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[摘 要] 风险投资的退出机制是风险投资运作过程的最后也是至关重要的环节。风险投资的退出机制是否完善有效,退出渠道的选择是否适当,是决定风险投资能否获得成功的关键所在。本文就风险投资几种主要退出渠道进行了相关的分析与比较。
[关键词] 风险投资 退出机制 渠道
一、我国风险投资退出的现状
风险投资(Venture capital),又称创业投资、风险资本,是一种由专门的投资公司或专业投资人员在自担风险的前提下,通过科学评估和严格的筛选,把资金投向有潜在发展前景的创新或市值被低估的公司、项目、产品,并以其长期积累的经验、知识信息往来辅导企业经营以获取资本增值的投资行为。
风险投资本质是一种追逐高利润、高回报的金融资本。风险投资的目的不是单纯为了获取股息而长期持有风险企业股份的投资行为,而是通过退出投资赚取与之承担的高风险相对应的高额利润。风险投资家对风险企业经过一段时间的经营管理与培育之后,选择一种合适的退出方式实现投资收益,并将投资再投入到下一个风险企业中去,在不断的“投资—退出—再投资”的过程中实现资本的持续增值。因此在投资的风险企业成功后将风险资本变现至关重要。所以风险企业需要选择一定的方式通过资本市场将风险资本撤出,以求实现资本增值或者降低损失,为介入下一个项目做准备。
我国的风险投资业开始于20世纪80年代,被称为创业投资。1985年1月11日,我国第一家专营新技术风险投资的全国性金融企业——中国新技术创业投资公司在北京成立。经过近10年的发展,到90年代中期步入迅速发展阶段。这期间涌现了大批的风险投资公司和风险投资管理公司,参与投资了大量的高新技术项目和高新技术企业。到2002年,我国风险投资的资金总量创造了历史新高。但到了2003年风险资金的总量不但没有增长反而出现了下滑趋势。
到20世纪90年代,风险投资在我国经过10余年的发展,许多风险资本到了从风险企业退出实现收益的阶段,但我国证券市场发展的不完善、多层次资本市场的不健全,使得这些早期投入虽已到了收获季节的资金无法及时变现,风险投资公司难以融到新的资金进行新的投资,追求的高风险高收益无法实现,造成许多风险投资公司无力进行风险投资,也不愿再进行风险投资。我国的风险投资退出机制,已成为我国风险投资发展的瓶颈。
二、风险投资常见的几种退出渠道
从风险投资的发展历程来看,目前,风险投资的变现回收方式主要有以下几种:
1.公开上市
公开上市(Initial Public Offering,简称IPO),是指风险投资的股份通过资本市场第一次向公众发行,从而实现投资回收和资本增值。
上市一般分为主板市场和二板市场。主板上市又称为第一板上市,是指风险投资公司协创业企业在股票市场上挂牌上市,从而使资金退出。二板上市又称为创业板市场,主要服务于中小企业的股票市场,其相对于主板市场而言,上市的条件比较宽松,企业进入门槛较低,比较适合于新兴的中小企业,尤其是具有增长潜力的高科技企业。
公开上市是金融市场对企业经营业绩的一种确认,这种方式不但保持了企业的独立性,而且有助于企业提高声誉、树立形象,并能为企业后续发展提供顺畅的融资渠道。
2.兼并与收购(M&A,Merger And Acquisition)
兼并与收购是风险资本退出的比较常用的一种方式,是投资商通过并购的方式将自己在风险企业中的股份卖出,从而实现风险资本的退出。兼并是只有一家实力较强的公司与其它几家独立的公司合并组成的新公司,而实现较强的公司占主导地位;收购则是指企业通过证券市场购买目标公司的股份或者购买目标公司的产权从而达到控制目标公司的行为。
风险企业被兼并收购通常可以分为两种方式,即一般收购和二期收购。一般收购,是指创业者和风险投资者将风险企业完全卖给另一家公司。这种方式通常是高科技创业者不愿意接受的,因为这意味着将完全丧失独立性。而二期收购则是指风险投资者将其所持有的股份卖给另一家公司,由其继续对风险企业进行后续投资,创业者并不退出风险企业。
3.管理层收购(MBO Management Buy—outs)
管理层收购是在风险投资退出时,风险企业的管理层为了不使股份被其他公司拥有,采取主动回购风险投资家手中持有的本公司的股份。公司管理层可以以个人资信做担保,或以即将收购的公司资产做担保,向银行或其他金融机构借入资金,将股份买回,风险投资家成功退出。在风险投资的导入期和成长期,风险投资所占风险企业的股份额不是太大,比较适合采用这种途径退出。管理层收购,虽然使风险企业保持相对独立性,管理层仍持有对风险企业的控制权,避免因风险资本的退出给运营造成的震动,但是,其最终的实现,取决于管理层的收购意愿和实力。
4.清算(Write—off)
清算退出是在风险投资不成功或风险企业成长缓慢、未来收益前景不佳的情况下所采取的一种退出方式。对于风险资本家来说,一旦所投资的风险企业经营失败,就不得不采用此种方式退出。因为投资在不良企业中的资金存在一定的机会成本,与其被套牢而不能发挥作用,倒不如及时收回资金投入到下一个更有希望的项目中去。因此,清算退出虽然是迫不得已,但却是避免深陷泥潭的最佳选择。清算有三种方式:解散清算、自然清算和破产清算。
三、我国风险投资退出渠道分析
1.IP0方式退出困难
在常见的退出方式中,公开上市通常认为是最理想的退出方式。据美国风险投资业的统计,风险投资的各种退出方式的年平均投资回报率为:并购为15%,而发行股票上市为30%~60%。公开上市不仅为投资人和创业人带来丰厚的回报,而且为风险企业的后续发展创造了广阔的空间,如果条件许可大部分风险投资者都会选择上市退出。但上市退出必须有完善发达的资本市场做支撑,尤其是要具备面向中小高科技企业全面开放的二板市场,如美国的纳斯达克(NASDAQ)市场、加拿大温哥华股票交易所的创业板市场、比利时的EASDAQ市场、英国的AIM市场,以及1999年第四季度开始正式运作的香港创业板市场等。其中以美国的NASDAQ市场最为成功,约30%的美国风险投资都经由这一市场退出。较早的计算机硬件公司如苹果公司、微软公司、英特尔公司等,较近的有电子商务公司如雅虎公司、亚马逊公司等。这些成功典范使得股份上市成为风险投资家首选的资本退出方式。
我国在2004年5月在深圳证券交易所开通了中小企业板,但其上市标准和准入条件与主板市场一样,还未真正成为为中小企业服务的二板市场,因此很难为处于高速成长期的中小风险企业提供进入证券市场进行交易的机会。所以在我国风险企业的资产规模和盈利水平都很难达到上市要求的情况下,风险投资选择公开上市退出是不现实的,也是难以实现的。
2.风险资本股权转让退出受到限制
股权转让依赖于成熟的产权交易市场、发达的资本市场,我国产权交易市场、资本市场的不发达已经成为风险资本股权转让退出的重要障碍,导致企业并购形式单一,加大了企业并购的难度和风险。同时由于企业被并购后影响其已有的地位和声誉,可能会反对并购。
3.管理层收购是目标公司管理层利用借贷所融资本购买本公司的股份,从而改变公司的所有权结构或控制权结构,进而通过重组目标公司,实现预期收益的一种并购行为。它对明晰企业产权制度、改善公司治理结构、建立 合理的公司激励机制等起到了积极的作用。但在实际运作中也暴露出许多与原始设想相背离的情况,如企业管理层利用职务之便进行暗箱操作侵占国家资产问题、内部人控制问题、MBO后企业的后续发展问题等,都使人们对管理层收购在我国的实践提出质疑。
4.清算退出比例偏低
清算作为风险投资止损的一种有效手段,风险投资者应该有一个明确的认识,应摒弃我国长期以来人们只赏识成功而唾弃失败的思想,勇于面对失败,重视机会成本,在风险投资达不到预期目的时应及时止损,将损失降到最低。
通过以上的分析可以看出,每一种退出渠道都各有其优缺点。因此,不能绝对地去评判某种退出渠道的适合与不适合。作为风险投资公司,在决定退出投资时,应根据风险企业的自身特点和当时的外部环境,灵活地选择方式。
目前,在我国风险投资的退出活动还十分活跃,风险投资退出机制的不完善和不畅通已成为制约我国风险投资发展的瓶颈。风险投资作为一个亚新生事物,还需要我们在今后的实践中不断总结经验教训去发展去完善。
「摘 要 风险投资是一种由职业金融家向新创的、迅速发展的、有巨大竞争潜力的企业/产业（一般属于高科技性质）投入权益资本的行为。本文首先分析了风险投资的基本特征，然后阐述了我国发展风险投资的重要意义，根据当前我国风险投资发展中存在的问题，进而从资金来源，政府支持、法律保障、撤出机制四个方面提出进一步发展我国风险投资的构想。
1998年3月，在全国政协九届一次会议上，由民建中央提交的《关于尽快发展我国风险投资事业的提案》，由于立意高，份量重，被列入全国政协“一号提案”，在国内引起了较大的反响。自此，风险投资在我国开始急剧升温，同知识经济一样，在我们进入新的世纪的时候，它开始堂而皇之地登上我国经济发展的大舞台，并将发挥越来越重要的作用。
一、风险投资的战略意义和作用
（一）风险投资的基本内涵
对国内大多数人来说，风险投资恐怕还是一个陌生的概念。一提起风险投资，可能会有许多人把它和股票投资、基金投资等联系在一起。的确，无论是股票投资还是基金投资都具有一定风险，因此给它们戴上风险投资的帽子似乎没有什么不妥。但是我们这里指的风险投资却有着特别的意义。
根据美国全美风险投资协会的定义，风险投资是由职业金融家投入到新兴的、迅速发展的、有巨大竞争潜力的企业中的一种权益资本的行为；根据欧洲风险投资协会的定义，风险投资是一种由专门的投资公司向具有巨大发展潜力的成长型、扩张型、重组型的未上市企业提供资金支持并辅之以管理参与的行为；联合国经济合作和发展组织24个工业发达国家在1983年召开的第二次投资方式研讨会上认为，凡是以高科技与知识为基础，生产与经营技术密集的创新产品或服务的投资，都可视为风险投资；《关于尽快发展我国风险投资事业的提案》中认为，风险投资是一种把资金投向蕴藏着失败危险的高技术及其产品的研究开发领域，旨在促进高技术成果尽快商品化，以取得高资本收益的投资行为。
就风险投资的实践来看，它主要选择未公开上市的有高增长潜力的中小型企业，尤其是创新性或高科技导向的企业，以可转换债券，优先股、认股权的方式参与企业的投资，同时参与企业的管理，使企业获得专业化的管理及充足的财务资源，促进企业快成长和实现目标。在企业发展成熟后，风险资本通过资本市场转让企业的股权获得较高的回报，风险投资不同于一般投资，有其自身的特点：继而进行新一轮投资运作。
1 高风险性，高收益性
风险投资的高风险性是与其投资对象相联系的。传统投资的对象往往是成熟的产品，具有较高的社会地位和信誉，因而风险很小。而风险的对象则是刚刚起步或还没有起步的高技术中小企业的技术创新活动，它看重的是投资对象潜在的技术能力和市场潜力，因此具有很大的不确实性即风险性。这种风险由于来源于技术风险和市场接纳风险、财务风险等风险的串联组合，因此就表现出一着不慎、满盘皆输的高风险性。在美国硅谷，有一个广为流传的所谓“大拇指定律”，即如果风险资本一年投资10家高科技创业公司，在5年左右的发展过程中，会有3家公司垮掉；另有3家停滞不前；有3家能够上市，并有不错的业绩；只有1家能够脱颖而出，迅速发展，成为一颗耀眼的明星，给投资者以巨额回报，而这家企业就成为“大拇指定律”中的“大拇指”，据统计，美国风险投资基金的投资项目中有50%左右是完全失败的，40%是不赚不赔或有微利，只有10%是大获成功。
与高风险相联系的是高收益，风险投资是一种着眼于未来的战略性投资。投资家们对于所投资项目的高风险性并非视而不见，而是因为风险背后蕴含的巨额利润即预期的高成长，高增值是其投资的动因。风险投资作为一种经济机制之所以经受很长时间考验，并没有因为高风险而衰败没落，反而愈显蓬勃发展之势，关键是其利润所带来的补偿甚至超额机制。一般来说，投资于“种子”式创立期的公司，所要求的年投资回报率在40%左右；对于成长中的公司，年回报率要求在30%左右；对于即将上市的公司，要求有20%以上的回报率。这样才能补偿风险，否则不会进行投资。投资额一般占风险企业股份的20-30%通常不进行控股，以分散投资、规避风险。风险投资家的目标毛利率为40-50%以上，税后净利润率为10%以上，期望几年后公司上市时以15倍以上的市盈率套现，获取高额回报。虽然风险投资的成功率较低，但一旦成功，一般足以弥补因为投资失败而所招致的损失，美国1996年风险投资的回报率为19.7%，英国则为42.9%.风险投资所追求的收益，一般不是体现为红利，而是在风险资本退出时的资本增值，即追求资本利得。而资本收益税又低于公司所得税，从而低税率使投资产生更大的收益。
2 风险投资大都投向高技术领域
风险投资是以冒高风险为代价来追求高收益的，传统产业无论是劳动密集型的轻、纺工业还是资金密集型的重化工业，由于其技术、工艺的成熟性和产品、市场的相对稳定，其风险相对较小，是常规资本、大量集聚的领域，因而收益也就相对稳定和平均。而高技术产业，由于其风险大，产品附加值高，因而收益也高，应合了风险投资的特点，因而成为风险投资的热点。据统计，美国1991年风险投资约37%投向计算机领域，12%用于通信领域，11%用于医疗技术，12%用于电子工业，8%用于生物技术，只有约10%用于低技术领域。
3 风险投资具有很强的参与性
与传统工业信贷只提供资金而不介入企业或项目管理的方式不同，风险投资者在向高技术企业投资的同时，也参与企业项目的经营管理，因而表现出很强的“参与性”，风险投资者一旦将资金投入高技术风险企业，它与风险企业就结成了一种风险共担，利益共享的共生体，这种一荣俱荣，一损俱损的关系，要求风险投资者参与风险企业全过程的管理。这对于风险投资家自身的素质要求很高，要求他不仅要有相当的高新知识，还必须掌握现代金融和管理知识，具有丰富的社会经验。
4 风险资本的低流动性
风险资本往往在风险企业创立之初时就投入，直至公司股票上市之后，因而投资期较长，通常为4-8年。美国157家由风险资本支持的企业的调查资料表明，风险投资企业平均用30个月实现收支平衡，用75个月恢复原始股本价值。正因为此，人们将风险资本称为“有耐心和勇敢”的资金。另外在风险资本最后退出时，若出口不畅，撤资将非常困难，这也使得风险投资的流动性较低。
5 风险投资有其明显的周期性。
在创始阶段，企业往往出现亏损，随着开发成功和市场的不断开拓，此时竞争者不多，产品能以高价格出售，因而可获得高额利润。当新产品进入成熟期，
生产者逐渐增多，超额利润消失，风险投资者此时要清理资产，撤出资金去从事其他新项目风险投资。 （二）发展风险投资的意义和作用
1 发展风险投资是适应世界经济发展趋势的需要
几十年来，风险投资以举世瞩目的业绩开创了美国等国家的高新技术产业，成为牵引这些国家经济、科技发展的“火车头”、“创新、创业、创造奇迹”的化身，也使世界经济发展呈现出新的特征。先进工业国家的经验告诉我们，发展高新技术及其产业是提高综合国力的关键所在，而高新技术及其产业的发展又依赖于科技风险投资事业的活力。因此中国必须加紧发展风险投资事业，使中国经济汇入世界经济潮流，参与全球范围的科技与经济竞争，否则仍会处于被动的局面。
2 发展风险投资是促进科技成果转化的需要
一个科研成果从最初构想到形成产业，一般要经过研究、开发、试点和推广四个阶段。风险投资支持的重点是开发和试点这两个阶段。通常研究与开发所需资金量的比例是1：10，开发与试点所需资金量的比例也是1：10.由于这两个阶段风险较大，收效较慢，资金需求量又较多，故银行通常不愿提供贷款，一般投资者也不愿出资支持，因此科技成果的转化迫切需要风险投资给予支持。在我国科技成果转化率十分低下，国家科技部和国家统计局提供的有关资料表明，我国每年仅专利技术就有7万多项，但专利技术的实施率只有10%左右，科技成果转化为商品并取得规模效益的比例约为10-15%，而发达国家这一比例一般为60-80%.虽然造成这一结果的原因很多，但缺乏风险资金的支持不能说不是一个重要原因。据原国家科委《科技成果转化的问题与对策》课题组所作的调查表明，在已经转化的成果中，风险投资只占2.3%，而在美国则占到50%以上。因此大力发展风险投资是加快我国科技成果转化，实现科技经济一体化的需要。
3 发展风险投资有助于发展社会主义市场经济
长期以来，我国的投资始终体现了政府行为，而风险投资则使投资由政府行为转变为市场行为；风险投资公司必须独立承担风险，投资决策必须坚持市场导向，并善于在风险和回报之间作出优化抉择；对被投资企业的筛选体现了市场竞争和优胜劣汰的准则；不仅如此，风险投资也有利于提高全社会资源的利用效率，因为风险投资家通过综合评价，力求降低风险，取得最佳效益，这就会促进资源向优势产业流动，从而也有利于经济结构的调整。
二、风险投资在我国的发展现状及对策思考
美国是风险投资发展最早的国家，以1946年世界上第一家风险投资公司———美国研究与开发公司的成立为标志，目前已有4000多家，投资额有600多亿美元；日本在1995年7月就创立了一个风险投资市场，聚集了1800多家风险投资合同；英国是欧洲风险投资业的“领头羊”，其风险投资额占全欧风险投资总额的40—50%；法国于1998年7月拨款6亿法郎设立了“风险投资国家基金”，以色列首席科学事务所仅1995年投向高新企业的风险投资就达5亿美元。与此同时，韩国、新加坡、台湾、香港等地区也都在积极发展风险投资业。我国的风险投资始于80年代，在国家科委和银行的支持下，相继成立了中国新技术创新投资公司、中国招商技术有限公司等一批早期风险投资企业。1991年国务院在《高新技术产业开发区若干政策的暂行规定》中指出，可以在高新技术产业开发区设立风险投资基金或创办风险投资公司，1995年和1996年则再次强调了要发展科技风险投资。最近一、二年来，特别是全国政协“一号提案”提出以来，全国各地掀起了一股发展风险投资的热潮。北京、深圳、上海、广东、西安等地区更是抓住机遇，顺应潮流，建立自己的科技风险投资业。但我们必须清楚地看到，由于各种原因，我国的风险投资业经历了十多年的孕育期，至今尚未形成气候。究其原因，起步阶段的我国风险投资业还存在着以下几个问题：
1 社会对风险投资的本质、运行和增值机制以及它对高新技术产业发展的重大作用，还缺乏正确的认识和了解。海湾战争使人们看到了高技术产业在国力竞争中的战略意义，但高新技术产业的发展壮大离不开风险投资的强大支撑尚未被人们普遍认同。观念的更新才能产生行为的创新，否则就谈不上对风险投资的理解和支持。
2 资本弱小，资金来源单一。目前我国风险资本的主要来源仍是财政科技拨款和银行科技开发贷款，投资主体单一。面对高新技术成果转化须高投入，有高风险、区区本金，捉襟见肘，如1990年，我国科技成果转化约需要1257.3亿元，而实际投入只有188.49亿元，加之市场环境制约，三五年下来，大多步履艰难。
3 缺乏相应的法律、法规、政策税收环境。由于风险投资还属新生事物，过去在制定《公司法》、《合伙企业法》和《专利法》等法规时，尚未考虑到风险投资的运作特点，因而现行有关法律与政策在许多方面不仅未能给风险投资提供必要的法律保障，有时反而构成法律与政策的障碍，例如《公司法》中关于有限责任公司或股份有限公司的规定：“以工业产权专有技术作价不能超过公司注册资本的20%”，这明显不符合风险投资的现实情况，若能将这一比例提高至50%，则更能调动科技人员介入科技进入产业化阶段的积极性。
4 我国的资本市场由于种种原因还十分薄弱，不仅缺乏健全的产权交易市场和股票交易市场，而且风险投资企业上市发行股票也较为困难，从而使得风险投资的资本退出机制难以建立起来，即便是成功的投资也很难做到高额收回。资本金实力弱，后续投资无以为继，这种状况显然对风险投资的良性循环造成了极大的困难。
5 缺少既有相应科技知识、管理经验，又懂金融的复合型风险投资人才。
针对上述问题，我国在发展风险投资中应尽快制定出有关法规和优惠政策，使之健康发展。具体对策是：
1 拓宽资金来源，实行投资主体多元化，努力使民有资本在风险投资中扮演重要角色。
我国在解决风险资金补缺难题时，必须广开投资渠道：原有的政府科技投资仍需保持和增加，特别要发挥政府投资的主导产业的作用及对其他投资主体的市场导向作用；原有的银行科技贷款仍要继续向企业发放，使之成为风险资本的一个相对稳定的来源；企业特别是大中型企业和企业集团要高瞻远瞩的大胆投入，逐渐使企业投资成为风险资本的一个重要来源；采取切实措施，创造条件，吸引总量达6万亿的民有资本流向风险投资企业，使民有资本成为中国风险投资的主要来源；要充分利用香港及其他国际金融市场，加大创业投资领域吸引外资工作的力度，大力发展外资、中外合资创业基金，使外资成为风险投资的重要来源。
2 制定有利于风险投资的财政、税收和金融政策。
风险投
资的迅速发展与政府的支持是分不开的。世界各国和地区为了鼓励风险投资业的发展，都制定了一些税收优惠政策，如美国政府为鼓励风险资本的发展，将长期资本利得税率由49%降低到10%左右，使风险投资迅猛增加。台湾1983年颁布“风险资本条例”，公司投资于风险投资事业者，其投资收益免予计征当年所得税。新加坡政府规定，风险投资最初5—10年完全免税。我国也应该研究制定支持风险投资的财政税收政策，同时，要对风险投资贷款实行优惠利率，积极探索建立风险投资补偿机制，如发行高科技债券，设立高科技发展风险基金，推出高科技企业股票上市等。 3 加强风险投资的立法工作，使风险投资获得法律上的保证
风险投资涉及到向社会公众筹资和向风险投资企业投资两个阶段的行为，牵涉到较为复杂的关系，加上它本身的高风险性质，这就要求为它的运行建立一个完备的法律构架。目前我国还缺少有关风险投资企业和风险投资基金等方面的法律，因此，必须要加强风险投资的立法工作，研究制定完整的风险资本市场法和监管法规，并颁布与此相配套的政策措施，确认对风险投资企业的税收优惠，财政补贴和信用担保制度，保护外债和民营资本的合法权益，为风险投资的正常运作提供法律保障。
4 进一步健全我国的资本市场，以确保风险资本“进得来，出得去”。风险投资主要是以股份形式投资的，它要求产权清晰，确保利益。证券投资是风险投资运行的基础，它既是资金市场，也是产权市场，为确保公平交易，维护市场秩序，政府要制定法规予以保证。另外风险投资作为一种中长期投资，其价值实现的主要途径也是最佳途径是实现公司上市，因此应适当放宽高新技术企业上市条件；设立第二板股票市场和场外市场，以建立有效的风险投资退出机制。
北京市经济管理干部学院，中国人民银行清算总中心·贾辉艳 冯烨
摘要本文对委托理论的演进过程和新进发展进行综合评述,并结合风险投资的委托关系研究状况,提出了从风险角度等方面对风险投资深入研究的一些启示。
关键词委托理论风险投资启示
一、委托理论的发展和主要观点
国外的研究状况
美国等由于发展风险投资历史较长,效果显着,即积累了丰富的实践经验,又对风险投资中的委托进行了多角度的研究,形成理论与实践的良性互动。凯伯和谢恩曾提出了一个风险企业与风险投资企业关系的合作博弈模型,但在模型中未考虑到风险企业与风险投资企业之间的分工属性问题。L.吉本斯在《博弈论基础》中对以知识和创新能力为基础的风险企业与风险投资企业之间的合作博弈模型从信号博弈方面进行了模型构建和分析。Gompers在其博士论文《理论、结构和风险投资模式》中认为:一方面,风险企业经营团队的能力和努力对风险企业的成功至关重要,设计合理的机制可以使风险企业经营团队的回主要取决于风险企业上市或被兼并收购时的股票价值,从而将风险企业经营团队的利益与风险投资企业的利益紧紧地“绑”在一起;另一方面,风险企业经营团队在运营企业过程中可能会为了获得更多的个人好处而采取机会主义行为,这将严重损害风险投资企业的利益,因此有必要在合同中将一部分控制权配置给风险投资企业以提高投资效率,即通过设计合适的金融工具作为筛选和激励的有效手段。另外,萨尔曼、勒纳、J.lerner和RodneyClark等也对风险投资中的委托关系进行了实证性研究。
国内研究状况
国内学者已开始吸收委托理论的成果并已取得一定的研究成果。姚佐文在《风险资本家与风险企业家之间的控制权分配和转移》中指出,风险投资中的控制权分配直接影响企业的价值以及风险投资企业与风险企业经营团队的个人利益,并通过模型分析了风险投资合同中控制权的分配和转移,认为控制权尤其是剩余控制权是一种“状态依存权”,并且剩余控制权和剩余索取权是可分离的,且不必完全对应。黄美龙在《美国风险投资治理机制及借鉴-基于委托理论的分析》中,具体地分析了风险投资中的有限合伙制和风险企业的治理机制,并比较分析了股份公司、有限合伙制和风险企业治理机制的异同。认为政府作为我国风险投资主体,极轻易导致逆向选择问题和道德风险问题,要促进我国风险投资健康发展,必须改变我国风险投资主体为民间机构或个人,并建立一套完整有效的公司治理机制。张帏和姜彦福在《风险企业中的所有权和控制权配置研究》中指出,“所有权必须与控制权相匹配”的原则并不能很好地解释风险企业中的实际现象。基于风险投资的特点和风险企业经营团队人力资本特性,利用Tirole模型分析了风险企业经常难以获得风险投资的原因,并引入连续控制权变量,对此模型进行拓展,导出风险企业为了获得风险投资所必须放弃的控制权的均衡解,在此基础上分析了风险企业融资时经营团队所拥有的非人力资产数量、运营企业时的个人非货币收益大小、经营团队声誉好坏等重要因素对风险企业中控制权配置的影响,认为:从静态来看,风险企业经营团队控制权随所拥有的非人力资产的增加而递增、随运营企业的个人非货币收益增加而递减;从动态角度分析,随着风险企业经营团队人力资本逐步转化为企业的实际资产,其必须放弃的控制权将相应减少。同时,进一步分析了风险企业中所有权与控制权配置特征及其原因,提出风险投资中采取的治理机制应当是非凡的相机治理机制,即根据风险企业的实际发展绩效和运营状况以及风险企业经营团队的能力是否适应企业的发展要求而配置控制权。田增瑞在《创业资本在不对称信息下博弈的委托分析》中提出,在投资者和风险投资企业之间,风险投资企业应承担无限责任,并应建立信誉机制,风险投资企业和企业之间应签订可转换优先股的契约,以转移风险。南立新和倪正东在《中国风险投资企业与创业者之间的委托问题及解决方案》中,通过对大量的实际考察,认为委托的主要问题表现为:签约前隐藏信息和约后隐藏行动,提出的具体解决办法是:进行尽职调查;投资协议制约;分阶段投资等。另外,俞以平和张东生等人对风险的控制和激励也进行了研究。
二、一些启示
根据委托理论的发展,结合国内外风险投资的委托关系研究现状,本文认为对风险投资的研究如从以下几方面着手,则更好地分析风险投资委托关系的特点:
从风险和分担的角度来研究风险投资的委托关系
国内外研究主要是借鉴委托理论关于在所有权和控制权分离下的委托关系,从人的风险控制及激励机制等方面进行研究,内容集中于风险投资企业与风险企业之间的委托关系,局限于所有权和控制权的配置、人的激励约束机制和如何通过投资前的尽职调查来消除和减少信息不对称问题等方面,却忽视了风险投资高风险特性下的委托关系形成和维系机理,缺乏对风险投资整体运作模式的系统分析,非凡是对风险投资的整个委托关系中的风险问题这根主线的作用,这样,对风险投资中委托关系的研究不能区别于一般产业投资过程中的委托关系,对实践缺乏相应的指导作用,因此,从风险投资的风险和分担角度出发,有助于将风险投资委托关系形成的前提即对高风险的逐级和分担,与利益主体在关系过程中风险控制与激励相结合,较为完整和系统的解释风险投资的委托关系特点对风险投资运行效率的作用,抓住了风险投资委托关系的实质,明确了各利益主体的角色定位问题。
研究的范围和对象
从风险和分担角度研究风险投资的委托关系问题,应看到风险的逐级转移和释放是一个完整的链式结构,因而,研究的范围应将投资者到风险企业的风险过程纳入研究,侧重于A级和B级各自的关系特点,以及与整个关系链条的关系的研究,以阐述风险投资委托关系的特点。从研究对象上而言,为适应风险、分担及提高投资效率的需要,各利益主体所采取的不同组织结构形式及相互作用关系来适应风险的转移和分担的过程,说明了对风险效率的改善和提高具有不同的作用机理。所以,研究的范围和对象应是投资者、风险投资企业到风险企业的完整关系链,个体对象是投资者、风险投资企业和风险企业,这样,为风险投资的委托关系提供了明晰的研究载体。
研究方法
国内外学者们对风险投资的委托关系的研究已取得一定的成果,但由于国外的发展环境与我国有较大的差异,国内发展风险投资事业也远晚于国外发达国家,涉及风险投资的相关资料数据较难以获得,因而,国外纯理论的研究不一定完全适应我国的具体制度环境,实践的经验通过运作比较的方式给予我们启发,所以,在系统对风险投资的委托关系研究中,可考虑在借鉴前人成果的基础上,通过规范研究与实证研究,定性与定量想结合的方式,采用一定的调查、 统计等方法,并结合自身的风险投资实践,在研究风险投资委托关系的共性下,运用案例研究的方法来说明我国风险投资中的委托关系特征及关系的行为过程。
研究内容的扩展
1、在考虑风险条件下,将投资者、风险投资企业和风险企业这三个“黑箱”打开,对风险的效率传递机制问题及各种委托关系路径下的激励约束机制等问题进行深入而系统的研究。
2、研究风险投资效率与委托的风险效率相关性。委托理论在风险投资中的运用和研究,是企业内资本所有权与经营权分离条件的拓展,应层级委托关系的效率对风险投资投资效率的影响因素,以及不同委托关系路径下效率问题。
3、对委托人和多人进行探索性研究。我国风险投资市场的政府主导型风险投资企业也可能出现“委托人缺位”、“激励机制缺位”等问题,对风险分担的影响将决定风险效率的传递机制问题。多人可能是在一定区域内的关联产业内企业,或是具有产业链关系企业,或是企业内部治理过程中团队成员的分别选择问题,其相互作用机理,关系效率及相互监督成本等系列问题,及可能存在的“人缺位”问题等,有着积极的实践意义。
摘要本文对委托理论的演进过程和新进发展进行综合评述,并结合风险投资的委托关系研究状况,提出了从风险角度等方面对风险投资深入研究的一些启示。
关键词委托理论风险投资启示
一、委托理论的发展和主要观点
国外的研究状况
美国等由于发展风险投资历史较长,效果显着,即积累了丰富的实践经验,又对风险投资中的委托进行了多角度的研究,形成理论与实践的良性互动。凯伯和谢恩曾提出了一个风险企业与风险投资企业关系的合作博弈模型,但在模型中未考虑到风险企业与风险投资企业之间的分工属性问题。L.吉本斯在《博弈论基础》中对以知识和创新能力为基础的风险企业与风险投资企业之间的合作博弈模型从信号博弈方面进行了模型构建和分析。Gompers在其博士论文《理论、结构和风险投资模式》中认为:一方面,风险企业经营团队的能力和努力对风险企业的成功至关重要,设计合理的机制可以使风险企业经营团队的回主要取决于风险企业上市或被兼并收购时的股票价值,从而将风险企业经营团队的利益与风险投资企业的利益紧紧地“绑”在一起;另一方面,风险企业经营团队在运营企业过程中可能会为了获得更多的个人好处而采取机会主义行为,这将严重损害风险投资企业的利益,因此有必要在合同中将一部分控制权配置给风险投资企业以提高投资效率,即通过设计合适的金融工具作为筛选和激励的有效手段。另外,萨尔曼、勒纳、J.lerner和RodneyClark等也对风险投资中的委托关系进行了实证性研究。
国内研究状况
国内学者已开始吸收委托理论的成果并已取得一定的研究成果。姚佐文在《风险资本家与风险企业家之间的控制权分配和转移》中指出,风险投资中的控制权分配直接影响企业的价值以及风险投资企业与风险企业经营团队的个人利益,并通过模型分析了风险投资合同中控制权的分配和转移,认为控制权尤其是剩余控制权是一种“状态依存权”,并且剩余控制权和剩余索取权是可分离的,且不必完全对应。黄美龙在《美国风险投资治理机制及借鉴-基于委托理论的分析》中,具体地分析了风险投资中的有限合伙制和风险企业的治理机制,并比较分析了股份公司、有限合伙制和风险企业治理机制的异同。认为政府作为我国风险投资主体,极轻易导致逆向选择问题和道德风险问题,要促进我国风险投资健康发展,必须改变我国风险投资主体为民间机构或个人,并建立一套完整有效的公司治理机制。张帏和姜彦福在《风险企业中的所有权和控制权配置研究》中指出,“所有权必须与控制权相匹配”的原则并不能很好地解释风险企业中的实际现象。基于风险投资的特点和风险企业经营团队人力资本特性,利用Tirole模型分析了风险企业经常难以获得风险投资的原因,并引入连续控制权变量,对此模型进行拓展,导出风险企业为了获得风险投资所必须放弃的控制权的均衡解,在此基础上分析了风险企业融资时经营团队所拥有的非人力资产数量、运营企业时的个人非货币收益大小、经营团队声誉好坏等重要因素对风险企业中控制权配置的影响,认为:从静态来看,风险企业经营团队控制权随所拥有的非人力资产的增加而递增、随运营企业的个人非货币收益增加而递减;从动态角度分析,随着风险企业经营团队人力资本逐步转化为企业的实际资产,其必须放弃的控制权将相应减少。同时,进一步分析了风险企业中所有权与控制权配置特征及其原因,提出风险投资中采取的治理机制应当是非凡的相机治理机制,即根据风险企业的实际发展绩效和运营状况以及风险企业经营团队的能力是否适应企业的发展要求而配置控制权。田增瑞在《创业资本在不对称信息下博弈的委托分析》中提出,在投资者和风险投资企业之间,风险投资企业应承担无限责任,并应建立信誉机制,风险投资企业和企业之间应签订可转换优先股的契约,以转移风险。南立新和倪正东在《中国风险投资企业与创业者之间的委托问题及解决方案》中,通过对大量的实际考察,认为委托的主要问题表现为:签约前隐藏信息和约后隐藏行动,提出的具体解决办法是:进行尽职调查;投资协议制约;分阶段投资等。另外,俞以平和张东生等人对风险的控制和激励也进行了研究。
二、一些启示
根据委托理论的发展,结合国内外风险投资的委托关系研究现状,本文认为对风险投资的研究如从以下几方面着手,则更好地分析风险投资委托关系的特点:
从风险和分担的角度来研究风险投资的委托关系
国内外研究主要是借鉴委托理论关于在所有权和控制权分离下的委托关系,从人的风险控制及激励机制等方面进行研究,内容集中于风险投资企业与风险企业之间的委托关系,局限于所有权和控制权的配置、人的激励约束机制和如何通过投资前的尽职调查来消除和减少信息不对称问题等方面,却忽视了风险投资高风险特性下的委托关系形成和维系机理,缺乏对风险投资整体运作模式的系统分析,非凡是对风险投资的整个委托关系中的风险问题这根主线的作用,这样,对风险投资中委托关系的研究不能区别于一般产业投资过程中的委托关系,对实践缺乏相应的指导作用,因此,从风险投资的风险和分担角度出发,有助于将风险投资委托关系形成的前提即对高风险的逐级和分担,与利益主体在关系过程中风险控制与激励相结合,较为完整和系统的解释风险投资的委托关系特点对风险投资运行效率的作用,抓住了风险投资委托关系的实质,明确了各利益主体的角色定位问题。
研究的范围和对象
从风险和分担角度研究风险投资的委托关系问题,应看到风险的逐级转移和释放是一个完整的链式结构,因而,研究的范围应将投资者到风险企业的风险过程纳入研究,侧重于A级和B级各自的关系特点,以及与整个关系链条的关系的研究,以阐述风险投资委托关系的特点。从研究对象上而言,为适应风险、分担及提高投资效率的需要,各利益主体所采取的不同组织结构形式及相互作用关系来适应风险的转移和分担的过程,说明了对风险效率的改善和提高具有不同的作用机理。所以,研究的范围和对象应是投资者、风险投资企业到风险企业的完整关系链,个体对象是投资者、风险投资企业和风险企业,这样,为风险投资的委托关系提供了明晰的研究载体。
研究方法
国内外学者们对风险投资的委托关系的研究已取得一定的成果,但由于国外的发展环境与我国有较大的差异,国内发展风险投资事业也远晚于国外发达国家,涉及风险投资的相关资料数据较难以获得,因而,国外纯理论的研究不一定完全适应我国的具体制度环境,实践的经验通过运作比较的方式给予我们启发,所以,在系统对风险投资的委托关系研究中,可考虑在借鉴前人成果的基础上,通过规范研究与实证研究,定性与定量想结合的方式,采用一定的调查、 统计等方法,并结合自身的风险投资实践,在研究风险投资委托关系的共性下,运用案例研究的方法来说明我国风险投资中的委托关系特征及关系的行为过程。
研究内容的扩展
1、在考虑风险条件下,将投资者、风险投资企业和风险企业这三个“黑箱”打开,对风险的效率传递机制问题及各种委托关系路径下的激励约束机制等问题进行深入而系统的研究。
2、研究风险投资效率与委托的风险效率相关性。委托理论在风险投资中的运用和研究,是企业内资本所有权与经营权分离条件的拓展,应层级委托关系的效率对风险投资投资效率的影响因素,以及不同委托关系路径下效率问题。
3、对委托人和多人进行探索性研究。我国风险投资市场的政府主导型风险投资企业也可能出现“委托人缺位”、“激励机制缺位”等问题,对风险分担的影响将决定风险效率的传递机制问题。多人可能是在一定区域内的关联产业内企业,或是具有产业链关系企业,或是企业内部治理过程中团队成员的分别选择问题,其相互作用机理,关系效率及相互监督成本等系列问题,及可能存在的“人缺位”问题等,有着积极的实践意义。
一、风险投资
风险投资者是私募股权基金的一种,这种资本通常提供给处于发展早期或是处于高成长期的未上市公司。对于未上市公司的股权来说,交易并不容易实现,所以风险投资的退出通常通过公司的整体出售或者IPO来实现,因此风险投资者在退出之前会一直持有公司的股权,他们对自身权益的保护就体现在融资合同之中。比如说,风险投资者不会一次性向公司大量注资,而是会分阶段将资金注入。一旦公司的项目开展不顺利,风险投资者保留着不再继续注资的权利。然而,另一方面,风险投资者向企业家提供的不只是资金,同时提供的还有管理公司的经验,以及帮助公司寻找专业人才,联系上下游客户等等。
二、可转换证券
与债务融资,特别是银行贷款不同的是,风险投资通常选择的融资工具都是股权或者带有股权性质的可转换证券,这样,风险投资者可以从公司的成长中获得更多的收益。相对的,债券工具只能归还本金并提供固定的利息收入。从世界范围来讲,在风险投资中使用最多的就是可转换优先股。根据StevenKaplan和PerStromberg在2003年的研究,213个融资案例中,有204个使用了可转换优先股。当然,可转换优先股有时候会和其他的融资工具共同使用。尽管如此,单独使用可转换优先股的案例也达到了170个,占总数的80%左右。当然,正式的融资合同中会特别明确控制权的分配,也就是谁对公司的决策拥有决定权,而这种分配通常是与公司的发展状况相关的。这意味着,风险投资者和企业家都可以通过自己的努力影响公司的业绩,但是这种影响无法具体写入合同中。
1、可转换优先股
风险投资者在将资金投入公司后,得到的就是可转换优先股作为未来从公司中获得收益的凭证。这是一种复杂的金融工具,所以在解释这一工具之前,我们会先看看优先股的工作原理。在欧美国家,优先股是一种普遍存在的金融工具,代表着投资者在公司中的权益。优先股在某种程度上具有债权的特征,但是从法律角度讲,它还是一种股权。优先股的持有者每年会得到固定的股息,这点与债权很像;但是这种股息的支付并不能得到保障,公司如果不支付股息也不会被认为是违约行为。而优先股之所以被称作优先股,是因为优先股的持有者会在普通股之前得到股息,但是债权人还是会在优先股之前得到利息支付。
通常情况下,优先股并没有投票权,但是在风险投资中,风险投资者的优先股不仅拥有投票权,而且还拥有其他的权利,比如说以特定价格收回资金的赎回权。可转换优先股在优先股的基础上,还拥有将优先股转换为一定数量普通股的权利。在股权价格高于转换价格的时候,将优先股转换为普通股能够为风险投资者带来更多的货币收益,也就是进一步享受公司发展带来的好处。另一方面,如果公司发展不顺利发生清算,可转换优先股在公司清算的时候可以优先于普通股得到清算金额,因此可以提供一定的下跌保护。
2、可转换债券
可转换证券中,还包括可转换债券,也就是可以转换为普通股的债券。不过,可转换债券在风险投资中的使用并不常见。根据Noddings和Christoph在2000年的统计,在交易的可转换优先股中,只有13%拥有BBB也就是投资级以上级的评级。发行可转换优先股的公司,超过50%的公司市值在10亿美元以下。这些公司规模小,又没有信贷记录,因此债务违约风险很大,所以可转换债券并不适合作为风险投资的融资工具。
三、可转换证券的激励属性
风险投资者对于所投资的公司会起到很积极的作用,包括提供发展建议和参与管理。可以说,风险投资者和企业家都会对公司的成功产生巨大影响。经济学家把那些可能带来更大收益,但是需要花费时间和精力的行动或者决策称为“努力”。尽管公司的盈利还会受到公司外界因素的影响,比如说经济环境的变化以及竞争对手的策略,但不可否认的是,风险投资者和企业家付出的努力越多,公司就越有可能产生更多的收益,换个角度说,就是产生低收益的可能性越小。但是,不管是谁,付出努力都是存在成本的。金融工具要提供合适的激励措施。理想情况下,双方可以在合同中规定各自最优的努力程度,并对不足的努力进行惩罚。但是,实际的情况是,没有办法准确的度量每个人付出了多少努力。比如说,我们很难界定企业家是否在研发新药或是药物试验中使用了他的智慧和创造力。法庭也无法断定一方付出了多少努力,相对的,法庭可以判断的是,公司产生了多少收入———比如息税前收入(EBIT)计算。所以投资合同的签订是依据未来的公司收入而不是双方的努力程度。因此,合同中要考虑的问题是双方如何分配公司的收入,才可以产生足够的激励去实施合适的努力程度。一般来说,一方在公司中拥有的股份越多,他在未来能从公司分到的货币收益就越多,因此就会越努力。极端的情况下,如果公司的利润由一个人完全拥有,那么他就会持续的付出努力,直到努力产生的边际收益等于努力的边际成本为止。同理,如果和别人分享公司的利润,努力的程度会有所下降,直到努力不能增加收益为止。一种利润分配方式如果可以最大化扣除努力成本之后的净收益,这种分配方式就是最优的。假如最优的分配方式是50—50,那么投资者和企业家可以各自持有50%的普通股。如果只考虑努力的因素而忽略其他的因素,那么对普通股的分配都可以实现最优的激励。
现实的情况是,风险投资者不仅仅付出了努力,他还付出了资金,资金是要求回报的。风险投资者之所以会将资金注入公司,是因为他们认为,或者说他们期待在未来从公司中得到回报,这笔回报,在经过风险调整后至少不应该少于将这笔钱投到其他资产中获得的收益。特别是当投资的金额相对公司规模来说比较大的时候,投资者会要求未来的收益按照60—40分配,而不是导致最优努力的50—50分配。这种分配方式就扭曲了最优的激励,企业家会大幅减少他的努力,公司没有实现最大价值。可转换证券的使用可以在保证风险投资者投资成本的同时,保持对企业家的激励。具体说,公司在好的情况下有货币收益1000万,坏的情况下400万。企业家可以选择努力或是不努力。按照初始的50—50分配方式,企业家努力的话会得到500万,不努力会得到200万。
也就是说努力可以让他多得300万,她就会选择努力。现在,同时减少企业家在两种情况下的收益,比如分别减少到0和300万。这时选择努力仍然会让他多得到300万,在风险投资者投资金额较大的时候仍然可以保持对企业家的激励。对应的股权结构就是,企业家持有30%的普通股,而风险投资者持有70%的可转换优先股。优先股的使用可以保障风险投资者在公司状况不好的时候得到全部或大部分的收益,来弥补投资成本。这里有两点需要说明。首先,可转换证券的使用仅仅会在投资金额相对较大的时候使用。否则,实现引导激励以及弥补投资成本这两个目标,使用普通股也可以完成。“天使投资”就是如此,其投资金额比风险投资少,并且通常使用普通股。其次,如果投资金额过大,夸张点讲,企业家完全没有资金,风险投资者要出全部的资金。这时候即便使用可转换证券也不能实现上述的两个目标。最可能的结果是不发生交易,或者等到企业家累积到一定的财富或公司发展到一定 程度再进行融资。
四、可转换优先股能够防范企业家粉饰业绩
风险投资的一个重要的特征是资本的分阶段注入,一般要求公司在预定的阶段内完成设定的目标,才会得到下一个轮次的融资。所谓设定的目标,通常包括设计的最终完成,产品的投产,公司首次实现盈利,申请专利成功,等等。如果目标实现,新的资金会注入公司;反之,风险投资者保有随时放弃公司的权利。他们可能发起赎回,也可能简单的维持现状,只是不再向公司注入资金。对企业家来说,风险投资者威胁要退出会让他们更加努力,尽可能地成功实现预定目标。这是好的方面,不好的方面在于,企业家有可能为了得到新一轮的融资而进行财务造假,粉饰业绩。企业家可以简单的操纵公司的短期财务数据。为了得到融资,他们可能会选择增加短期收益而降低长期收益的行动,他们可能为了满足现阶段的要求而设计一种原型,而这种原型看上去很好,但是由于成本太高根本不可能大规模生产。这种粉饰业绩的行为降低了分阶段投资的好处,因为风险投资者决策需要的信息受到了噪音的干扰,或者说得到的根本就是错误的信息,以此得到的投资决策一定不是有效率的。
对这个问题进行了研究之后,FrancescaCornelli和OvedYosha提出经过设计的可转换优先股可以缓解企业家粉饰业绩的现象。他们认为,将优先股转换为普通股的权利是制约粉饰业绩现象的重点。风险投资者需要在下一轮融资之前决定是否将优先股转换为普通股,决定的依据就是公司的短期业绩,他们只有在短期业绩良好的时候才会选择转换。而企业家的粉饰业绩,会让短期业绩看起来“更好”,这增加了投资者进行转换的可能性。如果转换价格很低,风险投资者会得到大量的股权,再加上新一轮融资的稀释,企业家的股权比例会大幅下降,这是企业家所不愿看到的。所以可转换优先股的存在使得粉饰业绩行为的吸引力大大减少。
五、可转换证券与退出决策
退出是风险投资周期中的重要环节,风险投资者在这个环节实现收益,回笼资金并开始新的投资。成功的退出一般有两种,被收购或者上市(IPO)。在美国,超过一半的公司都是以收购作为退出的手段只有少数非常成功的公司可以实现IPO,比如苹果、微软、谷歌、亚马逊、雅虎等。这两种不同的退出方式产生的影响在于货币收益的分配方式不同。可转换优先股除了提供激励以及保护投资成本之外,还会在IPO的时候自动进行转换,但是收购的时候则不会。Kaplan和Stromberg的研究表明,这种自动转换条款在95%的融资轮次中存在。ThomasHellmann建立模型分析了投资退出的问题。模型中,投资者和企业家对未来的潜在盈利能力做出判断后,就要决定如何退出:立即出售公司还是保持独立寻求IPO的机会。保持独立存在风险,有可能成功实现高估值的IPO(估值达到1000万),也有可能失败一无所有。如果现阶段出售,公司的估值就没有IPO高,可能只有600万,这没有风险,可以立即实现。如果公司保持独立,就需要企业家和投资者继续付出努力,而这要求投资合同给予双方合适的激励;如果出售公司,则不需要继续付出努力。
在收购价格低的时候,IPO应该是最优选择。这时风险投资者不进行转换,因此可以得到收购产生的绝大多数的收益,企业家几乎得不到收益。因此企业家会做出有效选择IPO。而在收购价格高的时候,风险投资者会选择转换。双方会按照比例分配出售公司的收益,在收购价格超过IPO价格时,双方也会做出有效的选择———收购退出。总之,可转换优先股的优先股特性以及可转换特征能够保证公司实现有效的退出。与现金流分配联系的是控制权的分配。Hellman指出,就退出的控制权而言,公司变好的时候由企业家控制,公司变坏的时候由投资者控制。风险投资者的控制权主要体现在持有的优先股上,他们同时拥有投票权和优先的清算权。而优先股的转换意味着风险投资者放弃了自己一部分的控制权,只拥有普通股的投票权。Kaplan和Stromberg也得到过类似的结论,他们发现,在公司的息税前收入(EBIT)下降到一定指标以下,投资者会得到更多的控制权。
六、中国没有使用可转换优先股的原因
可转换证券在全球的风险投资中都被广泛的使用,尽管由于法律和习俗的问题,在一些国家它具有不同的形式,但是这些不同的金融工具都反映了相同的特点。可是,为什么在我国没有使用类似的金融工具呢?本文认为,主要有两方面的原因:一是法律原因。我国的公司法规定,要同股同权,即所有的股东的每一股股票的权利是相同的。因此像优先股这种具有优先清算权的股票与普通股的权利不同,是不被认可的。而使用可转换债券又会给公司带来很大的现金流压力,如前所述,并不适合作为融资工具。可转换优先股的广泛使用首先需要对于优先股的认可。对于在香港和美国上市的中国公司来说,一旦建立了离岸构架,就可以使用可转换优先股。几乎所有的这些公司都是使用可转换优先股融资的。二是行政原因。即便有可能使用了可转换债券,也忽略了利息的支付,只为了未来的转股。我国对未上市公司和拟上市公司的股权结构变更非常敏感。证监会最新的要求是提出上市申请之前的一年内不能发生重大股权变更,负责相应股权将面临上市之后锁定三年的结果。而股权变更本身也需要很长的审批周期,在工商,税务,商务等部门的审批时间加起来要4—6个月。长时间的等待可能会错过好的市场环境,因此为了实现普通股的转换而付出时间的代价并不能被风险投资者接受。
可转换优先股是风险投资者中广泛使用的金融工具。随着我国的风险投资行业不断发展,我们在投资工具方面也将逐渐与世界接轨。了解和认识可转换优先股的特性和作用,推广其在中国风险投资领域的使用,对于风险投资行业的发展,会起到巨大的推动作用
引言
中国风险投资业在经历了20世纪90年代的起步发展后,于2002年左右达到历史最高峰,近年来依然保持着良好的发展势头。 1995年中国风险资本总量仅为51.3亿元,到2006年已经增长为663.8亿。 1995年全国共有风险投资机构27家,到2006年已增加到345家。无论从风险资本量还是风险机构数来看,都增长了10倍以上。中国风险投资业蓬勃发展,一方面得益于中国经济的独领风骚,另一方面得益于高科技产业特别是互联网产业的崛起,同时中国政府也是巨大的推动力之一。大家都相信一个观点,即风险投资能促进高科技的发展,进而实现新经济的辉煌。美国已经树立起了这样一个榜样,于是各国政府不遗余力、争先恐后地大力推进本国风险投资业的发展。但是中国风险投资业发展的历史很短,因此单单从样本容量上讲这些研究的计量结果就是很值得怀疑的。
本文第一次采用中国分省数据进行研究,克服了样本不足的限制,得出在省际水平上风险投资对地方技术创新有促进作用的结论。有关风险投资对技术创新作用的经验研究开始于Kortum and Lerner(1998,2000),他们利用美国数据在产业层次上证明了风险投资对专利有正影响[1,2]。
紧接着,Tykvova(2000)利用德国数据也证实在产业层次上存在同样的效应[3]。真正进行分区域研究的文献直到2004年才出现,Romain and Potterie(2004)选取16个OECD国家1990-2001年的数据为样本,研究结果表明:风险资本的累积对全要素生产率(TFP)有显着的正影响,并且这种影响较稳定,同时风险资本的强度对R&D的效果也存在正影响[4]。针对中国市场的研究由于数据的局限基本上都是采用总量数据进行计量。如杨正兵(2004)和程昆等(2006)都利用中国不到10年的时间序列进行回归,尽管其结论显示风险投资对技术创新有正向作用,但由于时间序列太短回归结果无法检验,因此结论的可信度不高[5,6]。
万坤扬和袁利金(2006)对1994-2003年中国风险资本量与专利量进行了单位根检验和协整性检验,结论显示风险投资与技术创新之间存在协整关系。但这也同样面临着样本数不足的问题,比如利用eviews软件进行单位根检验其样本数最低要求为20,因此用10年时间序列得出的结论可能是不准确的[7]。综上所述,国内研究采用的都是总量时间序列数据,普遍存在样本量不足的问题,其计量的后果就是结论难以检验。在短期内这一问题是不能克服的,因此只能采用其他形式的数据。中国作为一个大国,进行分区域研究是一个可行的方向。但是国际学术界普遍采用的面板数据在中国无法获得。
目前只有中国科技部的调查数据比较权威全面,但其分区域数据只有3年,并且每年的样本并不完全一致。这使得我们无法进行面板数据研究。因此本文第一次使用横截面和混合横截面数据方法进行研究,克服了国内研究普遍存在的样本不足问题,得出了可信的研究结论。
1模型采用及数据处理
1.1模型的建立
在别人研究的基础上,本文的基本模型设定如下:logP=β0+β1logRD+β2logVC+u其中P代表专利,RD代表研发支出,VC代表风险投资,u代表残差。由于该模型采用的是对数形式,从计量结果上讲,与采用Kortum and Lerner(1998,2000) 、Tykvova (2000)和Romain and Pot-terie (2004)模型本质上是一样的,唯一的区别在于常数项的变化,不影响计量本身的有效性和检验。
1.2样本描述
本文采用两个样本:一个横截面和一个混合横截面。横截面样本包含了2005年全国27个省市的各个变量数据。混合横截面样本包含了2003、2004、2005三年的数据,共有60多个样本观测值。本文风险投资数据来自于科技部研究中心,专利数据来源于国家专利局,RD数据来源于全国科技经费投入统计公报和中国科技统计年鉴。数据覆盖了全国31个省市中的27个(缺失数据省份为广西、海南、西藏、青海),具有广泛的代表性。
1.2.1横截面样本
表1横截面样本中各变量的描述性统计
1.2.2混合横截面样本
2003年,科技部的调查数据提供了14个省市的风险资本量和17个省市的风险机构数,其中重合省市12个。为了避免剔除非重合省市观测,从而最大限度地利用已有数据,我们分别以风险资本量和风险机构数为变量构建了两个混合横截面,前者命名为混合横截面A,样本数为60;后者命名为混合横截面B,样本数为63。混合横截面A包含了2005年的27个观测值,2004年的19个观测值和2003年的14个观测值。由于3年的货币数据都是名义值,为保证不同年份之间的可比性,我们采用实际值,即2004年和2003年RD支出和风险资本量都根据固定资产投资价格指数调整为2005年值。混合横截面B包含了2005年的27个观测值,2004年的19个观测值和2003年的17个观测值。 2004年和2003年RD支出根据固定资产投资价格指数调整为2005年值。
2计量结果
2.1横截面回归
利用2005年中国27个省市的横截面数据进行OLS回归,结果如表4。回归显示,风险投资对专利存在显着的正影响。一地区风险资本量每增加1%,大约能增加该地区专利申请量0.22%,增加该地区专利授权量0.14%-0.17%。风险资本对专利的影响小于RD支出的影响,前者大约是后者的1/4-1/6。关于风险投资与RD对专利作用的相对大小,已有的研究结论也各不相同。如Kortum and Lerner(1998,2000)的研究表明在美国风险投资对专利的作用是RD的3.1倍,而Tykvova(2000)的研究则表明在德国风险投资对专利的作用也小于RD,与本文结果一致。同时我们利用全社会RD支出代替大中型工业企业RD支出,用风险投资机构数代替风险资本量,回归的系数也是显着的。一地区风险机构数每增加1%,大约能增加该地区专利申请量0.17%。表明研究结论具有一定的稳健性。另外,我们还考察了RD支出和风险投资的滞后项影响,在上述模型中加入1-2期滞后项,计量检验其系数都是不显着的。而且加入滞后项反而降低了模型的解释力,如模型
(2)的调整后R2就小于模型(1)。验证了Hall,Griliches and Hausman(1986)关于RD支出与专利申报大致是同期的并不存在明显滞后效应的论断。
2.2混合横截面回归
利用三年混合横截面数据进行OLS回归,结果如表5。回归显示,风险投资对专利存在非常显着的正影响。从表5可以看出,一地区风险资本量每增加1%,大约能增加该地区专利申请量0.17%-18%,增加该地区专利授权量0.13%-0.14%。风险资本对专利的影响小于RD支出的影响,前者大约是后者的1/5-1/6。这些与横截面回归的结果基本相同,一方面说明本研究的稳健性较好,另一方面也再次显示各年度之间的回归系数不存在明显的跨越时间的结构性变化。我们用全社会RD支出代替大中型工业企业RD支出,用风险投资机构数代替风险资本量,回归的系数也都是显着的。一地区风险机构数每增加1%,大约能增加该地区专利申请量0.11%-0.13%。研究结论非常稳健。在回归过程中,我们发现除模型(5)外,在其他所有模型中,年虚拟变量的系数都是不显着的。这在很大程度上说明,各年度之间不仅各变量的回归系数没有明显的结构性变化,而且截距项的差异也不明显。由此可见,从2003年到2005年,中国专利产出结构在一定程度上保持了稳定。
3结论
本文第一次利用省际横截面和混合横截面数据考察了中国风险投资对技术创新的作用,克服了以往研究中国风险投资普遍样本不足的障碍,获得了更为可靠的研究结论。
(1)在省级数据水平上,风险投资对技术创新的确存在正效应, 综合各种模型结果,一地区风险资本量每增加1%,大约能增加该地区专利申请量0.17% -22% ,增 加 该 地 区 专 利 授 权 量0.13% -0.17%。相比较而言,国内其他研究显然高估了风险投资对技术创新的作用。
(2)风险投资与RD支出相比,其对技术创新的作用较小,前者只有后者的1/4-1/6,远小于风险投 资 在 美 国 的 作 用(Kortum and Lerner,19982000),略小于风险投资在德国的作用(Tykvova,2000)。
(3)年虚拟变量不显着,表明2003-2005年间中国专利产出结构在一定程度上保持了稳定。 RD支出和风险投资的滞后项对专利没有显着的影响,证实了创新投入与创新产出大致同期的观点(Hall,Griliches and Hausman,1986)。
另外,通过选择不同指标来指代变量,保证了计量结果的稳健性,这是国内同类研究所不具备的。
当然,本文所有的结论都从现有的3年数据样本中分析得出的,虽然检验很显着,但是是否反映了研究对象总体的真实特征,还有待进一步的验证。本文作为第一篇分省研究中国风险投资对技术创新作用的文献,只是作了一个初步的探索。Gompers and Lerner(2001)指出,验证风险投资与技术创新之间的因果关系是当前最新的研究前沿之一,也是一项非常有挑战性的工作。随着中国风险投资业的蓬勃发展,统计指标和数据的不断完善,相信会有更多的学者加入到这一主题的研究中来,从而逐步揭示问题的全部本质和规律。
近两年来,中国的风险投资无论是投资机构总数、筹集的风险资本金总额、投资项目总量,还是风险投资及基金管理机构的从业人员等,都有大幅度的增加。据估计:目前中国大陆约有160家风险投资机构,涉及各类风险投资资本金约人民币210亿元,已投资各类创新企业的风险资金大致100亿元人民币。
目前我国风险投资机构的组织形式主要有以下几种:
1.政府授权经营集团。如广东省风险投资集团。
2.国有独资公司。如上海市创业投资公司、江苏省高新科技风险投资公司。
3.股份公司/有限责任公司。这类公司是由国有企业,高新科技开发区企业、上市公司、民营企业等筹组的公司,其特点是共同筹组资金、共担风险。如深圳创新科技投资公司、北京科技风险股份有限公司等。
4.上市公司分立机构。如联想投资公司、红塔创新投资公司、上海申能创业投资公司。
5.大学发起设立公司。如清华科技创业投资有限公司、北大招商创业投资管理有限公司等。
6.民营及外资发起设立公司。如IDG中国投资公司(基金)、时代在线风险集团。
国有风险投资机构的特点与管理构架:
企业特点:
由地方政府及相关部门全资或控股出资组建;
授权经营、委任企业法人代！表或聘任经营管理班子;
通过多种形式的风险投资,促进当地创新科技产业发展;
通过项目投资及资本市场运作,实现国有资产增值保值;
根据风险投资行业特点,可用全额资本进行投资;
赋予组建区域性“风险投资行业协会”的功能;
可用国有风险资本,发起设立区域性或专业性的各类“风险投资基金”;
根据发展需要,经批准可在国内外设立子公司或分支机构;
接受委托,管理及运作地方政府支持中小企业发展的专项“风险创新项目资金”;
根据发展需要,地方政府可分阶段向风险投资机构增加注入“风险投资引导资金”,壮大其风险资本金。
管理构架:
授权经营公司不设立股东会,由董事会行使出资者职权;
参股、控股公司设立股东会;
董事会决策机构,决定公司重大事项;
监事会是经营监督机构,按公司法和公司章程行使职权;
经营班子负责公司资产运营管理及投资事务,对董事会负责;
通常设立项目投资部、财务管理部、战略发展部、基金(资产)管理部、人力资源部等工作机构,确保风险投资业务运作畅顺;
风险投资机构与独资、控股、参股公司的关系是以产权为纽带的出资者与经营者的关系。
风险投资机构可聘任独立的专家委员会,为进一步改善经营运作及创新发展,定期提供研究咨询。
风险投资机构的主要运作管理模式及内部治理结构:
以有限责任公司方式设立,对投资项目以股权管理方式运作。
其管理特点有:
选择投资项目——需符合国家产业政策及鼓励发展领域的创新科技项目;
投资项目评审——由公司内部的“投资决策委员会”和董事会,审定投资项目及投资金额;
股权方式投资——以风险资金作股权投入,派出人员进入被投资企业的董事会、监事会,参与企业的重大决策;
组成项目管理团队——由擅长技术与企业管理、金融财务等3至4名员工,跨越不同的功能管理部门组成,负责投资企业的动态跟踪管理,以及筹划资本增值退出方案;
定期汇报进展——由管理团队定期交流项目管理及进展情况,对投资项目进行全过程动态研究与跟踪,建立共识。避免局部管理不善而且危及整个项目计划失败;
资本运作退出——通过项目股权转让或推荐项目企业上市,作为风险资本退出的主要途径;
激励与约束机制——对管理团队实施“风险投资项目资本增值退出奖励办法”。以及对因跟踪管理不善的项目人员进行调整直至解聘;
风险投资公司必须制定包括“廉洁自律”在内的基本管理规定,建立激发员工创造力的“开拓、求实、严谨、高效”的企业文化。
按培养风险投资家的目标,建立员工队伍的聘任与激励机制
风险投资机构需要高素质的人才,员工大多拥有双学历或多年企管经验
采用矩阵式聘任体
系,按人才的配备要素进入相应的聘用职务系列
公司可按行政管理系列、投资管理系列、财务管理系列、行政辅助系列等聘用划分,每个系列都有近20个档次,并且各系列的档次都有相对应的聘用待遇平衡关系,以体现公司对每位员工的聘任都进入系统全面考虑。公司可在不同类别和不同层次上确定不同员工的任职资格、工作规范、薪酬标准。这样就构筑了一个系统化的全员聘任及工作平台,便于员工对本职工作、岗位、能力的认同,便于公司按投资管理需要实行跨职务系列的“项目团队”优化组合。
加强典型投资案例分析,加速管理层专业化和项目团队职业化建设
中国大陆在20世纪90年代初成立运作的风险(创业)投资公司,大多经历过采用类似信托投资或金融借贷的运作方式。这种运作方式,很难培养出富有创意又有务实操作能力的风险投资队伍。而部分从海外回国参与中国风险投资的专才,对中国国情(含法律、税务、企管等诸因素)要有一个深刻的理解过程,其对在中国的投资风险运作及项目企业的判断控制能力,有待实践中提高。因此,风险投资机构若拥有了较成熟的风险投资人才,拥有了众多的风险投资家团队,就拥有了持续发展的未来。
最近三年间,由于亚洲金融风暴的警示,中国的风险资本才真正以股权的方式进入被投资企业,风险机构的团队参与被投资企业的决策及市场运作。因此,真正以市场化运作的风险投资机构,需要在投资经营理念、选择项目指引、企业跟踪管理、资本运作退出、管理团队激励等方面,进行深刻的研究与总结。以典型的风险投资案例,以丰富的投资经历、经验或教训,以内部研讨的方式训练业务管理团队,迅速提升风险投资机构整体的专业化与职业化水平。
建立适合行业特点的“风险投资项目资本增值退出奖励办法”
要让员工充分发挥积极性和创造力,与风险投资机构共担风险,共同构筑企业与个人发展的未来,走出风险投资良性循环之路。所以风险投资机构可试行特殊分配政策,使项目管理团队在参与风险投资中体现知识作为虚拟资本的价值。即在投资项目实现增值撤出时,给予管理团队按净投资受益的一定比例提取奖励金,以及参与资本运作经营成果的货币或权益分配。
一、完善风险投资的退出机制
完善退出机制是风险投资发展的必要条件。健全风险投资的退出机制应该是目前完善风险投资事业的重中之重,政府应该进一步清除退出渠道中的一些障碍,为风险投资顺利、快速退出开辟一个渠道,并由此来促进风险投资的循环和发展。我国现行的《公司法》明确规定,除了以下四种情形以外,上市公司不得回购股份。四种除外的情形包括:需要减少公司注册资本的;需要与持有本公司股份的其他公司合并的;需要将股份奖励给本公司职工的;股东因为对股东大会所做出的公司合并或者分立决议持有异议,需要要求公司收购其股份,且回购的股份不得超过公司总股份的5%,并且必须经过股东大会讨论决定的[4]。对于我国《公司法》的这一条规定应该予以修正,应该鼓励风险企业以股权回购的方式实现风险资本的退出。通过产权的交易使得风险投资的资金顺利退出。我国的金融市场不太发达,目前现有的资本市场并不是十分完善,主板市场的门槛也比较高。高新科技企业在初次创业的时候,规模都比较小,而且没有经营业绩,企业的财务状况往往达不到上市公司的要求,这样就使得大量的具有高成长性的高新科技企业不能上市。2009年10月创业板的推出,部分程度上缓解了风险投资退出难的问题。另外,充分利用香港以及海外的第二板股票市场,拓展国际融资和风险投资的退出渠道。河北省政府应积极利用我国风险投资渠道日趋多元化的趋势,进一步制定完善本省风险投资的退出渠道,使风险投资者能够更快更好的变现获利。
二、完善相关的法律制度
风险投资的立法工作应该包括两个方面:第一,对于现有的相关法律法规进行修改、补充和完善。我国应该修改《商业银行法》、《养老基金管理办法》和《保险法》等,机构投资者投资的限制性条款应当适当放宽,要允许机构投资者的资金适当地参与到风险投资的事业中等[5]。第二,制订配套的关于风险投资的法律,制订《中华人民共和国风险投资法》和《风险投资公司法》等相关法律法规,使得我国的风险投资事业有法可依,实现我国风险投资事业稳定、健康和规范发展[6]。河北省政府也应该配合中央政策出台一些地方性的法律法规细则,以便风险投资在河北省更快更好地发展。
三、培养高素质的风险投资人才
河北省中小企业的创始人大多数没有接受过系统的营销和管理方面的教育培训,这样的背景,在创业初期的小规模运作经营过程中:请记住我站域名还可以应付,但是随着企业规模不断壮大,市场竞争环境的复杂和激烈程度越来越高,凭借“经验”和“关系”将很难驾驭企业的发展,尤其是在企业发展战略上认识不足使得企业很容易陷入“短视”和“急功近利”的经营怪圈,造成企业难以进一步地发展甚至于夭折。作为政府主管部门,应该建立起全方位和各种层次的“企业家训练营”机制,由政府来搭台,与专业的咨询机构合作,定期对河北省内的民营企业家进行一些系统的培训,从国家宏观经济发展的趋势、企业的发展战略到企业的管理等方面对民营企业家进行“硬充电”,力图打造出一支胸怀战略眼光、拥有专业管理知识的新时代的中小企业家队伍。
风险投资从20世纪60年代末开始出现并快速发展,目前已经成为主流投资方式之一。而风险投资与担保公司的有效结合,形成了全新的金融理念——“投资担保”,即先保后投。它是以担保为手段,策略性地介入风险投资和资本营运领域,在为彼此提供低风险、高收益的技术支撑的同时,为被担保人或被投资者带来预期的资产增值与发展空间。
一、风险投资担保的内涵及构成要素
(一)风险投资担保的内涵。
风险投资担保是指投资担保人将风险资本投资于初始成立、极具前景或科技前瞻性的新兴企业或项目;在承担很大风险的基础上,为融资人提供股权投资或间接债权式投资的增值服务;培育企业快速成长,数年后再通过上市、兼并或其他股权转让方式退出投资,取得高额投资担保回报的一种融资服务方式。其中,风险资本是一种过渡式权益资本,其含义是:向创业企业进行股权投资,以期所投资创业企业发育成熟或相对成熟后,通过股权转让再获得资本增值收益。风险投资担保是由资本、技术、管理、专业人才、反担保措施和市场机会等要素组成的系统活动综合;一般要对应结合项目的种子期、创业期、成长期、成熟期等四个过程来设计或考量。
(二)风险投资担保的构成要素。
一般而言,风险投资担保主要由风险资本、风险投资担保人、投资对象、投资期限、投资目的和投资方式等六要素构成。风险资本是指由专业投资人提供给快速成长且具有很大升值潜力的新兴企业或项目的一种资本。风险资本通过投资拥有股权、提供借贷资本(以股权质押)、提供信用担保贷款授信(以股权质押作为反担保措施)或既投资拥有股权又提供借贷资本(或提供信用担保贷款授信)等方式投入风险企业或项目对象。风险投资担保人一般由风险投资公司(或风险资本家及个人、产业附属投资公司、财务公司等)和担保公司等机构组成。风险投资对象主要涉及高新技术产业和新兴服务、文化等领域。就投资期限而言,风险资本从投入企业起到撤出投资为止,所间隔的时间长短被称为风险投资期限。投资期限依据投资规模、产品科技含量、社会化认同程度、产品替代度等多重因素决定,它是投资项目的管理、技术与运作合成。投资目的是通过投资担保使其达到规模经济,并适时提供其增信和增值服务,进而把企业做大做强;然后通过公开上市、兼并收购或股权转让等方式退出,获得超额投资回报。从投资的性质来判断,风险投资的方式有三种:一是直接投资即股权式风险投资;二是提供借贷资本或者予以贷款授信担保,这就为担保公司介入风险投资业务提供了一个契机或平台;三是提供一部分借贷资本或者贷款授信担保,同时又投入一部分风险资本拥有被投资企业的股权。不不论采取哪种投资方式,风险投资人一般都附带提供增信和增值服务。
二、风险资本的形成以及风险投资运作的过程与退出
(一)风险资本的形成。
我国的风险资本一般是由境外风险投资者、国内各类企业或担保机构投资者以及内陆个人投资者三种类别组成。境外风险投资者是目前我国主要的风险资本来源。风险资本进入企业后,通过其投资使之达到规模经济,并适时提供各项增值服务;然后通过境内外公开上市或其他方式退出,获得超额投资回报。国内各类企业或担保机构投资者是风险投资的主要参与者,企业介入风险投资主要是出于发展战略目标的考虑,并为企业寻找到新的利润增长点,甚至是二次创业机遇;而担保公司、财务公司、信托投资公司等投资者主要基于先投资、后退出的高额股权资本或增信禀赋回报的动机。内陆个人投资者主要是具有风险投资经验的投资人、创业企业家,或曾得到过风险投资支持进而回馈经济社会的投资者,他们以私募基金、先期股权投资或优先股等形式,参与到风险投资的具体业务中。
(二)风险投资担保的运作过程。
风险投资担保的运作过程主要包括寻求投资项目、项目的筛选、项目评价、投资谈判、投资生效后的监管五个阶段。首先,寻找投资项目是一个双向的过程,企业可以主动向风险投资机构或个人风险投资机构提交项目投资申请,再由风险投资机构进行评审遴选。其次,受资金运用与风险约束的多重因素的制约,风险投资公司或个人风险投资机构需要对申请的投资项目进行最初的甄别和筛选。第三,对通过筛选的项目进行更详细的评估与论证。第四,当项目经过评价论证后且判断结果可行时,风险资本家或潜在的风险投资企业就会在投资数量、投资形式和价格等方面进行商议;确定投资项目的一些具体条款或约束性条件。这一过程在国外被称之为“协议创建”,内容包括协约的数量、保护性契约和投资失利等具体约定。最后,达成各种协议后,风险资本投资担保人作为“股东”、保证人或合作方需要对接受风险投资的企业进行监管。
(三)风险投资担保的退出。
风险投资或担保人对企业或项目进行风险投资的目的并不是对接受风险投资企业的占有或控制,而是为了获取高额的资本投资回报。风险投资或担保人会在适当的时机变现退出,其退出时机一般可以等到企业上市发行股票或经营运作成功后。但为了分散风险或快速回笼资金,可以分阶段、分部分退出;即按风险投资的不同实施阶段或时期,将股票(或股权)分部分转出。何时退出取决于投资回报的适时收益率指标因素和未来增值放大预期,也是风险投资或担保人的择时判断极值域点。
三、风险投资中担保公司的介入与运行方式
担保公司如何在风险投资业务中有所作为,这是担保理论和实务工作者面临的一项新课题。《融资性担保公司管理暂行办法》第十九条明确规定:融资性担保公司经监管部门批准,可以兼营以自有资金进行投资的业务;该办法第二十九条明确规定:融资性担保公司以自有资金进行投资,限于国债、金融债券及大型企业债务融资工具等信用等级较高的固定收益类金融产品,以及不存在利益冲突且总额不高于净资产20%的其他投资。上述规定为担保公司介入风险投资业务提供了法规依据。由上可见,风险资本可以通过直接投资、提供信用担保贷款授信和混合投资等方式,介入并间接控制接受风险投资的企业或项目。这样,就为担保公司介入风险投资业务提供了技术支撑和可操作性规范。
(一)直接风险投资方式。
对一些有实力的担保机构而言,他们一方面可以承担扶持中小、微型创新型企业成长的社会职能,另一方面,该类公司自身风险控制和经营管理的优势明显,对新兴产业或项目的判断、评价、管理和控制完>，！
(二)通过提供担保授信而间接控制介入方式。
风险资本的介入可以通过提供担保授信 方式间接形成,并以股权质押作为提供保证后的反担保措施,有条件地使担保机构间接控制其股权。一般而言,接受风险投资的企业抵、质押物均不充分或完全无抵、质押物,此时提供担保授信行为比较符合风险投资的特征,即担保授信只能以该企业的股权作为质押标的物,并补充企业其他仅有的抵、质物或第三人保证之复合担保措施;这体现了债务融资和权益融资的双重属性。但在具体的操作过程中应坚持以下四项原则:第一个原则是恰当选择担保授信方式的介入期。一般而言,种子期要绝对控制,创业期可以谨慎介入,成长期进入比较有利,最佳时机是成熟期。第二个原则是设计最佳的授信品种、期限、额度和费率。授信品种包括银行贷款担保授信、融资租赁担保授信、风险投资基本收益担保、股权转让价值担保等。就授信期限而言,银行贷款担保授信一般为两年或两年以上,最多不得超过五年;融资租赁、基本收益担保和股权转让价值担保等应根据具体情况加以设定。授信额度以企业或项目的自有资金和授信期内预期权益性融资增加的1:1设计并滚动相匹配,即实行以企业净资产为基数而设定担保授信额度的原则。就费率而言,保费按年度收取,年费率3-5%为优化区间值。第三个原则是股权质押的额度控制:原则上应设定在绝对控股范围内,按拟贷款企业的净资产额乘以60%左右的数值,作为股权总净额与质押率的设计基础。第四个原则是控制信贷资金与代偿股权处置:提供担保授信后,企业的信贷资金支付或回笼,必须立书约定由担保公司和银行双重控制;原则上实施额度审批、阶段性控制划款,并采取“贷款人受托支付方式”。到期偿还后担保责任正常解除。如果逾期代偿,担保公司应当行使追偿权利,并从法理上剔除“流质条款”之潜在瑕疵;通过债权重组并控股持续经营、变现转让股权或部分转让股份。或者步入风险投资的具体操作框架内继续运作,并适时提供其增值服务,把该企业做大做强;然后通过公开上市、兼并收购或股权转让等其他方式退出,实现其超额投资回报。
(三)混合风险投资方式。
混合风险投资是第一种方式和第二种方式的有效结合体,担保公司可以根据上述两种方式的具体操作规范和内容,灵活加以运用并实施创新。
【摘要】 我国的企业技术创新风险投资是随着我国市场经济体制的建立和完善而逐步形成的,还存在着诸多问题,迫切需要采取相应的措施加以解决。本文就此进行探讨。
【关键词】 技术创新; 风险投资; 规避风险
风险投资是以高额的资本投入,承担高度市场风险,获得预期高额利润的投资,是推动企业技术创新的重要投资方式。目前,我国风险投资仍处在初级阶段,要使其进一步健康发展,还有一些亟待解决的问题。
一、技术创新风险投资存在的主要问题
(一)风险投资主体单一,资金来源渠道短缺
目前从事风险投资的企业,除了外资投资基金外,主要是政府和一些大型国有企业建立的风险投资公司,而由私人资本、民间资本等建立的风险投资很少。尽管几年来城乡居民的收入有了明显的提高,但他们很少把资金投资于高新技术企业和国有企业,其少量的投资额基本投入到了国债、股票市场中,没有进入风险投资领域。保险、养老等各种基金尚未开展风险投资业务,缺乏民间资本进入风险投资领域的渠道和运作保障机制。从总体上看,风险投资资金缺口仍非常大,远远不能满足我国风险投资企业发展的需要。风险资本不足已成为制约我国风险投资事业发展的“瓶颈”。
(二)风险投资相关的配套政策不到位
主要表现在:1.目前我国尚没有关于风险投资基金的法律规定。也就是说,不能依法设立风险基金和民间风险投资公司,这也是目前国内的风险投资机构只能称作投资公司而不能正式亮相的原因所在。2.现行《公司法》也缺乏关于风险投资公司的相应规定,依据《公司法》设立风险投资公司只能按照一般公司的设立方式去运行,从而使风险投资基金和风险投资公司的法律定位不明确,运行管理也无法可依。3.现行税收政策不合理。无论是在对高科技产品的增值税上,还是投资收益所得税上,都缺少一定的优惠政策。
(三)风险投资相关的中介组织不发达
目前风险投资的主要障碍是中介服务机构不完善、不规范、不到位。由于风险投资的初期要对被投资企业进行资产和经营状况的评估,进行投资可行性分析,投资后要参与企业管理,帮助企业发展,这一切都需要与其相关的专业分工很强的评估机构、法律机构和职业化经理队伍的参与。而我国的资产评估公司、会计师事务所等中介组织的市场信誉机制尚未建立起来,资产评估不客观、不公正的情况比较突出,财务信息失真的情况比较普遍,使投资者难以树立信心。
(四)风险投资的退出机制不完善
风险投资的最终目的不是为了经营企业,而是为了收回投资,实现超常规投资收益和尽可能减少投资风险。这种主动承担风险的投资动机,在客观上要求有一个顺畅的退出机制,使风险投资人有可攻、可退、可守的条件。只能进入,难以退出,既使投资方资金呆滞,又使生产经营企业难以摆脱债务负担,对有关投资的双方都是不利的。
(五)风险投资的专业人才匮乏
风险投资是一个全新的投资领域,从业者需要各方面高水平的业务知识和判断能力,不仅需要具有公司战略规划、企业经营管理、财务、税务、金融及高科技等多学科综合专业知识,而且要具有从宏观经济技术层面进行把握的能力,能够在投融资决策过程中解决交易结构设计、投资回收与退出等实际操作问题。因而,风险投资基金的经理人员应具有较强的工程技术基础知识,具备金融投资实践和高新技术企业管理实践经验的专业人才。我国目前普遍缺乏风险投资的高素质专业人才,使投资基金和投资项目的管理很难达到国外同行的水平。
二、解决技术创新风险投资问题的对策
解决技术创新风险投资存在上述问题并不是孤立的,既有宏观政策不到位的问题,也有微观经济问题。解决上述问题应从如下几个方面入手:
(一)国家应加大相关宏观政策的调整力度
国家应加大风险投资相关政策的调整力度,为风险投资的发展创造一个公平的政策环境。1.国家可以选择若干个高新技术产业发展较好的区域进行风险投资的试点工作,发挥典型示范作用;2.尽快建立起适合我国风险投资发展的法律制度和一些具体的管理办法;3.尽快健全社会中介机构行业管理体系;4.国家应在税收、利率等方面给予风险投资以一定的优惠。
(二)重新构建风险投资主体,形成投资主体的多元化
国家应当从政府补助、税收优惠、政府担保等诸多方面积极扶持风险投资的发展,积极鼓励和引导各类银行和民间资本建立风险投资基金,建立股份制的投资公司,形成多元化的投资主体。同时,政府还应创造一个使各市场主体都能平等进入的资本市场,积极吸引境外资金向高新技术产业投资,鼓励多种融资方式,促使投资来源的多元化,扩大风险投资资金的规模。
(三)建立风险投资的适时退出机制
风险资本的退出主要有三种方式:一是受资公司在股票市场上公开发行股票,风险资本通过出售股份退出;二是将投资公司的股份全部或部分转让给一个大公司;三是由受资公司回购风险资本。目前,我国风险投资政策体系不完善,业内机制不健全,尤其是投资退出渠道不畅通,这说明中国的风险投资市场的确还不够成熟,但是,过去25年中国的风险投资项目有30多个已经成功退出,其中有90 %以上不是通过上市实现的,而是通过股权转让。目前,我国正在积极酝酿创业板市场,国内风险投资的环境正在快速而积极地变化,投资前景看好。
(四)建立国有企业预警和拯救机制
国有企业的投资风险是国有资产的风险,政府应该按照市场经济原则建立国有企业风险预警和拯救机制。运用计算机网络建立国有企业经济信息和监测系统,按照企业景气模型,及时分析国有企业经营和财务状况;建立国有企业专家咨询委员会,及时向专家企业经济信息;专家咨询委员会成员定期进行企业诊断,向国有企业管理部门提出咨询建议。专家委员会只向政府有关主管部门负责,不与企业发生直接工作联系和经济利益关系。
(五)加快风险投资专门人才的培养
任何一项事业的发展都离不开人的力量,风险投资事业也不例外。就目前来讲,要加快我国风险投资事业的发展,必须加大人才的培养力度,要有计划地选择部分高等学校开设风险投资方面的专业,同时还可以有计划地派遣在国内已有一定经验的风险投资管理人员到国外培训,或者聘用在国外从事风险投资的华人专家回国工作。
摘 要 在阐释产业集群理论基础上，对风险投资业的产业集群内在机理包含的六种要素进行了系统分析。归纳出现实中风险投资产业集群的四种模式：产业关联型、资源共享型、知识密集型和外力驱动型，结合我国目前风险投资产业集群现状和存在的问题，提出了促进我国风险投资产业集群发展的若干建议。
关键词 风险投资 产业集群 机理
风险投资作为一种高风险的、组合的、长期的、权益的和专业的投资，近年来在促进科技成果转化、推动高技术产业发展、支持创新者创业、帮助投资人取得较好回报等方面，都显示出其独特的作用。综观各国成功的风险投资业，可发现它们有一个共同点，就是大都以集群形式存在，像闻名世界的美国硅谷、英国剑桥科学园、台湾新竹科技园、日本筑波、印度班加罗尔等都是风险投资业高度集群的地区。如果说风险投资业的发展是一个被世界普遍关注的行业，那么它的集群发展则是一种新型的经济组织形式。尽管目前国内外许多学者对产业集群已作了深入探讨，但有关对风险投资业的集群现象却很少有人做过系统地研究。那么，是何种原因促使风险投资业也具有集群效应呢?本文对此将做深入地剖析，以期为我国风险投资的战略布局和发展方向有所启示和帮助。
1 产业集群理论的阐释
产业集群始终是区域经济研究的热门课题，最早对其做系统研究的是以马歇尔为代表的传统工业区理论，该理论认为，某一区域集群同一产业的企业越多，就越有利于企业所用生产要素的集群。而生产要素供给越多，就会降低整个产业的平均生产成本，并且随着生产要素变得越来越专业化，生产也就越有效率。此外，此理论还把规模经济、地理、文化与政治等因素有机地结合在一起，使其形成企业发展的良好环境，而这种环境反过来又会促进了企业及各种组织之间外部经济实现。
对产业集群的另一解释则是以中小企业合作竞争为基础的新产业区理论。该理论揭示了新产业区发展的内在动力及其区域社会经济特性，这种区域经济特征与当地社会共同体的功能分不开。在产业区内，人们有相同价值观，彼此相互合作与信任。该理论同样注重外部环境，指出企业之间应是完全对等关系，认为企业网络的形成及各行为主体在多边交易过程中的不断学习和积聚而使创新不断发展。波特也从创新角度对产业集群聚集现象进行了分析，其整个理论框架包括四方面：需求状况、要素条件、竞争战略、产业群，因为一个产业在国际上要具有竞争力，就必需具备这四个条件。
以克鲁格曼为代表的新经济地理理论则从经济地理的角度探讨了产业集群的动因，他将地理因素重新纳入到经济学分析中，并从贸易成本影响到企业的区位选择角度探讨了产业集群问题。他通过一个简单的两区域模型说明了一个国家或地区为实现规模经济而使运输成本最小化，从而使制造业企业区位选择市场需求大的地点。反过来，大市场需求又取决于制造业的分布，最终形成所谓的中心—边缘模式。但由于克鲁格曼只是通过产业内与产业间的联系来分析产业集群的动因，却未考虑其他环境因素，也就使得其结论的应用受到挑战。
2 风险投资业的产业集群内在机理分析
2.1 相互依存的产业网络体系
波特认为，任何企业都可由价值链的重组来创造低成本竞争优势。随着社会分工和专业化的发展，由一个企业自身来完成整个价值链的创新，或者不可能、或者会产生较高成本。而风险投资又是一个涉及面相当广的复杂系统，其运作流程仅靠一个企业是很难完成的。如果主导型风险企业劝说其他企业加入，组成一个知识结构合理的团队，让其完成配套的技术创新，对风险企业和其他相关企业来说都可以获得降低成本的优势。正是这种专业化分工形成了风险企业相互依赖的网络产业群，其赖以存在的基础正是风险企业集群创造的总价值(VGi)与单个风险企业创造的价值(Vi)之差δ=∑VGi-∑Vi。其中，δ可视为风险企业由于地理接近而获得的外部经济，或是合作信任而使风险企业额外获得的知识溢出，其大小取决于网络中风险企业数量、专业化程度及创新质量。δ越大，企业集群就会越强大，也就会形成长期的多样化契约机制。这些契约可有效地降低成本，推动风险企业间的共同开发创新。硅谷的成功正是得益于其区域性的相互依存产业网络体系。它既有惠普、网景、英特尔、苹果等世界领先的主导性大企业，也有很多相互联系的小风险企业。截止1999年3月，人员不超过50人的科技风险企业占80%，约有4 800家。正是由于这些大企业与成千上万的生生灭灭的小风险企业，才共同推动与保持了硅谷持续的竞争优势。
2.2 高素质的专业人才
风险投资家几乎都强调人的重要性，人是第一位的，是投资成败的关键。风险投资家们常说：宁可投资一流的人、第二流的项目，而不投第一流的项目、第二流的人。这里的人力资源不仅包括熟练掌握技术、管理和金融等多门知识经验的风险投资专家，同样也包括生产、销售、技术、管理及售后服务等方面的专业人才。如果某区域有大量的专业技术人才，这个地区就会对需要此技术的风险企业产生巨大吸引力。同时，来自不同企业、不同产业或相关产业的企业以及同一企业内部的专业技术员工也可通过各种正式和非正式的交流与合作，相互传递信息和技术，从而加快新思想、新信息和创新技术的扩散，进而推动创新技术的产生和高科技企业的聚集。如印度的班加罗尔就是创新人才培养和储存的摇篮，它除了有10余家20世纪50年代就已赫赫有名的科研院所和大学外，还有近80所小型工程技术学院，每年能培养3万名工程师，其中1/3是各种软件人才。此外，海外印裔人口也有近2 000万人，他们许多人将技术、资本、经验和创新精神带到了班加罗尔，有效地促进了印度软件产业的发展。
2.3 充裕的资金支持
风险投资是一种高投入、高风险、高收益的投资，要想使风险企业快速成长，除了要受到人与技术的推动，还离不开充足的资金支持。因此，各国政府起初为了扶持风险投资业的发展，纷纷采取财政补贴和建立风险种子基金等措施，但政府的投入力度要受制于自身的财政状况，而且各地区又是有差异的，受惠对象也仅限于本地风险企业。而事实证明，政府参与风险投资并不是发展风险投资业的一条有效途径。为了获得充足的风险资金，各国政府相继都采取了很多优惠鼓励政策，并加强了资本市场的建设，使得风险投资的供给主体向多元资金投入型发展，美国就是一个典型实例。
2.4 富于创新的人文环境
良好的人文环境是风险企业成功的关键。在充满创新文化的环境下，可摒弃传统企业模式，追求企业的人性化和个性化，极大地调动控制人力资本的寻常人。在存在“勇于创新、鼓励冒险、宽容失败、崇尚竞争、平等开放、知识共享、讲究合作、容忍跳槽、鼓励裂变”的创新文化气氛下，人们可以相互支持与合作，从而加
速了新思想、新观念、信息和创新技术的扩散速度，节省了交易成本，最终使风险企业蒸蒸日上，脱颖而出。例如硅谷，上至高层管理人员、下至普通职工，每一个人都具有创新精神。在硅谷信息的传递比美国其他任何地方都快，许多工程师求职的信条是：富于创造力的小企业远胜过大企业。这也要归因于美国独特的民族气质，其核心就是“西部开拓”的创新精神，这种民族气质恰好与风险资本投资天缘巧合，构成了风险投资产业集群产生和发展的土壤。
2.5 完备的中介服务体系
风险投资是一项专业性很强的投资，需要各方面专业知识的综合应用。作为风险投资活动的参与主体不可能是通才、全才，所以提供专业化服务的中介机构就成为风险投资正常运作不可缺少的条件。国际经验表明，中介机构既是风险投资运作之必需，也是知识经济时代专业化分工的结果。一个国家中介机构的健全是体现其风险投资业集群程度大小的重要标志，是风险投资顺畅循环、实现增值的重要保证。聚集可以使风险企业共享这些中介机构带来的外部规模经济性。硅谷之所以集群了很多风险企业，关键在于有比较完善的中介服务机构，它们为风险企业的集群提供了良好的社会化保障。
3 风险投资业的产业集群模式
3.1 产业关联型
产业关联型是指由生产的纵向和横向关联形成的风险企业集群模式。这种类型既有生产同类产品或处于相同生产阶段的同产业企业，又有直接具有上下游产业链关系、生产互补品、配套品或具有专业化服务性的辅助企业。尽管这类风险企业之间的关联错综复杂，但往往以具有直接上下游产业关联的少数几个企业为主导，其余企业或为其提供互补品或配套品生产，或为聚集区内所有企业作专业化服务。如计算机产业发展就须电子、软件、材料行业的强力支持，一旦它们都得到专业化发展，计算机产业的规模经营才得以实现。
3.2 资源共享型
资源共享型是指企业受益于某一区域特有的公共资源而形成的风险企业集群模式。企业最初选址要考虑范围经济性，导致范围经济的共享资源包括产品原料体系、基础设施和信息服务体系等。许多同类或不同类的风险企业都有许多共享资源，这样有利于优化资源配置。
一、风险投资中的有限合伙制度
（一）有限合伙产生的根源及立法比较
西方文化及普通法的一个根深蒂固的观念是：行为人责任自负。个人独资企业、普通合伙以及不同的法律实体，如商业公司本身需承担无限责任。也正是基于这一观念，无限责任最适用于所有人直接参加业务经营的场合，以促使参加者谨慎行事，并在经营企业事务时保持密切注意。但是工业革命早期的实践表明无限责任会抑制发展处于上升阶段的企业追求大规模经济，要从直接所有人及管理者那里筹集足够的资金显然困难重重。
有限责任的发展，是个人责任规则的一个例外，意在允许消极的投资者与企业投资但不直接涉足企业的决策，从而打破投资者消极参加与无限责任之间的联系，使得企业家可以为其他商业组织形式吸引足够的资本。有限责任的发展通常被认为是其他商业组织形式发展的最基本原因，这些商业组织形式包括信托、有限合伙、公司以及特许经营。一般来说，所有这些商业组织形式都使其消极的参加者承担有限责任。其中，有限合伙又因其设立方便、协议灵活、责任有限以及税收上的优惠待遇等优点而成为重要的商业组织形式。
从合伙企业的资产及责任承担方式角度看，合伙企业可以分为普通合伙企业（General Partnership）、有限合伙企业（Limited Partnership）与隐名合伙企业（Secret Partnership）三种形式。
普通合伙企业中，合伙人均对企业债务承担无限连带责任。普通合伙企业的形式与独资企业、公司企业相比，相同条件下，普通合伙企业比独资企业更能促进社会生产力的发展，主要表现在合伙企业的资金来源扩大了，合伙人共同经营管理企业，提高了企业的决策能力和管理水平，使企业获得了更多的发展机会，抵御风险的能力也增强了，合伙的灵活性较大。因此，普通合伙企业在某些行业或特定时期成为占统治地位的企业形态。但普通合伙企业形态也有其局限性：一方面，普通合伙企业的人合格突出，这一特点导致合伙天然的规模较小的特点，资金积累有限；另一方面，由于普通合伙人对企业债务承担无限责任，因此合伙人越多，企业规模越大，每个合伙人承担的风险就越大，合伙人也就不愿进行风险投资，这就形成了企业资金的有限性与企业规模扩大的矛盾；第三，普通合伙企业的稳定性差，因为合伙人退出投资或增加投资或合伙人的退伙与入伙，都可能导致合伙的动摇或解散，而企业维持原则是企业发展的基本理念之一，可见，普通合伙的不稳定性与这一理念是相冲突的；第四，合伙企业的共同管理易引起职责不清的缺陷。由此，普通合伙企业是企业法律形式中具有重要地位和作用的一种，而同时，普通合伙企业又存在这样或那样的不完善，而此种不完善通过有限合伙企业制度的设立或许可以得以弥补。
有限合伙是指在企业中“至少有一人或以上者，拥有对合伙事务的全面管理权，并对商业的债务承担无限责任，他们称为普通合伙人；而其他有限的合伙人，对商业的债务无需负个人责任除了投入的资金以外，实际上对合伙业务没有管理权”的非法人企业。可见，在有限合伙中，实际存在着普通合伙人与有限合伙人分别对合伙企业债务承担无限连带责任和有限责任的两种形式。隐名合伙则“要求至少有一名以上的合伙人为普通合伙人即负无限责任者，登记时不登记隐名合伙人之姓名，隐名合伙人的权益保护依赖于出名合伙人与隐名合伙人之间的协议，隐名合伙人对合伙企业的债务只负有限责任”的企业法律形式。可见，隐名合伙与有限合伙的责任承担方式有共同点，不同之处在于隐名合伙人在合伙协议中不显明其身份。
合伙企业在世界各国普遍存在，而对于合伙企业及其相关企业形式则有不同的规定：
在美国，有限合伙是一种较为广泛采纳的营业组织形式，其概念首先见于1822年纽约州的一个法律。一般而言，凡普通合伙可以从事的营业，有限合伙都可以从事，除非成文法有明确规定。1916年美国统一州法委员会通过了《统一有限合伙法》，现已为大多数州采纳。在一般法律规定上，一般包括：有限合伙的名称、性质、地址、合伙人姓名及住所地、合伙人责任、合伙存续条件、资金额、利润分配方法等应由合伙人宣誓确认；同时，有限合伙人的出资必须是现款和财产，不得以劳务为出资；有限合伙人不参与有限合伙企业的经营管理，只是按照出资额分享利润，承担亏损。在美国，有限合伙的合伙人不局限于自然人，承担有限责任的公司大陆法系概念中的“法人”也可以参与合伙。
英国于1907年专门制订了《有限合伙法》，从而在法律上确立了有限合伙这一企业法律形式。其有限合伙人是指不参加合伙业务经营管理，只对自己出资部分负有限责任的合伙人，其对合伙企业的债务，仅以出资额为限，负有限责任。为了巩固有限合伙的基础，英国《有限合伙法》特别重视注册登记的作用，并强调贸易部对有限合伙的管制。英国的有限合伙人不受竞业禁止义务的限制，其名称不得列入商号，有限合伙人的死亡、破产也不影响有限合伙企业的存在。其余的规定，大体同于美国；而对于法人是否能成为合伙人，法律似乎并未明显体现。
在大陆法系的法国，其有限合伙企业是以两合公司的形式出现的，法律赋予这种企业组织形式以法人资格。《法国商事公司法》第23条规定：“简单两合公司的无限责任股东具有合股公司股东的地位。有限责任股东只以其出资额为限对公司债务承担责任。有限责任股东不得以技艺出资。”28条规定“有限责任股东不得从事任何对外的经营活动，即使根据一项委托，也不得从事此类活动。”
德国商法典第二章第161条也规定了两合公司（die Kommanditgesellschaft）的概念，即指具有以共同的商号经营营业的目的，在股东中的一个或数人对公司债权人的责任限于一定的财产出资的数额有限责任股东，而股东中其他人无限责任股东的责任不受限制的公司。但与法国规定不同的是，德国的两合公司不具有法人资格，其本质上就是有限合伙。在“法律交往中，它作为一个商事经营企业，可以享有很大的法律上的独立性，可以在自己的商号下独立享有权利、承担义务，可以独立参与法律诉讼活动。”“其债务清偿仍是分为有限股东债务之清偿和无限股东债务之清偿，只有无限股东才承担债务清偿之无限责任。
日本商法第三章第146条至164条中也规定了两合公司，其要求公司章程中记明股东所负的责任149条，同样规定“有限责任股东只能以金钱或其他财产作为其出资标的”150条且“有限责任股东不得执行公司业务或代表公司”。又有将日本商法上的“两合公司”译作“合资公司”的，“‘合资公司’是由无限责任社员和有限责任社员组成的公司，即在无限责任社员经营的事业中，有限责任社员提供资本，并参与该事业产生的利益分配这样一种企业形态。各社员的责任是有限还是无限，必须在章程中记载并登记。”在日本，合名公司即无限公司和合资公司由于重视社员的个性，而被称为人合公司；股份公司和有限责任公司相反，它们以财产为中心，因此被称为物合公司。“日本法律虽然把所有的公司都作为法人，但也有的国家把人合公司不看作法人。”可见，在日本，两合公司合资公司是有法人资格的。
我国台湾1980年5月的《公司法》中也规定了两合公司，由无限责任股东和有限责任股东组成，除“两合公司”一章有特别规定 外，其余法律准用关于无限公司的规定。
由以上各国关于有限合伙企业制度的立法情况分析可见，传统的大陆法系及英美法系国家基本上都以法律明文规定了有限合伙企业这一企业组织形式，而在具体名称上，英美称为有限合伙，大陆法系称为两合公司。其一般法律规定相同之处在于合伙人均由负无限连带责任的无限合伙人和负有限责任的有限合伙人组成；其中有限合伙人均以其出资额为限承担有限责任；有限合伙人的出资仅以资金或其他财产方式，而不可以信誉、劳务等出资；有限合伙人不能直接参加与合伙事务的管理等。不同之处在于，大陆法系一些国家未赋予有限合伙以法人资格，而法国、日本等则承认了有限合伙的法人资格，“法人”这一大陆法系特有的拟制的定义也与两合公司有所联系，而英美法系则直接规定了有限合伙的责任承担方式，未进行“法人”概念的拟制。
我国《民法通则》、《合伙企业法》中均对普通合伙作出了明确的规定，对隐名合伙未予以承认，而对有限合伙则用语模糊。最高人民法院《关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见试行》第46条规定，公民按照协议提供资金或者实物，并约定参与合伙盈余分配，但不参与合伙经营、劳动的，视为合伙人。事实证明，这一放宽性司法解释对促进个人合伙的发展是极为有利的。将来的民事立法宜在此基础上允许部分合伙人承担有限责任，从而促进合伙的进一步发展。
二、我国风险投资现状及对中国有限合伙立法的建议
（一）我国风险投资现状
风险投资在国内刚刚兴起三四年，在资本市场中募集资金的方式主要有两种，即公募基金和私募基金，公募基金是向社会公开募集的基金，它主要投资于证券上。私募基金是在限定范围内向特定对象募集的基金，主要应用于风险投资和产业投资。私募基金作为一种通过非公开方式向少数投资者募集资金而设立的基金，它的销售和赎回都是基金管理人和投资人私下协商进行的。由于私募基金自身的特点，它的相关信息少有公开披露，所以它本身蕴含的风险要比公募基金大得多。
创业风险投资通常投向有发展潜力的企业，而且往往在初期就投入，所以风险很大。当然，公募基金也可加入风险投资，但由于风险大，而且对于公募基金投资方向、投资组合和投资方式的限制较多，主要体现在要将相关信息通过严格的程序向外披露，所以不如私募基金那样灵活，也不如私募基金那样敢于冒险，从而也往往失去机会。所以，风险投资基金主要是私募基金。
在我国，私募基金实际已大量存在，其规模现在虽然无法准确统计，但总量估计至少在1000亿元以上，大大超过目前的公募基金的规模。私募基金主要来自民间资金，包括个体投资者，也包括企业法人的闲置资金。如果引导得当，可有利于高新技术发展。但如果让它继续以地下状态存在，就有可能成为引发金融动荡的一个源头。因此问题的关键在于如何使其合法化。
所谓合法化，是指给私募基金以合法地位，既能引导它们促进高新技术产业发展，又能保护投资人，同时还可化解风险。显而易见，在未来将制订的《投资基金法》中应将公募基金与私募基金一起加以规范并以立法形式将有限合伙做为私募基金的法律组织形式。对私募基金的管理者普通合伙人所应承担的经济和法律责任作相应的规定。
（二）对我国有限合伙立法的建议
1.对风险投资机制的构架设想
我国各省市设立的风险投资机构，采取的组织形式基本上均为公司制，原因主要在于我国缺乏有限合伙制的法律制度，风险投资机构成立时，只能依据现有的《公司法》进行规范。但是，通过以上分析，风险投资这种特殊的资本运作形式，所要求的组织形式却很不适合采用公司制的形式。所以现在当务之急是要制定《有限合伙法》使有限合伙作为风险投资机构以及风险投资企业的内部组织形式合法化。
在风险投资这种特殊的投资方式下，资金从投资者流入风险投资家，通过风险投资家流入风险企业。这时，风险投资创造了决定其成败的两个结合：风险资本与增长机会通常是高科技企业相结合。风险投资家和风险企业家通常为高科技企业中的技术人员相结合。风险投资是否可达到预期收益，这两个结合缺一不可。资本和机会的结合是外部结合，而风险投资家与风险企业家的结合是内部结合，是风险投资成败的关键。因此在立法过程中，应充分考虑有限合伙制风险投资企业的内部组织结构的特有的双重体制安排。
2.对风险投资机构主体资格立法规定
首先，我们要分清风险投资公司的风险投资机构基金之区别，主要在于：第一，一般说，风险投资公司可以永存，而风险投资基金则有有限的生命周期。按美国法律规定私人资本基金，或风险投资基金不得超过10年可以连续两次申报延期一年。即在10年之内，基金就应当退出投资，将本金和利润返回给投资者。这样作的目的是促进投资效益，防止胡子工程。第二，风险投资公司一般为有限责任制公司、而风险投资基金往往是有限合伙制。第三，风险投资公司，更确切地说，该公司的高级管理者往往成为所筹的风险投资基金的普通合伙人GP。第四，一家风险投资公司往往设有若干家风险投资基金，每个基金有不同的投资组合公司，不同的投资焦点，不同的投资期，不同的启动时间，不同的退出时间，此起彼伏，形成交易流。
我国《民法通则》第52条规定了法人之间的合伙型联营；而《合伙企业法》中则规定了“合伙人应当为具有完全民事行为能力人”第9条，实际上暗指自然人，排除了法人作为合伙人的可能性；因此，《民法通则》中应对有限合伙有所体现，而同时，允许法人成为普通合伙人或有限合伙人，则要求第52条关于合伙型联营的名称应有所改变，或通过司法解释，或通过修正相应的子法如合伙企业法或有限合伙法来实现。
同时，我们亦应注意到公司加入合伙作为普通合伙人时，以其全部财产对合伙债务承担责任，即公司对外承担责任时无所谓有限与无限，这是因为法人责任制度中的有限责任与无责任，是特指企业出资者对企业债务承担财产责任范围的有限与无限，而非指企业本身的责任。任何企业或其他组织对其自身债务都应尽其所有承担全部责任，不存在责任的有限与无限问题，责任的有限与无限，只能是企业成员责任的有限与无限。公司加入普通合伙，就不仅以其对合伙的出资为限承担责任，而是以其所拥有的全部公司财产承担责任，而这对股东债务清偿责任的有限责任并无影响。公司从事商事活动所发生的债权债务关系只追及到公司这一独立人格体，而不会追及到公司内部的股东，法律关系不可无限推演下去，否则就会导致社会生活的混乱以及法律调整的冲突。也就是说，公司加入合伙所负的财产责任同公司不加入合伙而直接从事经营活动所承担的财产责任在数量上完全一致，不会危及股东及债权人的利益。
而相反，在理论及立法中自然人可作为普通合伙人，这就意味着一旦投资失败，除非他偿还了所有的负债，方可东山再起，对于个人管理者而言，这是非常厉害的威慑，但我国目前还未有《个人破产法》。因此，这一法律空白无形中使我国个人风险投资家的发展和壮大增加了难度。
3.对 风险投资各主体间的权利义务的立法建议
一般情况下，风险投资机构的核心作用在于解决好下述问题：一是作为风险投资机构的风险投资家受投资人委托为风险企业项目提供直接的资金支持，并通过风险企业的迅速成长使投资者获取收益。因此，风险投资家一般会作为风险投资的发起者和投资工作的枢纽，负责风险投资的运营，并参与所投资的风险企业项目的管理和决策。二是风险投资机构一般有能力分析和做出对风险企业的投资决策，在投资之后监测风险企业并在一定范围内参与管理。三是对投资者负责，使不同类型投资者的利益得到保护。四是通过与风险投资相关的经营管理业绩得到高额回报，对不良业绩要承担相应的风险。例如，比尔。盖茨当初搞微软时，也采用了有限合伙形态，他以其技术出资，有眼光的风险投资机构则向其投资，而且为避免无限责任，只承担有限责任，并且，出于对技术人员的信赖，也不干预其经营，所以，微软经历了一个有限合伙—有限公司—上市公司的历程，在开发过程中，其获得了大量投资；转化为有限公司时取得了大量股权；上市后，取得了大量财富。故以立法形式明确各投资者、风险投资家、以及风险企业技术人员等主体间的权利义务至关重要。
投资人有限合伙人的权利义务主要包括：
第一、有权查阅合伙帐簿和文件并有权审查年终决算的正确权。同时在有重大事由时，经法院许可后随时检查合伙业务和财产状况。
第二、有限合伙人不参与合伙的实际经营和决策，否则视为普通合伙人。
第三、除采用基金制的募集方式外，也可规定另一种承诺募集方式，即有限合伙人承诺提供一定数量的资金，但起初并不注入全部资金，只提供必要的机构运营经费，待有了合适的项目，再按普通合伙人的要求提供必要资金，并直接将资金汇到指定银行，而主要合伙人则无需直接管理资金。以减少有限合伙人的出资风险。
第四、有限合伙人享有在某些事务上的投票权以撤换某个普通合伙人或在有限合伙存续期间终止合伙关系，但这些决定通常要获得绝大多数表决票数。
风险投资机构以及风险投资企业普通合伙人的权利义务包括：
第一、有权查阅合伙帐簿和文件并有权审查年终决算的正确性。同时在有重大事由时，经法院许可后随时检查合伙业务和财产状况。
第二、有限合伙人不参与合伙的实际经营和决策，否则视为普通合伙人。
第三、除采用基金制的募集方式外，也可规定另一种承诺募集方式，即有限合伙人承诺提供一定数量的资金，但起初并不注入全部资金，只提代侯要的机构运营经费，待有了合适的项目，再按普通合伙人的要求提供必要资金，并直接将资金汇到指定银行，而主要合伙人则无需直接管理资金。以减少有限合伙人的出资风险。
第四、有限合伙人享有在某些事务上的投票权以撤换某个普通合伙人或在有限合伙存续期间终止合伙关系，但这些决定通常要获得绝大多数表决票数。
风险投资机构以及风险投资企业普通合伙人的权利义务包括：
第一、普通合伙人可以管理合伙业务，并对外作为合伙的代表，对合伙的管理事务进行表决，为合伙目的使用合伙财产，取得约定的利润份额，在退伙时或合伙解散时取回资本，以及参加合伙的结业和解散等。
第二、只要符合合伙协议的规定，普通合伙人在作出通知后也可退伙，但如果是提前退伙，须承担损害赔偿责任。
第三、普通合伙的信赖义务，即其行为应从投资人的利益考虑，负有投资人信赖其行为所应履行的义务。包括：注意义务和忠实义务，例如在投资前对投资项目的审慎考察，以及不得从事与合伙利益相冲突的交易和自我交易，不得代表合伙对外发行债券和投资股票市场进行投机行为。
第四、普通合伙人之间可通过达成协议对责任作出不同规定，但不得消除他们对第三人外部债权人所承担的无限责任。普通合伙人需实际承担多种不同的管理义务，或至少对管理工作进行监督，包括：保持合伙帐簿和记录，制定和备档纳税申报表等，制定和修改合伙协议和证书，但对于重大的合伙变更，普通合伙人须征得有限合伙人的同意。
4.对有限合伙制度的相关制约机制的建立
设立有限合伙企业制度适应了社会经济的发展要求，但鉴于我国合伙立法的不完善，针对其存在的问题，尚须在立法中确立相关制约机制：
第一，为了防止国有企业成为合伙人后国有资产流失现象，应通过国有资产管理法规确立国有企业转投资的数量限制或比例限制，而国有企业转投资于合伙企业中的部分，可以看作国有企业经营中的风险投资，由此不应一概禁止国有企业加入有限合伙。
第二，对有限合伙人的范围应作出界定，比如，国家公务员，其投资于合伙企业，由于其与合伙企业有利害关系，便有可能利用职权为合伙事业谋求便利。为此，最好应严格规定限制国家公务员作为合伙人的资格。
第三，为了防止有限合伙企业成为黑色收入者洗钱的工具，应严格有限合伙的登记管理制度，采用实名制，通过合伙协议明订并通过登记显明合伙人的地位及出资情况、责任承担方式等等，目前应防止隐名合伙的出现，因其不利于监控。
5.应建立配套的有限合伙退出机制和相关税收优惠政策
因为有限合伙的存续期有限，并且投资者希望以现金或可流通的证券作为回报，所以这种退出策略是投资过程中必不可少的一环，应在立法中予以考虑。退出投资有三种方式，包括公开上市、协议转让和企业回购股权。不同的退出方式对有限合伙人、普通合伙人有不同的影响。公开上市是一种优先考虑的退出方式。应尽快建立起创业板市场，使有限合伙尽快转型为有限公司或股份公司，最终上市达到取得高额利润并融资的目的，实现企业价值的最大化，保持企业的独立性。私下的协议转让对有限合伙公司也具有相当的吸引力，这种退出方式能使有限合伙人迅速获得现金或可流通的证券，并完全退出创业企业。风险企业回购有限合伙的股权，通常事先签订强制性的回购条款和确定股权价值的计算方法。但是对大部分而言，回购通常只是一种候补性质的退出方式，并往往在投资不成功时才采用。
风险企业的顺利发展也离不开政府在税收等优惠政策上的扶持，要处理好相关法律的协调及税收问题，如合伙企业立法与国有企业立法、公司法、财政税收法等立法的关系应进一步和谐，为风险投资的发展提供强大动力。
三、结论
总之，国家的竞争力取决于该国的高新科技的创新能力以及技术成果能否成功地转化为商品甚至最终形成产业，而风险资本是这一转化过程中的一项极为重要的资金来源，它是培植高质量高技术企业的重要条件。风险投资对于中国具有极为重要的战略意义，它可能会影响下个世纪民族经济的国际竞争力，而风险投资真正发挥作用的一个重要条件和前提是要实现制度上的突破和创新。有限合伙正是这一制度创新的突破点，通过对以上各国有限合伙企业制度立法状况及我国建立有限合伙企业制度及相关制度构建问题的分析。目前在我国建立“有限合伙企业制度的时机已经成熟，应着手立法并协调相关因素；同时，学界也有必要对这一过程加以关注，预测、论证其间存在的问题，达到立法的完善和社会经济秩序的和谐。
1、引言
1.1研究背景
在如今这个社会,风险投资从出现至今,在全国得到了快速的发展跟进步。它在促进科技生产化等方面发挥着很大的作用,很快被大家认可。高风险性是风险投资的最大特征,现在很多国家的风险投资公司因为财务的管理方面的不足而受重创。例如希克斯-慕斯下面的Tate&Furst公司,把投资重心放在电信新兴公司,但是投资效果并不理想,在1999-2000年期间投资获得的收益并不乐观。中国新技术风险投资公司是我国首次成立的风险投资公司,在财务管理方面的欠缺,经营失败,吊销营业执照的同时也欠下60亿的高债。这常些失败的案例不得不让我们提高警觉,在进行风险投资的同时注意财务管理的优化,最大限度的降低风险投资的风险。这些失败的案例不得不让我们提高警觉,在进行风险投资的同时注意财务管理的优化,最大限度的降低风险投资的风险。
1.2研究意义
目前研究风险投资的论述数不胜数,但是站在企业财务管理的角度来讨论风险投资的却并不多,一些失败的案例在带给我们悲痛的同时,也让我们深思。虽然从 90 年代开始风险投资业务在我国蓬勃发展起来,但大多数风险投资项目以失败而告终,极少数的能有好的收益。造成这一现象的原因,第一,是因为风险有固有的高风险性,第二,是因为风险投资机构的财务体系不健全,管理财务的能力不够强。再者,接受投资的对象企业处于创业阶段,这一阶段企业的主要任务是开发新产品,获利能力很低,存在很高的技术和市场风险,如果不注重财务管理的优化,很容易导致创业失败,从而也导致风险投资公司投资项目的失败。
本文致力于研究在风险投资过程中的主体企业(风险投资机构)和风险投资对象企业(接受投资的对象企业)财务管理优化问题,探讨财务管理对风险投资成功的重要性,具体包括风险投资方和被投资方两方面的财务管理问题,涉及筹资、投资和撤资等多个经营过程,分析发现风险投资的财务风险,探讨风险投资中财务管理面临的困难,寻找规避风险的途径,通过优化财务管理把风险控制在可以接受的范围内,对风险投资的健康发展具有现实意义。
1.3篇章结构
本文共分为六部分:
第一部分,引言。主要介绍研究背景与研究意义,国内外研究综述及论文结构与主要研究内容。
第二部分“风险投资与企业财务管理”.主要介绍风险投资中财务管理概述,风险投资的财务管理特征以及风险投资与企业财务管理的互动关系。
第三部分“我国风险投资中财务管理出现的主要问题”.通过介绍风险投资财务管理的主要内容引出风投公司在筹资,投资,资本退出阶段出现的问题以及对象企业在融资和投资方面的问题,最后通过对MC公司的案例分析,举例说明在风险投资中财务管理所出现的问题。
第四部分“风险投资对优化财务管理的要求”.分别对主体企业和对象企业提出优化财务管理的要求。
第五部分“在风投中优化财务管理面临的主要困难”. 主要有投资机构与对象企业的矛盾、资源的限制、行业环境的限制三个方面。
第六部分“在风投中优化财务管理的主要措施”.从风险资本筹资,投资,退出,评价四个方面着手,提出在风投中优化财务管理的主要措施。
1.4 文章创新点
本文主要的创新点在于明确了风险投资与财务管理的互动关系,且分别从主体企业和对象企业阐述了风险投资对财务管理的要求,并进一步分析了在优化财务管理的过程中投资机构与对象企业的矛盾,最后提出了在风险投资中优化财务管理的主要措施。
2、理论基础与文献综述
2.1风险投资中财务管理概述
财务管理在风险投资中的重要性是无可厚非的,它不仅表现在投资机构本身,还表现在所投资的对象企业中。在风险投资进行过程中财务管理的实施表现在方方面面,但是对制度的设计,对人的管理是最基础,也是最重要的。
风险投资企业的财务管理体现如下特征:(1)风险资本筹集特征:风险筹资区别与其他筹资的特征是不需要抵押和担保。风险资本家很难通过正常的渠道筹集资金,正在寻找一种新的筹资方式筹集风险投资资金。(2)风险资本投放特征:风险投资重视项目,但更重视人,风险企业家的素质是项目选择的基本条件。风险投资不仅需要资金,管理也非常重要,再不是投资者提供资金,不介入管理的模式了。如今风险投资家把钱投入风投公司后,就从头到尾都要参加公司管理。(3)风险投资的不对称风险特征:风险投资的特征是高风险,高收益,然而高回报的实现,需要风险投资家占有大比例的股份,另一方面,风险企业处于初创阶段,资金和技术方面不够成熟,筹资渠道也相对狭窄,这样不对称风险也就存在。(4)风险资本的分散化投资特征:风险资本是特殊的资本,每个项目的投资额不易过大,也就是说一家风险投资机构通常是投资于多家对象企业,或者是多家风险投资机构联合投资于一家风投公司。
一、项目风险管理工作中存在的主要问题
(一)项目风险信息的传递通道不畅
项目重要信息及时获取,能有效的化解风险、降低风险的损失,这是开展有效风险工作的前提,是项目顺利进行和成功的保证。目前在风险管理工作中存在比较突出的问题是,在和项目企业进行沟通时,由于项目风险信息传递路径过长,导致沟通的频率、效率不高,不能及时得到反馈应对风险。由于中国公司普遍存在着治理结构的不完善,创业者对治理结构的意识普遍比较薄弱,加之项目管理人员不主动积极地去识别、分析和应对可能发生的风险,没有建立有效风险信息传递通道,缺乏详细风险应对预案。当意外事件不断出现时,项目管理者无所适从,只能疲于应付。
(二)项目风险的分析方法单一
在进行项目风险分析时,通常运用定性分析方法对项目风险的分析进行评估,虽然对获取信息资料较为便捷,但是分析结论不够精确。在日常工作中进行项目风险定性分析时,往往采用单一风险逐个分析方式使得分析结论缺乏综合性,在分析层次上缺乏深度。例如SWOT分析在项目风险识别上有较为全面的应用,但是在与定量风险分析方法的结合方面存在较大不足,没有充分运用定性风险分析方法和定量风险分析方法的优势进行互补。项目风险分析方法的单一,加之缺少使用不同分析方法的综合运用,对项目分析结论产生较大的偏差,甚至出现与正确结果意见相左的情况,严重影响风险管理工作的深入开展。
(三)项目的投后管理手段落后
风险投资的投后管理是风险投资循环过程中的核心环节,随着风险投资行业的日趋成熟,风险投资的投后管理也越来越重要,对于投资项目的价值增值,风险防范和人力资本的充分应用具有极其重要的作用。风险投资企业通常是被动的参与企业管理,强调以财务指标评价企业的价值,往往忽略了企业核心竞争力的是否快速增长。为了适应风险投资的特殊运作方式与满足管理需求,必须要创新风险投资的投后管理机制,将投资收益与项目风险管理者的业绩挂钩,提高项目风险管理者的工作热情,使得风险管理的效果符合预期目标。
二、提升项目风险管理工作的应对方案
(一)建立与项目相关的多信息通道
信息通道建设是项目投资管理和风险管理的基础,没有有效的信息管理,就没有成功的项目管理和项目风险管理。企业要以项目信息的辐射范围为条件,建立与项目有关的多信息通道。产品的市场信息渠道。绝大部分商品在国际、国内都有相关行业性市场价格,这些价格有些是实时价格,有些可以通过国际贸易性价格的波动得到一个期间的平均价格,这些价格都是透明公允的信息。如钨产品国内有两个行业性指导价格,一个是江西赣州钨业协会指导价格,另一个是中国五矿有色的指导价格,这些价格信息都反映了市场未来的价格走势,对企业生产经营有方向性指导作用。企业外部利益相关者信息反馈渠道。建立项目所在当地政府部门、行业协会对项目情况的信息反馈渠道,了解投资项目对当地社会和经济发展的贡献,以及在当地的公益形象等,用以判断当地对企业的支持力度,还可以通过行业协会了解项目企业技术研发实力、所在行业的未来发展趋势及所投资项目在行业中的地位,增强对项目所在行业发展趋势判断的准确性,为风险管理工作提供准确数据。通过与企业加强沟通联系,建立企业内部信息反馈渠道。与项目的实际控制人、经营管理团队多频率、多层次的深入交流,及时掌握项目生产经营状况、未来发展趋势,判断与预期目标的差距,以便形成有效的项目风险应对预案。
(二)加强项目风险分析方法的综合运用
分析方法的使用对于整个项目决策的规划及实施起着至关重要的作用。只有通过项目的风险分析,才能把整理后的原始数据转换成可参考的分析结果。一直以来项目风险定量分析的欠缺和定性分析过于简单的问题困扰着风险管理工作的深入开展,解决这一关键问题必须加强风险定量分析方法和定性分析方法的综合运用。SWOT分析和AHP分析两种方法在项目风险分析中综合应用主要是把SWOT分析方法中的四个要素作为其各个因素,接着确定各个因素的重要性,并对其进行排序。步骤具体有:进行SWOT分析。运用SWOT分析方法识别出与某个项目内部环境以及外部环境相关联的因素。在SWOT组内对SWOT要素进行两两相互对比,接着使用特征值方法对该要素的优先权数进行计算。对SWOT组进行两两相互对比,进行层次总排序,并把每个组中拥有最高优先权的要素抽取出来代表这个组,然后比较和计算这四个要素的优先程度。在项目战略规划以及评价分析过程中使用并得出相应结果。这样SWOT分析和AHP分析两种方法的优势得到有效互补,既简便又高效,形成一种新的使用途径,通过AHP方法计算出SWOT要素的优先权数,使得出的分析结果更具参考性,从而可以提高项目风险评价方法的可靠性和准确性。
(三)创新项目投后管理的手段
风险投资投后管理机制创新的核心在于以风险管理者人力资本为管理核心,将对风险企业的控制权分配以及转移安排为手段,通过对风险管理者的显性激励与隐性激励相结合的方式,实现风险投资投后管理机制的高效运行,具体的创新手段主要有:1、分阶段投资并保留中止投资的权利一旦风险投资者发现任何关于未来回报方面的负面信息,下一阶段的融资就可能被终止,风险管理者的人力资本价值相应的没法实现。这种手段也会减少风险管理者意图对项目剩余索取权进行重新谈判的机会主义行为。2、以股票赠与及股票期权为主要形式的激励性报酬计划通过这种方式,将风险管理者与被投资企业的未来经营状况紧密联系起来,以实现风险管理者与被投资企业利益的高度趋同,从而达到降低委托关系中的道德风险。总之,投资项目的风险管理是风险投资的重要环节,在风险投资项目的风险管理中,应突出对投资项目风险管理的主动性,以预防风险发生为主要控制目标,在投资项目不同阶段进行针对性的风险管理活动,促进风险投资企业在募资、投资、管理、退出四个环节形成完整、通畅的链条,为我国中小企业的快速发展提供有力支撑。
[摘要]在市场经济条件下，风险投资对于推动整个社会经济的发展具有重要意义。本文主要分析风险投资体系中的双重关系，探讨投资者、风险资本家与创业者之间财务目标的协调方法，研究西方风险投资及其对我国的启示。
[关键词]风险投资；；财务目标
风险投资体系通常涉及投资者（Investor）、风险资本家（Venture Capitalist）、创业者（Inventor）三方参与者，他们是相互独立的财务主体，通过风险资本这一枢纽，构成了双重委托的关系。如图1所示。
风险资本从资本供应者——投资者，流向资金运作者——风险资本家（风险投资公司），经过后者的筛选决策，再流向资金使用者——风险企业（创业者）。通过风险企业的经营和发展，风险资本得到价值增值，再流至风险投资公司，风险投资公司将收益回馈给投资者。风险资本周而复始的循环，形成了风险资本的周转。
一、风险资本家对投资者的首重及其财务目标的趋同效应
风险投资体系中的投资者，往往是拥有长期资金的机构投资者，如养老退休基金、保险公司、银行信托基金、投资基金等，此外还有少数富有的个人和家庭。在美国，养老退休基金是最大的风险资本的来源。投资于这一行业需要非同寻常的勇气、耐心和专业投资经验，广大中小散户由于认识上的原因，而且缺乏承受高风险的能力，一般只投资于证券，而不会冒险涉足风险投资领域。
风险资本家大都来自工商企业和金融界的精英，并拥有良好的业界关系网络，他们最大的本钱莫过于自己的行业信誉和资历，这与他们所能募集的资金数额是正相关的。“对那些具有高能力而且其能力已经通过以前的成功得以展示的人们来说，当他们想扩张其经营时，会较少地受到个人财富禀赋的制约”（张维迎，1995）。同时，风险资本家还具备相当专业的知识和经验，从而，在选择和评估投资项目、组建风险企业、物色职业经理人时游刃有余。通过预期的研究和背景审核的帮助，风险资本家利用其专业人员来评估投资的前景，但是，与成功投资项目相关的因素太复杂，而且多为主观上的判断，这些判断包括所提供的经营管理队伍的质量，再加上风险资本家先前对此行业的个人经验，有时甚至只是“勇敢的直觉”。因此，风险投资更多的像是一门艺术，而不是科学。
投资者与风险资本家形成了风险投资体系中的第一重委托关系。这种关系的契约化载体就是风险投资公司。随之而来的便是由于不确定性。信息不对称、交易费用而引起的人问题。不论是事前的逆向选择，还是事后的道德风险，其外在表现最终都归结为财务目标的冲突。投资者的财务目标是预期投资回报最大化，风险资本家的财务目标是风险资本经营业绩最大化，最终获得最大化声誉和个人收益。那么，风险投资公司采取什么样的产权组织形式，如何构造委托人与人之间的契约关系，才能有效地克服人问题，降低成本呢？
“一种能够提供个人刺激的有效的制度是使经济增长的决定性因素，有效率的组织需要在制度上作出安排和确立所有权，以便造成一种刺激，将个人的经济努力变成私人收益率接近社会收益率的活动”（道格拉斯。诺斯，1989）。在风险投资体系中的制度安排和产权设计，其效率性集中表现为各财务主体的财务目标的趋同效应，也就是“私人收益率接近社会收益率”的微观表现过程。换言之，需要建立能够促使各财务主体的财务目标趋同的风险投资机制。
西方发达国家的风险投资实践经验表明，有限合伙人公司（Venture Capital limited Partnership）是最有效率的风险投资公司的组织形式。美国风险投资产业组织形式中，有限合伙人公司占80％以上。在这个制度下设立风险投资基金（风险资本），投资者是有限合伙人（Limited Partner），风险资本家是一般合伙人（General Partner），双方通过签订契约来组建风险投资公司。
有限合伙人只对所投入资金负有限责任，不能参与风险资本的具体运作，但对一些重要事项亦有表决权，如合伙人契约的修改，在期满前解散有限合伙组织，或延长基金的期限，解雇一般合伙人，投资项目的资产评估。一般要求有三分之二的有限合伙人同意，上述内容变更才会有效。
一般合伙人负有无限责任，他们投入占风险资本1％左右的自有资金，但一般不用现金，主要是作为一种管理承诺和税务优惠上的考虑。一般合伙人参与投资收益的分配，一般可拿到所有投资收益的20％，另外80％属于有限合伙人的投资回报。通常要在风险资本产生了最低的投资收益率（至少是保本）之后，一般合伙人才能兑现这20％的投资回报。
一般合伙人必须定期向有限合伙人报告所投资企业的业务进展和资产价值变化，至少每年举行一次一般合伙人、有限合伙人和风险企业管理层的三方联席会议。由有限合伙人或他们的代表组成的咨询委员会主要提供技术评估服务，如风险企业的资产评估，因为这是影响到最后投资者所获利润的关键。
契约同时还规定一般合伙人不能在风险基金之外用自己的资金去投资该基金所投资的风险企业，或从企业获得股票；追加募集的同名基金不能投放于一般合伙人先前所投资的风险企业，以防止他们为解决已投资企业的亏损而盲目追加投资；一般合伙人必须在用完一定比例的前期基金（如5％左右），才能再次募集下一轮基金。
上述契约条款所构造的激励与约束机制，既分散了投资风险，又在一定程度上克服了风险资本家作为资金管理者（人）而非所有者（委托人）的人问题，诱使人从自己利益出发，选择对委托人最有利的行动，使双方福利同时趋于最大化。
二、风险企业对风险资本家的第二重与财务目标的趋同效应
创业者以其新点子、新思想、新项目，形成对风险资本家的资金和管理经验的需求，两者结合的产物就是风险企业，并且形成风险投资体系中的第二重委托关系。风险资本家（及其风险投资公司）作为投资中介，按照能否带来高投资回报这一根本标准，选择具有高成长性（良好市场前景）的项目进行融资、投资，组建风险企业。这些项目多为高新技术，也可能是满足市场需求的更新换代的产品和技术、新开放的行业、新的经营服务方式等等。在信息社会，推动知识型企业发展的基本力量既不是产品，也不是市场，而是个性化的客户需求。就连IBM这样的跨国大企业也宣称自己不属于制造业，而是提供全面服务的公司。从出售产品，到出售服务，最后争取成为规则制定者，是大企业集团梦寐以求的目标。
前面已经提到，风险资本家的财务目标是风险资本经营业绩最大化，创业者的财务目标是追求货币收入的最大化，在风险企业中往往通过经理股票期权计划（Executive Stock Options Plan）来实现。同时，创业者也追求一种领导自己企业的成就感，体现了双因素（经济因素和心理因素）激励效应。风险投资就是把宝押在创业者及经理人身上，对打算介入的“种子公司”的经理人和管理队伍素质反复打量、严格遵选，“一个公司最大的资产不是它的经营思想，而是站在它身后的人，包括自络在内的现代技术永远是一种工具，而管理永远是一切工具的驾驭者”（Amadeus投资公司Auton Richard），风险资本家如果拥有一支优秀的管理队伍，投资者甚至愿意给他下跪，而没有这些条件，他转身就走。
美国IDG国际数据集团总裁麦戈文在《国际资本眼中的因特网投资》报告中，提出风险资本选择投资项目的三条标准：成长速度快、有望成为行业排头兵、有一个好的管理团队。最重要的是第三条，同时，他认为当前国外风险投资进入中国有四大风险：管理风险、市场风险、法制风险、政策风险。其中，管理风险就是指中国缺乏高素质的职业经理人队伍，创业管理滞后。
风险企业仍然存在人问题，风险资本家（委托人）和创业者（人）双方利益的平衡机制同样是通过签订契约来构造的。在投资契约中，确定可转换优先股这一类复合式证券作为融资工具。风险资本家名义上是一个非执行董事，但他是最有影响力的董事，他注重与企业建立合作伙伴关系，他的专长和经验使他完全有能力（也完全有必要）控制企业，对企业的发展过程充分了解，有效地降低因信息不对称而造成的人风险。
长期持有可转换代先股的风险资本家也可以拥有普通股表决权，相当于优先股已经提前转换为普通股，并且由于利益的捆绑，不会出现“用脚投票”的退出现象。这是风险企业与一般股份有限公司的重大区别。“混合经济”概念的使用与扩散，是二十世纪对经济思想史的巨大贡献，风险企业实际上是一种混合式或边缘式的股份有限公司。
投资合同确保风险资本家参与风险企业管理，并分享风险企业的成长。风险资本家与创业者通过对风险企业未来盈利的预测，来决定各自所占的股份；并根据转换比例来调整双方所持有的股份，还与风险企业经营业绩挂钩。这个转换比例是动态的，可以随风险企业盈利目标的实现程度而调整，这是对不完全契约的一种修正，是协调双方财务目标是一个关键的环节，起到了控制风险、保护投资者和激励管理层等作用。事实上，这种对未来成长性的预期将比已经明晰的股权更具有激励作用。在受让资本权益的分配上采取建立于资产增量基础上的“经营者基金”模式，利用经营者自身创造的效益，通过再投入生产的价值来激励分配。经营者基金不是简单的股权量化，而是一种动态的股权分配与管理方式，经营者为公司创造更多效益才能为自己争取更多的股份和利益，其效果就是让经营者永不满足。经营者基金突破了传统的产权制度改革中普遍把资产量化，建立存量基础上的做法，而是把分配建立在增量的基础上，也就是在保证公司资产保值增值的前提下，将增量部分资产按比例分成，并以此来达到持久地激励经营者、凝聚人力资源的目的。
三、风险投资及其启示
现代商业社会中，个人价值最终是通过对财产的占有来体现的。风险投资基金的资金注入有99％来自投资者，风险资本家仅以1％的资金承诺便可获得20％的收益分配权，这付高比例利润分成的“金手铐”，表明风险资本家在风险投资公司中有直接的重大经济利益。特别值得一提的是，风险资本家参与收益分配所凭借的要素就是其私有股权化的智力资本，从“资本雇佣劳动”到“智力劳动雇佣资本”，既是人类社会物质文明发展的一个巨大进步，也是人类精神自由发展的历史性突破。实际上，风险投资产业是投资于人（People）而不是投资于证券（Paper）。在新经济时代，公司价值的创造主要体现在知识及其创新方面，传统的资本运作时代将逐步成为历史。如果说知识代表了过去和现在，创新则意味着未来。尽管契约中有苛刻的约束条件，优秀而充满自信的风险资本家，还是愿意接受这种固定期限的合伙制基金与投资业绩挂钩的高额利润分成措施。
企业组织结构的创新是产业经济发展的重要推动力量之一。有限合伙制是风险投资机构中将激励机制、约束机制完美结合，从而提高投资效率的重要途径。但是，目前在我国，有限合伙制企业尚不具有法人资格，这不能不说是我国企业组织制度上的重大缺陷。从世界立法趋势来看，为了适应高效快捷的市场经济运作节奏，降低民事主体的交易成本，很多国家都尽可能多地赋予民事主体以法人资格。英美法系国家在法人与非法人的民事权利认定上，更是没有太大差异。
从监管的角度看，风险投资公司一般资本金较普通合伙制企业要大，业务复杂，对社会经济影响也较大，各国通常将其作为金融机构来对待，由金融监管机构统一监管。正因为法律对法人的监管比对非法人的监管要严格和有效，所以也应适时赋予有限合伙人的风险投资机构以法人资格。只有当具备法人资格的有限合伙制成为风险投资市场的主流形式，各类资金才能在有效的公司治理结构下规范运作，民间资金才能真正进入风险资本市场。
风险投资并不仅仅局限于高科技领域，在成熟产业推行高附加值的服务化经营方面，在推动传统产业升级换代方面，也具有广阔的应用前景，这一认识对于我国产业结构的调整、西部大开发产业发展战略的制定，具有现实指导意义。朱总理在“国民经济和社会发展第十个五年计划纲要的报告”中指出：要“高新技术和先进适用技术改造提升传统产业”，“通过自主创新和引进技术，加快对推动结构升级的共性技术、关键技术和配套技术的开发”，“通过上市、兼并、联合、重组等形式，在主要行业形成若干拥有自主知识产权、主业突出、核心能力强的大公司和企业集团，使之成为调整结构、促进升级的骨干和依托”。
例如，成立于2000年6月的二十一世纪科技投资有限责任公司，是由深圳鼎尊投资有限公司、东北高速公路
股份有限公司、国通证券有限责任公司、上海港机股份有限公司和西安交大开元科技股份有限公司五家股东投资3.35亿元人民币组建的。鉴于目前中国的《公司法》中没有明确有限合伙制这一公司组织形式，而且有限合伙制中的一般合伙人仍然需要聘请职业经理人来处理投资业务，依然要控制这一层面上的道德风险并进行有效的激励，以避免创业投资中的心态浮躁。急功近利，因此该公司从成立伊始，就考虑了如何控制人风险，采取了准合伙制（项目合伙制或内部募集制）的风险投资公司组织形式。
具体实施办法如下：项目经过必要的审查和评估程序准备投资时进行内部募集，这个环节有四个必要条件，必须同时满足项目才能获得通过。
（1）项目经理或项目小组成员必须承诺，公司如果投资，项目经理或项目小组成员也必须投资，而且根据项目的规模公司有一个基本投资额的要求；
（2）在投资决策通过后，决策人员中投赞成票者要有一个基本投资额；
（3）向全公司进行公开募集，对投资的总人数有一个最低的基本要求，目前是要求三个人或三人以上；
（4）内部募集投资总额必须达到一个基本投资额下限。
内部募集后，员工与公司签订委托协议，说明各自承担的风险和享有的权益，确认投资自愿的原则。同时，公司将按照项目收入的一定比例提成，作为公司奖金，其中的50％发给项目人员，体现提成业绩向项目人员倾斜。
项目合伙制实际上是一种内部控制和激励制度，对于解决人问题是有效的。在我国目前有限合伙制没有被法律认可的情况下，试行项目合伙制，在某种程度上代表了现阶段我国风险投资公司组织形式的发展方向，具有重大的理论创新和制度创新意义。
上述分析表明，在风险企业中产权关系的发展出现了有趣的现象。风险资本家持有可转换优先股并参与管理，使得所有者管理者化；创业者（代表管理层）从事经营并拥有经理股票期权计划，使得管理者所有者化。有效的公司治理结构最根本的要求，就是剩余索取权和控制权（投票权）应当尽可能对应，即拥有剩余索取权和承担风险的人应当拥有控制权；或者反之，拥有控制权的人应当承担风险。“廉价的投票权”会使得不称职的经理更有可能控制企业。在风险企业的治理结构中，剩余索取权与控制权得到恰当的匹配，各独立经济利益主体的财务目标呈现趋同效应。如同桥牌比赛中的交叉将吃局面，极大地提高了双方协同作战的效率。
以长期持股、股权集中、智力资本股权化为特征的风险投资财务机制，在推动多元财务主体利益目标趋同的进程中发挥着重大作用，在一定意义上代表了资本市场的变革方向。
[摘要]在市场经济条件下，风险投资对于推动整个社会经济的发展具有重要意义。本文主要分析风险投资体系中的双重关系，探讨投资者、风险资本家与创业者之间财务目标的协调方法，研究西方风险投资及其对我国的启示。
[关键词]风险投资；；财务目标风险投资体系通常涉及投资者（Investor）、风险资本家（Venture Capitalist）、创业者（Inventor）三方参与者，他们是相互独立的财务主体，通过风险资本这一枢纽，构成了双重委托的关系。如图1所示。
风险资本从资本供应者——投资者，流向资金运作者——风险资本家（风险投资公司），经过后者的筛选决策，再流向资金使用者——风险企业（创业者）。通过风险企业的经营和发展，风险资本得到价值增值，再流至风险投资公司，风险投资公司将收益回馈给投资者。风险资本周而复始的循环，形成了风险资本的周转。
一、风险资本家对投资者的首重及其财务目标的趋同效应
风险投资体系中的投资者，往往是拥有长期资金的机构投资者，如养老退休基金、保险公司、银行信托基金、投资基金等，此外还有少数富有的个人和家庭。在美国，养老退休基金是最大的风险资本的来源。投资于这一行业需要非同寻常的勇气、耐心和专业投资经验，广大中小散户由于认识上的原因，而且缺乏承受高风险的能力，一般只投资于证券，而不会冒险涉足风险投资领域。
风险资本家大都来自工商企业和金融界的精英，并拥有良好的业界关系网络，他们最大的本钱莫过于自己的行业信誉和资历，这与他们所能募集的资金数额是正相关的。“对那些具有高能力而且其能力已经通过以前的成功得以展示的人们来说，当他们想扩张其经营时，会较少地受到个人财富禀赋的制约”（张维迎，1995）。同时，风险资本家还具备相当专业的知识和经验，从而，在选择和评估投资项目、组建风险企业、物色职业经理人时游刃有余。通过预期的研究和背景审核的帮助，风险资本家利用其专业人员来评估投资的前景，但是，与成功投资项目相关的因素太复杂，而且多为主观上的判断，这些判断包括所提供的经营管理队伍的质量，再加上风险资本家先前对此行业的个人经验，有时甚至只是“勇敢的直觉”。因此，风险投资更多的像是一门艺术，而不是科学。
投资者与风险资本家形成了风险投资体系中的第一重委托关系。这种关系的契约化载体就是风险投资公司。随之而来的便是由于不确定性。信息不对称、交易费用而引起的人问题。不论是事前的逆向选择，还是事后的道德风险，其外在表现最终都归结为财务目标的冲突。投资者的财务目标是预期投资回报最大化，风险资本家的财务目标是风险资本经营业绩最大化，最终获得最大化声誉和个人收益。那么，风险投资公司采取什么样的产权组织形式，如何构造委托人与人之间的契约关系，才能有效地克服人问题，降低成本呢？
“一种能够提供个人刺激的有效的制度是使经济增长的决定性因素，有效率的组织需要在制度上作出安排和确立所有权，以便造成一种刺激，将个人的经济努力变成私人收益率接近社会收益率的活动”（道格拉斯。诺斯，1989）。在风险投资体系中的制度安排和产权设计，其效率性集中表现为各财务主体的财务目标的趋同效应，也就是“私人收益率接近社会收益率”的微观表现过程。换言之，需要建立能够促使各财务主体的财务目标趋同的风险投资机制。
西方发达国家的风险投资实践经验表明，有限合伙人公司（Venture Capital limited Partnership）是最有效率的风险投资公司的组织形式。美国风险投资产业组织形式中，有限合伙人公司占80％以上。在这个制度下设立风险投资基金（风险资本），投资者是有限合伙人（Limited Partner），风险资本家是一般合伙人（General Partner），双方通过签订契约来组建风险投资公司。
有限合伙人只对所投入资金负有限责任，不能参与风险资本的具体运作，但对一些重要事项亦有表决权，如合伙人契约的修改，在期满前解散有限合伙组织，或延长基金的期限，解雇一般合伙人，投资项目的资产评估。一般要求有三分之二的有限合伙人同意，上述内容变更才会有效。
一般合伙人负有无限责任，他们投入占风险资本1％左右的自有资金，但一般不用现金，主要是作为一种管理承诺和税务优惠上的考虑。一般合伙人参与投资收益的分配，一般可拿到所有投资收益的20％，另外80％属于有限合伙人的投资回报。通常要在风险资本产生了最低的投资收益率（至少是保本）之后，一般合伙人才能兑现这20％的投资回报。
一般合伙人必须定期向有限合伙人报告所投资企业的业务进展和资产价值变化，至少每年举行一次一般合伙人、有限合伙人和风险企业管理层的三方联席会议。由有限合伙人或他们的代表组成的咨询委员会主要提供技术评估服务，如风险企业的资产评估，因为这是影响到最后投资者所获利润的关键。
契约同时还规定一般合伙人不能在风险基金之外用自己的资金去投资该基金所投资的风险企业，或从企业获得股票；追加募集的同名基金不能投放于一般合伙人先前所投资的风险企业，以防止他们为解决已投资企业的亏损而盲目追加投资；一般合伙人必须在用完一定比例的前期基金（如5％左右），才能再次募集下一轮基金。
上述契约条款所构造的激励与约束机制，既分散了投资风险，又在一定程度上克服了风险资本家作为资金管理者（人）而非所有者（委托人）的人问题，诱使人从自己利益出发，选择对委托人最有利的行动，使双方福利同时趋于最大化。
二、风险企业对风险资本家的
第二重与财务目标的趋同效应
创业者以其新点子、新思想、新项目，形成对风险资本家的资金和管理经验的需求，两者结合的产物就是风险企业，并且形成风险投资体系中的第二重委托关系。风险资本家（及其风险投资公司）作为投资中介，按照能否带来高投资回报这一根本标准，选择具有高成长性（良好市场前景）的项目进行融资、投资，组建风险企业。这些项目多为高新技术，也可能是满足市场需求的更新换代的产品和技术、新开放的行业、新的经营服务方式等等。在信息社会，推动知识型企业发展的基本力量既不是产品，也不是市场，而是个性化的客户需求。就连IBM这样的跨国大企业也宣称自己不属于制造业，而是提供全面服务的公司。从出售产品，到出售服务，最后争取成为规则制定者，是大企业集团梦寐以求的目标。
前面已经提到，风险资本家的财务目标是风险资本经营业绩最大化，创业者的财务目标是追求货币收入的最大化，在风险企业中往往通过经理股票期权计划（Executive Stock Options Plan）来实现。同时，创业者也追求一种领导自己企业的成就感，体现了双因素（经济因素和心理因素）激励效应。风险投资就是把宝押在创业者及经理人身上，对打算介入的“种子公司”的经理人和管理队伍素质反复打量、严格遵选，“一个公司最大的资产不是它的经营思想，而是站在它身后的人，包括自络在内的现代技术永远是一种工具，而管理永远是一切工具的驾驭者”（Amadeus投资公司Auton Richard），风险资本家如果拥有一支优秀的管理队伍，投资者甚至愿意给他下跪，而没有这些条件，他转身就走。
美国IDG国际数据集团总裁麦戈文在《国际资本眼中的因特网投资》报告中，提出风险资本选择投资项目的三条标准：成长速度快、有望成为行业排头兵、有一个好的管理团队。最重要的是第三条，同时，他认为当前国外风险投资进入中国有四大风险：管理风险、市场风险、法制风险、政策风险。其中，管理风险就是指中国缺乏高素质的职业经理人队伍，创业管理滞后。
风险企业仍然存在人问题，风险资本家（委托人）和创业者（人）双方利益的平衡机制同样是通过签订契约来构造的。在投资契约中，确定可转换优先股这一类复合式证券作为融资工具。风险资本家名义上是一个非执行董事，但他是最有影响力的董事，他注重与企业建立合作伙伴关系，他的专长和经验使他完全有能力（也完全有必要）控制企业，对企业的发展过程充分了解，有效地降低因信息不对称而造成的人风险。
长期持有可转换代先股的风险资本家也可以拥有普通股表决权，相当于优先股已经提前转换为普通股，并且由于利益的捆绑，不会出现“用脚投票”的退出现象。这是风险企业与一般股份有限公司的重大区别。“混合经济”概念的使用与扩散，是二十世纪对经济思想史的巨大贡献，风险企业实际上是一种混合式或边缘式的股份有限公司。
投资合同确保风险资本家参与风险企业管理，并分享风险企业的成长。风险资本家与创业者通过对风险企业未来盈利的预测，来决定各自所占的股份；并根据转换比例来调整双方所持有的股份，还与风险企业经营业绩挂钩。这个转换比例是动态的，可以随风险企业盈利目标的实现程度而调整，这是对不完全契约的一种修正，是协调双方财务目标是一个关键的环节，起到了控制风险、保护投资者和激励管理层等作用。事实上，这种对未来成长性的预期将比已经明晰的股权更具有激励作用。在受让资本权益的分配上采取建立于资产增量基础上的“经营者基金”模式，利用经营者自身创造的效益，通过再投入生产的价值来激励分配。经营者基金不是简单的股权量化，而是一种动态的股权分配与管理方式，经营者为公司创造更多效益才能为自己争取更多的股份和利益，其效果就是让经营者永不满足。经营者基金突破了传统的产权制度改革中普遍把资产量化，建立存量基础上的做法，而是把分配建立在增量的基础上，也就是在保证公司资产保值增值的前提下，将增量部分资产按比例分成，并以此来达到持久地激励经营者、凝聚人力资源的目的。
三、风险投资及其启示
现代商业社会中，个人价值最终是通过对财产的占有来体现的。风险投资基金的资金注入有99％来自投资者，风险资本家仅以1％的资金承诺便可获得20％的收益分配权，这付高比例利润分成的“金手铐”，表明风险资本家在风险投资公司中有直接的重大经济利益。特别值得一提的是，风险资本家参与收益分配所凭借的要素就是其私有股权化的智力资本，从“资本雇佣劳动”到“智力劳动雇佣资本”，既是人类社会物质文明发展的一个巨大进步，也是人类精神自由发展的历史性突破。实际上，风险投资产业是投资于人（People）而不是投资于证券（Paper）。在新经济时代，公司价值的创造主要体现在知识及其创新方面，传统的资本运作时代将逐步成为历史。如果说知识代表了过去和现在，创新则意味着未来。尽管契约中有苛刻的约束条件，优秀而充满自信的风险资本家，还是愿意接受这种固定期限的合伙制基金与投资业绩挂钩的高额利润分成措施。
企业组织结构的创新是产业经济发展的重要推动力量之一。有限合伙制是风险投资机构中将激励机制、约束机制完美结合，从而提高投资效率的重要途径。但是，目前在我国，有限合伙制企业尚不具有法人资格，这不能不说是我国企业组织制度上的重大缺陷。从世界立法趋势来看，为了适应高效快捷的市场经济运作节奏，降低民事主体的交易成本，很多国家都尽可能多地赋予民事主体以法人资格。英美法系国家在法人与非法人的民事权利认定上，更是没有太大差异。
从监管的角度看，风险投资公司一般资本金较普通合伙制企业要大，业务复杂，对社会经济影响也较大，各国通常将其作为金融机构来对待，由金融监管机构统一监管。正因为法律对法人的监管比对非法人的监管要严格和有效，所以也应适时赋予有限合伙人的风险投资机构以法人资格。只有当具备法人资格的有限合伙制成为风险投资市场的主流形式，各类资金才能在有效的公司治理结构下规范运作，民间资金才能真正进入风险资本市场。
风险投资并不仅仅局限于高科技领域，在成熟产业推行高附加值的服务化经营方面，在推动传统产业升级换代方面，也具有广阔的应用前景，这一认识对于我国产业结构的调整、西部大开发产业发展战略的制定，具有现实指导意义。朱总理在“国民经济和社会发展第十个五年计划纲要的报告”中指出：要“高新技术和先进适用技术改造提升传统产业”，“通过自主创新和引进技术，加快对推动结构升级的共性技术、关键技术和配套技术的开发”，“通过上市、兼并、联合、重组等形式，在主要行业形成若干拥有自主知识产权、主业突出、核心能力强的大公司和企业集团，使之成为调整结构、促进升级的骨干和依托”。
例如，成立于2000年6月的二十一世纪科技投资有限责任公司，是由深圳鼎尊投资有限公司、东北高速公路股份有限公司、国通证券有限责任公司、上海港机股份有限公司和西安交大开元科技股份有限公司五家股东投资3.35亿元人民币组建的。鉴于目前中国的《公司法》中没有明确有限合伙制这一公司组织形式，而且有限合伙制中的一般合伙人仍然需要聘请职业经理人来处理投资业务，依然要控制这一层面上的道德风险并进行有效的激励，以避免创业投资中的心态浮躁。急功近利，因此该公司从成立伊始，就考虑了如何控制人风险，采取了准合伙制（项目合伙制或内部募集制）的风险投资公司组织形式。
具体实施办法如下：项目经过必要的审查和评估程序准备投资时进行内部募集，这个环节有四个必要条件，必须同时满足项目才能获得通过。
（1）项目经理或项目小组成员必须承诺，公司如果投资，项目经理或项目小组成员也必须投资，而且根据项目的规模公司有一个基本投资额的要求；
（2）在投资决策通过后，决策人员中投赞成票者要有一个基本投资额；
（3）向全公司进行公开募集，对投资的总人数有一个最低的基本要求，目前是要求三个人或三人以上；
（4）内部募集投资总额必须达到一个基本投资额下限。
内部募集后，员工与公司签订委托协议，说明各自承担的风险和享有的权益，确认投资自愿的原则。同时，公司将按照项目收入的一定比例提成，作为公司奖金，其中的50％发给项目人员，体现提成业绩向项目人员倾斜。
项目合伙制实际上是一种内部控制和激励制度，对于解
决人问题是有效的。在我国目前有限合伙制没有被法律认可的情况下，试行项目合伙制，在某种程度上代表了现阶段我国风险投资公司组织形式的发展方向，具有重大的理论创新和制度创新意义。
上述分析表明，在风险企业中产权关系的发展出现了有趣的现象。风险资本家持有可转换优先股并参与管理，使得所有者管理者化；创业者（代表管理层）从事经营并拥有经理股票期权计划，使得管理者所有者化。有效的公司治理结构最根本的要求，就是剩余索取权和控制权（投票权）应当尽可能对应，即拥有剩余索取权和承担风险的人应当拥有控制权；或者反之，拥有控制权的人应当承担风险。“廉价的投票权”会使得不称职的经理更有可能控制企业。在风险企业的治理结构中，剩余索取权与控制权得到恰当的匹配，各独立经济利益主体的财务目标呈现趋同效应。如同桥牌比赛中的交叉将吃局面，极大地提高了双方协同作战的效率。
以长期持股、股权集中、智力资本股权化为特征的风险投资财务机制，在推动多元财务主体利益目标趋同的进程中发挥着重大作用，在一定意义上代表了资本市场的变革方向。
