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改革开放以来，我国经济迅速发展，人民生活水平显著提高，但是经济的发展也带来了许多负面影响，如环境污染、资源枯竭、员工工作环境恶劣、员工生活无保障等社会问题。社会责任会计正是在这样的环境中应运而生。它反映和揭示了企业的社会效益和社会价值，使企业的社会责任意识上升到一个新的高度。社会责任会计兴起于西方，20世纪80年代才传入我国，社会责任会计在我国的运用还很不成熟。
一、我国社会责任会计信息披露现状
从1990年常勋教授提出“社会责任会计”一词开始，理论界众多的学者便开始对社会责任会计各领域进行探索，如社会责任会计的计量方法、报告模式等。但是实务界关于企业披露相关的社会责任会计信息仍然停留在原始的自发阶段。至今仍然未建立起比较完善的社会责任会计信息披露制度。无论是政府还是社会职业团体都没有高度重视社会责任会计信息披露，仅有个别部门对此作了相关规定，如1985年财政部公布了评价企业十大经济效益指标，其中仅有两个指标与社会责任有关：社会贡献率、社会累积率，用以考核企业履行社会责任情况。由于制度的缺陷以及其他的原因，企业对社会责任会计信息的披露十分不规范、不完整。因此，难以满足国家管理部门及其他信息使用者对会计信息的需求。
总的来说，我国企业在披露社会责任会计信息方面主要存在以下问题。首先，信息披露的内容不全面[1]。根据统计资料，我国企业现有会计报表体系对社会责任的履行情况如人力资源信息、生态环境信息、员工福利信息等情况反映不足，几乎没有一家上市公司在年报中比较全面地对上述信息进行披露。特别是钢铁冶金、化工材料、煤炭造纸等行业污染比较严重，还要消耗大量生态资源，这类企业年报中对环境信息披露的内容很少。其次，信息披露的模式单一。大部分企业采用大篇幅的文字叙述方式在会计报表附注中披露社会责任会计信息，没有通过运用具体的会计方法披露量化的会计信息，因此不能满足会计信息使用者的需求。最后，现有会计报表体系中缺少社会责任会计科目。例如，企业交纳的排污费、环境绿化保护费等直接计入管理费用，将公益福利及公益捐赠支出直接计入营业外支出项目。这样使得相关信息无法在会计报表中体现出来，不利于社会责任会计信息的披露。
二、西方各国社会责任会计信息披露制度
（一）联合国组织
1997年新经济基金出版了西蒙等人编著的《构建公司社会责任》一书，以企业实施社会报告程序的案例形式全面介绍了社会与道德会计，审计与报告的理论与实务，初步建立了一个社会和道德报告的五步骤模型[2]。
联合国跨国公司中心所属的国际会计与报告准则专家小组于1982年在《联合国跨国公司行为准则草案》中提出了有关建立跨国公司社会责任会计信息披露制度的建议。经济优先权委员会（CouncilonEconomicPriorities）是一家长期研究社会责任及环境保护的非政府组织，2001年12月12日发表了SA8000(SocialAccountability8000)标准第一个修订版，即SA8000：2001。这是全球第一个可用于第三方认证的通用社会责任国际标准。该准则包括：企业应支持并尊重国际公认的各项人权；绝不参与任何漠视和践踏人权的行为；企业应支持结社自由，承认劳资双方就工资等问题谈判的权利；消除各种形式的强制性劳动；有效禁止童工；杜绝任何在用工和行业方面的歧视行为；企业应对环境挑战未雨绸缪；主动增加对环保所承担的责任；鼓励无害环境科技的发展与推广等。上述准则在保护员工尊严和福利待遇等方面，发挥了良好作用。
环境保护信息披露作为社会责任的重要组成部分，国际社会也十分重视。1995年3月在日内瓦召开的联合国国际会计和报告准则标准政府间专家组会议把环境问题作为中心议题。会上讨论了《跨国公司年度报告中对环境事项的披露》等文件，标志着环境会计信息披露作为世界发展的课题已开始发展。1998年十五届会议又一次集中讨论了《企业环境会计和报告》，并把这份文件称为《环境会计和财务报告的立场公告》，以使其起到系统、完整、权威性的国际指南的作用。
（二）美国
1968年美国会计学家DavidF.Linones在《会计杂志》上发表的《社会经济会计》首创了“社会责任会计”一词[3]。之后，社会责任会计在美国得到了广泛的重视。理论界众多学者对此进行了研究，1973年，奥斯特斯出版了《企业社会责任会计》一书，又一次掀起了社会责任会计研究的浪潮。美国政府机构如联邦贸易委员会、环境保护局、职业安全和事故防护局等都要求企业提供社会责任履行情况的信息。美国会计学会（AAA）也要求企业在年报中披露社会责任活动业绩、人力资源、社会费用及企业活动对社会的影响信息。在各方的努力下，美国社会责任会计取得了巨大的成就。《幸福》杂志对排名前500名的大公司的调查表明，1971年只有29家公布有关社会责任信息，1989年已达到四百多家，报告社会责任会计信息的企业数逐年上升。
美国会计准则的制定先后经历会计程序委员会（CAP），会计原则委员会（APB），财务会计准则委员会（FASB）三个阶段，每个阶段都涉及到社会责任会计信息披露的准则，到财务会计准则委员会的《财务会计准则公告》中，已经有几十项准则涉及到社会责任问题。例如1992年11月的SFASNO.112雇主对雇用后福利的会计处理，1993年6月的SFASNO.116捐赠收入和捐赠支出的会计处理，1983年8月的SFASNO.74对雇员支付特殊终止津贴的会计处理，1998年2月的SFASNO.132雇主对养老金以及其他退休后福利的披露等。
（三）法国
在工业化国家中，法国是世界上最重视披露社会责任会计信息的国家。早在1975年，法国在《关于公司法改革的报告》中就建议各家公司每年公布“社会资产负债表”，即“社会报告”。法国政府于1977年以正式法令和政令的形式要求企业实施社会会计。社会会计中要求职工人数超过300人的企业必须编报社会平衡表。从1984年起，所有社会平衡表必须列示最近三年的数据，按整个公司和所属符合标准的企业分别编制。社会平衡表应当包括职工人数、工资成本、健康和安全保护等七项内容。每项内容又分为若干个子目。法国政府这项法令倾向于雇员方面的信息，法令内容具体详细，反映了法国社会中福利主义倾向。同时，法国政府还要求企业注意改善生态环境，如：治理废水、废渣、废气，降低资源消耗，减少稀有资源的耗用及对社会环境治理提供服务和捐赠等。
（四）其他国家
英国对社会责任会计信息披露也十分关注。英国在法律上要求各公司在社会报告（CorporateSocialReporting）中应当披露有关环境保护、人力资源、职工福利、慈善捐赠等信息。1992年英国政府环境管理体系（EnvironmentalManagementSystem）BS7750，被认为是世界上第一部环境管理法制。
此外，德国、瑞典、意大利、加拿大等国的政府或会计职业团体也对社会责任会计信息披露作了一些规定。目前德国有20家最大的公司定期发表社会报告，100家公司撰写社会报告供内部经营管理者使用。德意志壳牌公司发表的“年度社会报告”中将经济和社会数据结合在一起，为公司规定了具体的经济、环境和社会福利目标，以及为实施这些目标所需的经费。还有一些国家要求企业编制增值表，既能提供财务成果又能提供社会责任的履行情况。
三、西方国家社会责任会计信息披露制度评述
（一）社会责任会计信息披露制度在西方日趋成熟。虽然社会责任会计出现的时间不长，但是经过二十几年的发展，社会责任会计在西方已经从空想走向现实，并且日趋完善。早期仅有少数几个生产石油、化学药品的大公司如英国化学工业公司（ICI）、英国石油总公司（BritishPetroleum）披露社会责任会计信息。随着信息披露制度的日趋完善，广大中小型企业也加入到这一行列中来。理论界有不少学者对社会责任会计信息披露制度进行研究，实务界也越来越重视社会责任会计信息的披露。
（二）社会责任会计信息披露的内容越来越丰富多彩。综合西方各国的实务，社会责任会计报告涉及的内容十分广泛。主要包括以下领域：环境、雇员、能源、人力资源、社区活动、社会贡献、产品的性能和安全、职工福利、商业道德等方面。各国因国情不同信息披露的内容也有所差异。例如：法国强调公司提供“社会平衡表”，披露与员工相关的问题；美国公司被强制要求披露环境方面的信息，特别是有关土壤污染的问题；英国强调人力资源信息的披露；其他国家围绕社会责任会计问题的某一个或某几个方面进行披露。大部分国家采用货币与非货币信息相结合的方式披露。
（三）社会责任会计信息披露的模式多样化。西方国家报告社会责任的方式是多种多样的。不同的国家，不同的企业信息披露的方式都有所不同。有的将信息放在财务报表中，有的将信息放在财务报表注释中。关于社会责任报告的方式，西方国家存在一个普遍的争议，即企业社会责任会计信息披露的模式应该侧重定量反映还是定性反映。大部分企业采取折衷的形式，即既有定性反映又有定量反映。西方国家常见的社会责任报告的形式有以下几种：叙述性反映、在现有报表中添加新项目或以附注形式反映、运用独立报表反映（污染报告、社会资产负债表、增值表等）、经济计量模型（成本效益分析法、投入产出模型）等[4]。
四、西方国家社会责任会计信息披露制度的借鉴
社会责任会计是伴随着现代化社会的发展而产生和发展的。它充实了会计学科的内容，并将会计的作用从微观扩展到宏观，使会计在经济生活中的地位提高。它对企业给社会所产生的社会效益和社会成本加以计量和报告，从而促使社会整体效益的提高。社会责任会计信息披露是社会责任会计工作的重要环节。借鉴西方国家社会责任会计信息披露机制的先进经验，对完善我国信息披露制度具有重大意义。我们可以从西方国家社会责任信息披露制度中得到以下启示：
首先，要充实社会责任会计信息披露的内容。由于我国正面临着环境污染、资源枯竭、人员下岗失业等一系列的社会经济问题，因此企业在披露社会责任会计信息时，至少应当包括以下几个方面的内容：改善生态环境方面的贡献，如治理环境污染、节约资源等情况。对人力资源的贡献，如招募员工人数、员工技术培训、员工工资水平、员工福利情况、工作条件的改善等。对社会的贡献情况等，如对慈善、公益、文化教育事业的捐赠、对社区环境美化、公共交通、娱乐设施等的贡献。企业收益的大小，这是企业履行社会责任的基础，收益信息可以反映企业为社会提供的产品品种和数量、为国家上缴利润情况等。产品和服务的贡献，主要包括产品的使用效能、使用年限、产品的安全信息、产品的售后服务等。
第二，完善社会责任会计信息披露的模式[5]。我国社会责任信息披露也应当采取定性与定量相结合的方式。考虑到成本与效益原则，对于小企业和大中型企业可以采用不同的披露模式。对于小企业而言，可以在现有的报表体系中披露社会责任会计信息。将社会责任会计信息科目尽可能单列，但是设置新的科目应当与原有科目相对应，例如在“管理费用”科目下单设“环境治污费”、“环境绿化保护费”等科目，在“营业外支出”科目下单设“公益、福利及捐赠支出”等科目。对于无法量化的信息，应当在会计报表附注中用文字表述的方式披露。对于大中型企业以及污染比较严重、资源耗费比较多的小企业，不仅应当在原有会计报表中单列社会责任会计科目，在附注中披露定性信息，而且还应当单独编制“社会责任资产负债表”、“社会责任利润表”、“社会责任现金流量表”等。第一张报表反映企业社会责任资产如环境资产、人力资产、在建社会资产等，社会责任负债及权益，如应交税金、应付工资及福利费、应付环境治污费、绿化保护费等信息。第二张报表反映企业因承担社会责任而发生的收支情况以及社会责任利润情况。第三张报表反映企业因承担社会责任而使现金及现金等价物发生变动的情况。
第三，会计实务界与理论界都应当充分认识到披露社会责任会计信息的必要性和紧迫感，共同努力构建我国社会责任会计体系。政府部门应当聘请专家学者对不同企业、地区的社会责任情况进行调研，及时制定出社会责任会计信息披露的准则和指南，对社会责任会计信息披露的内容、模式等给予明确的界定，并将社会责任会计信息披露提升到法律的高度，从而促使企业在提高经济效益的同时提高整个社会的效益。
[参考文献]
[1]陈清.完善我国企业社会责任会计信息披露制度[J].上海会计，2006，(4):63—65.
[2]阳秋林.中国社会责任会计研究[M].北京：中国财政经济出版社，2005:121—132.
上市公司披露预测信息可以弥补传统财务报告仅仅反映公司过去经营业绩和财务状况的缺陷，有助于减少投资者和公司管理当局之间的信息不对称，增强证券市场的公开性和公平性，推进资本市场的发展。但它的产生主要基于主观的估计和评价，因此具有较大的不确定性和风险性。预测性信息的这一特点决定了上市公司预测性信息的披露更需要法律制度的保障。一方面，防范上市公司舞弊，以提高预测性信息质量，保护信息使用者的利益；另一方面，防范信息使用者对上市公司的无理诉讼，以保护上市公司的正当利益，积极鼓励和正确引导上市公司披露预测信息。
一、上市公司预测信息披露法律制度现状分析
我国目前对有关预测性信息披露的违法违规行为一般采用行政处罚的办法解决，中国证监会对上市公司违反信息披露法规的处罚方式主要有警告和罚款两种。上海和深圳两地交易所对上市公司因信息披露违规的处罚，主要有公开谴责、内部批评和责令改正三种。尽管《中华人民共和国证券法》的有关条文规定：发行人、承销的证券公司公告招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告、上市报告文件、年度报告、中期报告、临时报告，存在虚假记载、误导性陈述或者有重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受失的，发行人、承销的证券公司应当承担赔偿责任，发行人、承销的证券公司的负有责任的董事、监事、经理应当承担连带赔偿责任。但上市公司误导性陈述给投资者造成的损失尚未纳入民事诉讼中。
2002年1月15日，最高人民法院颁布了《关于受理证券市场因虚假陈述引发的民事侵权纠纷案件有关问题的通知》，2003年1月9日，最高人民法院出台了《关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》，这两个文件初步开启了中国证券市场民事赔偿制度的大门。但是，它仅就虚假陈述类的民事赔偿作了程序性的规定，而且设置了权宜性的前置条件。因此，在实务中的可操作性不强，没有对违规者起到很好的惩戒和威慑作用。
本文认为主要采用行政手段处罚违规公司，不能对违规者起到很好的威慑作用，无法从根本上遏制虚假披露情况的发生，只有追究信息舞弊主体的民事责任，才能给予虚假信息的受害人充分的补偿，同时对信息舞弊者给予有效的法律威慑。目前我国在惩治预测违规中很少涉及民事赔偿责任的一个重要原因是，我国现行的法律中缺乏关于投资者对上市公司管理层及财务分析师进行诉讼的规定。根据我国《公司法》和《民法通则》的规定，公司与董事及高级管理人员之间存在着委托关系，因此当公司董事及高级管理人员侵犯公司利益使公司遭受损失时，公司可以直接追究其法律责任。然而，股东与董事和高级管理人员之间不具有这种直接的委托关系。因而股东不能直接违法的董事和高级管理人员。因此，一方面，我国应通过司法实践确立起适合预测信息披露特点的民事诉讼规则，切实保护投资人的合法权益。另一方面，可以借鉴美国“安全港规则”的理论和实践经验，结合我国国情，制定适合我国证券市场的预测性信息披露免责制度，保障信息披露主体的正当利益，积极鼓励和正确引导上市公司披露预测信息。
二、民事责任制度的建立
建立预测性信息披露的民事责任制度主要应明确以下法律要件：
(一)预测信息民事赔偿责任的当事人
确定预测信息民事赔偿责任的当事人就要明确法律关系中的权利主体和义务主体。权利主体的身份必须是一个可以确定的群体，即根据虚假财务预测信息买卖证券而遭受财产损失的投资者(包括组织和个人，这里的组织一般指拥有法人地位的团体，包括证券公司、证券投资咨询公司、证券投资基金、供应商、债权人等)。
义务主体是指实施虚假信息披露并承担法律责任的人。根据信息披露的不同种类和具体情况，以下几类人员应该对信息披露承担民事责任：①发行或上市公司，虽然公司本身不存在意识能力，其行为是由其员工来完成的，但作为具有民事承担能力的法人实体，公司应该对其披露行为负责。②发行公司的董事、监事、经理等高级管理人员，这些自然人作为公司的决策者和执行人应当对自己的行为负责。不过，在实践中要根据具体情况区别对待。由于招股说明书是经全部董事审阅、批准的，因此一旦发生问题，全体董事会成员均应对不实陈述负责。③专业人士，包括公司律师、会计师事务所的审计人员、证券承销商、上市推荐人以及其他技术性的专业人员。这些专业顾问在预测信息向外界披露之前都已了解公司所作预测并出具了专家意见。公司律师提供的法律意见书、注册会计师的预测审核报告均构成信息披露内容的组成部分，他们将对所出具的书面文件中的陈述负责并承担相关责任。
(二)归责原则
所谓归责原则，是指确认和追究侵权行为人的民事责任的依据。现代民事归责原则主要有三种：一是无过错原则。只要预测信息质量存在缺陷并给信息使用者造成了损害，无论信息生产者在生产或报告过程中是否具有过错，均应对信息使用者承担损害赔偿责任。二是过错责任原则(法学上的“过错”，是指支配行为人从事在法律上和道德上应受非难的行为的故意和过失状态，即行为人通过违背法律和道德的行为表现出来的主观状态)。预测信息生产和报告者只对因自己的过错造成的损害承担相应的民事责任，同时受害人应对侵害人的过错负举证责任。三是过错推定原则。是指信息使用者能证明其所遭受的损害是由信息提供者行为所致，而信息提供者又不能证明自己没有过错，则可以推定信息提供方有过错，并应负相应的民事责任。对于信息披露关系中的各方，分别应适用什么归责原则，要进行具体分析：
1、发行方、上市公司。发行方作为承担信息披露义务的最主要责任人，通常会适用最为严苛的一项原则。各国法律一般规定发行人或发起人承担无过错责任，只要信息公开文件有虚假或隐瞒事项，除发行人或发起人能够证明原告在取得证券时已经知悉外，应就整个文件内容承担绝对责任。
2、公司董事、监事、经理及其他在公开文件上签章的人员。各国大多采用过错推定责任原则。虽然应用过错推定原则看似是法律倾向于保护公司内部人员，但在设计预测信息披露民事侵权责任的归责原则时，我们必须顾及方方面面的利益，既要最大限度地补偿投资者，又要减少或防止无理诉讼，以鼓励上市公司的信息披露行为，增加其信息披露的动力。另外，鉴于中国目前国有企业存在产权不明，内部人控制严重的问题，没有真正履行相应职责的董事不应该对信息质量问题负责。
3、专业人士。各国都规定了核查信息的注册会计师或会计师事务所的责任，大体上是采有限度的过错或推定过错原则，即只对其参与、负责的事项和经其出具或签章的信息文件负责，若能证明自己确实已尽谨慎忠实之义务则可免责。我国《证券法》没有对在信息公开中专业人士的民事免责做出明确规定，但这并不意味着所有民事责任的主体都要承担绝对的民事责任。在实务中，这导致了注册会计师界和法律界的巨大争论。今后在这个问题上我国可以参考国外相关法律的规定，根据我国国情，在充分协调各方利益的基础上做出规定。
(三)诉讼时效
诉讼时效的长短关系到责任判定结果和市场效率问题。美、日、韩等国家的证券法规定，证券信息披露的民事赔偿在原告了解事实之日起一年内有效，但最长时效有别，美、韩均规定3年，而日本、台湾地区为5年。我国证券法律中没有对民事诉讼时效作专门规定，在实践中一般援用《民法通则》关于两年的一般诉讼时效，从知道或应该知道的权利被侵害之时起算，最长时间为20年。本文认为，鉴于证券法律制度的特殊性，有必要规定一个较短的诉讼时效期间。可参考国外的立法，规定违反财务预测信息披露义务的民事责任之诉讼时效为1年，自请求人知道或应当知道权利被侵害之日起计算，但是从权利被侵害之日起超过5年的，其请求权归于消灭。这有利于维护投资者的权利，又能保持证券市场经济秩序的稳定。
(四)诉讼方式
证券民事诉讼案件面对的现实是受害者人数众多，而且地域分布分散，信息沟通存在一定的困难，不利于分散于各地的投资者的权益保护。为了给投资者提供诉讼上的便利，也为了法院的审理、判决和执行程序提高效率，在积累了一定的司法实践经验后，应借鉴国际惯例，允许进行集团诉讼。证券监管部门应尽快拟订并颁布证券集团诉讼试行规则，并且指定不同区域受理此类诉讼的法院，由它们在最高人民法院的指导监督下，受理其管辖地区范围内的证券集团诉讼。此举不但在一定程度上节约了诉讼人的相关费用，省去了复杂繁琐的法律程序，也可以加快法院审理证券信息案件的效率，达到维护证券市场秩序的目的。
三、免责制度的建立
在保护投资人利益的同时，我们也必须采取措施保障上市公司的正当权益，以鼓励他们进行预测信息的披露。在这方面可以借鉴美国的“安全港制度”。
(一)安全港制度
1、安全港规则
1979年SEC制定了Rule175和Rule3b-6，旨在保护符合规定的预测性信息披露行为，以使发行人善意并有合理依据的预测行为免受违反联邦证券法的指控并不必承担法律责任。这两个条款又被称为1979年安全港规则。
安全港制度的实行后，在一定程度上为预测提供了保障，但也暴露出了一些弊端：首先，1979年安全港规则仅仅适用于在向SEC提交的文件中做出或确认的预测性陈述。而这在实践中往往是不可行的，因为，预测性陈述一般是在发行人与证券分析员的交流中随机做出的，如要逐一在文件中进行确认，操作的难度很大，也就无法受到法律的保护。其次，预测信息的更正和更新义务不明确。1979年安全港规则没有明确规定，发行人做出预测性陈述后，是否以及何时具有更正和更新义务。发行人通常无法预见做出预测性陈述后可能导致的后果，发行人权衡之下，为了避免承担责任可能放弃披露预测。
2、预先警示原则
实践表明，1979年安全港规则并未有效地减轻披露者潜在的诉讼风险。有鉴于此，美国国会于1995年通过了《1995年私人证券诉讼改革法》(简称PSLRA)，规定了预测性信息披露的免责制度，对安全港规则进行了修正，确立了“预先警示原则”(BespeaksCautionDoctrine)，以减轻预测性信息披露者的潜在诉讼风险，减少了无理由的诉讼。预先警示原则，是指当提出预测性财务报表或意见时，若其中附带有相应的警示语句，且这些陈述不影响提供给投资者的总体信息组合，则该预测性报表将不构成证券欺诈行为。必须指出的是，预先警示性的语言要求必须有针对性，笼统的空谈是不具有法律效力的。
第二条本行遵循真实性、准确性、完整性和可比性的原则，按照有关规定规范地披露信息。
本行披露信息应当遵守法律法规、国家统一的会计制度和中国银行业监督管理机构的有关规定。
第三条本行披露的年度财务会计报告须经获准从事金融相关审计业务的会计师事务所审计。
第二章信息披露的内容
第四条本行信息披露的内容包括：
㈠财务会计报告；
㈡各类风险管理状况；
㈢公司治理；
㈣年度重大事项；
㈤按照有关规定应披露的其他信息。
第五条本行财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。会计报表包括资产负债表、利润表（损益表）、所有者权益变动表及其他有关附表。
第六条本行在会计报表附注中应披露以下信息：
㈠本行的重要会计政策和会计估计，包括：
1．会计报表编制所依据的会计准则、会计年度、记账本位币、记账基础和计价原则；
2．贷款的种类和范围；
3．投资核算办法；
4．计提各项资产减值准备的范围和方法；
5．收入确认原则和方法；
6．衍生金融工具的计价方法；
7．合并会计报表的编制方法；
8．固定资产计价和折旧方法；
9．无形资产计价及摊销政策；
10．长期待摊费用的摊销政策；
11．所得税的会计处理方法等。
㈡本行在会计报表附注中说明重要会计政策和会计估计的变更；
㈢或有事项和资产负债表日后事项；
㈣重要资产转让及其出售；
㈤关联方交易的总量及重大关联方交易的情况。重大关联方交易是指交易金额在3000万元以上或占本行净资产总额1%以上的关联方交易；
㈥会计报表中重要项目的明细资料，包括；
1．存放同业款项；
2．拆放同业款项；
3．按信用贷款、保证贷款、抵押贷款、质押贷款分别披露贷款的期初数、期末数；
4．按贷款风险分类的结果披露不良贷款的期初数、期末数；
5．贷款损失准备的期初数、本期计提数、本期转回数、本期核销数、期末数；一般准备、专项准备和特种准备分别披露；
6．应收利息余额及变动情况；
7．按种类披露投资的期初数、期末数；
8．同业拆入款项；
9．应付利息计提方法、余额及变动情况；
10．银行承兑汇票等表外项目，包括上述项目的年末余额及其他具体情况；
11．其他重要项目。
㈦披露资本充足状况，包括风险资产总额、资本净额的数量和结构、核心资本充足率、资本充足率；
㈧其他应在会计报表附注中批露的信息。
第七条本行披露会计师事务所出具的审计报告。
第八条财务情况说明书应当对本行经营的基本情况、利润实现和分配情况以及对本行财务状况、经营成果有重大影响的其他事项进行说明。
第九条本行披露下列各类风险和风险管理情况
㈠信用风险状况。披露信用风险管理、信用风险暴露、信贷资产质量和收益的情况，包括产生信用风险的业务活动、信用风险管理和控制政策、信用风险管理的组织结构和职责划分、资产风险分类的程序和方法、信用风险分布情况、信用风险集中程度、逾期贷款的账龄分析、贷款重组、资产收益率等情况；
㈡流动性风险状况。披露能反映其流动性状况的有关指标，分析影响流动性的因素，说明本行流动性管理策略；
㈢市场风险状况。披露因市场汇率、利率变动而产生的风险，分析汇率、利率的变化对银行盈利能力和财务状况的影响，说明本行的市场风险管理策略；
㈣操作风险状况。披露由于内部程序、人员、系统的不完善或失误，或外部事件造成的风险，并对本行内部控制制度的完整性、合理性和有效性作出说明；
㈤其他风险状况。其他可能对本行造成严重不利影响的风险因素。
第十条本行披露下列公司治理信息：
㈠年度内召开股东大会情况；
㈡董事会的构成及其工作情况；
㈢监事会的构成及其工作情况；
㈣高级管理层成员构成及其基本情况；
㈤银行部门与分支机构设置情况。
第十一条本行披露的年度重要事项包括：
㈠最大十名股东名称及报告期内变动情况；
㈡增加或减少注册资本、分立合并事项；
㈢其他有必要让公众了解的重要信息。
第十二条本行无须披露非关键性项目。但若遗漏或误报某个项目或信息会改变或影响信息使用者的评估或判断时，该项目视为关键性项目予以披露。
第三章信息披露的管理
第十三条本行将信息披露的内容编制成年度报告，于每个会计年度终了后的四个月内披露。因特殊原因不能按时披露的，提前十五日向银行业监督管理机构申请延迟。
第十四条本行年度报告在公布前报送银行业管理机构审核。
第十五条本行将年度报告置放在农村合作银行的主要管理场所，确保股东能方便、及时地查阅。
第十六条本行董事会负责本行的信息披露，并保证所披露的信息真实、准确、完整。
中图分类号：D92 文献标识码：A 文章编号：1006-0278（2013）03-071-03
证券市场信息披露制度，学界亦称之为证券市场信息公开制度，其是指证券法及相关法律法规通过强制性的法律规定，要求证券当事人（包括证券的发行者、承销商、证券公司等）在证券的发行、上市以及交易过程中，以法定的方式向证券市场的投资者以及公众真实、准确、完整、及时的公布有关信息，以及向证券监督管理机关、自律机构提交的与相关证券有关的信息的法律制度。
证券市场信息披露制度一般分为两个阶段：证券发行阶段的信息披露制度――“首次信息公开”；证券上市交易阶段的信息披露――“持续信息公开”。首次信息公开阶段中的信息披露制度主要由申请文件时的预先披露制度、募资设立时的招股说明制度、募资说明书制度等构成。而持续信息公开阶段的信息披露制度主要由上市报告书制度、定期报告书制度、临时报告书制度等构成。信息披露的方式主要是在指定的报刊等媒介上公布，按照法定的存储方式备案以便于查询，也可以通过召开股东大会、召开新闻会等方式进行信息公开，各国对之规定各不相同。
该项制度是证券法以及相关法律规范的强制性要求，目的是使投资者以及社会公众正确的了解有关发行证券的重要信息，以使投资者作出正确的决策，同时维护证券市场平稳、健康、有序的发展。
基于证券市场的信息披露制度具有如此重要的作用，因而现今的证券市场需要该项制度来规范证券市场上各个主体的行为，但现代的证券市场上的信息披露制度却存在诸多缺陷，因而，文章从提出该项制度存在的问题出发，探析该项制度的研究现状，以期能对今后对该项制度的研究有所裨益。
一、从多角度探析我国对证券市场信息披露制度的研究现状
（一）我国证券市场信息披露制度的法律框架
有关证券市场信息披露制度的所有规范性法律文件共同构成了我国证券市场的信息披露制度的法律框架，其主要分为四个层次，这个法律框架如下：
1.基本法律。这一层次主要是国家基本法律对该项制度的规定，其中，《证券法》是规定证券市场信息披露制度的核心法律，其次，其他规定该项制度的基本法律主要还包括：《公司法》、《民法通则》、《刑法》、《行政处罚法》。
2.行政法规。这一部分为国务院颁布的各项行政法规对其的规定。这些行政法规主要包括：《证券公司监督管理条例》、《中华人民共和国公司登记管理条例》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《股份有限公司境内上市外资股的规定》、《可转换债权管理暂行办法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》《最高人民法院关于审理涉及会计师事务所在审计业务活动中民事侵权赔偿案件的若干规定》等。
3.部门规章。这一层次主要是中国证券监督管理委员会制定的关于证券市场信息披露制度的部门规章。其主要包括：《禁止证券欺诈行为暂行办法》、《上市公司信息披露管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》
4.行业自律规则。这一层次主要包括：《中国期货业协会会员管理暂行办法》、《中国金融期货交易所交易规则》、《深圳证券交易所会员管理规则》、《上海证券交易所会员管理规则》等。
这四个部分共同构成了我国关于证券市场信息披露制度的法律体系。其中，法律规制的效力最高，《证券法》构成了基本法律中规定信息披露制度的核心法律，而行政法规是对基本法律的进一步明确规定，是对其内容的细化，部门规章以及行业制度则对该项制度的法律框架进行了更进一步的充实完善。这四个部分的规范性法律文件共同构成了我国证券市场监督管理制度的法律框架体系。
（二）我国证券市场信息披露制度的责任体系
对于我国证券市场信息披露制度中的责任体系，其同其他法律制度的责任体系是大相径庭的，它们都主要包括：民事责任、行政责任和刑事责任。
基于以上对我国证券市场信息披露制度的法律框架体系的分析可知，我国的《证券法》、《公司法》、《民法通则》、《行政处罚法》、《刑法》等基本法律都对证券市场信息披露过程中当事人因违法行为而应承担的相关责任做出了明确规定，其责任体系类型主要包括：行政责任、刑事责任、民事责任。纵观我国法律关于证券市场信息披露制度的责任体系，其中，行政责任规定的最为健全，刑事责任也有较多规定，而民事责任规定的相对较少，其从规定该项制度的核心基本法律部门《证券法》中则有明显体现。
我国《证券法》第十二章专章规定了证券违法行为的法律责任，其中专门规定了证券市场信息披露制度违法行为的法律条文主要包括：第一百九十二条规定的“保荐人出具虚假保荐书时应承担的法律责任――责令改正，给予警告，没收业务收入，并处以业务收入一倍以上五倍以下的罚款；情节严重的，暂停或者撤销相关业务许可。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款；情节严重的，撤销任职资格或者证券从业资格。”
第一百九十三条规定的“发行人、上市公司或其他信息披露义务人及其控股股东、实际控制人从事以下行为时所应承担的法律责任：1.未按规定披露信息或披露虚假信息；2.未按有关规定报送有关报告或报送虚假报告一撤销证券从业资格，并处以三万元以上十万元以下的罚款；属于国家工作人员的，还应当依法给予行政处分。”
第二百条规定“证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的从业人员或证券业协会的工作人员故意提供虚假资料，诱骗投资者买卖证券时应承担的法律责任。”
其他相关规定还包括：第二百零二条的规定、以及第二百二十一条到第二百二十三的规定，以及第二百三十二条的规定。
二、证券市场信息披露制度中存在的问题
证券市场的信息披露制度对于现今证券市场的良性发展具有重要意义，但由上文综合所阅文章对我国证券市场信息披露制度的研究现状的探析可得而知：现今我国证券市场的信息披露制度却存在诸多缺陷，以下便对我国证券市场信息披露制度存在的具体问题进行归纳以提出：
（一）关于证券市场信息披露制度的法律规范体系缺乏可操作性
从上文对我国证券市场信息披露制度的四级法律规范体系的分析可以看出，从法律到行政法规到部门规章再到行业自律规则，效力等级越来越低，但对该制度的规定却越来越细致，可操作性越来越强。其中，在法律层次上，其规定的过于笼统与原则，可操作性规范太少，而法律上这种笼统的规定使得证券市场信息披露制度的实施带来较大的困难。
除此之外，关于证券市场信息披露制度的下位法的规定都是针对实践中的某些具体问题而制定出来的，如《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》这一行政法规就是关于证券市场信息披露制度中因虚假陈述而引发的民事责任的相关法律规定，这些法律规范相对于基本法律而言，其相对具有较强的操作性，但其毕竟只是针对某一项具体行为的规定，其不能像基本法律一样将某一项法律制度完整的展现出来，下位法的内容严格受到上位法的内容的限制，同时，下位法的权限也严格受到上位法的权限的限制，因而，尽管下位法对一项具体制度的规定较为详尽，但实践中仍然是困难重重。
基于上文分析可知，关于证券市场信息披露制度的完整规定仍需要由基本法律《证券法》来完成，而现今我国《证券法》对于该项制度规定的模糊不清，对该项制度的实际操作带来了诸多困难。
（二）关于证券市场信息披露制度的责任体系发展的不均衡一一民事责任规定的较为薄弱
从上文分析总结的现今我国《证券法》中对信息披露制度违法行为相关法律责任的相关法律条文规定明显可以看出，现今我国证券市场信息披露制度的法律责任由行政责任、刑事责任和民事责任共同构成，这一体系看似完整，但却在实际运用中却存在不均衡的现象，其以行政责任主，刑事责任其次，而民事责任几乎没有相关规定，由此导致在实践中，证券市场信息披露违法行为的相关法律责任执行起来较为困难。
同时，现今我国法律对于证券市场信息披露制度民事责任的规定也存在欠缺，其主要体现在相关法律规范的立法层次太低。在我国的法律规范体系当中，除最高效力的宪法以外，法律的效力最高，其效力等级凌驾于行政法规和部门规章之上。现今我国的证券市场信息披露制度民事责任制度散见于《证券法》的各章当中，不成体例，而且规定的甚为稀少，在翻阅了我国《证券法》之后，在其第十一章有关法律责任的47个法律条文（第188条――第235条）的规定当中，只有第210条和第232条提及了相关民事责任，并且还不是对相关违法行为的民事责任的直接规定，《证券法》第210条明确规定“证券公司违背客户的委托买卖证券、办理交易事项，或者违背客户真实意思表示，办理交易以外的其他事项的，责令改正，处以一万元以上十万元以下的罚款。给客户造成损失的，依法承担赔偿责任。”同时，第232条规定为“违反本法规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金，其财产不足以同时支付时，先承担民事赔偿责任。”而除此之外的四十五个法律条文之中都规定的大多是行政责任一一主要体现在处以罚款、警告、撤销从业资格、吊销营业执照等，以及较少的刑事责任。
除了关于证券市场信息披露制度的民事责任规定的太少，力量太过薄弱，实际执行困难这些问题之外，关于其民事责任制度的规定还存在一个问题――法律规范的效力等级太低，其主要体现在对其的规定主要在行政法规――如《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》与部门规章之中，这种情况不利于追究当事人的法律责任。
由此可以看出，我国关于证券市场信息披露制度的法律责任规定的不均衡，民事责任规定的太为薄弱，不利于对相关当事人的法律责任的执行，同时也不利于保护证券市场上中小投资者的利益以及不利于证券市场的健康平稳发展。
三、完善证券市场信息披露制度的建议
综合上文分析，针对我国证券市场信息披露制度中存在的问题，提出以下完善建议，以期对该项制度的研究有所裨益。
（一）完善证券市场信息披露制度的相关基本法律的规定
在我国，某项法律制度是否健全，主要取决于该项法律制度领域内的法律的规定完善程度。针对我国证券市场信息披露制度，主要还应依赖于我国《证券法》的完善，但正如上文所分析的，现今我国《证券法》对于该项制度的规定过于笼统、模糊以及太过于原则，从而导致证券市场的信息披露制度的操作性太低，其严重影响这套法律制度的实施效果；又因为在我国现代的法律制度当中，行政法规、部门规章等下位法的内容与权限严重受到上位法基本法律的限制，因而针对证券市场信息披露制度的《证券法》规定的过于笼统、原则，操作性太低，其严重影响下位法的实施效果的发挥。
因而建议，要使证券市场信息披露制度这项法律制度得以充分发挥其效果，应当加快完善《证券法》的相关立法规定，将法律中的“空白条款”尽量以规范的法律条文的形式规定下来，以增强该项制度的法律效力，同时也能增强其的法律执行力；同时，还需要加强法律条文的实践操作效果，而不是规定的像空中楼阁，没有实际操作效果。只有这样，才能使得《证券法》为我国的证券市场信息披露制度构建起一个完善的法律制度框架，增强该项制度的实施效果，从而真正发挥该项制度存在的实际价值一切实保护中小投资者的利益，同时能够加强证监会对证券发行与交易过程中的当事人的监管，从而真正保护证券市场的健康、平稳、有序发展。
（二）重视完善证券市场信息披露制度中民事责任的规定
通过阅读的文献，建议在现今我国证券市场信息披露制度中，应重视完善证券市场信息披露制度中民事责任的规定，其理由主要有以下三个方面：
建立执行案件信息披露制度，有利于当事人和社会各界的监督，有利于提高执行人员的执行水平和执法的自觉性，有利于法院领导及时掌握案情，支持和监督执行人员的工作。我认为在当前形势下是一个解决“执行难”问题、取得社会各界对法院执行工作支持理解的一个好的办法和措施。原来执行案件执行人员一人说了算，至于案情，领导不过问的话，只有执行人员员一人了解，当事人来问的话，执行人员有时甚至爱理不理，这样对社会各界关心的一些典型案件，对社会各界来说甚至对当事人来说也可能是个谜。执行案件不公开，也给执行人员违法乱纪提供了可乘之机。若建立执行案件信息披露制度，则案件的排期执行时间、案件承办人、案件执行进度、执行案件的数量、被执行人可供执行的财产情况、执行标的物的评估情况和公开拍卖情况都公布于众，这样会加强执行人员的责任心，提高案件的透明度，提高工作效率，避免违法乱纪事件的发生。所以我认为执行案件信息披露制度应该制订。
二、如何建立执行案件信息披露制度
建立执行案件信息披露制度虽然说是一种好的做法，但我认为，建立执行案件信息披露制度，必须建立一整套严格的制度作为保证，同时注意以下几点：
一是做好保密工作。
执行案件并不是所有材料都要对外公开，涉及个人隐私、商业秘密、影响案件执行的信息材料等都不能对外公开，否则会造成不良影响，甚至影响案件的执行。这样，做好案件保密工作是建立执行案件信息披露制度必须解决好的问题。
二是建立案件披露审阅制度
我认为凡是需要向社会公开披露的案件，不能由执行人员一人说了算，要建立领导审阅制度。凡是需要向社会公开披露的案件，要层层把关，执行人员把需要公开的案件材料经庭长、局长、分管院长把关后，再向社会公开，这样，既能做到领导心中有数，也能让执行人员加强责任心。
三是选择典型案件
建立案件披露制度，并不是所有案件都要向社会各界公布，应该是选择一些有典型意义的案件，或者是在社会上有重大影响的案件，社会关注的案件。那类案件需要向社会公布上，可由执行局根据案情和社会关注程度有选择的上报院领导批准，避免造成不必要的负面影响。
四是要强化执行案件的合议制。
为确保执行案件信息披露的质量，在执行案件中对改变、变更、变卖、拍卖财产价格、复核案外人或当事人提出异议、变更执行主体、执行第三人到期债权、采取司法拘留、案件中止和终结执行等，都要实行案件合议制，与此同时，还要强化举证制度、财产申报制度、公开暴光的制度、举报奖励制度展，全面提高案件执行效果和案件质量。
三、具体操作办法
建立案件披露制度，办法多种多样，我认为主要是：
一是在法院内部通过立案阶段向当事人告之相关执行信息，提高透明度。
2004年12月17日欧盟证券委员会迎来了 《透明指令》的通过。此指令的出台不仅为投资者获取高质量证券信息提供了新的保障,提高了欧洲证券市场投资者的信心,而且还为欧洲建立起良好运作的资本市场奠定了基础。透明指令的通过标志着欧洲金融市场一体化进程迈出了重要的一步,无论是投资者还是社会公众对一体化目标的实现也因此充满了信心。
透明指令完善了六年前在欧盟金融服务业行动计划中采纳的信息披露方式,并在成员国证券发行人中建立起一套统一的金融信息披露制度。欧盟希望通过颁布此指令来改善欧盟发行人的信息传播方式,消除交叉投资的障碍。透明指令全面更新了现有欧盟法律规定,创造性地为股东、债券持有人设立了人和电子平台两种信息获取模式。
作为欧盟证券信息披露制度的核心――欧洲透明指令,尽管它的诞生过程充满了艰难,但是至从2001年6月第一次公众调查开始就预示着这个指令将会给欧盟以及成员国金融市场注入更为新鲜的活力,带来更为完善的权益保护机制。
二、信息披露适用与内容界定
欧盟透明指令总规定第一条对证券信息披露适用目标及范围进行了概括性的界定,并就证券发行者周期性和持续性信息披露要求做出了规定。当然,此范畴内的规定早已经在一些国内立法条文中出现,因此它的制定是以吸收欧盟成员国现有经验为基础的,它就是欧盟现行信息披露制度内容的选择性集合。虽然它不能代表欧洲证券管制方面的最先进成果,但却能更好适应现有欧洲市场操作习惯,并能与已有制度顺利接轨,平稳过渡。
指令第一条明确指出该指令中有关证券信息披露的规定既不适用于团体性投资机构所发行的证券,也不适用于在团体性投资机构内买入卖出的内部型证券。因为从市场管制效能角度而言,需要调整并规制的是与广大投资者密切相关的交易活动,具有典型的公开性与平等性。交易者对投资预期的不确定是外部交易特质,投资信息获取、投资决策的产生都是基于市场规范运作的结果。因此,那些具备一定团体性的内部组织无法成为信息披露原则的适用者,也无法真正体现市场对信息内容的要求。
根据欧盟透明指令规定,证券信息披露主要分为两大类:周期性信息与持续性信息。
1.周期性信息
(1)年度财务报告
欧盟透明指令对年度报表主要内容做出了详细说明。指令规定发行人其年度财务报告最迟不得在每个财政年度的后四个月内公布,且必须保证该报告至少在五年内都能为公众所获得。这是对年度报告做出时间以及存续时间的规定,其后是对年度财务报告内容的规定。即要求年度财务报告必须包含已审定的财务报表、管理报告以及发行主体主要负责人报告,且要求在报表中详细注明责任人姓名和职责,这是为方便管理者与投资者进行信息真实性的判定和监督。
(2)半年度财务报告
欧盟对中期报告采取的是独立模式,明确在年度报告之外,半年作为一个周期必须对公司相关事项提交报告,发行人并对此报告承担相应的真实义务和法律责任。规定股票或者债券发行人必须涉及每个财政年度的前6个月的半年度财务报告,报告最早不得早于该半年结束度之前,最迟不得晚于该半年度结束之后两个月。
欧盟透明指令规定半年度财务报告内容包括财务报表摘要、中期管理报告、发行人主要负责人报表,与年度报告一样需要清晰指明发行负责人姓名和职责。根据财务制度规定编制的财务报表摘要,需对发行人以及在同一集团中的全部公司存在的积极因素和消极因素,财务情况以及利润或亏损形势进行真实公正的反映。当发行人必须设立综合账目时,财务报表摘要应根据现行国际财务制度有关中期财务信息的规定并依据欧盟规章1606/2002第6条规定的程序制作完成。中期管理报告至少要记录财务年度前6个月中发生的重大事件以及它们对财务报表摘要产生的影响。并且该报告还包含一份对该财务年度后6个月主要风险和不确定性的说明。半年度财务报告审定后,审核报告须全部复制一遍。该规则同样适用于审计员审查报告。如果半年度财务报告既未审定也未经审计员审查,发行人须将该情况在其报告中予以说明。
(3)中期管理报表
欧盟透明指令中对中期报告所包含的中期管理报表特别单列规定,可见此报表对于欧盟信息披露制度而言具有很高的重要性。欧盟规定所有在规制市场上进行交易的股票发行人必须在财务年度头半年中管理报表以及在该财务年度的后半年中另一份管理报表。该报表以相应半年开始后的前10个星期起至该半年结束前的6个星期止作为制作期限。报表记载了从所对应半年度开始到报表时止期间内所有信息。报表必须提供以下内容:对期间内发生的重要事件和交易以及对发行人及其控股公司财务状况产生的影响进行说明;就期间内发行人及其控股公司财务状况和业绩进行总的说明。
欧盟作为区域性国家联盟组织,在信息披露的执行中无法以自有强制力直接作用于发行人和市场,需要通过规制成员国行为间接地实现立法目的。指令规定成员国负责确保发行人或者其行政、管理和监督机关承担信息的编制和责任,并保证有关法律、规章和行政规定能够适用于发行人以及相关机构或者发行人内部的主要责任人。
2.持续性信息
除了周期性信息必须披露外,对一些周期经历过程中且周期报告无暇顾及之处,依旧需要对信息作及时持续的披露,以保持信息获取的连续不间断。因此欧盟透明指令对此作了详细规定。上市公司持续性信息披露制度主要涉及披露标准和披露审查程序两方面内容。持续性披露标准有两个:重要性标准和及时性标准。重要性标准是指上市公司发生事项的重要性已经达到必须进行披露的程度;而及时性标准解决的是上市公司在发生重大事项时须于一定时间内进行披露。明确重要性和及时性标准的具体内容,一直是各国或地区证券立法的趋向,但这一工作绝非易事。一方面,信息是否重要本身就具有相对性,一件具体事项的发生对于不同主体因其规模、利润、资产、商业运营性质等的不同,重要性程度也不同;另一方面确定重要性标准还存在一个平衡问题,即重要性标准既要能够促使上市公司披露一切投资者进行合理投资决策所需要的信息,又不能过分披露,使得市场充斥过多的“噪音”,影响投资者的判断。
欧盟证券法律制度中将重要出资信息分为三类。其重要性标准皆来自于公司运行过程发生足以影响证券价格的事项。
(1)重要出资取得或转让通告
当股东取得或转让发行人被准予在规制市场上交易的股票并且股票交易与表决权相联系时,成员国母国要确保上述股东就其取得或转让股票,并与发行人表决权的比例达到或者超过或者低于5%,10 %, 15%, 20%, 25%, 30%, 50%和75%的情况向发行人通报。
(2)重大比例表决权取得或转让
在满足下述一个或多个条件时,向公众通知的要求同样适用于自然人或法人所拥有的取得、转让或者行使表决权的权利范围:
a. 第三方与法人或自然人达成协议而拥有表决权,且该第三方行使表决权对发行人管理存在的问题拥有建议权;
b. 第三方根据与自然人或法人所订立的协议拥有表决权,且协议规定表决权为临时性的转移;
c. 法人或自然人因担保关系而取得股份,该股票对应了一定的表决权,此时须向公众通知。
d. 表决权与股份相关联,法人或自然人对该股份具有用益权
e. 根据a到b点规定表决权可以由法人或自然人所控制的公司占有或使用;
f. 表决权与法人或自然人掌握的股份相关联并且法人或自然人能够依据自己的判断行使权力;
g. 第三方以自己名义代表自然人或法人拥有表决权;
h. 法人或自然人可以作为人在没有股东的特别指示时依据自己的判断行使表决权。
(3)重大出资通知和公告程序
根据欧盟透明指令中有关重大出资转让和重大比例表决权取得或转让的规定,要求提供的通知书应包含以下内容:a. 行使表决权后产生的情况;b. 通过间接控股的公司,有效占有的表决权;c. 规定期限届满时,是否已经达到或者超过应通知的比例标准;d. 股东和代表股东行使表决权的自然人或法人的身份,即使根据规定该股东已无权行使表决权。对以上内容发行人应尽早予以通知,最迟不得超过4个交易日,交易起算日为法律规定日期的后一日。如果母公司已经实施了通告行为,或母公司本身就是控股公司时,那么将免去该公司的通知义务。
3.补充信息
被准予在规制市场上进行交易的股票发行人必须按期将各类不同股票权利的改变情况公布于众,包括由发行人自己发行且准予取得的衍生证券。未被准许于规制市场交易的证券发行人必须及时将除了股票外的证券持有人权利变动情况公布于众,包括与该证券相关的,能够对证券人权利产生间接影响的情况,尤其是那些贷款或利息的变化情况。被准许于规制市场进行交易的证券发行人必须及时对新的贷款发放和所有保证或担保及其相关事项进行公布。在不影响指令2003/6/CE的情况下,此项规定对至少一名成员国作为成员加入的国际性公共组织免除适用。
三、 欧盟证券信息披露制度价值衡量
内部市场委员Bolkestein曾经说过:“在金融服务中,一个真正的内部市场要求投资者能够非常容易的相互交叉投资并且保持信任。……开明的公司不会认为“透明”是一种无用的努力,而是对忠实和诚信准则的执行”。
欧盟透明指令秉持着“信任”的理念,努力促进证券市场趋于理性,让投资者能够得到更充分的公平对待。因此它的出现为整个欧洲市场注入了一剂“强心针”,也切实地为欧盟金融市场带来了多方面的效益。
投资者受益――降低风险增加信任。投资者很少会将资本投向那些他们心存怀疑的公司去,而更乐意根据自己对此公司或市场运作的了解程度进行相应的投资。并且市场中还存在大量的内部交易,缺乏信息分配的公平性。新的信息披露制度,不仅能够很好地保证信息分配的公平而且还避免了投资者因搜索成千上万潜在资源而支付高额的成本。
公司受益――削减成本开支增加对公共产权市场的投入,成为资金注入的新来源。良好的信息已经被证实可以削减公司资金投入的费用并降低资金成本,这是里斯本议程的主要目标。只有当欧盟公司在资金成本上具备了竞争力才能在经济全球化下具备竞争力。大量公司进入欧洲产权市场,一旦其扩大规模发展业务就会同时给欧洲带来更大的财富和繁荣,这也正是欧洲所想要和需要的。
市场受益――降低市场滥用风险,加快资本流动,强化股价形成程序。如果投资者对其投资充满信心,辅以良好的信息披露,就会促进“市场质量,投资者信任和资本流动”有效率循环体的形成。更重要的是,如果对公司交易活动信息公布采取现代化监督技术,市场滥用出现机会就会被降低,即使发生也会被及时发现。在一份主要公告中出现一种不常见的交易方式,这就可以成为内部交易存在的初步证据。有效的电子交互公告技术能够帮助信息效率、公正度的提高,排除欧盟资本市场统一的障碍,促进经济规模的拓展。
1.新的信息披露媒介
证券委员会认识到透明指令作为提高欧盟信息披露标准的重要措施,应得到普遍推广。没有高的披露标准,欧盟创立统一金融服务市场的雄心也只能是纸上谈兵而已。透明指令能够成为欧盟改善信息披露机制的契机,从而提高整个欧洲产权市场的信赖度。
特许经营又称加盟或合同连锁，即以著名商店为盟主，把自己开发的产品或服务所取得的特许经营权有偿地以营业合同的形式转给经销商，让其在规定的时间和区域内享有该特许经营权。连锁经营具有连锁快速扩张的特点，它的一大优势就是利用有限的资金和人员，在短时间内迅速发展业务，扩大经营，占领市场。因此它具有一定公共性，这一特点决定了特许经营信息披露的程度高于一般闭锁公司（closed company）。[1]所谓特许经营信息披露制度是指特许人就自己实际经营状况和特许经营合同中的重要内容，在特许经营合同签订前，预先告知投资人的制度（与证券市场上的信息披露制度类似）。
一、特许经营信息披露制度的作用
（一）防范特许经营陷阱[2]
由于受到特许经营所带来的规模效益的吸引，加之特许经营市场的混乱，大量企业盲目发展特许经营。有些不具备发展特许经营条件的企业，采用造假、欺诈等手段迷惑投资者，引诱投资者加盟。这就是特许经营的陷阱，而陷阱产生的原因就是特许人与投资者的信息不对称。解决这一问题，除了事后的司法救济途径以外，更重要的是事前的预防，也就是消除特许经营双方的信息不对称。通过法律向特许人加诸强制披露信息的义务，能让投资者在全面了解特许企业的基础上，做出理性的投资决定。
（二）进行特许经营管理
信息披露制度要求企业对自身状况真实、准确地向公众展现，不得弄虚作假，否则就要承担相应的法律责任；同时当下的企业也越来越注重企业形象的塑造，因此信息披露义务的确定，有正面督促特许人和其他相关人员（如进行审计鉴定的中介机构）自我管理和自我约束的作用。而对于特许经营的监管机关，通过对被披露信息的管理和审查，能够以更为便利的方式了解特许经营企业各个方面的情况，借此能够保证特许人的质量，保护投资人的利益。
二、特许经营信息披露制度的内容
一般认为，特许经营信息披露的标准是“重要信息”。根据美国证券交易管理委员会（SEC）的定义，“重要信息”是指一个理性的投资者在做出投资决定时应予以考虑的事项。
（一）披露的主体与时间
美国联邦贸易委员会(FTC)的“FTC规则”将特许人定义为:参与特许经营交易并在该交易中向对方发出要约的人，包括任何个人、群体、协会、合伙、公司或其他商业实体;特许经营中介人是指除了特许人和受许人以外的，出售或要约出售特许经营业务的、或安排出售特许经营业务的人，包括任何个人、群体、协会、合伙、公司或其他商业体，包括但不限于在提供特许经营交易的贸易展览会所在地的组织者或促销者和分特许人。
关于信息披露的时间，各国的规定不同。澳大利亚规定是7天;巴西规定是10天;意大利规定是15天。我国《商业特许经营管理条例》（以下简称《条例》）明确规定，在特许人与被特许人订立特许经营合同之日前至少30日，特许人应以书面形式向被特许人披露法规、规章要求的信息内容。应该说，我国提前30天披露信息的规定，给予了投资人充分的考虑时间，使他们能够在充分了解特许人整体状况的情况下做出理性的决策。
（二）披露内容
根据我国《商业特许经营信息披露管理办法》（以下简称《办法》），特许人应当披露的内容包括以下几项：
1.特许人及特许经营活动的基本情况。包括特许人的基本信息；从事商业特许经营活动的概况；向被特许人提品和服务的关联公司的情况以及特许人或其关联公司在过去5年内破产或申请破产情况。
2.特许人拥有经营资源的基本情况。应说明的内容包括能够提供的注册商标、企业标志、专利、专有技术、经营模式及其他经营资源情况，及这些资源涉及诉讼或仲裁的情况。若上述所列经营资源的所有者是特许人的关联公司，披露该关联公司的基本信息，特许人同时应当说明一旦解除与该关联公司的授权合同，如何处理该特许经营系统。经营资源的披露是信息披露内容的核心，尤其是知识产权的披露，由于特许经营加盟对特许人商标、专利等资源的利用，对潜在加盟者是否投资可以说具有决定性作用。
3.特许经营费用的基本情况。包括特许人及代第三方收取费用的种类、金额、标准和支付方式；保证金的收取、返还条件、返还时间和返还方式。如果要求被特许人在订立特许经营合同前支付费用的，应当以书面形式向被特许人说明该部分费用的用途以及退还的条件、方式。
4.向被特许人提品、服务、设备的价格、条件等情况。包括被特许人是否必须从特许人（或其关联公司）或指定供应商处购买产品、服务或设备及相关的价格、条件等。
5.为被特许人持续提供服务的情况。业务培训的具体内容、提供方式和实施计划，包括培训地点、方式和时间长度；技术支持的具体内容。
6.对被特许人的经营活动进行指导、监督的方式和内容。特许人对被特许人的经营活动进行指导、监督的方式和内容，被特许人须履行的义务和不履行义务的后果。特许人对消费者投诉和赔偿的责任承担形式。
7.特许经营网点投资预算情况。投资预算可以包括下列费用：加盟费；培训费；房地产和装修费用；设备、办公用品、家具等购置费；初始库存；水、电、气费；为取得执照和其他政府批准所需的费用；启动周转资金等。同时还需披露上述费用的数据来源和估算依据。
8.中国境内被特许人的有关情况。包括现有和预计被特许人的数量、分布地域、授权范围、有无独家授权区域（如有，应说明预计的具体范围）的情况；对被特许人进行经营状况评估情况，特许人披露被特许人实际或预计的平均销售量、成本、毛利、纯利的信息。该信息的披露能让受许人充分了解自己将面临的竞争情况。但对经营状况进行评估的规定，《办法》没有具体规定。
9.最近2年的经会计师事务所或审计事务所审计的特许人财务会计报告摘要和审计报告摘要。
10.特许人最近5年内与特许经营相关的重大诉讼和仲裁情况。重大诉讼和仲裁情况即标的额50万元人民币以上的诉讼和仲裁。
11.特许人及其法定代表人重大违法经营记录情况，重大违法经营记录。此项经营记录指被有关行政执法部门处以30万元以上50万元以下罚款的和被判处刑事责任的。
12．特许经营合同文本。即特许经营合同样本。
以上是特许人在特许合同签订前必须向潜在特许人披露的信息，也就是所谓的初始信息。除此以外，作为一种后续义务，特许人还必须向被特许人披露后续信息。这是因为随着特许经营系统的调整，如一些加强广告促销、增减产品品种等经营调整方案，必将对受许人的运营产生影响。
此外，笔者认为《办法》所规定的披露内容尚有一些缺陷，尚有以下内容应当予以披露或完善：
1.高级管理人员的履历，尤其是商业经历，及其经营失败、被解雇、商业违法等情况。这是因为高级管理人员的商业经历，可以体现出一个企业在商业上的敏锐度和管理上的能力，这些品质能够在很大程度上决定一个企业的成功与否；而其商业违法情况则对企业形象至关重要。特许企业的营利能力和形象如果不佳，加盟者就等于失去了本身应当具有的品牌竞争优势。
2.盈利预测和风险分析。[3]其之所以应当作为披露内容，原因在于中小投资者是加盟者的主力军，而他们大多不具备对将来的盈利状况进行准确预期以及对预见风险的能力，因此应当将此义务加诸特许人及相关专业人士。上文已经提到过，尽管《办法》要求对受许人的经营状况做一定评估，但具体的实施不够详细。盈利预测应以过去2～3年的财会报表为支撑，合乎程序要求的盈利预测只是作为投资者决策的参考，但财务报表必须真实，否则造成加盟者损失的特许人应当承担法律责任。而风险分析则应由专业的投资咨询公司出具，以供投资者参考。
三、违反信息披露义务的法律责任
（一）民事责任
特许人如果在信息披露文件中采取了虚假陈述、误导或遗漏重要信息，而造成加盟者损失时应当承担民事责任，这是毫无争议的。
1.缔约过失责任。所谓缔约过失，是指在合同订立过程中，一方因违背其因诚实信用而产生的义务，而给对方造成信赖利益上的损失，应对损失予以赔偿的制度。涉及缔约过失的情况一般是对初始信息披露的不准确。合同订立的过程中存在缔约过失的情形十分普遍，应当结合具体案例进行分析。例如特许人披露的信息，使受许人产生信赖利益，认为合同将成功订立而支出特定的费用。当潜在加盟人发现信息不真实，而放弃合同订立时，就有权利要求特许人赔偿其为订立合同所支出的费用。
2.违约责任。违约责任的承担以存在有效的合同为前提，涉及后续披露义务的违反。若特许人在与受许人订立特许经营合同之后，对特许经营体系或品牌营销等事项上进行了重大调整，而未及时通知受许人，对于其所造成的损失，特许人应赔偿损失，使受害人达到如合同义务履行一样的状态。与缔约过失只以损害赔偿作为责任形式不同，当事人双方可以在合同当中约定违约金、损害赔偿等多种责任形式。
3.侵权责任。《办法》第19条第2款规定，只要存在违反信息披露义务的事实，不论有无过错，对被特许人遭受的经济损失即应承担赔偿责任，这是把信息披露民事赔偿责任归入了特殊侵权责任。因此，特许经营信息披露中的不实陈述构成侵权有以下几个要件:损害事实、不实陈述的具体行为、不实陈述和损害事实之间的因果关系。在一般的面临违约责任(或者缔约过失责任)和侵权责任竞合的情况下，原告通常可根据自己的举证情况来确定选择提起何种诉讼更适合自己，但在违反特许经营信息披露义务的责任承担上，多数情况下侵权责任更适于保护投资者的利益:第一，责任承担主体的范围更广。承担违约责任和缔约过失责任只能是合同关系的相对人或缔约人，而承担侵权责任不仅可以要求和受许人存在合同关系的特许人承担责任，而且还可以要求中介人、促销者、展览者、高级管理人员等承担责任。第二，无须区分责任形式。特许人的信息披露义务是一个持续的过程，因此区分特许人承担的到底是违约责任还是缔约过失责任对于投资者较为繁琐;相较之下，只要有因为特许人的不实陈述而导致的实际损失，投资者就可以要求其承担侵权责任，因此是这对其是更为合理的责任认定方式。第三，采用侵权责任可以使投资者所主张的损害赔偿范围不受到合同的限制，而是根据实际损失要求赔偿。
由于《民法通则》、《合同法》等有关民事法律对民事责任的承担都有规定，而特许经营活动的民事责任问题应当通过民事法律来解决。因此《办法》和《条例》对于当事人应当承担的民事责任没有规定。
（二）行政责任
根据《办法》规定，特许人违反信息披露义务的，被特许人有权向商务主管部门举报，经查实的由商务主管部门责令改正并罚款；情节严重的处以罚款并予以公告。《条例》也作出了类似规定。
（三）刑事责任
对刑事责任的规定同样体现在的《办法》和《条例》之中。违反信息披露义务情节严重的将需要承担刑事责任。
四、我国特许经营信息披露制度的完善[4]
特许经营在我国起步较晚，加之当今社会科技的进步和社会的发展不断地向法律提出挑战，我国的特许经营信息披露制度着实有待完善。在第二部分内容当中，笔者已经论述了我国在信息披露内容上需要改进的地方，因此本部分仅就几种制度的构建来提出自己的改进意见。
（一）第三方中介制度
中介制度的完善涉及两个方面：
1.财务审计。实际上《办法》和《条例》都已经在信息披露制度的构建中明确了会计师事务所的作用。《办法》规定信息披露的内容应包括“会计师事务所审计的财务报告内容和纳税等基本情况”。《条例》则明确了基本情况的披露年限为2年。由于会计师事务所的独立地位，审计报告能够有效而客观地反映特许人及其直营店的各项财务指标，为投资者判断特许人的财务经营状况及项目的盈利状况提供了有效依据。
2.律师审查制度。特许经营是成功经营模式的知识产权许可，因此为预防特许人的知识产权欺诈，必须对知识产权的状况及有关事项做出审查验证，这是财会审计无法实现的。有关知识产权的内容专业性较强，同时也较为复杂，这就为律师审查制度的建立提出了要求。但这一制度的具体实施还有待在实践中继续探讨其可行性。
（二）“冷却期”制度
所谓“冷却期”是指受许人在签订特许经营协议或支付入门费的一段时间内可以暂时“冻结”协议的效力，冷静地考虑是否加盟该特许经营体系，如果在此期限内考虑不加入，则其有单方面终止该协议的权利。我国已经在借鉴外国先进经验的基础上，引入了该制度。《条例》第12条规定:“特许人和被特许人应当在特许经营合同中约定，被特许人在特许经营合同订立后一定期限内，可以单方解除合同。”然而这条规定过于笼统，没有明确期限和执行细则，难免会在实际运用中产生问题，因此该制度的具体实施还有待将来的立法将其细化。
（三）虚假信息披露的公益救济[5]
由于特许人和受许人信息的非对称性，加之受许人一般对信息披露的法律制度了解不够彻底、明确，他们始终处于弱势地位。因此受许人在寻求法律救济时有时也会显得力不从心。为此，美国联邦贸易委员会在违反信息披露义务的救济问题上充分体现出对受许人的保护，它规定美国联邦贸易委员会可以代表受许人在州或联邦法院提讼，要求损害赔偿并有权对特许人处以相应罚款。我国可以借鉴这种做法，由特许经营的自治性组织(如中国连锁经营协会)设立专门部门，代表受许人提讼，对其实施公益救济。这种制度的合理性在于自治性组织成员一般对相关领域有着较为深入的了解，因此此类组织的介入能够更好地维护受许人的权益。
五、总结
一个健康发展的特许经营市场，应当具备良好的秩序。而要营造良好市场秩序，就必须确保信息披露制度的健全。作为防范特许经营风险的核心，信息披露为投资者的投资判断提供了必要的信息，为防止欺诈，保护投资者利益起到了重要作用，也促进了企业的自律，便利了政府部门的监管。这也就是梳理、探讨和特许经营信息披露制度的价值和意义所在。同时，特许经营市场的日益繁荣和其复杂性对我国信息披露法律制度的完善提出了更高要求，我国有必要借鉴总结自身缺陷，借鉴国际先进经验，细化已有制度，引进新的良好制度，以促进我国特许经营市场的进一步发展。
参考文献
[1]徐科雷.特许经营法律问题研究[D].华东政法学院硕士学位论文，2004.57.
[2]王文佳.特许经营信息披露法律制度研究[D].浙江工商大学硕士学位论文，2008.21.
[3]韩强.特许经营的责任分担和风险防范[J].法学，2002(2): 54-58.
信息在资本市场中起着举足轻重的作用，是相关投资者用于进行投资分析并做出决策的基础，来自各个方面的信息都最终会作用并影响证券的价格，并进而会在证券市场上最终影响投资者的决定。
西方的一些学者通过配置一些假定的条件来建立信息披露之收益的经济模型，并提出了一系列相关的理论，例如“随机漫步理论”、“有效市场理论”、“博弈论”、“信息不对称理论”等。其中以“有效市场理论”和“信息不对称理论”最具有影响力。
一、中国证券信息披露法律体系及其相关规定
由于我国是一元制的国家，各个机构所制定的文件由其制定主体的权力不同而呈现不同的效力等级，具体而言，在信息披露方面的立法主要体现在法律、行政法规和规章之中。此外，由于一些监管性的机构和证券的交易所因为获得一定的授权或者依据行业的规范，也可以对于信息披露的内容和格式等相关方面加以规定。
1.法律层面的规定
我国法律层面上的信息披露制度集中体现在《公司法》和《证劵法》两个法律文件之中。前者作为规范商事组织和商事行为的基本法，其对于信息披露的规定主要体现在对投资者的利益保护层面上。后者作为规范证券市场的基本法，其着眼点不仅在于保护投资者的利益，而且关注于社会公共利益的保护和证券市场的稳定秩序的建立。我国公司法中对于信息披露直接做出规定的主要在公司法的第146条，其要求上市公司必须按照法律、行政法规的规定，公开公司的财务状况、经营情况及所涉及的重大诉讼，而且在每个会计年度内半年公布一次财务报告。公司法还通过保护股东的利益来要求上市公司进行信息披露，主要表现在第4条，第21条，第149条之中。这些条文为了保护股东的利益，赋予股东参与决策和选择管理者的权利，禁止控股股东，董事等高级管理人员利用优势来进行关联交易，并且禁止他们进行对公司不利的同业竞争，从一定程度上要求了上市公司将相关的信息披露。公司法中对投资者保护的规定，对信息披露公开的要求等对于建立稳定健康的证券市场具有积极的意义。
证券法作为规范证券市场的法律，其对信息披露的要求做出详尽的规定，贯穿于证券法的始终，主要体现在第63条，第68条，第200条等诸多条文之中。第63条规定“发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”。真实、准确、完整的信息披露是证券市场生存和发展之本，因此将这些作为披露的基本原则首先规定在证券法中是有必要的。第65条、第66条、第67条分别是对于中期报告，年度报告，临时报告的规定，通过这些规定，以便于投资者了解上市公司各个时间段的运营情况，更有利于正确的投资决策。第68条规定“上市公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。上市公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。”该条借鉴美国《萨班斯-奥克斯利法案》有关精神，通过要求董事和高管人员对定期报告签署书面的确认意见，增强其责任意识，促使其向公众投资者提供一个真实的上市公司。第115条规定“证券交易所应当对上市公司及相关信息披露义务人披露信息进行监督，督促其依法及时、准确地披露信息”。在该条中，相关信息披露义务人也被纳入证券交易所信息披露监管范围，有利于保障投资者公平获取信息的机会，提高信息披露质量。第69条、第200条主要是关于违反信息披露义务的民事责任和行政责任的规定。其中在民事责任的承担上，明确上市公司披露的信息有虚假记载、重大遗漏或者误导性陈述，致使投资者遭受损失的，上市公司必须承担无过错责任；董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人以及保荐人应当承担过错推定责任；控股股东、实际控制人必须承担过错责任。在行政责任上，规定了违反信息披露将会受到罚款或者行政处分。通过民事和行政责任的规定，用不利的法律后果来进行事后的惩罚，从而进一步的保护了投资者合法权益。
2.行政法规和规章层面的规定
虽然中国已经建立了《公司法》和《证券法》等基本的调整证券市场的法律规范，但是这些法律大多是些原则性的规定，在实际的操作中，尚离不开国务院和证监会等制定的行政法规和规章，其中包括国务院制定的《股票条例》、《企业债券管理条例》等行政法规，证券管理委员会和证监会的《上市公司信息披露管理办法》、《证券交易所管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行股票公司信息披露规则》、《公开发行股票上市公司信息披露实施细则》、《公开发行股票公司信息披露内容与格式准则》等部门规章。现以《上市公司信息披露管理办法》为例介绍其对信息披露规定的基本框架。
对于中小企业的外部信息需求来讲，纳税是中小企业会计的主要动机。中小企业一般只能寻求间接融资，银行资金几乎是企业生存的主命脉。因此银行也是这类企业会计信息的主要需求者。银行通过会计信息对企业的信贷进行监督。当然对于小企业而言，由于我国商业银行对小企业的贷款一般都有抵押或担保，从而银行对这些企业的会计信息的需求程度便会相对较低。
中小企业经营机构和内部组织机构较简单，没有太多的管理层次，有的企业会计机构层次不清、分工不太明确、兼职多还不合规范。由于其发展前景及社会上得到人们认可程度较低以及较差的工作机会保障，使得其会计人员知识结构老化专业知识低浅，绝大部分仍处在手工会计核算阶段，使得许多理论上完善的会计方法与复杂的会计技术无法实施，从而制约了中小企业会计信息的披露。
一、 会计信息披露制度监管的必要性
会计信息失真作为我国社会、经济生活中的一个突出问题，不仅影响资本市场上投资者的决策，还直接影响国家基本经济数据，造成国家宏观调控失去作用，破坏资本市场的正常运营，造成社会资源分配不均，国家遭受损失，使社会，经济运行失去公平性原则；甚至在经济，金融国际化的今天，我国资本市场的开放离不开高质量的财务信息。因此会计信息披露制度应运而生，会计信息披露制度对维持市场秩序，保护投资者利益起到一定的促进作用。
二、 会计信息纰漏监管存在的问题
1、 披露意识不主动
会计信息披露制度是一种强制性的制度，用于约束企业的经营者对企业内部产生的经营状况，财务信息等一系列信息予以披露，但是在这种制度下，企业的决策层没有主动披露信息的意识，因此，对于企业而言，信息披露机制的被动型将导致企业信息披露不及时，或者不全面等问题，这也会造成企业会计信息失真的结果。另外，对于资本市场的投资者和债权人而言，会计信息是他们进行决策的依据，是投资者获取收益的基础，一旦会计信息失真，投资者将会承受巨大的经营风险，但是往往是投资者和债权人在获取会计信息时，处于不利的地位。制定会计信息披露制度的机构――政府，没有足够的精力对所有的会计信息进行监督，而债权人和投资者或者没有途径获取真实的会计信息，或者为了追求短期的经济收益和忽略会计信息是否失真的事实，这些都是为我国会计信息披露制度存在的问题。
2、 会计法律责任认定不明确
我国的会计信息披露制度作为法律规章规范，虽然已经将会计信息披露的内容，方式和时间成列出来，但是在某些方面，会计法律认定依然不明确。如会计法律责任，由于会计部门在企业中的从属地位，导致大多数会计部门没有独立性，财务工作者按照企业领导者的指使出具失真的财务信息，当会计信息失真的结果暴露是，使会计违法行为无法认定主体；另外，对于企业，企业法人，财务工作人员和社会上的审计机构而言，在会计信息披露制度中，尚未明确各个主体间的会计法律责任，因此会计信息披露失真时，很难划分各主体间的责任，造成无法可依。
3、 企业内部管理不足
企业的内部管理主要根据企业管理者的意志来决定的，因此企业财务工作人员在利益，压力以及管理者的意志下，信息披露将会造成失真的情况发生。尤其在上市公司中，企业的董事会大多由企业的大股东把持，因此企业的内部审计，薪酬激励以及投融资决策往往没有相应的监督部门进行监督，使控股股东的利益凌驾于整个企业的利益之上，内部控制不能有效的控制企业内部的经营活动。
4、 会计信息失真处罚力度不足
我国会计信息披露失真的处罚力度不足，使会计信息失真过程中，企业获得的收益远大于企业因会计信息失真而被处罚的损失，在收益和损失不正常的差异下，部分企业的管理者甘冒着企业披露失真信息处罚的风险，而获得大量的违法收益。另外，会计信息失真在我国司法上难以确定和追溯，例如我国会计错误和会计失真的界定：会计错误是指会计人员因行为不当而造成会计信息不真实的现象，一般不影响使用者的判断；会计失真则是会计人员故意，有针对性的财务造假和欺诈行为，直接影响会计信息使用者的正确判断。
三、 加强会计信息披露制度改革的主要措施
1、 健全会计立法体系
我国各种立法构成了一套较为完整的会计程序，如《会计法》、《企业会计制度》、《企业会计准则》等，但是对于诸如会计法律责任的认定，会计信息失真的确认，会计失真损失的认定，会计举证责任等，也许作为法规的一部分，认定明确，加强和细化在这方面的规定。
2、 加强会计信息披露监管
加强会计信息披露监管，需要建立政府监管，行业自律和社会监督三维一体的监管框架。其中政府监管的主要内容是加强法律法规的全面性，在我国会计准则，会计信息披露制度、审计制度及其他有关经济法规上对会计信息披露的监管予以认定；行业自律上，在行业内部建立监督机构，社会监督是指社会审计部门公平公正的进行企业审计。
3、 加大对会计信息失真的处罚力度
我国针对会计违法行为的法律责任主要有行政责任和刑事责任两种，无论是哪种法律责任，对于企业而言，其会计失真的成本远小于会计失真使企业获得的利益，因此要从根源上杜绝会计信息失真，加强会计信息披露制度的可行性，首先就要加大会计失真的处罚力度。利用信息技术手段，为企业建立信用记录，，并直接关联到企业筹融资等各种经营过程中，如会计信息失真，诚信评级下降，那么该企业在筹融资中，因诚信下降而难以获得融资机会。
参考文献：
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［中图分类号］F121.26［文献标识码］A［文章编号］1009－5349（2011）11－0127－01
我国上市公司信息披露制度逐渐成为证券市场的核心制度，也成为保护投资者利益的主要制度，是证券监管制度的基石。
一、我国上市公司信息披露制度的确立
一直以来，从我国交易所成立至今，规定了信息披露的准则。如1999年颁布的《中华人民共和国证券法》，内容规定上市公司的一些主要问题，如信息公开、管理上市公司信息的职责等。
二、我国上市公司信息披露制度的发展历程
随着我国市场经济的发展，因为相关法律条款没有能与时俱进地重新修订，促使在一些领域上造成了缺陷，管理者往往无能为力。证券行业的发展形势，对我国的立法机构提出了进一步完善相关法律法规制度的要求，真正做到让法律制度来对证券业进行规范管理。法律法规的规范与完善，同样经历了一个漫长的过程。
我国股份制企业从无到有并发展壮大，股份制企业正逐渐成为我国建立现代企业制度的主要形式，股票市场也在整个市场经济体系中有着举足轻重的地位。上海、深圳两个证券交易所的成立，是我国证券行业发展的里程碑。从我国证券市场形成到现在，只有20年时间，其时间之短、发展速度之快，举世瞩目。随着证券市场规模的迅速扩大，投资社会化的不断提高，人们要求上市公司和证券市场规范化管理的呼声也逐年升高。近些年来，随着我国证券市场的逐渐发展，在借鉴一些发达国家和地区经验的基础上，我国的证券市场已具备了一套具有中国特色的、完整的法律法规体系和信息披露制度。例如，《证券交易管理暂行办法》、8月证券委和体改委颁布的《到境外上市公司章程必备条款的通知》，同时国务院颁布的《禁止证券欺诈行为暂行办法》，2005年10月27日第十届人大常委会第十八次会议通过了对《公司法》和《中华人民共和国证券法》的重新修订，2006年9月证监会通过的《证券发行与承销管理办法》、最高人民法院审判委员会，以及2006年12月13日中国证监会办公会议审议通过的《上市公司信息披露管理办法》。这些年来，无论是从证监会，还是从深、沪证券交易所，都一直在加强上市公司信息披露制度完善方面进行努力，已经形成了一个公开透明、层次清晰、易于操作、公平执行的体系。
三、我国上市公司的信息披露制度现状
（一）信息披露制度法律框架
我国的证券市场是刚刚开始发展的，一直都以公开、公平、公正作为基本原则，来保障市场的稳定性。根据我国证券市场的实际发展情况，并借鉴一些国际上成功的市场经验，制定了适合我国实际情况的信息披露制度。
（二）我国市场信息披露范围
我国信息披露主要由这几部分内容组成：1.定期报告；2.备时报告；3.公开发行募集文件，即招股说明书；4.要求披露的信息；5.公告书；6.其他信息。
（三）违反信息披露制度法律法规应负责任
