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克里斯汀怀孕?罗伯特不认让两人争抚养权的竟是狗狗
原本一切应该是这样的：克里斯汀和罗伯特结识于片场，原本性格差异较大的两位从无数次对视和拥吻中形成默契，在银幕之下顺承子民们的心意结下连理相守一生，成为好莱坞最赚钱的明星夫妻，再在全球的祝福下喜得一子，共同孕育小孩，头像印满在婚戒售卖处、婴儿手推车等一切和幸福相关的东西上，粉丝则每天都感激上帝，而日后维基百科“正能量”的词条下，都是这一家子的照片。
可是，克里斯汀没办去接受这样的美好。美好，对朋克范儿的她来说，根本不真实。她在接受《ELLE》杂志6月刊的采访中说，现在她已经厌倦了日复一日的无聊生活，希望一些“坏事情”发生，“你可以从坏事上感受到不同的东西。我时常感到无聊，怎么一切都发展得这么顺利?我期望有一些疯狂的事情发生在我身上。这才是生活。我希望有人能够把我搞得焦头烂额。”现在的她，终于知道焦头烂额的感受是多么刺激了。克里斯汀蜷曲在鲁珀特怀中的照片先是让自己和罗伯特的关系濒临破裂，而雪上加霜的是，克里斯汀已经很久没有来那个了，她有很大的可能是要做妈妈了，可是虽然这个准妈妈自己指认罗伯特是孩子爸爸，罗伯特却不愿意接受这个说法。不知道自己腹中孩子的父亲是谁，或者，你是知道的而对方却充满怀疑，还有什么比这更混乱的人生呢?
当自己的女友克里斯汀和别人在停车场扭捏作态的照片传来时，罗伯特在干什么?弹着克里斯汀送的吉他，为她写情歌?约见了婚礼策划人，正在和他讲女朋友讨厌在婚礼蛋糕上放两个小人?还是正在共同的居所中筹划一顿烛光晚餐，床上撒满玫瑰花瓣?在罗伯特人生的这一分钟，一切都会不同。无论是克里斯汀在导演怀中的照片，还是他俩在车内激吻的清晰图像，都把他死死地钉在十字架上，更何况，还有无数人更早知道了这难堪的消息，正盯着罗伯特那张不见血色的脸，看它将要如何扭曲。
克里斯汀自知，自己所酿的大祸不是打碎了花瓶那么简单，于是立刻放下身段，把平日里桀骜不驯的性格抛在脑后，向罗伯特诚恳求情，不停地说自己深爱着他，“我为这件事情给亲朋好友和其他有关的人造成的伤害和苦恼深感抱歉，这一时的不慎重，已经伤害到我生命中最重要的东西。罗伯特是我最爱并且最尊重的人。我爱他，我爱他，我很抱歉。”克里斯汀还不得不通过媒体隔空喊话，试图获得对方原谅。她把道歉都登在了《人物》上，希望洗刷掉空气中弥漫的偷腥味道。可是罗伯特显然无法就此释怀，他叫来一辆大卡车，把自己的东西抬上车子，离开了他们共同的居所。没过几天，克里斯汀也搬离了这间房屋，另觅住处。罗伯特搬离后，向克里斯汀索要的，并不是一个说法或者一段忏悔，而只是他们共同领养的爱犬Bear，但克里斯汀不愿放弃Bear，正试图争取共同监护的权利——两个曾经相互了解并真心相爱的人，最后不能割舍的竟然不是对方，而是那只宠物狗。而克里斯汀肚子里的骨肉，显然没有得到祝福。
二人关系修复几率渺茫不忠是罗伯特最难理解的事
搬离共同居所的罗伯特心情异常低落，整天把自己锁在酒店房间里，每天靠打游戏机来麻醉自己。他先后被拍到神情沮丧地在酒吧中和陌生女子搭讪，又被抓到在驾车途中无意擦碰了旁边车辆。
从3000多名竞选者中脱颖而出
“知道滕头村馆海选馆长的机会很偶然,是我爸爸在报纸上看到这条信息,告诉了我,我想我是浙江人,应该为家乡做点贡献。”问起为什么她想到竞选滕头村馆的馆长,周由希笑着回答。
周由希说,她的父母都是浙江人,她从小在永嘉长大。“我对浙江有着深厚的感情,离开浙江后,我也一直想着通过什么样的方式为家乡做点事情,正好,这次世博奉化滕头村馆要海选馆长,我想我有这个能力,所以就报名了。”周由希对笔者说。
在3000多位竞选者中脱颖而出是不容易的。一次又一次的测试,周由希很幸运,成了最后的10名候选人之一。紧接着,她又经过网友投票进入了前五名,参加决赛。
在竞选之前,周由希从没去过奉化滕头村。为了参加最后的决赛,4月底,她第一次来到滕头村。
“走进滕头村,我惊呆了,和自己想象中的农村完全不一样,生态环境好,村民生活也富足。”周由希说,她在滕头村待了两天,最大的感受就是:不想走了。
“如果中国的乡村都能像滕头村这样就好了。”从滕头村回到北京后,周由希就决定:要让全世界的人都知道中国有这样美丽富饶的乡村。
“虽然我的年龄很小,但我的经历很丰富,去过很多地方,做过志愿者,如果我有幸成为滕头村馆的馆长,我会利用我的语言优势和亲和力,为国内外游客做好服务……”在馆长竞选演讲中,周由希大声地说出了自己的优势和设想。
最终,周由希获得了馆长竞选的第三名,凭借其语言优势和亲和力,被聘为滕头村馆的形象大使,她也由此成为上海世博会唯一的中学生形象大使。
像一只热情而美丽的小喜鹊
周由希被聘为世博滕头村馆形象大使后,就与来自德国而同样被聘的爱德华共同创办了“中国滕头旅游网”,开通后用汉、英、德三种语言向世界推介世博会、推介滕头村馆。
在世博滕头村馆里,中外宾客接踵而至。周由希像一只热情而美丽的小喜鹊,笑迎四方客,为他们讲解。经常有这样的情形,在不到10分钟的时间里,她已问候了四国游客。瞧,周由希礼貌地问候了一对来自西方的夫妇,得知对方来自英国,她立即同他们聊起了伦敦,聊起了滕头村。
有几位衣服上印有“Mexico”的男士,周由希就用西班牙语同他们打招呼。这位墨西哥游客惊喜不已,兴奋地介绍起自己的中国之行,说起对中国乡村的喜爱。周由希娴熟地介绍起滕头村,这几位男士都竖起大拇指,末了,还拿出相机与她合影。
一次,周由希遇到一家子俄罗斯游客。 见她很熟悉俄语,俄罗斯朋友便请她帮忙。原来他们到中国餐馆不会点菜,请周由希用中文和俄文写一些中国名菜,以便他们点菜时与服务员交流。周由希便将宫爆鸡丁、麻婆豆腐等在外国人中口碑不错的菜名写在纸上。周由希又向这一家俄罗斯人介绍滕头村,他们听了很想去滕头村看看。周由希又将去滕头村的路线用俄文写在纸上交给他们。
“语言小神童”
周由希出生在一个普通的家庭,父亲是工人,母亲是幼儿园老师,哥哥在美国读大学。
“父母在学习上从来不给我任何压力,也不会提出任何要求。”父母的信任成为小由希学习的最大动力。最近小由希参加了托福考试,取得84分的优异成绩,被哥斯达黎加联合世界学院录取。“考上美国的学校,攻读政治专业是我的梦想。”周由希学习外语的秘诀有三招:外文电影、外文歌和外国朋友。周由希记忆最深刻的是她接触的第一部外文电影叫《小鹿班比》,已记不清看了多少遍,而且看了10年之久。
“这么多种语言,会不会混乱?”笔者问。“把英语学好,学习其他语言就特别简单。”周由希说,虽然发音不一样,但法文、日文、韩文等很多单词都来自英文,而且葡萄牙、西班牙和意大利几种语言也非常相似。先掌握每种语言的字母,然后到单词,再到短语和句子,“关键是持之以恒”。
早在2008年,正读初一的周由希便是一名北京奥运“编外志愿者”。因精通英语、日语、韩语等8种语言,会用多种语言向国际友人问好而被媒体称为“语言小神童”。
“‘语言小神童’有点夸张!”近日笔者与周由希通话,她说,她能够熟练掌握多种语言,与父母的培养不无关系。特别在最近7年内,她父母为了让她学习语言,上演现代版“孟母三迁”。
周由希说,她1993年9月出生在永嘉县岩头镇周宅村。因爷爷奶奶在宁夏定居,周由希出生不久就被带到宁夏。“小学一年级在宁夏读,小学二年级回到永嘉瓯北一小读。”周由希说,2004年之后,她的父母为了让她学习各种语言,开始多次搬家。
要编好符合现代要求的彩色报纸，编辑必须对色彩的构成和功能有一个较为完整的认识，并根据现代读者的阅读需求合理使用色彩，使色彩成为新闻传播的手段，让它说话、传情、显示报纸自身的格调，而不仅仅只是作为打扮版面的调色板。
一、色彩的构成
红、黄、蓝被称为三原色。三原色的交叉产生了各自的补色：绿色是红色的补色，它是由另两个原色蓝色和黄色混合而成的；紫色是黄色的补色，它是由红色和蓝色混合而成的；橙色是蓝色的补色，它是由红色和黄色混合而成的。从图的色轮中我们就可看到三原色和与之对应的补色，以及通过不同的组合构成的各种颜色。目前报纸的彩色印刷是通过四张软片组合完成的，除了蓝（cyan）、红（magenta）、黄（yellow）三原色外，还有黑（black）。这样的彩色印刷称为四色印刷，它的标志是CMYK（K表示黑）。这四种颜色可以配置出成百上千种颜色。
如果把三原色混在一起，便产生黑灰色。灰色是中性色，具有调节色调的潜质，能够创造总体色调的均衡。也就是说，如果灰色与另一种颜色配在一起，它就会在感觉上转向这种颜色的补色。
比如一幅蓝色调的照片，周围配上淡灰色调，淡灰色看起来就会令人感到是蓝色的补色――橙色。这个原理对于设计彩色版面的编辑来说十分重要，因为报纸版面上通常有60％的内容是文字，而文字的组合在读者的眼前正好构成一片灰色，能够有效地衬托色彩。有时编辑为了强化对主色调的补充作用，故意使用一点灰色作衬托。瑞典《哥德堡邮报》（Goteborgs Posten）的这个版面就是一个很好的范例。主导照片以红色调为主，使得整个版面都显得偏红，于是编辑就在与这幅照片相配的文字上铺一层浅浅的灰色。我们可以注意到，包围在红色中的灰色好像显出一点绿色调，这正是红色的补色。它起到了中和、平衡色彩的作用，更使得文字与图片有机地糅和在一起。
二、色彩的功能
色彩作为一种组版元素，大致有以下功能：
1.信息功能
报纸作为传播媒体，它的第一功能就是传播信息和思想。因而使用色彩的首要目的也一样，不是单纯美化版面，而是用以传递信息。
色彩的长处是能更直观地传播视觉信息。在这方面，彩色新闻照片的作用是显而易见的。它能把新闻事件的外部环境准确地显示出来。如报道苏州河经过一段时间的治理已逐渐消除了黑臭，用彩色图片就能够较为准确地显示河水颜色的变化。如果是黑白照片，只能显示不同程度的灰色，很难达到这样的效果。
此外，在新闻图示中合理地运用色彩，也能够更加准确地传达视觉信息。比如显示股市行情的图表，是起是落，只要配上红色和绿色，就能一目了然，而黑白的数据则会耗费人们许多阅读时间。
标题如何发挥彩色的作用，在过去似乎不成问题：碰到大喜的日子套红，平时黑色。但如今五彩缤纷随你用，却令人困惑了。有的报纸将几个标题分别套上不同的颜色，读者分不清这些颜色分别在传递什么信息，抒发什么情感。而客观效果是，这样随意地运用色彩，实际上是人为地增加了版面上的视觉“噪音”，会给读者的视觉和理解都造成混乱。因此，欧美严肃性报纸不主张明显地通过彩色标题反映情绪，也很少借助色彩来强化标题信息，即便是小型通俗报纸，头版的大标题也多是黑色的，偶尔使用色彩则是为了在色调上与主导图片相呼应。《解放日报》作为一张严肃的党报，在1998年实行彩印时明确规定，新闻标题套色与否必须首先考虑其内容是否需要通过色彩来强化。在绝大多数情况下，标题通常只用黑色，不套其他色彩。
当然，并非所有报纸都不宜用彩色标题。各报应从自己的定位出发形成自己的风格，例如《北京青年报》就是浓墨重彩的。该报报道2000年欧洲足球锦标赛一场小组赛结局的标题是个很好的例子：“荷法晋级，捷丹出局”。编辑将代表四个国家的四个字分别套上色，但不是为套色而套色，花花绿绿了事，而是选用各队传统球衣的颜色：荷兰队是橙色，法国队是天蓝色，捷克队是暗红色，丹麦队是橙红色。这样读者只要一看见这些颜色，就能联想到这些球队，对“信息代码”的解译就轻而易举了。
2.传情功能
色彩能够影响人乃至动物的情绪，国外学者的试验已证明了这一点①。将色彩的传情功能运用到报纸设计中去，是现代报纸编辑必须熟练掌握的技巧，否则彩色版面和内容会在不知不觉中发生冲撞。
1999年5月8日凌晨（北京时间），中国驻南斯拉夫大使馆受到北约导弹袭击，馆舍严重毁坏，三位记者牺牲，二十多人受伤。消息传来，举国激愤。在这样的气氛中，如果像平常一样采用红色报头，读者的情感上就会很难接受。为此，1999年5月9日的《解放日报》一改常规，不仅报头是黑色的，而且所有的照片也都是黑白的，以示气愤和哀悼。同年5月12日，死难烈士的骨灰和伤员回国，共和国降半旗为烈士志哀。报道这一情景的次日报纸是否仍要黑白印刷呢？综合分析当天的主要图片之后，编辑决定：报头和报头线要用黑色，但图片要彩印。在这样的气氛中编辑彩色报纸是要担风险的，因稍稍把握不准，就会有失庄重。而编辑之所以下决心用彩色，是因为当天现场彩色照片上的色彩具有极为强烈的信息功能和传情功能：在大片的黑和蓝灰色调中，两幅全景新闻照片中央的红色尤为夺目。在这个志哀的日子里，这几点红色具有极为特殊的意义，更是新闻中最重要的因素之所在。从 图5中可以看到：右上角那一点红色是天安门广场低垂的国旗，右下角的红色是接回烈士骨灰专机舷梯上的红地毯和覆盖在烈士骨灰盒上的国旗。这几点红色传达的是这样一个简单而重大的信息：共和国给予三烈士最高礼遇。此情此景，红色令人肃然起敬。
3.强势和标点功能
色彩在版面上具有影响读者视线流动的能力。美国佛罗里达州波因特研究所的马里奥・加西亚和佩姬・斯塔克・亚当在他们的“视线追踪”研究（EyeTrac Research）中发现，色彩不仅能够将读者的视线吸引到一个单独的点或面，还能够帮助读者将视线从这一点转移到那一点。也就是说，色彩可以借助其强势功能，在版面上起到标点符号的作用，就像一个指路牌，告诉读者从哪里开始，在哪里停顿，到哪里结束，指导读者读懂版面语言的句子②。
中的美国佛罗里达州《圣・彼得堡时报》（St.Petersburg Times）是个很好的范例。这个报道1994年洛杉矶地震的版面将主导照片中火光的红色作为主色调，并将它提取出来，作为版面上“指路牌”的颜色，如大标题中的“洛杉矶”（L.A.）、导读的分隔以及地图中的重灾点等。读者在阅读这个版面时，这一个个红色小色块能够调度读者的视线，使之快速而合理地流动甚至跳跃。需要提请注意的是，正因为色彩具有这种强势和标点功能，所以在使用时要格外慎重。如果在版面上随意安排色块，或色彩使用过多，都会造成读者视线的混乱。
4.组织功能
合理地借助色彩的强势功能，便能发挥出它的组织功能。美国学者的一项试验发现，如果将一组包括三角形、圆形和正方形的图形混合在一起让人们分类，人们会自然地按照形状将它们分成上述三类；而如果将一个三角形、一个圆形和一个正方形涂上同一种颜色，而将另三个不同图形涂上另一种同一颜色，人们就会按照色彩而不是形状来将它们重新归类③。我们在报纸编排设计时应该充分考虑到色彩的这种功能，利用它来显示稿件之间的关系。
《达拉斯早新闻》（The Dallas Morning News）报道影片《巴格西》获得十项奥斯卡提名，主导照片以女主角橙色的裙子为主色调，其他被提名者的照片则被组合在一个与女主角橙色的裙子相近的橙黄色框内，这样读者很自然地就会将它们视为一组。而如果相邻色彩使用不当，就会对版面上内容的相互关系起破坏作用。例如 图8对哥伦布的重新发现的一组报道，图片是黄调，文字却铺上绿色底纹，二者虽然被围在一个框内，却显得不像是一家子。
三、如何用好色彩
运用好色彩需要注意以下几个方面：
1.纯色的运用
纯色是指100％饱和度的单一色彩。当两种纯色配在一起时，它们就能成强烈的对比，令人觉得一种颜色在向前凸起，另一种颜色在向后退却，而这种反差便产生强烈的立体感。但需要注意的是，强烈的纯色对比会产生冲撞效应，所以在运用时要格外小心。
2.明暗的运用
黑白是最强烈的明暗对比，这种对比同样能够制造鲜明的立体感。 《纽约时报杂志》（The New York Times Magazine）封面上的这把枪是黑色调，边缘被挖空，而底色是白色，在视觉上形成了三维空间，使得这把枪就像搁放在画面上、伸手便可以拿下来一样。
3.冷暖色调的运用
在 图1中的色轮上可以看到，左面的是冷色调，右面的是暖色调。在一个画面上将冷暖色调合理地交织在一起，冷色调会向后退，暖色调则扑面而来。印象派画家十分注重这种对比手法，在他们的风景画中，背景的天空和云彩等往往是明亮的、流动的、远远的，用淡淡的冷色调，画面主体则往往是暖色调，显得稳定、突出，仿佛就在近前。 图10《达拉斯早新闻》（The Dallas Morning News）旅游版采用暖色调的黄沙色作衬底，衬托出冷色调的照片，加深了照片的纵深感。这种冷暖色调的对比通常也是补色的对比。
4.深浅层次的运用
利用同一种颜色的不同深浅形成对比，自然地显示立体感，是彩色报纸设计常见的手法。《圣何塞信使新闻》（San Jose Mercury News）及其杂志的这幅封面照片就是这样处理的。《信使新闻》的照片偏重金褐色的色调，编辑以这个色调为基础，在深底色上用浅金色作标题，文字则更浅些，使整幅图片和报道浑然天成，颇具和谐的立体感。《圣何塞信使报》所办的杂志《西方》（West）采取了同样的处理手法，只是加重了原照片的褐调，并加大了反差，使立体感更鲜明。
编好彩色报纸，对编辑来说是一个新课题。以往我们的编辑部里多是文字编辑为主，美术编辑只起到美化版面的作用。从以上分析中我们注意到，现代的报纸编辑部必须考虑两个问题，一是文字编辑必须熟悉平面视觉传达的各种手段和知识，包括色彩学；二是美术编辑必须改变长期以来的配角地位，融入新闻编辑的主体行列中。
注释：
扮好战略角色
《新理财》：您在上汽的战略规划过程中扮演了什么样的角色？
谷峰：在上汽，CFO的主要职能之一就是为公司的战略决策提供支持。战略不是虚无缥缈的目标，必须要建立在全面、详尽、真实的数据分析基础之上，在CEO和董事会做出决定之前，我们需要提供大量数据，构成战略决策的基础。比如在做项目规划时’需要先做宏观经济分析、行业分析和具体项目分析。又比如一个具体并购项目的决策，其前期估值、融资安排、税收筹划等，包括收购后的整合计划，都与财务息息相关。在上汽，财务部门在战略规划的制定和执行过程中参与度非常高。
《新理财》：上汽下一步的发展战略是什么？
谷峰：上汽未来的发展战略是两个核心能力建设。
第一，提高产品的自主核心研发能力。上汽2012年汽车销量达到450万辆，但我们的主导产品是由合资企业生产的，其中很大一部分靠引进外方的产品和技术，我们自己开发的产品占比很。今后，作为整车制造企业，我们会依托自主品牌和合资企业，进一步提高自主品牌本身和合资品牌的本土产品开发能力，特别是在新产品、新能源领域，这样才能在未来的竞争中建立起竞争优势。
第二，提升国际经营能力。汽车业是高度国际化的行业，GM、VW、TOYOTA都是全球性公司，这与世界经济一体化、产业全球化的方向吻合。目前本土公司的主导市场仍在中国，今后势必要走国际化发展道路。上汽这两年已经通过贸易出口、海外建厂等方式拓展自身的海外经营能力。汽车行业的国际经营并不是说仅仅把产品出口到某个国家就结束了'而是要全面了解海外的政治、经济、文化、法律等各个方面，要能利用国际市场的各种资源，包括金融资源、人力资源、管理资源等，把市场做深做大；还要能在当地建立自己的网络，包括供应商网络、销售网络、维修网络、金融服务网络等。总之，国际经营能力是一项系统工程。
《新理财》：财务如何支持这两方面战略？
谷峰：我们的财务资源会倾斜支持自主品牌的核心能力建设。上汽每年对各条线的预算控制是非常严格的，但是对于涉及研发能力建设的各项支出，我们会“放绿灯”，鼓励大家去做。不管是传统动力发动机、内燃机的技术提升改进，还是新能源，均能够在财务资源上得到大力支持。
在提升国际经营能力方面也是一样。通常我们的考核体系以经济指标为主，拥有两大核心指标：一是销量指标，二是效益指标。但是，考虑到海外经营风险大，既定的国际市场已被世界主要的汽车公司瓜允作为新进入者，要付出更多的资源和时间，所以不仅是在资金方面支持，在考核体系方面我们也作出调整，着眼于长远。
牢记风险防控
《新理财》：在新能源领域加大投资力度，并进军并不十分熟悉的海外市场，上汽这两个战略听起来都存在较大的不确定性，尽管您提到财务对公司战略予以支持，但在把控风险上，又是如何平衡的呢？
谷峰：财务的支持并不是无条件的，我们只是把周期放长、眼光放远。控制投资和经营风险是我们在探索新业务过程中的重中之重，我们有很多控制风险的办法。一个基本的方法是在战略规划的具体实施上定期研究和滚动，对原定规划的内外部条件作更新和调整。例如，在新能源领域，目前的市场主要靠政府政策导向和补贴支持，对政府政策的研究和预判成为我们对新能源领域投资控制风险的重要条件。国际经营也一样，影响国际经营成败的因素远远超过国内的经营，在前期的战略决策过程中，要找出决定成败的关键因素，在具体执行过程中应能根据条件变化适时调整，提高项目执行的弹性，这也是我们把国际经营视为一个系统工程来考虑的原因，不是单独在海外搞一个制造工厂，而是打造一个产业链。当然，新业务的实施肯定是要冒一定风险的，我们要有控制风险的流程，还要有承担一定风险的勇气和能力，关键是把风险控制在可接受的范围内。
《新理财》：光伏产业作为新能源领域一个典型的分支，在2012年遇到前所未有的低谷，盲目的跟风投、风风控流于形式、过度依赖政府补贴和海外市场、缺乏核心技术都是光伏泡沫破裂的原因。您认为新能源汽车产业应如何避免重蹈光伏覆辙？
谷峰：从表现形式来看，光伏与新能源汽车发展有很大差异，光伏已经有了相对成熟的市场和产业链，每年可以实现一定量的销售，而新能源汽车没有完整成熟的产业链条，也没有形成基本的消费市场，即使是国内做的比较成熟的比亚迪、上汽，以及国外一些成熟品牌的产品，都还称不E拥有真正的市场和产业链。但是两者又有很多共同点，例如消费端均需要依靠政府补贴，且均缺乏核心技术。
新能源汽车产业与光伏产业在行业发展特点和阶段上完全不同，新能源汽车产业的发展不会也不可能走和光伏产业发展相同的道路，新能源汽车投入大、产业链长、技术含量高、涉及的技术领域更多。但光伏行业的现状也给我们一些教训：一个产业或是一种产品绝对不能长期依赖政府补贴生存。在起步阶段，我们要在技术研发、市场培育等方面依托政府孵化；但从长期来，看必须要走市场化发展的道路。现在影响新能源汽车发展的因素很多，但核心问题仍然是技术问题。由于成本偏高，老百姓不愿意买，所以现在政府补贴力度很大，一辆纯电动车中央加地方政府约补贴10万元。但我们意识到，这种补贴是不可持续的，必须加快在核心技术上的突破，尽快形成规模，给市场提供可以替代传统汽车的新能源汽车。这些新产品不仅能源是可替代的，在成本、质量、服务上也是消费者可以接受的。这是我们工作的方向，也是上汽开创一个新兴产业必须要走的道路。
“微笑”撬动资本
2012年上汽成功完成了整体上市，但您也曾在公开场合表示，上汽任何一家子公司如果单独上市会比现在效益更高，那么，选择整体上市是出于怎样的考虑？
谷峰：我个人的想法是：从资本市场角度看，我们现在市值1500亿元，如果把公司的各项业务分拆出去，产生的价值总量肯定比现在的大，因为资本市场对单个公司具体业务的估值水平一般会高于综合性或是投资公司的估值水平。但集团选择整体上市，把研发跟汽车服务贸易，包括像汽车销售、汽车租赁、汽车物流、汽车金融这样一个完整的汽车产业链全部装到上市公司里来，主要是考虑到公司的各项业务之间关联度高、协同度高，而且还有很多业务尚在培育过程当中。作为CFO，我更多会从资本市场的角度出发看问题，上汽作为一个汽车公司，收益绝大部分是投资收益，因此资本市场在一定程度上是按照投资公司的性质来进行估值的。随着我们各项业务的成熟和独立发展，将来通过一定的渠道和方法更多的提升公司价值，搭建各项业务发展的资本平台也是一个大的方向。当然，这是一个长期的过程。我们的总体想法是：精干主业，抓住整车市场；放开副业，借助资本的杠杆作用，用更小的资本掌控更多的资源，再共同来服务主业。
一、会计信息失真的危害与表现
1.会计凭证信息失真
在原始凭证管理中，时常会发现原始账目造假现象，主要表现为虚开发票。如201年的“质检公告”中提到，安徽皖能股份有限公司部分子公司粉煤灰收入等重要财务指标缺少会计凭证，无法核实确认。原始凭证信息失真易造成财务管理混乱，会计人员难以根据原始凭证判断资金流动流动情况，企业财务管理的预测分析功能弱化，企业管理人员无法有效判断未来一段时间内资金消耗情况，易出现资金浪费。
2.收入信息失真
收入信息失真也是一种较为严重的会计信息失真情况。部分会计人员在工作过程中，由于缺少职业素养，利用职务之便将部分资金转移；或自身综合能力不足，未完全统计资金情况，造成会计信息空白。收入信息失真的主要危害是造成企业资金丢失，对企业效益产生负面影响；同时，部分财务管理中的违法现象影响企业正常统计会计信息能力，最终演化为会计凭证信息失真现象。
3.会计披露信息失真
会计信息披露信息失真主要通过粉饰财务报表，虚报企业营业额，来达到稳定债权人、股权人的目的。一般情况下，会计披露信息主要存在于上市公司中，由于上市公司多属于大型集团，其经营结构、管理结构、生产结构呈现出明显的多元化趋势。而上市公司的会计披露信息，涵盖了子公司、母公司及其他合营公司的整体财务现象，所涉及的范围广；同时，子公司、母公司等在财务管理中具有相对独立性，但又相互联系，任何一家子公司（或母公司）资金出现问题，会直接影响上市公司整体效益，最终引发债权人、股权人群体动荡，影响企业管理，而部分企业为规避这种风险，刻意制造出会计信息披露失真情况。
4.资产、利润不实
这是最为普遍的信息失真现象。大多会计信息符合《企业财务会计准则》，但灵活运用准则，借口职业判断，虚增资产和利润。如2010年“质检公告”中，家乐福（中国）管理咨询服务公司向处于非持续经营状态下的关联方发放委托贷款9200万元未计提减值准备。沃尔玛（中国）投资有限公司存在多计资产287万元、少计收入6803万元等问题。
上述失真是从会计信息内容的角度总结出来的。不仅如此，审计程序执行不到位、审计证据不合理、内控缺失也都是造成会计信息失真的原因。为什么在准则指定机构的努力下，会计信息质量仍然不能让投资者满意呢？答案应该从会计信息失真产生的理论根源说起。
二、造成会计信息失真的原因
吴联生（2003）提出会计信息失真原因的“三分法”：规则性失真，违规性失真，行为性失真。规则性失真指示会计准则和相关规范制定得与现实中会计所要揭示的规律不相符；违规性失真是指生产会计信息的人员有违规的动力，其中强调经理人负担主要责任；行为性失真是指生产会计信息的人员由于没有充分理解相应的规章制度，或者规章制度天然具有灵活性而造成的信息失真。笔者认为，会计信息失真的根本原因是会计信息交换的市场上，各方参与者作为人的局限性。吴联生（2003）也提到了人的局限性，并做出了详细的哲学原理阐述，但他仅仅将人的局限性作为行为性失真产生的原因。笔者认为可以继续推广到规则性失真和违规性失真。
会计信息的参与者分为供需两方阵营。供应会计信息的是企业的经理人和会计人员；需求方是投资者和潜在投资者，甚至包括其他社会公众（对该企业的产品有需求）。需求方数量过于庞大，无法全部参与决策，为了平衡需求方的信息不对称，政府需要介入。此处暂不考虑独立董事制度，因为笔者认为我国独立董事有效性有待研究。参与者就可以归纳为、政府、经理人、会计人员三类。每一类参与者的局限性对应着“三分法”中的一个类别的会计信息失真。
1.企业会计监管体制不健――规则性失真
吴联生（2003）认为规则性失真的理由会计域秩序和会计准则的不相符。会计域秩序是指在没有监管的情况下，会计所赖以存在的契约关系形成的自然秩序。如同市场经济一样，是供需双方的冲突碰撞，经过“看不见的手”漫长地调成，形成的自然秩序。会计域秩序与会计准则的偏差造成的不真实是无法避免的，因为制定准则的人无法完全掌握所有会计相关的契约，也无法把它们完全整理归纳成知识，再用可理解的语言表达出来。因此规则性失真源于准则制定者的局限性。
2.企业利益观念不正确――违规性失真
违规性失真的根本原因被吴联生（2003）解释为信息不对称。他还提到经理人和会计人员作为人力资源投入到企业，与投资者的非人力资源相比，对公司的控制最为直接，有较强的信息优势。企业和经理人的关系，让经理人有追求短期利益的动机。由于公开募股，企业投资人的流动性很大，大多投资者不用为企业的明天负责，也提高了对短期利益的需求。会计人员是听从经理人的掌控，投资者也没有太大的选择权，因此主要的责任人是经理人。如果经理人能保持会计诚信，那么违规性失真不太可能发生。违规性失真主要原因是经理人的局限性，经理人的行为没有得到足够的约束和监督。
3.会计人员的认识与工作能力有待提高――行为性失真
行为性失真的原因显而易见。理想状态是，会计人员都能充分掌握会计知识，拥有全局观，能够在准则灵活的地方发挥职业判断，来保证会计信息的真实和公允。但这很难达到。另一个解决途径就是消除会计准则的灵活性。如杨胜雄（2002）所说，如果完全消除会计准则上的灵活性，虽然能解决行为性失真的问题，会计信息的相关性必然受到影响。
三、会计信息失真管理的几点措施
第一，针对规则性失真，政策制定这应该加深会计概念框架的建设，通过理论来指导实践。在出现具体问题时，要深入探究原因，不能“头痛医头，脚痛医脚”。第二，违规性失真应明确责任人，完全将会计人员解脱出来，可以效仿美国会计准则中提出的“检举人”（whistle blower）保护措施。第三， 对于行为性失真，加强对会计人员的教育，尤其是对职业判断方法的知道。同时，会计准则的灵活性的减少只能作为应急的监管措施，不能长期依赖。下面提出一些具体的管理措施。
1.优化内部治理结构，防范会计信息失真
1847年问世的《呼啸山庄》是英国女作家艾米莉·勃朗特短暂一生所写的唯一一部小说。这部经典小说自出版就一直受到人们无限的缅怀和探究。《呼啸山庄》讲述的是爱情故事，围绕着希斯克利夫与凯瑟琳的爱恨纠葛以及希斯克利夫从爱到恨转向复仇直至人性的复苏为线索进行全文的布局。小说通过这个爱情故事向读者展示了一幅畸形社会的图画，展现出人性的复杂。
比起同时代的其他作品，初读《呼啸山庄》会给人一种庞杂混乱之感，识读的困难主要在于内外缠绕的意义线段。在这部作品里，传统的叙事时序被打乱，叙述富于跳跃性、戏剧性、使读者理解起来比较困难，所以曾被评论家指责为“乱七八糟、拼拼凑凑、不成体统”。然而这种不拘一格的叙述方式正是作者的独具匠心之所在。通过精巧的布局、独特的表现手法体现了作家对生命、爱情、人生的思考与追求，体现了小说的独特魅力和价值。本文试图从叙事视角、叙事结构和叙事时间三方面探讨这部经典小说独特的叙事特色。
一、叙事视角
叙事视角（point of view）是常用于修辞学与文学中的术语。在文学中它是叙述故事的方法，即作者采用的表达方式或观点，或理解为作者采用哪种人称来表达自己的观点。卢伯克在《小说技巧》中曾说过：“在小说技巧中，整个错综复杂的方法问题，我认为都要受到观察点问题，也就是在其中叙述者相对于故事所站的位置的关系问题所制约。”[1]82。此后，这个问题就成为叙事学理论研究中一个长期为人们所关注的重要问题之一。几十年来，对这一问题的研究取得了引人注目的成果，同时，也出现了诸多争论，并对一个大体相同的概念运用了各种不同的术语。
针对术语的不统一，热奈特提出用“聚焦”（focalization）这一术语取代过去人们常用的一些过于专门的视觉术语。“在叙事文本中，聚焦所涉及的是谁在作为视觉、心理或精神感受的核心，叙述信息透过谁的眼光与心灵传达出来，在叙事文本中所表现出来的一切受到谁的眼光的‘过滤’，或者在谁的眼光的限制下被传达出来”[1]83-84。
根据热奈特的叙事角度“三分法”的理论叙事角度可以分为三种，即无聚焦或零聚焦叙事、内聚焦叙事、外聚焦叙事。第一类，即无聚焦或零聚焦叙事，相当于英语评论界所提出的无所不知的叙述者的叙事，它一般是由传统的叙事作品所代表的类型。第二类，内聚焦叙事，相当于叙述者=人物（叙述者只说出某个特定的人物所知道的情况）。第三类，外聚焦叙事，相当于叙述者<人物（叙述者说的少于人物所知道的），这是“客观”的或“行为主义”的叙事[1]89-90。
《呼啸山庄》突破传统的叙事模式，并不局限于使用单一视点，而是根据故事情节的需要，不时地转换叙事视角和叙事者，使得叙事呈多元化展开，构成了一幅立体的图像。作品采用了第一人称“我”的内聚焦叙事角度。营造一个“我”讲故事给读者听的环境。读者透过“我”的眼睛，身临其境地看到了有限的世界，使想象有更多的活动余地。“这种叙述角度有两个特点：首先，这个人物作为叙事者兼角色，他不但可以参与事件过程，又可以离开作品环境面向读者进行描述和评价。其次，他作为叙事者的视角受到了角色身份的限制，不能叙述本角色不知的内容”[2]220。
小说《呼啸山庄》共34章，以洛克伍德先生的叙述为基本线索，以他叙述纳莉所讲述的故事为小说主体。前三章是洛克伍德先生以第一人称的视角叙述的；第四章至第三十章是纳莉应病中的洛克伍德的请求把呼啸山庄和画眉山庄这两家人三十年来的恩恩怨怨一段又一段地讲给他听，再由洛克伍德以第一人称的语气向读者转达；第三十一章和三十二章的一部分是洛克伍德叙述的，作品最后两章由纳莉讲述，洛克伍德先生收尾。在小说中，作者与众不同地设置了两位主要叙述者，知情者故事中的边缘人物管家纳莉和局外人故事中的房客洛克伍德先生，故事中的一些人物也参与叙事，形成了多视角叙事。
纳莉的叙述成为小说的主题。艾米莉精心设计了纳莉的双重身份。她既是小说中的一个次要人物，参与在小说的事件中，以小说的边缘人物视角去看小说的中心人物。她先是呼啸山庄的女佣，后成为画眉山庄女管家，目睹了呼啸山庄和画眉山庄两个家族的盛衰，见证了希斯克利夫与凯瑟琳惊世骇俗的爱情故事，目击了希斯克利夫残忍疯狂的复仇过程，对故事情节的发展并无推动作用，她总是被卷进不断发展的事件中，正好执行她作为叙事者的职守；作为叙事者，她操纵着故事情节展开的过程，把三十年的往事一段一段地娓娓道来。纳莉以第一人称的视角叙述，她是故事的参与者，但她只是忠实地记述她的所见所闻，而没有揭示故事中其他人物的内心世界，但也不是默然地记录一切，她在叙述中还加入了自己的感想与议论，如：
到了十五岁，她就是这山村一带独一无二的女王了，谁也不能跟她比；而她也的确变成了一个高傲的、任性的小东西！我承认，自从她长大成姑娘以后，我就不喜欢她了。我老是压她的傲气，因此老是惹恼她[3]80。
那是一张有才智的脸，从前那种浑浑噩噩，现在一点痕迹都看不出来了。在那深深笼罩的眉毛和充满着黑色火焰的眼睛里，还依旧有半开化的蛮性潜伏着，不过已经给抑制了。他那摆脱了粗野的举止甚至很有气派，虽然太严峻，说不上优美[3]117-118。
他在呼啸山庄住下来，给人一种说不出的压迫感。我觉得上帝已经丢下了那迷途的羔羊，由它去彷徨，一只恶兽来到它和羊栏中间巡行着，看准机会就要扑过来吃掉小羊了[3]133。
上述这种叙译结合的叙事方式自然而不生硬，即揭示了故事的发生发展，又刻画出故事人物的心路历程。
小说中的另一位主要叙事者局外人故事中的房客洛克伍德先生是对纳莉叙述的转述者，是相对于纳莉的外部叙述者，他没有参与呼啸山庄与画眉山庄以前的故事，但他作为见证人可以担保纳莉叙述的真实可靠性。他原原本本地转述纳莉的叙述，在叙述中又不时地提醒读者他自己的存在，提醒读者他是在听故事：
通常说来，我们是不跟外地人亲近的，洛克伍德先生，除非是他们先亲近上来[3]55。
可是，洛克伍德先生，我忘了这些故事不能给你解闷儿。真可恼，想不到我会这么一股劲儿地只顾唠唠叨叨；你的粥也冷了，你在打瞌睡啦！你要听的就是希斯克利夫的身世，我本来三言两语就可以交代了[3]4。
这些描述恰到好处地传达给读者这样一条信息：纳莉的确是以聊天的方式叙述过这么一个故事，而洛克伍德先生仅仅是一位转述者而已，读者只是在听洛克伍德转述发生在呼啸山庄的故事，这样一来，作者就可以成功地在作品中一句话也不讲，把自己藏于人物背后，避免卷入作品中，避开了直接主观评价，给读者一种真实、直观的感觉，减少了情节的枝蔓，保持了主题的统一，也缩短了读者和故事人物的距离。
二、叙事结构
在叙事结构上，《呼啸山庄》采用了“套层结构”这一手法，并具有独创的特点。首先，作者一改套层结构的呆板与繁复，只确定了三个叙述层次，即“洛克伍德的叙述、纳莉的叙述和希斯克利夫和凯瑟琳的爱情故事”[4]40。其次，《呼啸山庄》在故事套故事的框架式结构的基础上，作者更是独具匠心、别出心裁地融入了书信体小说对同一故事设置多个叙述者的叙事特点，突破了传统框架结构小说多个叙述者叙述不同虚构故事的形式，天才地采用多位人物叙述者，让他们从各自的角度讲述同一故事。洛克伍德作为第一叙事者，小说以他为切入点，带领读者看到了呼啸山庄的怪异，也是因他的叙事话语引出了当事人纳莉的叙述，从而构成了第二叙事者。纳莉为二度叙述者，然而纳莉的叙事话语又引出其他人物的叙述，如伊丽莎白、希斯克利夫、凯瑟琳等人的叙述，这又构成三度叙事者。在第一至第三章，洛克伍德目睹了呼啸山庄种种奇特的事情，用日记的形式描述了一连串的悬念，而后第四章开始引出纳莉的叙述把他们一一解开，作为叙述层，直接讲述了呼啸山庄的两代人的恩恩怨怨，影响故事发展态势，推动情节发展。第三层次则是为解决更高层次的疑惑服务的，小说中，在事情超出叙事者知情范围的情况下，作者并没有试图掩饰叙事者的无知，也不是设计许多巧合让叙事者知道他们所不知道的事情，而是由第三层次的叙事者来交代，衔接自然而流畅，一环扣一环，直到所有的悬念和疑惑消失殆尽。
在这种“套层结构”的小说里，多个叙事者承担同一个故事中的角色，叙述相同故事的叙事方式，是《呼啸山庄》对叙事结构的一种突破性创新。作者采用这种复杂的套层结构，不但使作品结构紧凑，省去了不少无足轻重的叙述，而且使洛克伍德的叙述为纳莉的叙述提供了可信度。
三、叙事时间
时间是叙事文学的一个基本要素。一部作品必然要涉及两种时间，即故事时间和叙事时间，故事时间和叙事时间的相互对照就形成了时序。热奈特说：“研究叙事的时间顺序就是对照事件或时间段在叙述话语中的排列顺序和这些事件或时间段在故事中的接续顺序。”[5]叙事文学作为话语，它的基本结构是线性历时结构，通常人们认为自然的叙述顺序应当是文本时序与故事时序一致，也称为“顺序”，文本时序与故事时序还存在种种不协调形式，即一般所说的“逆时序”[2]。
《呼啸山庄》讲述了肖恩和林敦两家两代人的情感纠葛这样一个错综复杂、惊心动魄的故事，整个小说的时间跨度为从1771年希斯克利夫被老肖恩从利物浦带到呼啸山庄来，到1802年秋小凯瑟琳和哈里顿成为一对情侣，时间跨度为三十一年。作者放弃了当时小说一般从头写起的顺序写法，也没有采用从重点写起的逆序写法，而是把叙述的起点安排在临近故事结尾的1801年冬天，使得故事情节向着顺序和倒叙两个方向发展。
小说前三章以洛克伍德对呼啸山庄的两次造访为故事的切入点，避免了平铺直叙，从一开头就紧扣读者的心弦，让他们产生强烈的阅读愿望。作者通过闯进呼啸山庄的陌生人的眼睛让读者看到了在希斯克利夫的统治之下，那里成为一个怎样的冷酷世界。“不存在一丝丝人间的温暖，彼此之间没有共同语言，这一家子怎么生活得下去？然而他们却处之泰然，仿佛人类的生存环境本该就是这么一个冷酷无情的世界。这价值观念的颠倒所引起的强烈反差，激发了洛克伍德的悬念，这究竟是怎样一户人家？像洛克伍德一样，读者也急切地期待着纳莉来给他们揭开这一个谜团”[6]145。
小说的第四至三十章，由纳莉叙述，从故事的开始一直讲到小说开篇的地方—1801年冬天。情节中悬念不断，情节仿佛是专门为洛克伍德的好奇心安排的，随着纳莉的回忆，读者由一无所知，到知之不多，再到无所不知的崭新境界。
接下来在小说的第三十一章，洛克伍德听完纳莉的讲述，知晓了呼啸山庄惊心动魄的故事，不准备继续在画眉山庄逃避尘世，而提前回伦敦。他为通知房东希斯克利夫第三次造访呼啸山庄，内心再次发出感慨道：“这一家人生活得多么沉闷啊。”
第三十二至三十四章，时隔七个月之后，在秋高气爽的日子，洛克伍德又顺路造访呼啸山庄，呼啸山庄的巨大变化让他惊诧。几个月前，希斯克利夫停止了报复，为了和凯瑟琳相会不吃不喝而疯狂死去。哈里顿和小凯瑟琳尽释前嫌，成为一对亲密的情侣。这个结局既出乎洛克伍德的预料，也让读者惊异。
这种总体结构上的时序颠倒，打乱了读者基于传统叙事结构模式而产生的各种期待，使其在阅读的过程中不断产生困惑和悬念并通过继续阅读找到连接想象和悬念的对象，从而使作品悬念叠生、扣人心弦。
结束语
艾米莉·勃朗特的叙事策略在《呼啸山庄》中得到了近乎完美的体现，小说独具匠心地采用多视角、套层结构和颠倒时序等叙事手法，在文中不断设置悬念，召唤读者的反应与合作，吸引读者不断地去探究其丰富的意蕴，揭开其神秘的面纱，并领悟其永恒的艺术魅力。
参考文献:
[1]谭君强.叙事学导论：从经典叙事学到后经典叙事学[m].北京：高等教育出版社,2008.
[2]童庆炳.文学理论教程[m].北京：高等教育出版社,1999.
[3]艾米莉·勃朗特.呼啸山庄[m].方平，译.上海：上海译文出版社,1994.
站在西班牙的南部末端向南望，目光眺过直布罗陀海峡上空的轻薄海雾，距离不到14公里（9英里）的不远处正出现巨大的施工工程，一座崭新的海港在北摩洛哥丹吉尔市东部屹立而起。去年7月，丹吉尔地中海新港开放了它的第一个集装箱专用码头。丹吉尔地中海新港在一年间装卸了350万个集装箱，它已经变得像英国最大的港口菲利克斯托那样重要。今年夏天，第二个码头开始运行，在下一个七年内，丹吉尔地中海新港每年的吞吐量将扩大到850万个集装箱。它将成为地中海最大的集装箱港口，与欧洲最大的港口鹿特丹持平（鹿特丹港口的港口吞吐量为新加坡、上海和香港这三个亚洲港口巨头吞吐量的三分之一）。阿尔及利亚、埃及、马耳他和突尼斯即将建成类似的港口。
全球三分之一的集装箱贸易经由地中海沿岸国家，来自中国和东南亚的工业制成品在这里中转到欧洲以及美国东部海岸。摩洛哥人在丹吉尔地中海新港和其他沿海港口上大约花费了35亿欧元（55亿美元），他们希望这些港口在建成之后，会成为大部分全球贸易的中转口岸。货物在到达之后将被拆分成小型货柜，并被发往整个欧洲。在保税区港口内，制造业厂商将开办工厂，生产各种机械装配配件以供应巨大的越洋海运市场。
在轻薄的海雾中已经有了实质的东西。地中海南部和东部海岸正引进数额巨大的外国直接投资，在新兴经济体中，其规模紧次于中国位列第二。这股引资的热潮早在五年前就已经开始了，目前，来自盛产石油的海湾国家的私募股权集团以及大型投资基金纷纷加入其中。丹吉尔地中海新港是地中海沿岸国家投资兴旺的一个重要标志。
沿岸十国的复苏
我们经常听到地中海沿岸国家较为贫困的说法。地中海沿岸十国（地中海南部和东部经济体的统称）每年人均收入只有6200美元，仅相当于西欧在1950年以及罗马尼亚在1975年的人均收入。由于下滑的人口出生率以及相对快速的经济增长，地中海沿岸十国人均GDP和欧洲国家人均GDP的差距正在缩小。尽管如此，按照地中海沿岸十国如今的发展速度，它需要用上差不多160年的时间才能赶上欧盟的平均水平。官方数据表明，地中海沿岸十国的失业率只有12%左右，但实际的失业率可能在20%到30%之间。
欧洲人将海的另一边看作是一个威胁多过是一个机会，去年的数据有助于解释个中原因：那里是移民集中地，那些移民多数是年轻的非法移民，主要来自中东地区，经常不受待见。在意大利、西班牙和极小的马耳他，非法移民问题尤为突出。另一个原因是，区域政治的不稳定。认真地看看地图，你几乎看不到真正的民主政治，而是看到许多现存或潜在的不稳定性。
历史上，地中海地区的商贸曾经非常繁荣。几百年前，地中海曾是世界贸易的中心：对罗马人来说，它是“我们的海”――被罗马帝国环绕着。现在，流入地中海南岸和东岸的外国直接投资很可能出现回流。本世纪伊始，地中海沿岸十国已经设法将年均增长率提升至.4%。今年7月13日，在巴黎举行的地中海峰会可能会长远地推动地中海沿岸国家的经济复苏。
丹吉尔地中海新港是外国投资的主要集聚地。业内最顶尖的航运公司如马士基航运集团和迪拜环球港务集团都云集于此。今年二月，法国雷诺汽车公司和日产汽车有限公司着手投资6亿欧元建设一家大型的轿车制造厂。雷诺日产汽车联盟还打算在那里生产低成本轿车和有蓬货车，市场不限于欧洲而意在全球。雷诺洛根轿车在新兴国家已经获得不俗的业绩，每年的汽车产量达到20万辆，在几年之内年产量将翻一番。
二十年前，欧洲汽车工业停止在工资相对较低的西班牙和葡萄牙建造新工厂，而转向包括土耳其在内的东欧地区。他们横穿过整个地中海，转向地中海东部沿岸，在这些沿岸国家的工人的薪资水平仅相当于地中海北部沿岸地区工人的五分之一，这一步意义非同寻常。欧洲汽车业的竞争对手也争相仿效此做法。摩洛哥已经吸引了汽车零部件公司如莱尼（德国）、法雷奥（法国）以及克拉克（美国）。50年来，欧洲汽车制造厂商一贯的做法是将土耳其和北非的劳动力用船运往它们在德国、法国的汽车制造厂，这些厂商很少在地中海南部投资。现在，这些投资正转向劳动力资源丰富的国家，常言道：如果你愿意，高山也会转移到的脚下。
从2000年起，在地中海贫穷一侧的所有一切都活跃起来，虽然发展十分缓慢。早在1995年，欧盟就启动名为“巴塞罗纳进程”的计划，目的是在2010年之前建设一个地中海沿岸国家的自由贸易区。通过双边协议，欧盟和地中海南部国家之间的贸易正走向兴旺。不乐观的是，南欧国家普遍存在政治冲突，还缺乏统一行动的意愿――它们甚至很少在彼此之间进行贸易，这意味着每一个地中海南部国家都要独自与欧盟国家进行贸易，这种做法消耗了它们的精力。例如，地中海南部国家的工业产品能以零关税进入欧盟市场，但是来自这些国家的农产品如摩洛哥山羊皮仍要被征收关税。
此前，地中海南部国家在经济的发展上基本处于各自为营的状态，目前，由欧盟发起的政治和经济合作促进了南部国家的发展。地中海沿岸十国的招商引资机构主任贝尼迪特・德・圣罗兰指出，与欧盟的政治和经济的合作推动了地中海沿岸国家的经济、金融和财政改革，这些改革让它们的经济更加开放和透明。现在，通货膨胀的平均水平已经从20%以上降至5%左右，外债占GDP的比例从80%降至60%左右，而财政赤字从5%降至3%。旅游业收入、欧洲移民型工人的国外汇款、石油和天然气税收的增长成为了以上数据下降的原因。各国为该区域的贫困人口作出较少财政挤出，但是各国政府首次使用各种手段建造更好的道路和房屋，他们认为这是当务之急。
现在，欧洲同样为地中海沿岸国家注入了资金：在1995年到2006年间投入了大约87亿欧元，还有来自欧洲银行及其合作伙伴世界银行旗下所属的欧洲―地中海投资和合作便利委员会发放的150亿欧元贷款。预计在2007年到2013年间，欧盟将援助该地区另一笔高达149亿欧元的资金，其中的87亿欧元来自欧洲―地中海投资和合作便利委员会。这看起来似乎很慷慨，然而意大利通用机械工业协会的一位分析家指出，地中海沿岸十国的人均援助额将从2006年的8.3欧元上升到2013年的12欧元，与加入欧盟之前的东欧国家每年人均数百欧元的大笔援助相比，这是极少的资金，而与爱尔兰、希腊和葡萄牙充裕的结构基金相比，这也是微不足道的。同时，欧盟可能会因此出现财政紧张。
法国总统尼古拉斯・萨科奇在去年竞选期间，针对地中海沿岸各国联盟发起了他自己的一项计划。这项计划被宣传为能复苏“巴塞罗纳进程”
的一种途径――虽然它真正的目的是给土耳其一个安慰奖，以抚慰其还没有成为欧盟成员的遗憾。起初，德国总理安格拉・默克尔不赞成成立地中海沿岸各国联盟，她认为这个联盟没有欧盟北部国家参与在内，却要欧盟（编者注：主要是德国）买单。现在，在欧盟许可的范围内，默克尔女士看起来同意了萨科奇先生的计划，这个计划在外交上改名为“巴塞罗那进程：地中海联盟”。7月13日，在巴黎的萨科奇先生希望赋予他的计划更多血肉，目前法国担任欧盟轮值主席国。
为了使新联盟前行，欧盟的巨大影响力和雄厚资本或许是必要的。但是这存在某种风险，那就是欧盟成员国政府会过多关注地区安全和移民问题，而不是如何推动南部邻居（这些国家反而会改善安全问题和限制向北移民潮）经济的措施。今年6月，欧盟委员会对外关系委员贝妮塔・费雷罗・瓦尔德纳告诉欧洲议会，真正需要提出的应该是与经济休戚相关的方案。但是她仅仅说到要加快建设快速航线、连接马格里布（在西部地区）和马什雷克（埃及和东部海岸）的汽车高速公路。然而，7月13日举行的地中海峰会提出了更为接近的总体方案。法国―德国队列观察员德・圣罗兰先生相信，萨科奇先生会为衰落的“巴塞罗那进程”注入鲜活的生命力。
外国投资的流向
无论在政治层面上会发生怎样的事情，经济上显露的迹象都是振奋人心的。在地中海沿岸地区，外国直接投资掀起了一阵狂风巨浪。意大利通用机械工业协会的比较数据显示，比起其他新兴经济体如印度、南美共同市场和南非，地中海南部和东部海岸目前引进了更多投资，只有中国在这方面胜过地中海沿岸。在这里，要提出三个问题：这些投资来自哪里？它将流向哪里？谁在投资？
作为一个整体的地中海沿岸国家首次利用外商在其国内的投资增加自己的分量：它们的人口大约占世界人口的4%，现在它们获得略高的投资流动份额。外商投资在六年间已经翻了六倍。
土耳其、以色列和埃及是最大的受益者。加入欧盟的前景已经让土耳其持续了长达五年之久的外商投资热潮，虽然政治上的困难和欧洲支持的迟缓步调解释了近期的减速。有着高学历技术人才的以色列，曾经被来自前苏联的投资所推动，现在已经成为美国投资者理想的高科技猎场。雷诺汽车公司也进入了以色列生产电动汽车。埃及的政治稳定和始于2004年的经济改革也吸引了投资――去年12月，法国建筑集团拉法基用价值129亿欧元的拉法基集团股份收购了埃及奥拉斯科姆集团。在这些领军者之后，阿尔及利亚和摩洛哥的外国投资从2002年起各自增长了9倍。
无疑的是，有起必有伏：网络泡沫的破裂抑制了美国在以色列的高科技投资。据估计，2007年，因为私有化进程的减速、较少美国公司收购以色列企业、观光业和房地产少有百万美元的项目，以色列高科技领域出现了大约80亿美元的滑落。加拿大的加阳钾肥公司计划在埃及建造一家耗资12亿美元的化肥工厂，该计划却因当地商业竞争对手和环保组织抗议而暂停。即使如此，意大利通用机械工业协会说，以色列国内每年的投资方案数目依然维持在800宗左右。
在这股投资浪潮背后，有众多积极的因素。能源和原材料领域的繁荣已带来了石油、天然气的开采者，和石化产品、化肥、水泥领域的投资者。欧洲市场的成熟和饱和是投资向南转移的另一个原因。银行和电信公司的私有化同样吸引投资者，特别是吸引来自海湾地区的投资者。近来，欧元抵御美元的实力对此也有助益。
法国航空和电子供应商赛峰集团对摩洛哥进行直接投资，以避免强势欧元带来的疼痛。赛峰集团是空中客车集团的大供应商，空客集团已经明确提出，它希望供应商以美元定价。欧洲宇航防务集团是欧洲空中客车的母公司，旗下另一家子公司索卡塔基于同样原因而在摩洛哥进行直接投资。
在过去五年间，基金的来源地已经改变。欧洲依然占40%，但是北美的份额已从25%降到10%左右。同时，来自盛产石油的海湾国家的部分从16%增加到30%以上。更引人注目的是，像巴西和印度这样的新兴经济体的份额也从8%攀升到20%左右。对投资者而言，尽管能源是最具吸引力的领域，但是它所占的投资份额少于总体投资额的六分之一。以欧洲银行为首的银行业并没有远远落在后面。像电信、化工、金属加工、旅游和汽车零部件这样的行业每年持续不断地吸引着众多领域的投资。无数欧洲人一直在地中海沿岸购买住宅，许多人成为长期的定居者而不是观光者。
五类外国投资者
德・圣罗兰先生说，外国投资者可归为四种类型。第一种被称为“离岸”投资者。这些都是一些被阿尔及利亚、利比亚、摩洛哥、突尼斯的石油和天然气储量吸引而来的公司。它们在近海停泊，用船运输它们的所有劳动力、设备和补给。它们向投资国缴纳它们提炼的资源，但是对当地经济并没有深远的影响。
第二类投资者由欧洲公司组成，这些公司以法国公司为主，还包括西班牙和意大利的公司。从它们的殖民历史来看，法国和西班牙趋向西方拓展，意大利则走向远东。这些投资者经常成立合资公司或收购当地的中小企业，只因为在信奉伊斯兰教的阿拉伯地区，这样的合伙人是必要的。
第三种是一种全新的类别，那就是海湾基金。它们数十亿资金流向地中海沿岸众多大型度假胜地。来自迪拜的投资者在突尼斯南部拥有一个100亿欧元的工程，在阿尔及利亚拥有一片30亿欧元的新建住宅区，还在摩洛哥投资了6亿欧元的景点。西班牙的建筑商随之而来，如萨维地产集团。该集团在地中海南部海岸看到了希腊总理科斯塔斯・卡拉曼利斯希望重现过去经济繁荣的大好良机。这些投资者与离岸油气队列的投资者有共同点：通常，它们除了为清洁工和服务员提供低报酬的工作外，对当地经济没有太多的贡献。
第四种投资者同样也是新的到来者，它们最能引起人们的注意：这些投资者来自新兴市场。几家印度公司在地中海沿岸地区开设了工厂。印度塔塔汽车集团在摩洛哥投资发动机制造和软件外包。电脑服务企业维普罗技术公司同样在该区域内从事IT业务。制药企业兰巴克斯实验室公司在那里开设了工厂。印度的古吉拉特国家化肥公司和科罗曼德尔化肥公司投资了一家突尼斯的工厂，利用当地丰富的磷生产磷酸。韩国投资者也突然出现在那里，例如他们在突尼斯建造了一家汽车零部件工厂，以及在叙利亚开设了几家酒店。对于接管当地拥有数千雇员的大公司，这些行业投资者并没有疑虑――这意味着他们彻底地融入了当地的经济，而且他们的行为已经发挥出巨大的影响力。
该区域的推动者同样想让第五类对地中海沿岸愈加感兴趣的 投资者拿出更多的钱：私募股权基金。外商直接投资流量的快速增长令人鼓舞，因为它们显示了该区域对国际资本散发的魅力：它能为出口市场服务、工资成本低廉等等。私募股权基金对中小企业不断增长的兴趣，将成为这些投资者对环地中海在售企业信心的度量衡。
2007年，私募基金在新兴市场度过了具有标志性意义的一年，204只基金一共增长了590亿美元，比2006年的增长额多出80%左右。据估计，大约有140只基金在地中海南部和东部运作，还有另外181只基金在以色列（以色列经济与美国特别是硅谷有密切的关联，以色列对经济进行了虚拟整合，因此其国内的基金是独自运作的。）这些基金开始在地中海沿岸区域全面开花，其中18只在摩洛哥（8亿4600万美元的投资额），10只在埃及（6亿1100万美元的投资额），9只在突尼斯（6400万美元的投资额），还有9只在土耳其（12亿美元的投资额）。目前，基金趋于流向金融项目，而不是投向小型企业。
施耐德电气集团有限公司(以下简称施耐德电气)收购APC，作为施耐德电气下属公司的APC-MGE横空出世，这绝对是2007年UPS市场上最重要的事件。紧随收购事件，7月30日，APC-MGE全球首席执行官Laurent Vernerey访华，表述了新公司的整合思路和未来发展方向。从施耐德电气到APC-MGE的Laurent Vernerey，将带给APC-MGE哪些变化，APC-MGE将何去何从……一切的一切都将成为人们关注的焦点。
大树与鲜花
俗话说，背靠大树好乘凉。对于APC-MGE来说，施耐德电气绝对是一棵大树。施耐德电气进入中国已经有20多年的时间。2006年，施耐德电气全球收入达到180亿美元，业务遍及190个国家和地区，涉及民用住宅、建筑、工业、能源与基础设施等众多领域，员工总数将近10.5万人。施耐德电气可以为APC-MGE提供充足的资金支持和更广阔的市场与渠道机会。而对于施耐德电气来说，APC-MGE的成立也是锦上添花的好事。它进一步扩大了施耐德电气的产品覆盖领域，为包括数据中心、企业网络、工程基础设施以及民用在内的客户群提供了全面集成的电气解决方案。APC-MGE将成为全球领先的关键电源和制冷服务提供商，年销售额将达30亿美元，将拥有1.2万名员工。
赛迪顾问资深咨询师吕天文认为，APC与MGE的合并是利好消息，两家公司的互补性非常强。从地域来看，APC在北美和亚太地区(尤其是日本市场)优势明显，而MGE在欧洲市场处于领先，两家的合并将提升整个公司在全球的影响力。从产品线来看，APC将近70%的收入来自中小功率UPS产品，且主要通过渠道方式进行销售；而MGE凭借产品可靠性的优势在大机领域的地位不可动摇，且80%的产品采用直销方式。两家的合并不仅可以实现产品线互补，渠道也不会发生大的冲突，从而在很大程度上减少了内耗。
施耐德电气作为一家拥有众多产品线的集团企业，同时还拥有一个专注于UPS领域的子公司。这种拥有集团背景的UPS企业与普通的UPS企业相比有何优势呢？首先是资金上的优势，这是显而易见的；其次是集团可以为下属的UPS企业提供更多具有丰富经验的管理和技术方面的专业人才，从而进一步提升UPS企业的管理效益，增强研发实力，实现可持续发展；第三，渠道上的优势，由于这些集团的业务范围遍及全球，涉及领域众多，UPS企业可以借助这些成熟而广泛的渠道，提升UPS产品的销售和知名度。
不过，由于企业间的隶属关系，UPS企业要与集团公司保持步调一致，在灵活性方面可能会受到一些限制。
“One Team，One Dream”
Laurent Vernerey是法国人，在施耐德电气有20多年的工作经验，他在APC与MGE将要合并的第一时间被确定为新公司的首席执行官。2007年2月26日，当施耐德电气宣布完成对APC的收购后仅5天，他就拿出了新公司的组织架构图。APC是一家典型的美国公司，具有创新性和冒险精神，而施耐德电气是典型的欧洲企业，处事谨慎，稳扎稳打。两家具有鲜明文化差异的公司能否顺利融合，对APC-MGE和Laurent Vernerey本人来说都极具挑战性。
从2006年10月施耐德电气宣布对APC进行收购，到2007年2月收购完成，这是公司的静默期，而Laurent Vernerey却十分忙碌，他与APC和MGE两家公司的高层进行了充分沟通。俗话说，当局者迷，旁观者清。作为局外人，Laurent Vernerey清楚地知道，APC与MGE有许多不同。他认为：“首先，必须要尊重现有的多元化氛围；其次，要让APC-MGE的所有员工达成共识，确立共同的发展目标；第三，关键还是员工的执行力，公司在合并以及未来的发展过程中肯定会遇到这样或那样的困难，员工必须要有勇气去面对，积极迎接挑战。”
在宣布合并计划之后，施耐德电气曾经对全球4万多位客户进行过调查，得到的反馈是十分积极的，归纳起来有三点：第一，APC与MGE合并，公司的实力增强了，产品线更丰富，可以提供更全面的解决方案，这是好事；第二，用户希望原来的商务流程接口人最好不要变更，不要因此而造成不必要的混乱；第三，希望新公司能开设更多分支机构，增加服务力量并加大市场推广力度。“就目前而言，公司的整合过程比较顺利，各方面的工作都在有条不紊地进行。”Laurent Vernerey告诉记者，“在公司合并的过程中，我也经常与各个部门的员工沟通，了解他们的想法。让我吃惊的是，所有员工谈论的都是今后公司的产品线如何调整，业务如何开展等，而没有人谈到个人职位的调整和工资待遇等问题。可见在整合过程中，我们的员工更关注公司的发展，而不是个人的利益。”
在公司合并后的管理理念上，Laurent Vernerey也有自己独到的见解。他谈到了十多年前的一次经历。有一次，他去施耐德电气下属的一个工厂参观，注意到生产流水线上的一名普通员工正在与工厂的管理、调度等多个部门沟通，目的就是保证流水线的正常运转。Laurent Vernerey表示：“企业中的员工，每个人都是CEO。他们的使命就是代表公司去解决客户面临的所有问题。”有人可能认为，像APC-MGE这样的企业，在规模增大之后，很可能影响到市场响应速度，灵活性降低。如果企业中的每个员工都有责任心，都能时刻以用户的需求为重，企业就会保持应有的灵活性和反应速度，并在竞争中取得优势。
对于APC-MGE来说，还有一道难关要过，那就是如何把两家公司的各种应用系统整合在一起，这确实需要一点时间和耐心。从目前情况看，APC与MGE整合的效果能够得到充分体现，还要经历一段时间。目前，APC-MGE已经安然渡过了合并后的信息传递期，公司内部与客户都对合并充满信心。接着，APC-MGE将面临关键的整合期，包括对渠道、财务、产品线的整合。之后，公司才能在一个统一的平台上运作，为实现快速增长而继续努力。
对于APC-MGE来说，公司在文化上的和谐融合是未来成功的关键。“One Team，One Dream”不仅是APC-MGE的一句口号，更是对企业文化最好的诠释。对于已经实施并购或准备进行并购的企业来说，这都是一个很好的借鉴。
逐利小机市场
为了符合欧盟的要求，施耐德电气完成对APC的收购后，出售了MGE原有的小功率UPS业务部门，而买家正是伊顿。相比施耐德电气61亿美元收购APC这样的大手笔，今年6月，伊顿以5.7亿美元收购MGE办公电力系统公司(MGE OP System)并没有在业界引起太大的反响，但是对于伊顿来说，这可能是强攻小机市场的序曲。一场在中国市场更加激烈的小机市场争夺战迫在眉睫。
赛迪顾问的统计数据显示，2006年中国UPS市场共计销售127.9万台，同比增长12.1%，销售额为26.1亿元，同比增长8.3%，其中10kVA以下小功率UPS的市场份额接近50%。小机市场一直是各UPS厂商的必争之地。
由于小机市场的进入门槛较低，近几年许多中国本土UPS企业在不断提升技术水平的情况下，依靠价格和服务的优势，迅速占领了小机市场，成为一支不可忽视的重要力量，山特、科士达、科华等成了用户耳熟能详的品牌。像APC-MGE这样的国外品牌，其优势更多地体现在高端产品和服务上，特别是技术上的优势。如何借助MGE原有的直销渠道来进一步扩大APC产品在小机市场的优势，也是整合后的APC-MGE在中国市场面临的问题。从目前的情况看，在小机市场上，本土UPS企业占据了60%的份额，而国外品牌占据了40%。随着国外品牌本土化策略的实施，以及高端技术下移，未来两三年，在小机市场上很有可能形成本土品牌与国外品牌各占50%的市场格局。
推出中小功率UPS产品，签约英迈，艾默生从去年起频频出击UPS小机市场，同时加强了对渠道的建设，要求所有艾默生的渠道商不能其他品牌的UPS产品。这种进攻性的策略无疑促进了其在小机市场的销售和品牌知名度。再看伊顿，本想以Powerware 5122(700VA-3000VA)和Powerware 9122(1kVA-6kVA)冲击小机市场，但是因为技术以及“水土不服”等原因，这两款产品已经悄然退出中国市场。但是，从收购MGE小机产品这一行为来看，伊顿依然执著于小机市场，大有卷土重来之势。目前，伊顿在中国小机市场的占有率仅为2%左右。
面对其他厂商在小机市场的重新布局，APC-MGE有何对策？其实，传统上APC在小机市场一直保持着良好的发展势头，而且以渠道见长。APC-MGE成立后，将保留APC原有的小机产品，并出售MGE 10kVA以下的小机业务，此举更凸显了原来两家公司的优势，而经过整合优化后的产品一定是更具市场竞争优势的产品；在高端产品上，APC和MGE原有的产品线都基本保留，因为以InfraStruXure(英飞集成系统)为代表的APC高端产品主要定位于IT数据中心内的应用，而以Galaxy系列为代表的MGE高端产品主要定位于电气机房用户，两家的产品并不冲突，相反具有很好的互补性。
Laurent Vernerey承诺，APC与MGE合并后，不仅不会改变原有的通过渠道销售的策略，而且还会加强渠道的拓展力度，全面进军三、四级市场。APC-MGE不会仅仅依靠现有的商去做市场开拓工作，而是会亲力亲为，主动深入三、四级市场，挖掘更多的商。2007年，APC-MGE的目标是新增商300家。
APC-MGE成立后，首先在总部成立了渠道发展部，这在公司发展历史上是从未有过的，表明了总部对渠道的重视。此外，APC-MGE还将为中国市场提供专门的资金，主要用于渠道拓展。Laurent Vernerey首次访华就强调了公司对发展渠道的决心，并表示将针对中国用户的需求，开发适合中国市场的小机产品。目前，APC-MGE已经在中国台湾建立了一支拥有60多人的研发团队。
基本格局未变
APC-MGE这个行业巨无霸的诞生，对整个UPS市场的发展会带来什么样的影响？会不会引发外界猜测的UPS市场新一轮洗牌？记者在与其他UPS厂商以及行业专家深入交流后发觉，无论是有外资背景的厂商，还是本土厂商，他们对APC-MGE的合并都能泰然处之，并没有记者当初想像的那种山雨欲来风满楼的紧张气氛。厂商们普遍表示，虽然会留意竞争对手的变化，但更关注企业自身的长远发展。Laurent Vernerey也表达了同样的意思。他说：“对于APC-MGE来说，满足客户需求永远是第一位的。合并之后，APC-MGE已经不是一个单一产品的供应商，而是可以提供广泛产品线、解决方案和服务的关键供电及制冷领域的领导厂商。市场是多元化的，用户的需求是多方面的。APC-MGE不会把目光停留在竞争对手身上，而是要注意聆听用户的需求，思考应对的方法，并帮助用户尽快解决这些问题。”
从全球UPS市场看，年销售额超过5亿美元的大型UPS企业组成了UPS行业的第一集团。这一集团的成员以前有4家，即APC、MGE、伊顿和艾默生。而其他UPS厂商的销售规模基本都在两亿美元以下，与处于第一集团的企业差距比较明显。APC的市场占有率大约为25%，遥遥领先于排名第二位的厂商。APC与MGE合并后，第一集团的厂商数量虽然减少为3家，APC-MGE在市场份额上的领先优势也更加明显，但是大的市场格局基本没有改变。
UPS市场是个成熟的买方市场，用户的需求才是决定市场走向的关键性因素，个别厂商之间的并购或其他商业行为对市场大盘的影响并不明显。从以前的4家企业各守一方，到如今的三足鼎立，UPS市场的底盘依旧稳固，除非有哪家企业发生巨变退出市场，否则这种稳定的局面将保持下去，至少未来5年内不会有重大的变化。
从全球市场看，APC-MGE、伊顿和艾默生3家的市场占有率超过45%；从未来的发展趋势看，这一比例有可能进一步扩大，达到50%~60%。在中国市场，这种强者恒强的局面会更加明显。对于像APC-MGE这样的巨头来说，虽然在品牌、资金、渠道、产品等方面具有得天独厚的优势，但这并不意味着其他厂商就没有机会。一个厂商如果想把市场占有率从50%提高到60%，那是一件非常困难的事；如果想把市场占有率从5%扩大到15%，可能就是一件相对简单的事。
对于APC-MGE来说，当前最重要的一件事是巩固现有的市场地位。由于公司合并，APC-MGE必须经历人员调整、产品线重组、渠道整合、财务合并等过程，其间难免会在某些环节上出现调整暂时不到位或延迟的现象，这对竞争对手来说可能就是一个机会。在中国市场，我们已经看到了这种变化，比如艾默生在小机市场奋起直追，科华正努力向高端市场进军。虽然这些变化不可能在短时间内改变UPS市场格局，但对APC-MGE来说是必须面对的挑战。
APC-MGE这艘业界的新航母已经启程。凭借更强劲的研发和技术支持能力、丰富的产品线以及互补的销售模式，APC-MGE将充分展现为不同客户提供整体解决方案的能力。APC-MGE不仅要成为UPS领域的冠军，还要成为关键电源及制冷领域的全能冠军。
各相关公司的背景资料
美国电力转换公司(APC)
创立于1981年的APC是针对实时基础设施的端到端解决方案提供商。APC为家庭和企业应用环境提供全面的产品和服务，致力于提高各类电子产品、网络、通信和工业设备的可用性、可管理性和性能。
梅兰日兰(MGE)
梅兰日兰(MGE UPS系统公司)是施耐德电气旗下的一家子公司，是智能电力保护解决方案的提供商。MGE的产品包括MGE PowerService计划和全面的产品线，其中包括不间断电源、静态切换开关、谐波滤波器和高级电源管理解决方案。MGE在全球100多个国家的3500多位专家和合作伙伴确保了MGE出色的产品和服务。
施耐德电气
施耐德电气作为全球电力与控制专家，拥有三大国际著名品牌：梅兰日兰、美商实快电力和TE电器，致力于民用住宅、建筑、工业、能源与基础设施等领域。施耐德电气在全球约190个国家和地区拥有近10.5万名员工，及大约1.5万个分销点，2006年全球销售额约137亿欧元。施耐德电气进入中国已经有20多年的时间。
关于APC-MGE
北京时间2007年2月26日，施耐德电气宣布完成对APC的收购。自此，APC与施耐德电气旗下的MGE开始整合工作，名为APC-MGE的新公司在关键设备供电与制冷服务领域更具竞争优势。APC-MGE年销售额将达30亿美元。
根据并购协议，施耐德电气以每股31美元的现金收购APC公司的普通股，现金支付总额约为61亿美元，收购APC公司发行的所有上市股份。此次普通股交易已于今年2月14日在纳斯达克全球精选市场完成。
相关链接:APC-MGE现任CEO Laurent Vernerey简历
1985年，加入施耐德电气，作为项目经理在美国马里兰的TE电器(Telemecanique)开始其国际化的职业生涯。
1985年-1998年，先后作为信息系统项目总监工作在法国，作为物流总监工作在弗罗伦萨的美商实快电力(Square D)，作为贸易及采购总监在美国北卡罗莱纳州罗利市的美商实快电力(Square D)。
1998年，被选为美商实快电力(Square D)在北卡罗莱纳州阿什维尔的工厂负责人。
2000年，返回法国，在担任制造及物流副总裁前领导“低压”业务。
2004年起，担任太平洋地区副总裁(包括澳大利亚及新西兰)，成功领导了奇胜(CLIPSAL)和悉雅特(Citect)业务的整合。
现担任APC-MGE总裁兼首席执行官，同时担任施耐德电气下属关键电源及制冷服务业务单元执行副总裁，负责整合APC和MGE相关资源。Laurent Vernerey现已成为施耐德电气执行委员会成员。
资深员工如是说
受访人：APC-MGE中国区市场沟通经理 杨晓怡
关键语：对强手联合的氛围感到新鲜，对合并后的优势互补充满期待。
扎根中国已11年的APC现与MGE的合并无论如何是个值得庆贺的事情。无论从产品线来讲，还是从市场布局来看，两者更像是通过优势互补实现电源市场更大拓展的合作伙伴。尤其对于那些APC的资深员工，MGE和APC一样，都在他们心中有良好的市场表现，而新公司APC-MGE的快速整合则成为他们目前最大的一个心愿。
记者：知道APC与MGE要合并后，您首先想到的是什么？
杨晓怡：最初知道合并是在去年10月，当时感到比较突然，对两家公司的整合充满好奇与兴奋。
记者：依您在APC工作9年的时间看，APC-MGE目前的销售业绩是否达到预期？
杨晓怡：到目前为止，APC-MGE的市场表现及销售业绩都在按计划实现。
记者：对于同样是电源市场的强势公司，两者是否会在整合中出现冲撞？
杨晓怡：因为两家公司并非直接竞争型公司，所以合并之后相互之间在产品方面没有出现冲撞。当然，由于两家公司历史不同，加上APC一直坚持渠道销售、而MGE则长期深耕行业大客户，所以在各自企业文化和市场及销售理念上可能需要一些时间互相融合，但这种不同更多体现在两家公司的互补性上。
记者：双方目前合并的进展情况如何？
杨晓怡：最深的感触还是整合工作的高效率。我们于今年2月正式开始整合，到目前为止在大中华区我们不仅完成了新公司组织架构的搭建，同时在物流、市场、人事等方面都已经完成了整合工作。其他方面的整合工作也都在有条不紊的进行中。今天的APC-MGE并没有过分纠缠彼此的文化和销售模式的不同，而是充分吸收以往两家公司的优势和长处，在“尊重客户、尊重员工”的基础上，积极开展整合工作。
记者：具体到双方的不同，整合工作是如何开展的？
杨晓怡：从产业线上看，APC的优势在于中小功率产品，MGE的优势则在中大功率产品；从销售体系来看，APC优势在于渠道销售体系，MGE的优势则是大客户直销模式。新公司可以将这些优势进行融合，从而实现业务的更快增长。如原来APC的产品可以借鉴MGE在直销过程中建立起的客户关系，从而进入更多的行业市场；而MGE的部分产品可以充分利用APC成熟的渠道体系，进一步增加销量。在文化方面，合并后的公司应该会形成一个融合双方优势的新企业文化。尽管在合并过程中，两个企业都要适应对方的企业文化和销售模式等差异，但因为合并后我们的目标是共同的，所以更多的是融合和理解。
商谈并购
受访人：北京宏志兴达科技有限公司总经理 孙红
关键语：APC的渠道模式与MGE的客户模式将形成极大的互补
APC与MGE的合并已有半年多的时间，新公司实体APC-MGE在渠道及方面，不仅可以沿用APC之前成熟的渠道资源，而且还能借助MGE长期深入钻研的大客户资源。商看中的正是这一种互补模式，他们期待着APC-MGE能够早日带来惊喜。
记者：在与APC合作这么长时间以来，您认为APC在渠道合作方面最突出的特点是什么？
孙红：最突出的还是对团队的培训和打造团队文化的一体性，如APC系统化的市场管理、对技术培训的重视都对我们公司员工素质的提升和企业管理水平的提升起到了积极的推进作用。此外，在电源市场，APC是全球最大的UPS厂商之一，对渠道的重视一直是市场营销策略的重点，而针对不同客户群设计不同的产品则是其赢得市场的重要举措。
记者：此次APC与MGE的合并，对商来说有何积极意义？
孙红：之前APC主要是靠渠道，而MGE则主要是直接跟踪客户，合并以后两家公司的突出点将形成互补，对我们商来说合作的平台更广阔了，机会也更大了。
记者：APC-MGE施行合并已经半年了，这半年来，渠道策略是否有所改变？
孙红：APC与MGE合并后，渠道策略保持不变，并加强了渠道的开发力度，延续了政策的稳定性。新公司APC-MGE对我们也是一如既往地提供支持。
记者：在接触终端用户时，他们对APC-MGE有何看法？
孙红：终端用户认为，APC与MGE的合并符合当前市场竞争的规则，两者的发展前景都将更为广阔。用户普遍表示，将更加坚定地选择APC与MGE的产品。
相关链接:APC和MGE分别保留的主打产品
InfraStruXure
InfraStruXure(英飞集成系统)是原APC保留的主打产品。
它是一种开放式、可自适应且集成了机架、制冷、电源、管理与维护的系统，可用于网络关键物理基础设施的集成架构。
英飞集成系统产品的开发基于UPS不断变化的用户需求和市场背景，UPS已经成为信息网络关键业务的核心设备之一，并向着集不间断电源、机柜、电源管理、散热、电力电缆和数据布线为一体的全套网络关键物理基础设施解决方案迈进。
公司客户是商业银行信贷业务最主要的客户，而信贷业务是我国现阶段商业银行的主业。因此公司法律制度的完善和有效运行，对银行银行债权保护、信贷资产安全乃至中国整个金融安全都有不可或缺的意义。然而由于中国现行公司法律中制度设计存在的缺陷、粗疏和空白，使得银行在现存公司法律架构下，维护银行债权十分被动、无奈和尴尬，屡禁不止甚至可以说在某些地区还在愈演愈烈的企业逃废银行债权行为即是上述问题的一种典型反映。因此检讨我国现行公司公司法律制度，借鉴引进国外先进的公司立法，完善我国公司法债权人保护制度对于促进银行债权保护工作，保障银行信贷资产安全乃至中国整个金融安全，无疑具有十分重要的现实意义。
一国外公司法债权人保护制度之考察
公司以营利为本，以股东利益为重，与债权人的利益保护存在很大冲突。首先，公司以营利为本，以股东利益为重，决定了出资者的优势地位，决定了公司机关进行经营决策时是以实现公司利润最大化作为公司的经营目标，也决定了法院在衡量董事和经营者是否违反其对公司所负的义务时，也是以股东利益是否得到最大限度的保护为前提的，至于股东以外的债权人利益往往没有被公司法视为公司存在的目标。其次，公司以营利为本，以股东利益为重的观念决定了公司法的一系列制度安排倾向于保护股东利益，而不利于公司债权人利益的保护。公司法确认了公司财产的独立性，用资本三原则确保公司资本的稳定，确认了股东的一系列权利和利益，以股东的有限责任隔离了债权人对股东债务的直接追索。在公司组织机关方面，设计了体现股东中心主义、至少享有结构性决策权的股东大会、就日常经营事务享有临时处置权的董事会、就公司的经营管理予以监督的机制，以确保公司实现营利，以保护股东利益。最后，股份公司尤其是上市公司履行的信息公开披露义务，虽然对保护公司债权人有一定的好处，但其设计该义务的初衷往往出于保护现行的股东、潜在的股东和债券持有人的利益，而非出于保护公司债权人利益，而且这种信息公开披露的内容主要局限于公司的财务状况。
此外，有限责任制度是公司法的基石，而有限责任制度对公司债权人利益保护存在先天不足。有限责任制度是商品经济发展的必然产物，且随着资本主义市场经济的发展而逐步发展和完善，到本世纪初，已成为现代社会最为普遍和典型的企业责任制度。有限责任制度的确立，被誉为是一次影响不亚于一场重大工业革命的公司组织形式的创新。有限责任制度克服了无限责任对企业发展的束缚，将股东个人财产与其投资而形成的公司财产分开，减少和转移了投资风险，为更多的人创造了参与投资的制度环境和安全保障，从而刺激了广大投资者的投资行为。然而，公司的有限责任制度并非完美无缺，对公司债权人利益缺乏有效保护就是其弊端之一。公司债权人与公司股东是两种性质不同、权利义务有别、法律地位迥异的利益主体。在公司组织与经营管理中，公司股东相对于公司债权人来说，总是居于有利的地位。股东有权经营管理公司或监督公司运行而公司债权人无权介入，公司股东就有可能滥用公司人格，利用公司从事不正当的活动，从而损害债权人的利益；而当其管理不善致使公司亏损不能履行债务时，股东仅以其出资额为限承担公司债务责任，公司资产不足以偿付的部分债权额的损失则由对公司经营管理不善完全无辜的债权人承担。而有权控制管理、可以避免亏损发生的股东却不用承担这种风险，这与股东享有的权利不对等，因而显失公平，与社会公平正义观念不符。
法律是协调利益关系的平衡器。公司制度发展的历史过程中贯穿了多元利益的冲突与利益规制的均衡这样一个反复互动的过程，公司债权人保护制度的完善正是公司法利益均衡理念的一个实证，公司股东利益与公司债权人利益的协调也遵循均衡——不均衡——均衡的发展轨迹，对股东、债权人等多元利益主体的保护方法和体系不断完善，进而实现各相关利益主体之间利益的合理均衡。基于公司法的利益平衡的思想，现代各国公司法不仅关注公司与股东、股东和董事之间的权利义务关系，而且还关注公司雇员、公司债权人和社会公众的利益，在对公司股东的利益提供法律保护的同时，现代各国公司法亦对公司债权人的法律地位表示强烈的关注。
公司债权人的保护始于公司设立之际，贯穿于公司营运之中，终于公司清算结束之时。
公司设立阶段的债权人保护是公司法保护债权人利益的首道屏障，即在公司设立条件和程序上充分考虑可能出现的危及债权人利益的各种情形，并设计出相应的保障措施。从具体立法制度看，设立阶段的债权人保护主要通过公司注册资本额、股份认缴制度、股东出资方式与比例、发起人的责任等途径而实现。
公司营运阶段的债权人保护主要体现在公司法中的资本维持制度、资本不变制度、股份转让限制制度、董事责任制度、公司越权行为的处理原则、公司信息公开披露制度以及债权人对公司经营的制约机制如债权人会议制度、公司重整制度、债务和解制度等具体制度中。
公司清算结束阶段的债权人保护是公司法中保护制度的最后一道屏障，它主要体现在公司因合并、分立、破产、解散等各种原因引起公司终止而导致清算程序时债权人享有的一系列特别权上，如公司合并或分立时债权人的责任制度、公司破产时债权人有优先于股东获得清偿的权利、适用公司清算规则、抑制公司在即将解散或破产前非法处分公司财产的行为制度、对公司清算中的欺诈易追究责任制度等。
二我国现行公司法律制度对银行债权保护的缺陷
对公司债权人的保护，我国现行《公司法》在民法债权原理的指导下，结合公司制度特点，已设立了若干制度，如：公司财产合理处分制度、公司重大事项公开制度等。上述制度在保护银行债权方面发挥了一定的作用，但就整体而言我国公司法对债权人的保护方面仍存在较多问题，主要表现在以下方面：
1、股东有限责任制度的异化、绝对化为企业的逃废债行为提供了安全庇护。
有限责任是企业对外承担责任的一般原则，成为世界各国公司法的共同规则。但由于我国公司法律制度中欠缺对公司股东有限责任的规制以及当代中国社会信用基础和信用理念的薄弱，使得公司有限责任制度成为公司股东逃避法律监督的工具，甚至异化为一种法律难以追究股东责任的障碍，成为公司企业逃废银行债务、获取法外利益的工具。
受立法缺陷的影响，在目前的司法实践中，更是存在着将有限责任绝对化的倾向，即认为不管在何种情况下，股东的责任仅限于其出资额，而不管股东的欺诈行为给债权人造成了多大的损害。甚至在有确凿的证据证明某个公司的股东利用另一个公司的名义隐匿资产、逃避债务的情况下，某些司法审判人员也不敢动用另一个公司的资产清偿原公司所欠的债务，给债权人的利益造成了重大损害，也助长了债务人的逃废银行债权的气焰，损害了社会正常的经济秩序。
2、关联交易规制的空白给银行的债权保护带来了被动和无奈。
近年来，随着我国大型企业集团的相继组建和国外跨国公司的大量涌人，关联公司带来的“公司问题”已日益突出。目前我国公司法等法律领域均没有对关联交易专门的、系统的规定，在从属公司债权人的利益保护、从属公司及其少数股东权益的保护、关联交易及董事抵利益交易的规制等方面均是空白。在此情况下，我国目前的法人制度实际上是严格的股东有限责任，缺乏相应的制衡机制以规范控制企业利用关联交易损害债权人利益的行为，从而使商业银行在面对关联企业客户通过关联交易侵害银行债权时，难以找到真正合法有效的手段来维护自己的合法债权。实践中关联企业逃避银行债权的种种表现，恰恰就是利用了现行公司法律制度的弱点。如某市一大型企业集团下属十几家子公司，通过关联交易，企业的利润常常被转移到一家职工持股的、注册资本仅为100万元的一家子公司中，然后年年进行利润分配，债权银行对此束手无策，数千万贷款均成为不良贷款。
3、公司合并制度中片面追求公司合并的效率，对债权人的利益保护不足。
我国现阶段，在公司合并的实践中银行债权保护方面存在许多问题，债权人利益得不到适当保护，侵犯债权人利益的现象时有发生，尤其是在不少地方政府为了追求政绩对一些公司强制性进行合并、组建大型企业集团时侵犯债权银行利益的现象更为突出。造成我国公司合并中债权人保护方面存在问题的原因是多方面的，但主要的还是立法方面的原因，即公司法律制度对公司合并中的债权人保护程序中存在的缺陷与不足。
4、未明确规定公司董事对公司债权人的责任，使公司债权人在受到损害时缺乏保护自己利益的手段。
董事在执行职务时是否就其过错行为对公司债权人负责，公司法没有规定。公司董事与公司债权人的关系可从两方面来分析：一方面，董事在对外代表公司进行活动时，是否就其侵权行为直接对债权人承担责任。我国公司法没有规定，但依据民法通则的有关规定，可知公司董事的侵权行为就是公司的侵权行为，应由公司对债权人承担责任，而董事免责。另一方面，董事在执行公司职务时，是否就其致公司的损害而对公司债权人承担赔偿责任，我国公司法也没有规定。因此，董事损害公司资财的行为，公司债权人是无能为力，不能加以干预的，这势必会侵害公司债权人的利益，因为它们削弱、动摇了债权实现的基础。
5、债权人自治制度的缺陷及其对债权人的软约束，加大了债权保护和债权实现的成本。
我国立法确立了破产债权人自治制度，但立法存在较多缺陷，我国公司法未规定公司重整制度，不利于在公司财产状况恶化时，促进公司通过重整重新获得再生，进而避免因公司破产而使债权人遭受更大的损失。同时我国没有协调公司债权人的法律机制，以致使得公司财务状况一旦出现恶化时，各债权人纷纷从自身本位利益出发，采取不同的债权保护措施，对公司的资产采取法律强制措施，甚至对对公司进行法律制裁，加大了债权保护和债权实现的成本，同时使得个别有可能化解暂时财务危机重新获得发展的公司丧失时机，走向破产或清算，扩大了公司全体债权人的整体利益的损失范围。
6．对公司清算制度的规定不完备，使公司债权人在公司需要清算时无法保全债权。
虽然公司法规定了不同公司的不同清算主体，但对清算主体在未按有关规定履行清算义务对公司进行清算时应付何种责任，并未明确规定，以致现在公司被关闭或解散时，其法定清算人置之不理或相互推委，法院在处理时，也最多只是要求清算人对关闭、解散公司进行清算而已，使得银行在进行债权保全时追索无门，进行呆坏帐核销时又因债务公司并未消亡而存在政策障碍，左右为难。此外，清算组在清理公司债权、债务关系时，如果发现公司在设立以后有从事欺诈债权人的行为，而公司债权人或清算人可否对此采取某种措施，我国公司法没有规定。
7、对于不同行业的有限责任公司规定不同的最注册资本额，使作为平等市场主体的公司债权人的利益不能得到平等有效的保障。
我国公司法第23条根据不同的公司类别规定不同的注册资本最低限额。当然这种分类的立法本意在于强调不同经营性质的公司对最低资本额要求的差别性，体现区别对待，但其弊端也是明显的，首先在于这种分类本身并无多大的科学性和合理性，其次更在于随着市场经济的发展，企业越来越适应市场的需求而从事多种经营，很难再把生产与销售、批发与零售等截然分开，最后在于作为平等市场主体的公司债权人的利益.由于受行业注册资本额差别性的影响而无法得到平等有效的保障，从而减少了某些行业经营的风险，这势必造成行业差别的扩大，不利于经济的发展。
8、公司越权行为绝对无效的原则，使公司债权人的利益不能得到有效的维护。
我国公司法第11条规定：公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司应当在登记的经营范围内从事经营活动，而对公司债权人从事其登记的经营范围以外的经营活动的处理原则未作明确规定，但依照民法通则的有关规定，可知这种行为是越权无效行为。根据这一原则，势必给公司债权人带来以下后果，其一是，公司如果超越其经营范围与公司债权人从事交易活动，其行为对交易双方均无约束力，任何一方都没有向对方承担履行越权契约责任的义务。因而即便公司明知自己越权而仍然与债权人缔结合同、从事交易，它也有权拒绝履行自己的义务，如果它已根据越权契约履行了自己的义务，而该义务的履行没有给公司带来预期利益，公司还可以提起越权无效之诉，从而使公司债权人的合理期待权因公司拒绝履行越权契约而落空；其二是，如果公司债权人没有查阅公司章程或虽然查阅公司章程但未知公司越权，公司还可以以公司债权人有过错为由而提起损害赔偿之诉，从而使公司债权人的交易安全权因公司越权无效抗辩权的行使而被剥夺，因此严重地影响了公司债权人的利益。
三完善我国公司债权人保护立法，保护银行债权的建议
由于我国公司法存在着上述不利于银行债权保护的诸多缺陷，在实践中损害银行债权人利益的行为屡屡发生，严重地损害了公司债权人的合法权益，影响了信贷资产安全。因此，积极地借鉴国外公司法的成功经验，完善我国公司债权人保护制度，已是当务之急。
1、建立公司法人格否认制度。
公司法人格否认(disregardofcorporatepersonality)是指法律原则上承认控制公司与从属公司各为不同的法律主体，各自仅以自身财产对其法律行为和债务承担责任，控制公司对从属公司债务不承担出资之外的额外责任；但当控制公司无度操纵从属公司，从而使从属公司实际上丧失独立法人资格时，法律可以揭开控制公司与从属公司之间“面纱”，把控制公司与从属公司视为同一法律主体，从而责令控制公司对从属公司的债务承担责任。
我国应正视现实和立法中的问题，通过修改公司法的途径确立和完善法人格否认制度。不过，建立法人格否认制度，并不是无条件地否定从属公司的主体资格和抛弃股东有限责任，而是在维持股东有限责任和规制股东有限责任的滥用之间寻求一种平衡。
2、建立对从属公司债权人的保护制度。
我国的对从属公司债权人的保护制度，应在建立法人格否认制度的基础上，借鉴外国立法，建立以下制度：
（1）对于公司型关联企业，可借鉴德国公司法采取提高法定盈余公积金、限制移转利润的最高数额、对损失进行补偿及向债权人提供担保措施等事前保护措施。
（2）借鉴美国“深石原则(Deep-rockDoctrine)”，确立非关联债权相对于关联债权的优先制度。即母公司对子公司的债权且该无论债权有无别除权或优先权，在子公司支付不能或宣告破产时不得主张抵销，不能与其他债权人共同参加分配，或者分配的顺序应次后于其它债权人。
3、完善公司重整制度、建立公司债债权人会议制度。
要完善公司重整立法，明确公司重整使用的对象、程序及重整机构等问题，促进公司财务状况出现危机或暂时恶化时进行重整，避免债权人因公司破产而遭受更大的损失。
应借鉴国外立法，建立公司债权人会议制度。规定在公司财务状况出现恶化或出现财务危机，或出现个别债权人对公司采取法律强制措施，公司全体债权人（包括公司债券持有人和公司普通债权人）的整体利益面临威胁时，由公司或公司债权人召集债权人会议，决定有关公司债债权人利益的一切事项，监督公司的重大经营行为（包括但不限于资金运用、重大项目管理等），防止公司股东及公司成员滥用公司人格的行为。有关债权人会议召开、决议执行的费用以及受托人、代表人、执行人的报酬由债务公司支付。
4、规定董事对公司债权人承担义务的原则。
应确立公司侵权时，公司和董事应该共同地和连带地对公司侵权行为的受害人承担侵权损害赔偿责任，同时对第三人承担损害赔偿责任的构成也应借鉴以英美过失侵权责任制度为要件。构成过失侵权，需符合四个条件：（1）董事在法律上有承担注意义务的情形，即法律对过失强加法律责任的情形；（2）董事粗心大意的行为，即董事未达到法律所确定的行为标准和范围；（3）预见到其粗心大意的行为将对原告造成损害，即此种注意义务应由董事对原告承担；（4）董事的粗心大意与原告的损失之间有因果关系。
5、完善公司合并中的债权人保护制度。
公司合并中债权人利益的保护应基于“对债权提供适度保护，平衡债权人保护与公司利益、合并效益”，采用事前防范与事后补救相结合的方式，在此基础上对债权人利益保护范围、强化债权债务概括继承的原则，详细规定统一的涵盖一切企业合并的债权人保护程序；要明确公司未履行债权人保护程序、未对债权人清偿或担保时进行合并的法律后果，对债权人平等对待；引入资产收购制度，并高度重视债权人保护，规定在合理确定资产价格的基础上，在被收购方获得的资产对价及剩余财产不足以满足履行对债权人的债务时，资产收购不得进行，以防止债务人非法转移资产、处分资产，使债务清偿落空，债权人利益受损。
6、强化公司清算主体的责任。
应在公司法中，明确清算人的义务，避免出现相互推委的现象，若清算人未履行法定清算义务，则应与债务公司对债权人共同承担连带清偿责任。
此外，还应借鉴英国公司法的清算中的欺诈易追究责任制度制度，规定如果清算组在清理公司债权债务关系中发现不利于公司债权人保护的交易时，可以向人民法院，请求人民法院责令有关人员对公司债务承担无限清偿责任。
7、规定统一的有限责任公司最低资本额。
公司资本不仅是公司设立时必须具备的基本要件之一，是公司进行生产经营的物质基础，而且也是公司债权人利益的最低财产担保，公司的责任能力和范围直接取决于公司资本的大小，所以依法确定统一的公司最低资本额是公司成为平等的交易主体的前提，也更有利于公司债权人的保护。而且各国公司法一般都规定统一的公司最低资本额，这也是公司法国际发展的趋势。为了适应公司法现代化、国际化的需要，我国公司法应当采用国际通行的立法方式，规定统一的有限责任公司最低资本额。
8、确立越权行为相对无效原则。
公司越权行为绝对无效原则已被相对无效原则所取代，成为公司法上的一大发展趋势，在现代公司法中，已很少有国家采取严格的越权行为无效的原则。为了保护债权人合法权益，我国公司法应当摒弃不利于公司债权人的公司越权行为绝对无效原则，确立越权行为相对无效原则，即：第一、公司越权并非绝对无效，在越权双方对越权交易无争议时，法律不应主动加以干预，只有经过一方当事人申请，人民法院审理撤销以后，这种交易才为无效；第二、公司越权相对无效之抗辩只能由善意一方当事人，恶意一方当事人不得援引；第三、公司越权相对无效之抗辩只能为尚未依越权契约履行自己义务的一方援引，已依这种契约履行了自己义务的一方，不得援引。
9、合理设计债权人保护程序。
应借鉴韩国等国公司法中债权人保护程序的规定，在我国公司法中规定公司债权人保护程序，规定债权人利益受到侵害时行使权利的途径、方式和方法、期限及其解决机构、解决方式等，使公司债权人利益保护的规定在实践中具有可操作性。
四现行公司法律制度环境下银行债权保护的建议
银行的信贷业务工作尤其是信贷资产保全工作是丝毫松懈不得的，决不能消极地寄希望于立法的完善乃至完美、浪费时日，而应立足现行公司法律制度，正视立法及信贷业务实践中存在的问题，积极地发挥主观能动性，采取相应的措施，尤其是立足于采取事前防范措施，尽最大可能防范风险。
1、增强对关联企业融资的风险意识。
目前，我国的公司贷款客户背后常常存在一个或几个关联企业。虽然公司贷款客户与其关联企业在法律上是不同的法律主体，但由于公司治理结构的重大缺陷及关联交易的普遍存在，实践中公司贷款客户与其关联企业之间资金使用上常常并没有明确的界限，十分混乱，公司贷款客户的关联企业尤其是控股股东占用公司贷款客户资金的现象十分普遍。因此在向公司客户尤其是存在关联公司的公司客户发放贷款时，要增强风险意识，不能孤立、片面看中企业集团中个别公司的经营状况而忽视整个企业集团的风险。。
2、切实做好对关联企业贷款的统一授信及贷款评审，包括关联企业体系中与我行没有融资关系的企业。
对关联企业的风险进行控制首先在于对企业集团进行统一授信，将公司与其所有关联企业作为一个主体来评审，避免其因资本或资产的虚增而导致的信用膨胀，从而降低企业集团的整体信用风险。统一授信时，不仅要考虑与银行有融资关系的企业，而且要将与银行没有融资关系的公司的关联企业纳入授信评审时的范围。因为企业集团通常会将所控制的所有企业纳入统一管理的范围，包括重大资金的运用、利润的分配，在此情况下，如果银行仅将与银行有融资关系的企业纳入评审范围，势必不能准确防范融资风险。
此外，需要指出，按现行统一授信制度，银行主要将有股权控制关系及有同一法人代表的关联企业纳入统一授信的范围。笔者认为，上述做法尚不足以防范关联企业产生的融资风险。根据实践，可以将纳入统一授信的企业范围予以合理扩大，建议参照国外公司法人格否认的法理，将虽不存在股权控制关系但事实上存在控制和被控制关系的企业纳入统一授信评审的范围，如存在资产混同、人格混同（人员、资金、财务没有隔离）以及其他存在不适当控制关系的企业。
3、重视贷前调查。
鉴于目前公司法律债权人保护制度中存在的缺陷及现阶段我国的社会信用状况，贷前调查对于贷后管理以及可能进行的信贷资产保全工作具有十分重要的意义。实践表明，不少问题贷款的出现以及问题贷款的保全工作之所以被动或者收效甚微，与贷前调查工作的薄弱有很大关系。
基于上述分析，要充分重视贷前调查工作。就公司客户而言，贷前调查工作除在现在常规调查的基础上，要着重了解公司的治理结构是否规范（公司人员、资产、财务是否与公司控股股东分开等）；公司的业务运营模式、管理运作模式（尤其是财务管理模式）；公司的重大资产状况及其产权归属；存在关联企业的，要尽量弄清楚所有关联企业间的关联关系（包括但不限于股权控制关系）、关联企业间的财务关系等。
目前银行在积极开拓民营中小企业贷款市场，但民营中小企业普遍存在公司治理结构不规范，尤其是公司人员、资产、财务与控股股东常常不分，股东法律观念、信用观念淡薄等问题，因此对民营中小企业尤其注重对民营中小企业贷款的贷前调查，并根据不同企业的具体情况认真采取有针对性的措施防范贷款风险。
4、关联企业贷款的要选择合适的借款主体。
由于关联企业背后常存在一个企业集团，而企业集团内部组织结构、法人治理结构不同，集团本部即母公司的性质也不同。银行应根据母公司的不同性质，确定借款主体。
通常情况下，可以选择从事核心业务或拥有获利水平较高的业务的企业作为借款主体，也可以选择控股公司作为借款主体，追索借款责任时可以通过追索控股企业，进而执行控股企业持有的从属公司股权。
此外，鉴于母公司对成员企业的控制能力强，且母公司本身拥有核心资产或核心业务，可采取母公司统一融资方式。在合同安排上，由母公司与贷款行签订总的融资合同，同时要求实际使用借款的子公司或成员公司向贷款行出具承诺，明确同意接受总融资合同的约束，从而使母、子公司成为共同债务承担人。此种方式相对于子公司借款、母公司担保方式而言，其好处是贷款行对集团客户授信控制更易于操作，同时从法律角度来说，一旦发生违约，贷款行可及时追索母公司，避免中间环节。
母公司对成员公司控制力不强，本身没有核心资产或核心业务的，或本身为投资控股公司，本身净资产很少，其对外投资大大超过《公司法》规定的50％的，应由符合借款条件的子公司作为借款主体。
5、担保方式的选择注重物的担保，即使选择保证，也要避免循环保证、超额保证，杜绝担保的形式化。
关联企业贷款时，选择担保时应以抵押、质押等物权担保方式为主，即使选择保证担保，也应尽可能做好保证人的保证能力的审查，尤其是保证人的或有负债情况。同时选择保证人时，应尽可能选择控股公司（母公司），因为追索保证责任时可以通过追索控股股东，进而执行控股股东持有的从属公司股权，要避免或杜绝为了形式上的完美或追求对制度的形式上的遵守而采取互相担保或不考虑保证人保证能力的担保。
即使母公司不直接提供担保，也可以要求其出具安慰函，声明：总公司知道该笔贷款，确保进行监督，使子公司正常发展以尽量归还贷款，母公司在未通知银行的情况下不会出售对子公司的股份，等等。同时在债权银行和母公司同时对子公司享有债权的情况下，要求母公司承诺其对子公司的债权在受偿顺序上次于债权银行。虽然母公司的上述声明或承诺并不构成对子公司融资的担保，但对于维持子公司的偿债能力能起到一定的保障作用。
另外，对大多说民营中小企业来说，常常存在公司资产、资金运用同企业主个人财产、资金运用混同的现象，但法律上企业主个人和其企业又是不同的法律主体。为防范上述问题给银行融资带来的风险，可应考虑在向民营中小企业借款时，要求企业主个人或家庭以个人财产或家庭所有财产提供无限连带责任担保。
6、加强贷后管理，对关联企业贷款贷后管理中将整个企业集团作为一个整体密切关注。
在贷后管理中，有关联企业的，贷后管理中尽可能将整个企业集团作为一个整体。不仅要关注借款企业的经营状况、财务状况，而且要关注整个企业集团的经营状况、财务状况，尤其是控股企业的经营状况、财务状况。因为在控制和被控制关系存在的影响下，单个企业的经营状况、财务状况的恶化势必影响、波及到整个企业集团。
此外，贷后管理中，要避免将贷后管理简单化、等同于收息的做法。要切实将贷后管理制度落实到实处，尤其要注重对企业经营状况、财务状况的掌握、了解，关注企业的重大资产处置情况，关注企业经营管理体制的变化（包括但不限于企业改制），企业面临的诉讼风险等。
7、贷款出现风险时，充分运用现有法律手段保护银行债权，化解风险。
现行公司法律制度对债权人的保护虽然存在较多缺陷，但毕竟为债权人利益不断提供了一些保护手段。银行应充分运用这些手段，同侵害银行债权的行为作斗争，维护银行权益。银行可以运用的保护自身权益的现有法律手段主要有：行使代位权和撤销权、申请执行被执行人的投资权益、申请变更和追加被执行主体、申请执行企业尚未支取的收入等。
然而遗憾的是，银行的不少信贷人员尤其是基层行信贷人员不重视法律知识的更新，不了解法律赋予债权人的这些权利，因而也就更谈不上运用这些手段维护自身的权利。
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