时间：2022-03-31 03:26:13
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1.组织形式：合伙人根据《中华人民共和国合伙企业法》及其相关配套规定组建合伙企业。
2.企业名称：全体合伙人以____________名义从事经营。
3.经营场所：全体合伙人的主要经营场所位于______________________________.
4.合伙期限：合伙关系从本协议签订之时发生，至________年______月______日终止。非因下列原因，不得提前终止：（1）提前达到本协议预期的目的；（2）某一合伙人死亡、精神错乱、破产之后，其他合伙人不愿维持合伙关系；（3）全体合伙人一致同意提前终止。
5.经营范围；全体合伙人共同从事____________、____________等项经营活动，经营范围以工商行政管理局核准同意并由营业执照所载明的内容为准。
第二条 出资
1.全体合伙人出资总额人民币____________元（或总计为十成），每一合伙人已按下表所列的种类、数量履行出资义务。 出资人姓名、出资种类、价值量（以人民币为单位）占出资总额的百分比
在合伙关系存续期间，为了扩大经营规模而有必要追回投资时，各合伙人自接到通知后____________日内，按上表所列的比例追回出资数额。以上出资为合伙人共有财产。
2.合伙人除参与盈余分配外，不得因出资而要求其他报酬。
3.合伙人的股权不得转让于本协议当事人以外的其他人。
4.合伙人退伙时按退伙时的财产状况，根据本协议载明的出资比例和退伙人是否履行追回投资的义务返还出资。不能用实物返还的，应当允许折价返还现金。
5.退伙人出卖已返还的财产时，本协议当事人在同等条件下有优先购买的权利。
第三条 盈余分配
1.盈余是指每一会计年度内的营业总收入减去成本，并按营业总收入的________%，提前后备基金后的纯利润。
2.纯利润的________%，按出资比例分配。
纯利润的________%，按工作量分配（工作量根据不同工种，由内部工作承包合同规定）
纯利润的________%，作为福利费用，按人数平均分配。
3.本协议当事人均享有参加盈余分配的权利。
4.盈余分配方案连同每会计年度经营收支明细帐，在会计年度终止前的一个月公布。
5.合伙人在分配方案公布之后，实施之前，可对分配方案和帐目进行审核，任何人对分配方案持有异议，应由合伙人全体会议讨论裁决。
第四条 合伙事务的经营管理
1.合伙事务由全体合伙人共同参与。若有争议，依半数以上的主导意见决定。合伙人无论出资数额大小，每人对合伙事务仅有一票表决权。
2.全体合伙人推选____________为合伙负责人，负责人根据过半数的主导意见制定执行方案，主管执行过程中的一切事务；负责人亦可提出经营方案，制定经营计划，交全体合伙人会议讨论通过。
3.在合伙事务范围内，每一合伙人（或合伙负责人）都可以代表全体合伙人对外开展业务，每一合伙人（或合伙负责人）在经营业务范围内的活动由全体合伙人负责。
4.合伙人处理合伙事务应像对待本人的事务一样慎重。
5.合伙人处理合伙事务的劳动报酬由内部工作承包合同规定，合伙人不得以任何形式从经营体内索取回扣。
6.合伙人有权在每月___________日至_________日查阅帐簿，主管财会的合伙人不得拒绝。
第五条 合伙债务的分担
1.合伙人按本协议第三条第二款所定的盈余分配比例（或出资比例）分组合伙债务，合伙人接到履行债务通知后应于___________日之内，将各自所应分担的份额，交给主管财会的合伙人。
2.新的合伙人对他加入合伙前的合伙债务应按核定的出资比例和盈余分配比例分担清偿（或不分担清偿义务）；退伙人对退伙时已存在的合伙债务，不论到期与否，都应承担清偿义务。
第六条 入伙与退伙
1.接纳新的合伙人须由本协议当事人一致同意。
2.合伙人在本协议存续期间不得声明退伙，但出现下列情形除外：（1）本协议第一条第四款所列的提前终止原因；（2）合伙经营连续在__________月内出现亏损；（3）一半以上的合伙人在表决中对合伙经营投不信任票。
或者用下列规定：
合伙人可以声明退伙，但在退伙前一个月应以书面形式向其他合伙人转达退伙意向。
3.退伙时按本协议第七条规定进行清算。
第七条 合伙的终止
1.无论合伙关系因何种原因终止，都应即时向全体合伙人公布资产负债表。
2.终止时的清算程序如下：（1）清偿合伙债务；（2）结清未付工资；（3）返还出资；（4）分配盈余。
（此项在没有规定存续期的合伙关系中，作为一种可供选择的方案。）
第八条 其他
1.合伙会计年度从每年______月_____日开始，至同年______月______日止。
2.合伙所有的明细帐目应充分显示合伙的经营状况、资金周转状况和纳税情况。
3.合伙负责人应在年终将年度资产负债表和经营报告的复印件交送每个合伙人，如果合伙人在收到上述复印件之后的一个月内没有向合伙负责人提出书面或口头的反对意见，推定他对该年度的经营状况没有异
议。
4.合伙人以商号的名义开列银行帐户，银行支票和期票应由合伙负责人与主管财会的合伙人共同签署。
本协议缔约人签名：
__________
__________
笔者认为，对中途退伙合同当事人应否继续承担合同责任问题应作具体分析。
（其他合伙人按上列项目顺序填写）
第一条 合伙宗旨：______________________________________________
第二条 合伙名称 、主要经营地：__________________________________
第三条 合伙经营项目和范围：____________________________________
第四条 合伙期限，自____年____月____日起，至____年____月____日止，共____年。
第五条 出资金额、 方式、期限。
（一）合伙人______（姓名）以______方式出资，计人民币__________元。（其他合伙人同上顺序列出）
（二）各合伙人的出资，于______年____月____日以前交齐。
（三）本合伙出资共计人民币______元。合伙期间各合伙人的出资为共有财产，不得随意请求分割。合伙终止后，各合伙人的出资仍为个人所有，届时予以返还。
第六条 盈余分配与债务承担。 合伙各方共同经营、共同劳动，共担风险，共负盈亏。
（一）盈余分配：以____________________________为依据，按比例分配。
（二）债务承担：合伙债务先以合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，以__________________________为依据，按比例承担。
（特别提示：盈余分配与债务承担可以约定按各合伙人各自投资或者平均分配。未约定分担比例的，由各合伙人按投资分担。任何一方对外偿还后，另一方应当按比例在10日内向对方清偿自己应负担的部分。）
第七条 入伙、退伙、出资的转让。
（一）入伙。
1. 新合伙人入伙，必须经全体合伙人同意；
2. 承认并签署本合伙协议；
3. 除入伙协议另有约定外，入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。
(二）退伙。
1. 自愿退伙。合伙的经营期限内，有下列情形之一时，合伙人可以退伙：
①合伙协议约定的退伙事由出现；
②经全体合伙人同意退伙；
③发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由。
合伙协议未约定合伙企业的经营期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人。合伙人擅自退伙给合伙造成损失的，应当赔偿损失。
2. 当然退伙。合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
①死亡或者被依法宣告死亡；
②被依法宣告为无民事行为能力人；
③个人丧失偿债能力；
④被人民法院强执行在合伙企业中的全部财产份额。 以上情形的退伙以实际发生之日为退伙生效日。
3. 除名退伙。合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：
①未履行出资义务；
②因故意或重大过失给合伙企业造成损失；
③执行合伙企业事务时有不正当行为；
④合伙协议约定的其他事由。
对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。除名人对除名决议有异议的，可以在接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。
合伙人退伙后，其他合伙人与该退伙人按退伙时的合伙企业的财产状况进行结算。
（三） 出资的转让。允许合伙人转让其在合伙中的全部或部分财产份额。在同等条件下，合伙人有优先受让权。如向合伙人以外的第三人转让，第三人应按入伙对待，否则以退伙对待转让人。合伙人以外的第三人受让合伙企业财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人。
第八条 合伙负责人及合伙事务执行。
（一）全体合伙人共同执行合伙企业事务。（适用于规模小的合伙企业。）
（二）合伙协议约定或全体合伙人决定，委托______________为合伙负责人，其权限为：
1. 对外开展业务，订立合同；
2. 对合伙事业进行日常管理；
3. 出售合伙的产品（货物）、购进常用货物；
4. 支付合伙债务；
5. __________________________________________。
第九条 合伙人的权利和义务。
（一）合伙人的权利：
1. 合伙事务的经营权、决定权和监督权，合伙的经营活动由合伙人共同决定，无论出资多少，每个人都有表决权；
2. 合伙人享有合伙利益的分配权；
3. 合伙人分配合伙利益应以出资额比例或者按合同的约定进行，合伙经营积累的财产归合伙人共有；
4. 合伙人有退伙的权利。
（二）合伙人的义务：
1. 按照合伙协议的约定维护合伙财产的统一；
2. 分担合伙的经营损失的债务；
3. 为合伙债务承担连带责任。
第十条 禁止行为。
（一）未经全体合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙名义进行业务活动；如其业务获得利益归合伙，造成的损失按实际损失进行赔偿。
（二） 禁止合伙人参与经营与本合伙竞争的业务；
（三）除合伙协议另有约定或者经全体合伙人同意外，合伙人不得同本合伙进行交易。
（四）合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。
第十一条 合伙营业的继续。
（一）在退伙的情况下，其余合伙人有权继续以原企业名称继续经营原企业业务，也可以选择、吸收新的合伙人入伙经营。
（二）在合伙人死亡或被宣告死亡的情况下，依死亡合伙人的继承人的选择，既可以退继承人应继承的财产份额，继续经营；也可依照合伙协议的约定或者经全体合伙人同意，接纳继承人为新的合伙人继续经营。
第十二条 合伙的终止和清算。
（一） 合伙因下列情形解散：
1. 合伙期限届满；
2. 全体合伙人同意终止合伙关系；
3. 已不具备法定合伙人数；
4. 合伙事务完成或不能完成；
5. 被依法撤销；
6. 出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。
（二）合伙的清算：
1. 合伙解散后应当进行清算，并通知债权人。
2. 清算人由全体合伙人担任或经全体合伙人过半数同意，自合伙企业解散后15日内指定____________合伙人或委托第三人，担任清算人。15日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。
3. 合伙财产在支付清算费用后，按下列顺序清偿：合伙所欠招用的职工工资和劳动保险费用；合伙所欠税款；合伙的债务；返还合伙人的出资。
4. 清偿后如有剩余，则按本协议第六条第一款的办法进行分配。
5. 清算时合伙有亏损，合伙财产不足清偿的部分，依本协议第六条第二款的办法办理。各合伙人应承担无限连带清偿责任，合伙人由于承担连带责任，所清偿数额超过其应当承担的数额时，有权向其他合伙人追偿。
第十三条 违约责任。
（一）合伙人未按期缴纳或未缴足出资的，应当赔偿由此给 其他合伙人造成的损失；如果逾期________年仍未缴足出资，按退伙处理。
（二）合伙人未经其他合伙人一致同意而转让其财产份额的，如果他合伙人不愿接纳受让人为新的合伙人，可按退伙处理，转让人应赔偿其他合伙人因此而造成的损失。
（三）合伙人私自以其在合伙企业中的财产份额出质的，其行为无效，或者作为退伙处理；由此给其他合伙人造成损失的，承担赔偿责任。
（四）合伙人严重违反本协议、或因重大过失或违反《合伙企业法》而导致合伙企业解散的，应当对其他合伙人承担赔偿责任。
（五）合伙人违反第九条规定，应按合伙实际损失赔偿劝阻不听者可由全体合伙人决定除名。
第十四条 合同争议解决方式。
凡因本协议或与本协议有关的一切争议，合伙人之间共同协商，如协商不成，提交苏州仲裁委员会仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
第十五条 其他。
（一） 经协商一致，合伙人可以修改本协议或对未尽事宜进行补充；补充、修改内容与本协议相冲突的，以补充、修改后的内容为准。
（二）入伙合同是本协议的组成部分。
（三）本合同一式______份，合伙人各执一份，送登记机关存档一份。
（四）本合同经全体合伙人签名、盖章后生效。
丙方：____ 身份证号：______________
甲、乙、丙三方本着互利共赢，团结合作的精神，经友好协商，就共同经营____________________________事宜达成如下合伙协议：
第一条 合伙宗旨
利用合伙人自身积累的经营管理经验和人脉关系，共同经营，使合伙人通过合法的手段，创造劳动成果，分享经济利益
第二条 合伙组织名称 、合伙经营项目
合伙组织名称为：_______________
合伙经营项目为：_______________
第三条 合伙期限
自__________________________
__止。
第四条 合伙组织财产份额分配
各合伙人占有合伙组织财产份额为：________________________________________________________。
第五条 工资、盈余分配与债务承担
1、奖金分配：合伙组织经营期间，各合伙人工资为____________________________。随着合伙经营的深入，利润可观后，年底将发放奖金，奖金数额根据收入现状和个人贡献经合伙人会议决定。
2、盈余分配：除去经营成本、日常开支、工资、奖金、需缴纳的税费等的收入为净利润，即合伙创收盈余，此为合伙分配的重点，将以各合伙人占有的合伙组织财产份额为依据，按比例分配。
3.、债务承担：如在合伙经营过程中有债务产生，合伙债务先由合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，以各合伙人占有的合伙组织财产份额为依据，按比例承担。
第六条 除名退伙、出资的转让
(一)除名退伙。合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：
(1)个人丧失偿债能力;
(2)未履行出资义务;
(3)因故意或重大过失给合伙组织造成经济损失;
(4)执行合伙组织事务时有不正当行为;
(5)合伙人有违反本协议第九条之规定的行为。
对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。合伙人退伙后，即视为放弃其在该合伙组织中占有的财产份额，并不再参与本年度合伙组织利润盈余分配，其他合伙人即自动拥有该财产份额，但不免除其因此给其他合伙人造成的损失。
(二) 合伙组织财产份额的转让
合伙期间，未经全体合伙人书面同意，合伙人不得随意转让其在合伙组织中的全部或部分财产份额。如经其他合伙人书面同意该合伙人向合伙人以外的第三人转让，第三人应按新入伙对待。合伙人以外的第三人受让合伙组织财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙组织的合伙人。
第七条 合伙人会议、合伙负责人及合伙事务执行
(一)合伙人会议制度
1、召集：合伙人会议由合伙事务执行人____召集和主持，合伙负责人可根据情况需要决定召开合伙人会议;
2、时间：一般情况下每月一次，具体召开时间由合伙负责人根据情况决定;
3、表决权：每个合伙人在合伙人会议中均享有表决权，除本协议另有约定外，重大事项决定应由占合伙组织财产份额比例三分之二以上的合伙人同意方可通过，一般事项决定由占合伙组织财产份额比例二分之一以上的合伙人同意即可;
4、重大事项：须经合伙人会议中占合伙组织财产份额比例三分之二以上的合伙人同意方可通过的重大事项是指：
(1)推举合伙事务执行人;
(2)增加、减少经营种类，调整、转换经营项目，扩展业务;
(3)对各合伙人占有合伙组织财产份额和利润分配比例进行适当调整;
(4)决定合伙组织的内部机构设置和财务收支计划
(5)决定合伙组织的经营价格和工资、奖金、福利制度
(6)其它
5、其它工作会议：
(1)合伙事务执行人每月主持召开一次有各合伙人及合伙组织主管职员参加的工作会议;
(2)合伙事务执行人每月主持召开一次有各合伙人及合伙组织全体职员参加的工作会议;
(3)业务经理每月主持召开一次有下属职员参加的工作会议。
(二)经全体合伙人决定，委托_____为合伙事务执行人，其权限为：
1、召集主持合伙人会议，对合伙组织的重大事项(如扩展业务、调整、转换经营项目等)享有最后的决定权
2、对外开展业务，订立合同;
3、对其他合伙人执行合伙事务的情况进行检查监督，根据合伙人会议决定任免和调整其职务和负责事项;
4、根据合伙事务执行人的提名任免合伙组织的业务经理，并决定其所应享有的报酬;
5、根据合伙组织的盈利情况和合伙事务执行人的个人表现，有权对合伙事务执行人占有的合伙组织财产份额和利润分配做出适当调整。
(三)经全体合伙人决定，委托______担任合伙内部行政事务的负责人，负责合伙组织的内部经营和管理。其权限为：
1、组织实施合伙人会议;
2、对合伙组织经营进行全面日常管理;
3、制定合伙组织的内部管理制度;
4、拟定合伙组织的内部机构设置方案和奖惩激励制度;
5、提请聘任或者解聘合伙组织的业务经理;
6、审核现金收付凭证和及日常财务开支情况;
7、合伙人会议授予的其他职权。
(四)经全体合伙人决定，委托______担任合伙组织的财务、后勤负责人，并协助其他合伙人参与合伙组织的日常经营和管理。
1、对合伙事务执行人负责，主持合伙组织的日常财务、后勤等工作;
2、制定合伙组织的财务制度，编制合伙组织的财务收支计划，检查监督财务制度的执行，并及时向其他合伙人通报财务计划执行情况;
3、督促合伙组织相关部门降低消耗、节约费用，合理使用资金，对合伙组织的年度经营成本和利润进行预测，并形成预测报告，供合伙人会议决策参考;
4、拟定财务机构设置方案及财务收银人员的的岗位职责;
5、负责人事档案管理。对相关资料(如人事资料、文件、凭证、账薄、报表)进行整理、收集和立卷归档，并按规定手续报请销毁或存档;
6、拟订合伙组织经营价格及工资、奖金、福利制度，管理营业发票;
7、管理合伙组织现金流动及与银行的存兑资金往来，及时核对，保证账目清楚、账实相符;
8、合伙人会议授予的其他职权。
第八条 合伙人的权利和义务
(一)合伙人的权利：
1、参加合伙人会议，并对合伙事务的执行进行监督;
2、合伙人享有合伙利益的分配权;
3、合伙人分配合伙利益应以其占有合伙组织财产份额比例或者按本协议的约定进行，合伙经营积累的财产归合伙人共有;
4、经全体合伙人书面同意，合伙人有退伙的权利。
(二)合伙人的义务：
1、按照合伙协议的约定维护合伙组织财产的统一;
2、分担合伙经营损失的债务;
3、为合伙债务承担连带责任。
第九条 禁止行为
(一)未经本合伙协议或合伙人会议授权，禁止任何合伙人私自以合伙组织名义进行业务活动，私自进行业务获得利益归全体合伙人，造成的损失由该合伙人个人全额进行赔偿;
(二) 禁止合伙人参与经营与本合伙项目相似或有竞争的业务，如违反规定经营，应向本合伙组织支付前两年内经营所得利润最高月份利润(或平均利润)12倍的违约金;
(三)除合伙协议另有约定或者经全体合伙人同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易，如有违反，交易所得利益归合伙组织所有，给合伙组织造成的损失应该双倍赔偿;
(四)合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。
第十条 违约责任
(一)合伙人未经其他合伙人一致书面同意而转让其财产份额的，如果其他合伙人不愿接纳受让人为新的合伙人，可按退伙处理，转让的合伙人应赔偿其他合伙人因此而造成的全部损失;
(二)合伙人私自以其在合伙企业中的财产份额出质的，其行为无效，由此给其他合伙人造成损失的，该合伙人承担全部赔偿责任;
(三)合伙人严重违反本协议或因重大过失导致合伙企业解散的，应当对其他合伙人承担赔偿责任;
第十一条 争议解决方式
凡因本协议或与本协议有关的一切争议，合伙人之间应先共同协商，如协商不成，提交长沙仲裁委员会仲裁。
第十二条 其他
(一) 经协商一致，合伙人可以修改本协议或对未尽事宜进行补充约定;补充、修改内容与本协议相冲突的，以补充、修改后的内容为准;
(二)本协议一份四页，各合伙人各执一份;
(三)本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。
全体合伙人签章处：
甲方： ___________
乙方： ___________
第一条 合伙宗旨
利用合伙人自身积累的经营管理经验和人脉关系，共同经营，使合伙人通过合法的手段，创造劳动成果，分享经济利益
第二条 合伙组织名称 、合伙经营项目
合伙组织名称为：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
合伙经营项目为：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
第三条 合伙期限
自＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
＿＿止。
第四条 合伙组织财产份额分配
各合伙人占有合伙组织财产份额为：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。
第五条 工资、盈余分配与债务承担
1、奖金分配：合伙组织经营期间，各合伙人工资为＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。随着合伙经营的深入，利润可观后，年底将发放奖金，奖金数额根据收入现状和个人贡献经合伙人会议决定。
2、盈余分配：除去经营成本、日常开支、工资、奖金、需缴纳的税费等的收入为净利润，即合伙创收盈余，此为合伙分配的重点，将以各合伙人占有的合伙组织财产份额为依据，按比例分配。
3.、债务承担：如在合伙经营过程中有债务产生，合伙债务先由合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，以各合伙人占有的合伙组织财产份额为依据，按比例承担。
第六条 除名退伙、出资的转让
（一）除名退伙。合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：
（1）个人丧失偿债能力；
（2）未履行出资义务；
（3）因故意或重大过失给合伙组织造成经济损失；
（4）执行合伙组织事务时有不正当行为；
（5）合伙人有违反本协议第九条之规定的行为。
对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。合伙人退伙后，即视为放弃其在该合伙组织中占有的财产份额，并不再参与本年度合伙组织利润盈余分配，其他合伙人即自动拥有该财产份额，但不免除其因此给其他合伙人造成的损失。
（二） 合伙组织财产份额的转让
合伙期间，未经全体合伙人书面同意，合伙人不得随意转让其在合伙组织中的全部或部分财产份额。如经其他合伙人书面同意该合伙人向合伙人以外的第三人转让，第三人应按新入伙对待。合伙人以外的第三人受让合伙组织财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙组织的合伙人。
第七条 合伙人会议、合伙负责人及合伙事务执行
（一）合伙人会议制度
1、召集：合伙人会议由合伙事务执行人＿＿＿＿召集和主持，合伙负责人可根据情况需要决定召开合伙人会议；
2、时间：一般情况下每月一次，具体召开时间由合伙负责人根据情况决定；
3、表决权：每个合伙人在合伙人会议中均享有表决权，除本协议另有约定外，重大事项决定应由占合伙组织财产份额比例三分之二以上的合伙人同意方可通过，一般事项决定由占合伙组织财产份额比例二分之一以上的合伙人同意即可；
4、重大事项：须经合伙人会议中占合伙组织财产份额比例三分之二以上的合伙人同意方可通过的重大事项是指：
（1）推举合伙事务执行人；
（2）增加、减少经营种类，调整、转换经营项目，扩展业务；
（3）对各合伙人占有合伙组织财产份额和利润分配比例进行适当调整；
（4）决定合伙组织的内部机构设置和财务收支计划
（5）决定合伙组织的经营价格和工资、奖金、福利制度
（6）其它
5、其它工作会议：
（1）合伙事务执行人每月主持召开一次有各合伙人及合伙组织主管职员参加的工作会议；
（2）合伙事务执行人每月主持召开一次有各合伙人及合伙组织全体职员参加的工作会议；
（3）业务经理每月主持召开一次有下属职员参加的工作会议。
（二）经全体合伙人决定，委托＿＿＿＿＿为合伙事务执行人，其权限为：
1、召集主持合伙人会议，对合伙组织的重大事项（如扩展业务、调整、转换经营项目等）享有最后的决定权
2、对外开展业务，订立合同；
3、对其他合伙人执行合伙事务的情况进行检查监督，根据合伙人会议决定任免和调整其职务和负责事项；
4、根据合伙事务执行人的提名任免合伙组织的业务经理，并决定其所应享有的报酬;
5、根据合伙组织的盈利情况和合伙事务执行人的个人表现，有权对合伙事务执行人占有的合伙组织财产份额和利润分配做出适当调整。
（三）经全体合伙人决定，委托＿＿＿＿＿＿担任合伙内部行政事务的负责人，负责合伙组织的内部经营和管理。其权限为：
1、组织实施合伙人会议；
2、对合伙组织经营进行全面日常管理；
3、制定合伙组织的内部管理制度；
4、拟定合伙组织的内部机构设置方案和奖惩激励制度；
5、提请聘任或者解聘合伙组织的业务经理；
6、审核现金收付凭证和及日常财务开支情况；
7、合伙人会议授予的其他职权。
（四）经全体合伙人决定，委托＿＿＿＿＿＿担任合伙组织的财务、后勤负责人，并协助其他合伙人参与合伙组织的日常经营和管理。
1、对合伙事务执行人负责，主持合伙组织的日常财务、后勤等工作；
2、制定合伙组织的财务制度，编制合伙组织的财务收支计划，检查监督财务制度的执行，并及时向其他合伙人通报财务计划执行情况；
3、督促合伙组织相关部门降低消耗、节约费用，合理使用资金，对合伙组织的年度经营成本和利润进行预测，并形成预测报告，供合伙人会议决策参考；
4、拟定财务机构设置方案及财务收银人员的的岗位职责；
5、负责人事档案管理。对相关资料（如人事资料、文件、凭证、账薄、报表）进行整理、收集和立卷归档，并按规定手续报请销毁或存档；
6、拟订合伙组织经营价格及工资、奖金、福利制度，管理营业发票；
7、管理合伙组织现金流动及与银行的存兑资金往来，及时核对，保证账目清楚、账实相符；
8、合伙人会议授予的其他职权。
第八条 合伙人的权利和义务
（一）合伙人的权利：
1、参加合伙人会议，并对合伙事务的执行进行监督；
2、合伙人享有合伙利益的分配权；
3、合伙人分配合伙利益应以其占有合伙组织财产份额比例或者按本协议的约定进行，合伙经营积累的财产归合伙人共有；
4、经全体合伙人书面同意，合伙人有退伙的权利。
（二）合伙人的义务：
1、按照合伙协议的约定维护合伙组织财产的统一；
2、分担合伙经营损失的债务；
3、为合伙债务承担连带责任。
第九条 禁止行为
（一）未经本合伙协议或合伙人会议授权，禁止任何合伙人私自以合伙组织名义进行业务活动，私自进行业务获得利益归全体合伙人，造成的损失由该合伙人个人全额进行赔偿；
（二） 禁止合伙人参与经营与本合伙项目相似或有竞争的业务，如违反规定经营，应向本合伙组织支付前两年内经营所得利润月份利润（或平均利润）12倍的违约金；
（三）除合伙协议另有约定或者经全体合伙人同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易，如有违反，交易所得利益归合伙组织所有，给合伙组织造成的损失应该双倍赔偿；
（四）合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。
第十条 违约责任
（一）合伙人未经其他合伙人一致书面同意而转让其财产份额的，如果其他合伙人不愿接纳受让人为新的合伙人，可按退伙处理，转让的合伙人应赔偿其他合伙人因此而造成的全部损失；
（二）合伙人私自以其在合伙企业中的财产份额出质的，其行为无效，由此给其他合伙人造成损失的，该合伙人承担全部赔偿责任；
（三）合伙人严重违反本协议或因重大过失导致合伙企业解散的，应当对其他合伙人承担赔偿责任；
第十一条 争议解决方式
凡因本协议或与本协议有关的一切争议，合伙人之间应先共同协商，如协商不成，提交长沙仲裁委员会仲裁。
第十二条 其他
（一） 经协商一致，合伙人可以修改本协议或对未尽事宜进行补充约定；补充、修改内容与本协议相冲突的，以补充、修改后的内容为准；
（二）本协议一份四页，各合伙人各执一份；
（三）本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。
合伙人签章处：
甲方： ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
二、特殊的普通合伙的有限责任的正当性分析
(一)特殊的普通合伙的产生原因
我国特殊的普通合伙来源于美国的有限责任合伙(LimitedLiabilityPartnership)，主要适用于以专门知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构。有限责任合伙，是20世纪90年代才在美国兴起的一种崭新的企业形态，最先进行有限责任合伙立法的是美国1991年的得克萨斯州的立法，随后其他各州纷纷仿效，在全美国引起了有限责任合伙立法的热潮，至1998年初，除佛蒙特外，所有州都已通过了有限责任合伙的立法，1996年，在综合了各州有限责任合伙立法的实践经验的基础上，美国统一州法全国委员会对1994年的新统一合伙法作了重大修改，增加了有限责任合伙和非本州的有限责任合伙，作为该法的第10条和第11条，以便向各州提供立法的蓝本，使各州的有限责任合伙立法走向统一。但加州、内华达和俄勒冈与纽约州一样，只允许专业性合伙成为有限责任合伙。它是指在普通合伙中，合伙人对其他合伙人因故意或者重大过火造成的合伙企业的债务，只以其存合伙企业中的财产份额为限承担责任的一种合伙。它实际上是普通合伙的变种，但对传统合伙制度进行了重大变革与发展。
有限责任合伙产生的直接原因是美国20世纪80年代的一系列诉讼，使传统普通合伙法的简单无限连带责任制度的弊端充分暴露，合伙制度责任形态的改革提上议事日程。在美国，有一类称做“节俭社团”(thriftassociations)和“存贷社团”(savingsandloanassociations)的金融机构，其主要业务限于吸纳一般的存款、并给储户发放利牢较低的用于购房目的的贷款。在20世纪60～70年代，法律允许实行浮动的市场利率的情况下，这类金融机构根本无法从住房贷款中获利。为此，他们中许多转向风险较大甚至投机性业务，最后，由于许多贷款无法收网，许多金融机构宣告破产。在破产程序处理过程中，发现此类金融机构在其经营活动中有严重的违规行为，为他们提供会计和法律服务的会计事务所和律师事务所因有严重的渎职行为，被追究责任。由于这些会计事务所和律师事务所都是合伙组织，这样，在合伙财产不足偿还债务时，全体合伙人均要被判决承担连带责任，包括那些未参与此类活动的无辜的合伙人。这显然有失公平，让合伙人在合伙企业中人人自危，没有安全感。正是20世纪80年代末的追究此类会计事务所和律师事务所的合伙人的个人责任的诉讼成了一种新的合伙类型——有限责任合伙诞生的直接原因。
(二)特殊的普通合伙的有限责任的正当性分析——公平价值对效率价值的衡平
合伙人之间的无限连带责任是普通合伙企业最显著的特征，而我国新《合伙企业法》第57条的规定实质是对无过错的合伙人进行责任限定，允许其在特定情况下承担有限责任。这是对传统合伙人责任分配制度的重大调整。这种调整使合伙人之间的责任分配更为公平合理。由于现代合伙的规模已十分庞大，又由于合伙特有的业务执行模式——任何合伙人都可代表合伙企业执行合伙业务，各合伙人的业务义相对独立，这样，任何一个合伙人都可能面临对自己不知情的众多的合伙人的行为承担无限连带责任。尤其足当该合伙人的行为是出于放意或重大过失，这种责任形态显得尤其不合理。传统的无条件的无限连带责任使得合伙人处于非常不安的境地，直接抑制了合伙企业的发展。让在执业中有重大过错的合伙人对自己的行为承担无限责任，其他合伙人则对之承担有限责任的责任分配，实际上也是自己行为自己责任的体现，其本质是民法意思自治原则和公平原则在商事领域的应用，无疑更为公平合理，有助于促进投资和专业服务机构的发展。
有限责任合伙中的有限责任制度体现了有限责任公平价值对效率价值的衡平。一直以来，在商事领域，有限责任正当性的重要依据被认为是效率价值，是效率优于公平的表现：为了鼓励投资，当债务人资不抵债时，可以只以投资为限对债权人承担有限责任，这对债权人是不公平的。然而有限责任合伙中的有限责任制度则完全是公平原则的运用：让有过错的投资者对自己的行为承担无限责任，豁免其他无过错投资者对之的无限责任，而过错原则本身是来源于公平原则。因此，或许我们可以说，在有限责任制度的早期，我们更注重其效率价值，而在有限责任充分发展的今天，我们同时也开始注重法律的最高价值——公平价值对效率价值的衡平。有限责任制度的科学性和进步性已自不待言。
有限责任的发展体现了人类对责任的逐渐限定过程，将不确定的责任限定在可预期的范围内，是对市场主体的一种人性化关怀，能最大限度地调动投资者积极性，促进经济的发展。
三、特殊的普通合伙的有限责任突破了有限责任的传统适用条件
(一)传统有限责任的适用以企业具有法人资格为前提
法人具有独立人格，这一点已获得各国普遍承认。法人制度虽然产生于罗马法时期，但将其发扬光大得益于近现代商事领域里公司法人制度的广泛运用。而现代公司只有在有限责任机制下才能更好发挥作用，这样，有限责任制度与法人制度紧密相连。或者说，只有法人的投资者，才能享受有限责任成为承担有限责任的必备条件。目前，除法国等少数国家外，只有具备法人资格，才能享受有限责任是世界上人多数国家的通例。在我国，从《民法通则》第37条，将能够独立承担民事责任作为法人应当具备的条件之一开始，到1994年《公司法》的颁布，我国法学界根深蒂同的只有法人才能承担有限责任，只有法人的投资者才能承担有限责任的主流观点得以形成并反映在市法中：无论是《公司法》、《全民所有制工业企业法》、《集体所有制企业法》、还是《外商投资企业法》，都规定了企业法人以国家授予其经营或所有的财产独立承担民事责任。而只有在法人独立责任的前提下，投资者才能承担有限责任。
(二)特殊的普通合伙的有限责任的适用不以法人为前提
从特殊的普通合伙的有限责任的适用条件来看，传统有限责任的以企业具有法人资格为前提适用条件被突破。特殊的普通合伙不具有法人资格，其投资者承担有限责任的条件是对其他投资者执业行为无过错即可。有限责任与法人资格分离了。近年来，已有极少数学者通过分析法人制度的演变历史，得出有限责任不是法人制度的必然内涵。确实，法人的主要功能在于塑造团体的类似于个体的主体资格，与其成员的责任形态没有必然联系。这一点可以从有限责任的演变发展史看出。如康孟达(有限合伙)，不具有法人资格，但其部分投资者承担有限责任。又如特许合股公司早期，已具有法人资格，但其成员仍然承担无限责任。再如后来的有限责任合伙，更是如此，合伙不具有法人资格，但不影响其部分成员享受有限责任。实际上，有限责任是投资者的有限责任，以投资者的投资为限，因此，只要投资者投资的财产与投资者其它财产区分开，就具备了承担有限责任的基础。这样，无论是具有法人资格的公司，还是不具有法人资格的合伙企业，其投资者都有可能承担有限责任(至于最后是否能享有有限责任，取决于投资者之间的约定和投资者与债权人的约定)。只有企业所有投资者都享有有限责任，企业才可能承担独立的责任，因此，是投资者责任独立才导致企业责任独立，而不是相反：企业具有法人资格(责任独立)，投资者才享有有限责任(责任独立)。从有限责任承担的物质基础来说，投资者的投资独立，即具备了承担有限责任的物质基础。
四、特殊的普通合伙有限责任制度的缺陷及完善
(一)特殊的普通合伙有限责任的适用需要替代赔偿制度的配合
普通合伙是一个古老的制度，其设立条件和程序简单，没有最低资本的要求，企业内部实行契约式管理，普通合伙享有这些宽松资本制度和管理模式的基石在于合伙人之间的无限连带责任，任意合伙人代表合伙企业发生的债务，不问合伙人有无过错，其他合伙人都要对之承担无限连带责任。合伙人之间的无限连带责任是合伙企业的信用来源。而在特殊的普通合伙中，免除了合伙人对其他合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的无限连带责任，而仅以出资为限承担有限责任，减轻了合伙人的责任负担。在合伙人内部，这种责任分配确实更为合理和公平，但在合伙企业的外部关系中，带来的问题是合伙企业与债权人之间权利义务失衡。原合伙制度术做任何变更也就是在保持了普通合伙原有制度优势的情况下，合伙企业债权人的地位却发生了很大的变化。除故意或有重大过失的合伙人外，其他合伙人都不再对债权人承担无限连带责任，债权人的债权实现的担保大大削弱，直接降低了合伙企业债权人的保护，这对债权人来说，显然缺乏正当性。为失衡的投资者与债权人利益寻找平衡的方法是建立替代性的赔偿资源。
可见，特殊的普通合伙的责任形态是对传统合伙人责任形态的重大突破，是责任形态的一个崭新形式，其能否有效推行，在很大程度上取决于合伙企业的替代赔偿机制是否有效建立。我国《合伙企业法》第59条规定，“特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险。……。”除执业风险基金授权国务院另行规定，职业保险则认为保险法有规定，而不再做规定。实际上，作为特殊的普通合伙中有限责任的重要替代赔偿机制之一的职业保险，具有一定的特殊性，其产生的背景、性质和负担的功能与普通的职业责任保险还有很大的区别，有待进一步研究和明确，才能正确实施。而执业风险基金的具体制度设计至今仍是空白。
(二)特殊的普通合伙的替代赔偿制度存在的缺陷
1、职业保险的承保范围不能覆盖有限责任的适用范围。责任保险所承保的危险是被保险人依法对第三人应承担的损害赔偿责任，一般是侵权责任，尽管合同所引起的责任风险非常重要，但其范围受到限制。决大多数重要的责任风险都源于侵权行为。因此，保险人的责任是建立在被保险人的侵权民事责任的基础之上的，保险人的赔偿责任原则也是以被保险人民事侵权责任的归责原则为基础的。民事侵权责任的归责原则有两种方式：一是过错责任原则。即加害者承担侵权责任的基础是有过错，包括故意或过失。简单说，就是行为人致人损害，并不当然负赔偿责任，受害人要向加害人请求赔偿，必须证明造成其损失的加害人行为时主观上有过错，否则，其赔偿请求得不到支持。为减少受害人的举证负担，在过错责任中有一种特殊的情形，即过错推定。它是指受害人向加害人求偿时，法律适用举证责任倒置的方法，免除受害人的举证责任，而由加害人承担举证责任，如果加害人不能证明自己没有过错，就推定其有过错。二是无过错责任，亦称严格责任，即无论行为人是否有过错，法律规定应当承担民事责任的，行为人应当对其行为所造成的损害承担民事责任。除非是受害人故意或不可抗力，行为人不可免责。由于过错责任原则是公平原则的基本体现，因此，在侵权责任的归责原则上一般实行以过错责任原则为主，无过错责任原则为辅，后者需要法律作出特别规定。
根据侵权责任的归责原则，在一般商业责任保险中，保险责任一般实行过错责任，即保险人只对被保险人在加害行为上主观有过错导致的损害赔偿责任才承担保险责任，对不是因为被保险人的过错而造成的损失，不承担赔偿责任。但是，由于保险制度的射幸性特征和对诚实信用原则的至高要求，几乎所有险种都将被保险人的“故意”行为作为除外责任，如美国保险法规定，“一般商业责任保险包含几个一致的除外责任，例如，故意行为导致的损失。”那么，实际上，准确地说，一般商业责任保险的归责原则是“过失责任”。“过失侵权构成了责任风险的主要基础。……过失的特征是：从造成伤害的角度来讲，对他人权利的侵犯是粗心大意或疏忽的结果，而非故意。”就我国目前开展的几种职业责任保险如医疗责任保险、律师责任保险和会计师责任保险的责任形式来看，都定位于“过失”，不包含“故意”。
强制责任险与非强制责任险在性质与社会功能上的差异，决定了二者在归责原则上的巨大差异。强制险侧重于保护第三人利益，第三人在遇到意外事故时，还要证明侵害人的过错情况，显然不利于保护第三人，基于此，在强制责任保险中，保险责任的承担多实行无过错责任原则即严格责任，不管被保险人有无过错，保险人都要对第三人承担保险责任。如产品质量责任险、机动车第三者责任险等都如此，而且，一般而言，这些险种中的侵权行为本身的归责原则即为法律明确规定的严格责任。
特殊的普通合伙责任保险的非强制险的性质决定了其承保范围不能覆盖有限责任的适用范围。在特殊的普通合伙责任保险中，合伙人享受有限责任的条件是其他合伙人在执业中的故意或重大过失，而故意不在特殊的普通合伙责任保险的承保范围内。换言之，特殊的普通合伙责任保险只能就有限责任适用范围的一部分风险承保，即只有“重大过失”可通过职业保险替代补偿，这无疑大大削弱了特殊的普通合伙责任保险的功能。
2、特殊的普通合伙的债权人作为非强制险的第三者所享有的权利非常有限。在商业责任保险中，责任保险转移的是被保险人的风险，侧重保护被保险人的利益。在意思自治基础上订立的保险合同，约定的是投保人(被保险人)与保险人之间的权利义务，按照合同的相对性原理，保险事故发生后，保险人只能直接赔偿给被保险人，第三人无权向保险人直接主张。但是，在强制保险中，由于其特有的社会功能和价值取向，为了保护第三人，突破了合同的相对性原理，许多国家的强制保险都规定，在保险事故发生后，第三人可直接向保险人追偿。而且，“外国立法例如强制保险甚至规定，保险人不得以其他的对抗被保险人之事由(如保险费支付迟延或违反应尽义务等)对抗第三人，唯有于赔偿第三人之后，行使代位权向被保险人请求赔偿而已。”作为商业责任险，特殊的普通合伙责任保险的第三者(债权人)显然不享有强制保险第三人的权利，在保险事故发生后，不能直接向保险人追偿，只能向被保险人(合伙人)追偿，而相对于保险公司，要从合伙人处得到赔偿，无疑更难。
3、执业风险基金制度。实际上，除必须购买职业保险外，我同还规定了执业风险基金制度。但执业风险基金制度授权国务院另做规定，国务院目前未做任何规定，因此，就制度建设而言，该制度目前还是空白，根本无法发挥替代补偿资源的作用。
4、结论：特殊的普通合伙有限责任的有效替代赔偿资源还存在很大局限。由上可见，在特殊的普通合伙中，作为非强制险的第三人，债权人得到的替代赔偿资源是非常有限的。首先，享受有限责任豁免的因合伙人故意而导致的合伙债务不在职业保险的范围内，实际上，这一部分债权的替代赔偿落空了。另外，作为非强制险的第三人，保障的主要是被保险人(合伙人)的利益，保险事故发生后，保险人只能直接赔偿给被保险人，第二三人无权向保险人主张，而要从合伙人处得到赔偿，无疑比从保险人处难得多。而执业风险基金制度的建设还是空白。
(三)完善替代赔偿资源制度的法律建议
1、将特殊的普通合伙中的职业保险设为强制保险，实行严格责任。如果将特殊的普通合伙中的职业保险设为强制保险，保险责任的承担实行严格责任，就能解决职业保险的承保范围不能覆盖有限责任的适用范围的问题。但是特殊的普通合伙中的职业保险保护的第三人是某一类企业的债权人，似乎不具有公益性质，由在制度改造中得到实益的债务人寻找其信用降低的替代办法，更合乎公平原则。而且，在我国，职业责任保险市场尚不成熟，责任保险供给方面不确定因素比较多，如责任保险品种单一，责任保险的限制性内容(如免赔额、最高赔偿限额等)太多，保险责任鉴定机制不健全等。所以，仅从修正或完善职业保险这条路似乎太局狭。
2、完善执业风险基金制度。职业保险与执业风险基金制度两种方式并存有利于确保有限责任有一定的替代性赔偿资源，保护债权人利益。除完善职业保险制度外，尽快建立和完善执业风险基金制度就是当务之急。尽快督促国务院立法，明确执业风险基金具体制度，如交纳比例、交纳基础是税前还是税后利润、保管机关、账户监控等。
2、交易不同：
普通合伙人不得同本企业进行交易，但是合伙协议另有约定或者全体合伙人另有约定的除外；有限合伙人可以同本企业进行交易，但是合伙协议另有约定的除外。
合伙人：丙（姓名），内容同上（列出合伙人的基本情况）
合伙人本着公平、平等、互利的原则订立合伙协议如下：
第一条 甲乙丙三方自愿合伙经营______（项目名称），总投资为__万元，甲出资__万元，乙出资__万元，丙出资__万元，各占投资总额的__％、__％、__％。
第二条 本合伙依法组成合伙企业，由甲负责办理工商登记。
第三条 本合伙企业经营期限为十年。如果需要延长期限的，在期满前六个月办理有关手续。
第四条 合伙三方共同经营、共同劳动，共担风险，共负盈亏。
企业盈余按照各自的投资比例分配。
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企业债务按照各自投资比例负担。任何一方对外偿还债务后，另一方应当按比例在十日内向对方清偿自己负担的部分。
第五条 他人可以入伙，但须经甲乙丙三方同意，并办理增加出资额的手续和订立补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。
第六条 出现下列事项，合伙终止：
（一）合伙期满；
（二）合伙三方协商同意；
（三）合伙经营的事业已经完成或者无法完成；
（四）其他法律规定的情况。
第七条 本协议未尽事宜，三方可以补充规定，补充协议与本协议有同等效力。
第八条 本协议一式__份，合伙人各一份。本协议自合伙人签字（或盖章）之日起生效。
合伙人：______（签字或盖章）
随着07年《合伙企业法》的颁布，人们对于公司能否成为合伙企业普通合伙人这一问题进行了深刻的讨论，本文将对公司普通合伙人资格进行论证，并浅要分析一下公司成为普通合伙人带来的问题。
一、公司普通合伙人资格分析
我国《公司法》第十五条规定，公司可以向其他企业投资；但是，但是除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人；而《合伙企业法》第二条规定：本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立普通合伙企业和有限合伙企业。第三条规定：国有独资企业、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
基于此两条，公司能否成为普通合伙人，学界有两种观点。一种认为《合伙企业法》只列出了五种禁止成为普通合伙人的法人形式，并没有具体规定公司可以成为普通合伙人。依据公司法第十五条认为公司不能成为承担连带债务的普通合伙人。[1]另一种观点认为《合伙企业法》规定的五种法人形式不得成为普通合伙人，反言之其它法人是可以成为的普通合伙人的，普通的公司是法人的一种，必然也可以成为普通合伙人。
笔者赞成第二种观点，即公司可以成为合伙企业的普通合伙人。可从法理及法律两面对其合法性进行分析。
（一） 法理依据。公司是法人的典型形态，是法律拟制的民事主体，具有独立的人格、独立的财产并独立的承担民事责任。公司的独立人格意味着它有完全的民事权利能力和民事行为能力去处分自己的财产。“法人责任制度中的有限责任和无限责任是特指法人成员（如公司股东或者出资者）承担财产责任的有限与无限，其责任的主体是法人成员，而非法人本身。”[3]公司以普通合伙人的身份投资合伙企业，并承担无限连带责任，仅意味着公司以其自身全部财产对其投资的合伙企业的债务承担无限连带责任，此种“无限连带责任”并不影响公司股东的有限责任。公司股东依然以其出资额对公司债务承担责任。当公司不能承担其投资的合伙企业的债务时，则可进入破产程序。因此，公司成为普通合伙人是符合法理的。
（二）法律依据。我国现有法律中.涉及公司作为合伙企业普通合伙人的法律规定有：《公司法》第15条：“公司可以向其他企业投资；但是.除法律另有规定外。不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。”《合伙企业法》第2条：“本法所称合伙企业.是指自然人、法人和其他组织依照本法在我国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。普通合伙企业由普通合伙人组成。合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙入承担责任的形式有特别规定的.从其规定。有限合伙企业由普通合伙入和有限合伙人组成。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任.有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。”《合伙企业法》第3条：“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。”根据上述法律规定.公司依法可以成为合伙企业普通合伙人。因为尽管《公司法》第15条规定，公司可以向合伙企业投资。但不得成为承担连带责任的出资人.即不能成为合伙企业的普通合伙入.然而该条款并未完全禁止公司成为合伙企业普通合伙人。只要法律另有规定即可。由于该条对公司对所投资企业承担连带责任做禁止性规定。因此.法律的除外规定必须以明确的文字予以确认方能使公司成为所投资企业的债务连带责任人。而《合伙企业法》第2条明确规定.“本法所称合伙企业。是指自然人、法人和其他组织依照本法在我国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业”.该规定以明确文字赋予了公司成为合伙企业普通合伙人的资格.且该法第3条明确规定国有独资公司、国有企业、上市公司不得成为普通合伙人.言外之意就是“公司可以成为普通合伙人”。另外，根据“新法优于旧法”原则，《合伙企业法》是新法应当优先适用。因此公司作为合伙企业普通合伙人是符合我过法律规定的。
在我国实践中也有公司成为合伙企业普通合伙人的例子，如有限合伙制私募股权基金中公司就可以作为普通合伙人。如今我国学术界的观点也趋于一致认为公司可以成为普通合伙人。
二、 公司成为普通合伙人的利弊分析
我国新《公司法》规定除了国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人外，其他公司可以成为普通合伙企业的合伙人，而且也可以成为有限合伙企业中的普通合伙人。然而，我国在允许公司投资于普通合伙企业成为普通合伙人时，对于公司作为普通合伙人所带来的诸多问题并没有引起实务界和理论界的足够重视。[4]主要是由公司人格独立制度、普通合伙人无限连带责任制度对公司、公司债权人、合伙企业的影响
（一）公司作为普通合伙人对公司自身的不利影响。首先，公司作为普通合伙人会因为承担无限连带责任而产生风险。公司作为普通合伙人在合伙企业中一般资本实力都比较雄厚，在合伙企业的财产足清偿债务时，公司将首当其冲成为合伙企业债权人追偿债务的首要目标。其次，公司作为法人成为合伙企业的普通合伙人须委托自然人参与合伙企业事务的管理，从而产生委托成本以及人不忠诚带来的风险。另外合伙企业是典型的人合性企业，合伙人彼此基于信义成立合伙企业。这种相互依赖相互监督的密切关系，要求其他合伙人应对公司合伙人的经营状况知情，在此过程中会使公司商业秘密有被泄露的风险。
（二）公司作为普通合伙人对一般债权人的影响。如果因清偿合伙债务导致公司破产，由于公司对合伙债务承担无限责任，那么公司对于普通债权人的债务清偿能将大大减小，从而给公司债权人来带极大风险。当然公司的担保债权人由于有担保所以可以取得优先受偿，在此不受影响。
（三）公司作为普通合伙人对合伙企业的影响。公司的实力一般比自然人雄厚，拥有较多的投资信息，强大的管理团队，甚至先进的技术。公司作为普通合伙人参与到合伙企业的事务管理中往往有利于合伙企业的经营和发展，所谓大树底下好乘凉。然则正是由于公司的强大可能会导致其他合伙人在合伙事务管理中遭受到欺压和排挤，从而损害其他合伙人的利益。[5]另外公司在发展壮大成为上市公司后，由于《合伙企业法》第三条规定：国有独资企业、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。那么公司将因此而退出合伙企业，这对于合伙企业也是极其不公平的。
综上所述，公司虽然可以成为普通合伙人，也存在着很多弊端和风险，但不能因此而否定公司作为普通合伙人投资合伙企业，因为投资本身就有风险，无论是投资合伙企业还是公司自身经营都是存在风险的，不能因噎废食。《公司法》规定了股东会有权决定公司经营方针和投资计划以及董事会有权决定公司的经营计划和投资方针，就应当由公司自主决定是否作为普通合伙人投资合伙企业并承担责任。（作者单位：四川省社会科学院）
参考文献：
[1]梁宇贤.商事法论（修订新版）I-M].北京：中国人民大学出版社，2003.58.
[2]刘俊海.现代公司法（第二版）法律出版社，2008，.109.
如何获得魔兽世界怀旧服获得两把痛击之刃方法说明。
1、痛击之刃只能领一次，所以当系统判断你拿到了，就不会再给你机会领第2次了。
2、以前隐秘通途之镰是因为有bug，所以才可以破坏和取消，然后再领一次。
（来源：文章屋网 ）
详见本合同的附件《租赁车辆检验报告》
二、租赁期限及租金的交纳
详见本合同的附件《汽车自驾租赁登记表》和《汽车租赁结算单》
三、出租方的权利和义务
1、在下述任何一种情况发生时，出租方有权随时随地收回所租车辆，已收取的款项在计算所有损失后多退少补。
(1)承租方利用所租车辆从事违法犯罪活动。
(2)承租方将所租赁车辆转让、转租、出售、抵押、质押。
(3)从事其它有损出租方车辆合法权益的活动。
(4)未经出租方书面许可，在车辆租赁期限结束后拖欠还车。
在以上情况下给出租方造成经济损失的，承租方应作相应赔偿。
2、不承担租赁车辆于租赁期间引发的第三者责任。
3、其它的依照法律、法规的规定出租方应有的权利。
4、按合同约定提供技术状况良好各种证照及规费齐全的车辆。
5、租赁期间对车辆使用情况及客户信誉实施监控。
四、承租方的权利和义务
1、于租赁合同规定的租赁时段拥有所租赁车辆的使用权。
2、对租赁车辆承租前已有的损伤不承担赔偿、维修义务。
3、在租赁合同书签署之日足额交纳抵押金并以现金方式全额缴纳租金;如使用银行信用卡消费，则需自行承担由此而产生的应支付给银行的手续费。
4、自行承担租赁期内所租车辆的燃油费用。
5、遵守《汽车承租人须知》的义务。
6、租期内应严格遵守国家各项法律法规，并承担由于违章、违法肇事等行为所产生的全部责任及经济损失。
7、承租方必须承担由于承租方行为带来的其他经济损失。
8、协助出租方在租赁期内办理车辆保险事故的定损、理赔。
五、抵押条款
1、承租方应于租赁合同书签署之日根据出租方关于押金的规定一次性足额交付相应抵押金给出租方。
2、出租方应于租赁合同书期满或双方协议解除合同后，除依照本合同及附件的规定应扣除的费用外，将剩余押金归还给承租方。
3、承租方不可自行将押金抵作租金。
4、如由出租方提供驾驶人员，承租方不用交纳押金。
六、保险条款
1、出租方已就租赁车辆提供相应保险，详见《汽车租赁登记表》。
2、承租方应在交通事故发生的24小时内通知出租方，出租方将在保险事故车辆到达其指定修理厂，承租方提供了有效的全部保险证明手续，且承租车辆符合《汽车租赁登记表》中规定的由出租方进行保险理赔的车辆时，停止计算租赁费用。承租人在承租车辆期间若发生车辆被盗、报废或其它形式的灭失，承租人应负担车辆灭失之日起至出租方获得保险公司赔款时止(最长不超过____个月)的车辆租金的____%及保险免赔部分。
3、由于承租方的原因造成的保险公司拒赔及免赔的所有损失及相关费用由承租人承担。
4、车辆发生保险事故，承租方应交付车辆加速折旧费及保险公司免赔额。加速折旧费相当于本次事故总维修费的____%，如承租方不能取得保险公司理赔必须的有关手续，则由承租方负担全部维修费用及加速折旧费，并承担保险事件不能赔付的责任。
七、违约责任
除重大政策性变化或不可抗力外，任何一方违反合同的规定致使合同不能全部履行的，除赔偿相应经济损失外，还应向另一方支付合同及附件未履行部分租赁金额总____%的违约金。承租方应按双方签定的还车时间及时交还租赁车辆，每逾期交还一日，除继续计收租金外，需另外交付日租金____%的违约金。每提前交还一日，在交付日租金____%的违约金后退还该日租金。
本合同所指经济损失，均包括租金损失，租金损失赔偿标准按《汽车租赁登记表》所列租金标准计算。
八、合同的变更和解除
本合同的变更和解除，必须经租赁双方签署书面协议方能有效。
九、争议的解决
有关本合同之一切争议，首先应友好协商解决，如协商解决不成，任何一方可向有管辖权的____市工商行政管理局仲裁委员会申请仲裁或由____市____区人民法院诉讼解决。
十、合同及附件
《汽车承租人须知》、《汽车自驾租赁登记表》、《租赁车辆检验报告》、《汽车租赁结算单》及《补充协议》是本合同的附件，与本合同具有同等法律效力。
十一、本合同自租赁双方签字盖章后即生效
本合同一式二份，由出租方、承租方各执一份。
出租方：承租方：
