时间：2022-12-01 05:51:00
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随着社会主义市场经济的逐步建立和完善,我国企业之间的投资、融资、并购等资本运作行为已越来越普遍,而资本运作顺利进行的基础是对商业市场、资本市场和企业经营的全方位周密考察,如果缺乏这一基础的投资、融资、并购活动,无疑会有高度的投机性和风险。从目前国内资本运作的案例来看,运作的成功率却不高。这背后的原因当然有很多,但在资本运作时,缺乏有效的尽职调查却是一个不容忽视的原因。美国学者布瑞德福特?康纳尔就曾在《公司价值评估》中指出,如果对公司未来价值的变动并不清楚就实施并购,就是一种渎职。
财务尽职调查概述
尽职调查(DUE DILIGENCE INVESTIGATION)又称谨慎性调查,一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后,经协商一致,投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。其主要是在收购(投资)等资本运作活动时进行,但企业上市发行时,也会需要事先进行尽职调查,以初步了解是否具备上市的条件。尽职调查的内容一般包括:目标企业所在行业研究、企业所有者、历史沿革、人力资源、营销与销售、研究与开发、生产与服务、采购、法律与监管、财务与会计、税收、管理信息系统等,也正因此,调查小组的构成包括了各方面的专家,有目标企业相关行业的行业专家、特定业务的业务专家、营销与销售专家、财务专家、法律专家等。透过有专业知识和经验的独立第三者对“目标企业”的财务、法律、业务等问题做出评析,在投资者对“目标企业”做出投资决策之前,尽职调查可以帮助投资者了解“目标企业”的情况,对投资项目的取舍做出判断,确定交易的方式,及早发现影响交易完成的因素。
在整个尽职调查体系中,财务尽职调查主要是指由财务专业人员针对目标企业中与投资有关财务状况的审阅、分析等调查内容。在调查过程中,财务专业人员一般会用到以下一些基本方法:审阅,通过财务报表及其他财务资料审阅,发现关键及重大财务因素;分析性程序,如趋势分析、结构分析等,对各种渠道取得资料的分析,发现异常及重大问题;访谈,与企业内部各层级、各职能人员,以及中介机构的充分沟通;小组内部沟通,调查小组成员来自不同背景及专业,其相互沟通也是达成调查目的的方法。由于财务尽职调查与一般审计的目的不同,因此财务尽职调查一般不采用函证、实物盘点、数据复算等财务审计方法,而更多使用趋势分析、结构分析等分析工具。在企业的投资并购等资本运作流程中,财务尽职调查是投资及整合方案设计、交易谈判、投资决策不可或缺的前提,是判断投资是否符合战略目标及投资原则的基础。对了解目标企业资产负债、内部控制、经营管理的真实情况,充分揭示其财务风险或危机,分析盈利能力、现金流,预测目标企业未来前景起到了重大作用。
财务尽职调查内容
(一)对目标企业总体财务信息的调查
在进行财务尽职调查时,首先需要了解的是目标企业的一些基本财务情况。通过取得目标企业的营业执照、验资报告、章程、组织架构图,财务调查人员可以了解目标企业全称、成立时间、历史沿革、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、主营业务等。对目标企业的详细了解还应包括目标企业本部以及所有具有控制权的公司,并对关联方做适当了解。另外,目前企业的财务管理模式以及财务部财务人员结构、目标企业的会计电算化程度、企业管理系统的应用情况也是需要了解的背景资料。
在获得上述信息之后,还应对目标企业的会计政策和税费政策进行全面了解:目标企业现行会计政策、近3年会计政策的重大变化、现行会计报表的合并原则及范围;及近3年会计师事务所名单和近3年审计报告的披露情况。目标企业的税费政策包括:现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门;税收优惠政策;税收减免/负担;关联交易的税收政策;集团公司中管理费、资金占用费的税收政策;税收汇算清缴情况。
(二)对目标企业具体财务状况的调查
目标企业财务报表的可靠性会影响到财务尽职调查结果的可靠性。而财务报表的可靠性与企业本身内控程序是否完善有关,因此,一般情况下,进行尽职调查时亦应考虑内控程序的情况。例如可以通过访谈、画流程图等方法对目标企业的内部控制制度进行总体把握。在了解目标企业的内部控制制度之后,就可以对其的财务状况、盈利能力、现金流进行详细调查。
在对目标企业的财务状况进行调查时,对货币资金除了核实它的真实性之外,还应该关注是否有冻结资金的存在。对应收账款要进行账龄分析、逾期账款及坏账分析、近年变化趋势及原因分析,要关注其是否被高估,另外对大额应收账款还应调阅销售合同。一般国内企业会将投资、开办费、前期亏损或待摊费用支出暂列其他应收款,因此在对其他应收款进行调查时,应具体查询有关内容,评析会计处理是否合适,并做出合适的建议会计调整。对存货的调查,应查阅最近一次盘点记录,关注发出商品、分期付款发出商品,找出积压、毁损、滞销、过时以及有变现问题的存货,确定提取的准备是否足够,查询存货的计算方法,确定计算方法是否合适。进行长期投资调查时,对控股企业要验证其投资比例及应占有的权益,对参股企业了解其投资资料。对在建工程则要了解工程项目预算、完工程度、工程项目的用途,是否存在停工工程等。固定资产的调查,土地房屋则通过包括审阅房屋、土地的产权证明文件,如土地证、房产证等来调查,对机器、设备则要查询有否应报废或需要提取减值准备的机器设备,另外调查人员还应关注折旧提取的方法是否合理,折旧率是否反映固定资产的消耗情况和使用年限,折旧是否按照设定的折旧提取方法和折旧率计算已入账。对无形资产的调查,则要分析无形资产的种类及取得途径、无形资产的寿命、计价依据。而对于银行贷款的调查,调查人员应取得和查阅明细表,明细表应注明利率、还款期、抵押、承诺等情况,还应查阅贷款合同,了解有否资产抵押和担保等情况,还应测算贷款利息是否已足额提取,并已入账,并查阅是否违反贷款合同条款的情况。对应付账款,调查人员应取得明细表,并应分析应付账款周期、供应商分布情况。为了防止目标企业存在有未入账的负债,调查人员还应查阅期后付款凭证,查阅董事会、股东会会议记录,与有关律师尽职调查工作配合,分析对应付税金的调查,应取得各项应付税金变动明细表,并询问各项税种是否均已如期申报、完税,询问是否漏报、虚报、少报的情况,查阅与税务机关的往来书信文件,分析所交税金是否合理。
对反映目标企业盈利能力的销售收入及成本进行调查时,调查人员应计算近几年销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率的变化趋势,近几年产品结构变化趋势,目标企业大客户的变化及销售收入集中度,关联交易与非关联交易的区别及对利润的影响,成本结构、发现关键成本因素,并就其对成本变化的影响做分析,对以上各因素的重大变化寻找合理的解释。对目标企业的销售收入分析,可按主要地区、主要产品、主要客户进行分类。结合上述的各项分析,可以对目标企业的过去和将来的盈利前景有所启示。对目标企业的三项费用分析,应按照费用明细表分析三项费用处理的合理性和未来走势与变化。对其他业务利润,调查人员应该了解是否存在稳定的其他业务收入来源,以及近几年数据。对投资收益的调查,调查人员应关注近年对外投资情况,及各项投资的报酬率。对营业外收支的调查应关注是否有异常情况的存在。
随着社会主义市场经济的逐步建立和完善，我国企业之间的投资、融资、并购等资本运作行为已越来越普遍，而资本运作顺利进行的基础是对商业市场、资本市场和企业经营的全方位周密考察，如果缺乏这一基础的投资、融资、并购活动，无疑会有高度的投机性和风险。从目前国内资本运作的案例来看，运作的成功率却不高。这背后的原因当然有很多，但在资本运作时，缺乏有效的尽职调查却是一个不容忽视的原因。美国学者布瑞德福特•康纳尔就曾在《公司价值评估》中指出，如果对公司未来价值的变动并不清楚就实施并购，就是一种渎职。
财务尽职调查概述
尽职调查(due diligence investigation)又称谨慎性调查，一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。其主要是在收购（投资）等资本运作活动时进行，但企业上市发行时，也会需要事先进行尽职调查，以初步了解是否具备上市的条件。尽职调查的内容一般包括：目标企业所在行业研究、企业所有者、历史沿革、人力资源、营销与销售、研究与开发、生产与服务、采购、法律与监管、财务与会计、税收、管理信息系统等，也正因此，调查小组的构成包括了各方面的专家，有目标企业相关行业的行业专家、特定业务的业务专家、营销与销售专家、财务专家、法律专家等。透过有专业知识和经验的独立第三者对“目标企业”的财务、法律、业务等问题做出评析，在投资者对“目标企业”做出投资决策之前，尽职调查可以帮助投资者了解“目标企业”的情况，对投资项目的取舍做出判断，确定交易的方式，及早发现影响交易完成的因素。
在整个尽职调查体系中，财务尽职调查主要是指由财务专业人员针对目标企业中与投资有关财务状况的审阅、分析等调查内容。在调查过程中，财务专业人员一般会用到以下一些基本方法：审阅，通过财务报表及其他财务资料审阅，发现关键及重大财务因素；分析性程序，如趋势分析、结构分析等，对各种渠道取得资料的分析，发现异常及重大问题；访谈，与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通；小组内部沟通，调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方法。由于财务尽职调查与一般审计的目的不同，因此财务尽职调查一般不采用函证、实物盘点、数据复算等财务审计方法，而更多使用趋势分析、结构分析等分析工具。在企业的投资并购等资本运作流程中，财务尽职调查是投资及整合方案设计、交易谈判、投资决策不可或缺的前提，是判断投资是否符合战略目标及投资原则的基础。对了解目标企业资产负债、内部控制、经营管理的真实情况，充分揭示其财务风险或危机，分析盈利能力、现金流，预测目标企业未来前景起到了重大作用。
财务尽职调查内容
(一)对目标企业总体财务信息的调查
在进行财务尽职调查时，首先需要了解的是目标企业的一些基本财务情况。通过取得目标企业的营业执照、验资报告、章程、组织架构图，财务调查人员可以了解目标企业全称、成立时间、历史沿革、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、主营业务等。对目标企业的详细了解还应包括目标企业本部以及所有具有控制权的公司，并对关联方做适当了解。另外，目前企业的财务管理模式以及财务部财务人员结构、目标企业的会计电算化程度、企业管理系统的应用情况也是需要了解的背景资料。
在获得上述信息之后，还应对目标企业的会计政策和税费政策进行全面了解：目标企业现行会计政策、近3年会计政策的重大变化、现行会计报表的合并原则及范围；及近3年会计师事务所名单和近3年审计报告的披露情况。目标企业的税费政策包括：现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门；税收优惠政策；税收减免/负担；关联交易的税收政策；集团公司中管理费、资金占用费的税收政策；税收汇算清缴情况。
(二)对目标企业具体财务状况的调查
目标企业财务报表的可靠性会影响到财务尽职调查结果的可靠性。而财务报表的可靠性与企业本身内控程序是否完善有关，因此，一般情况下，进行尽职调查时亦应考虑内控程序的情况。例如可以通过访谈、画流程图等方法对目标企业的内部控制制度进行总体把握。在了解目标企业的内部控制制度之后，就可以对其的财务状况、盈利能力、现金流进行详细调查。
在对目标企业的财务状况进行调查时，对货币资金除了核实它的真实性之外，还应该关注是否有冻结资金的存在。对应收账款要进行账龄分析、逾期账款及坏账分析、近年变化趋势及原因分析，要关注其是否被高估，另外对大额应收账款还应调阅销售合同。一般国内企业会将投资、开办费、前期亏损或待摊费用支出暂列其他应收款，因此在对其他应收款进行调查时，应具体查询有关内容，评析会计处理是否合适，并做出合适的建议会计调整。对存货的调查，应查阅最近一次盘点记录，关注发出商品、分期付款发出商品，找出积压、毁损、滞销、过时以及有变现问题的存货，确定提取的准备是否足够，查询存货的计算方法，确定计算方法是否合适。进行长期投资调查时，对控股企业要验证其投资比例及应占有的权益，对参股企业了解其投资资料。对在建工程则要了解工程项目预算、完工程度、工程项目的用途，是否存在停工工程等。固定资产的调查，土地房屋则通过包括审阅房屋、土地的产权证明文件，如土地证、房产证等来调查，对机器、设备则要查询有否应报废或需要提取减值准备的机器设备，另外调查人员还应关注折旧提取的方法是否合理，折旧率是否反映固定资产的消耗情况和使用年限，折旧是否按照设定的折旧提取方法和折旧率计算已入账。对无形资产的调查，则要分析无形资产的种类及取得途径、无形资产的寿命、计价依据。而对于银行贷款的调查，调查人员应取得和查阅明细表，明细表应注明利率、还款期、抵押、承诺等情况，还应查阅贷款合同，了解有否资产抵押和担保等情况，还应测算贷款利息是否已足额提取，并已入账，并查阅是否违反贷款合同条款的情况。对应付账款，调查人员应取得明细表，并应分析应付账款周期、供应商分布情况。为了防止目标企业存在有未入账的负债，调查人员还应查阅期后付款凭证，查阅董事会、股东会会议记录，与有关律师尽职调查工作配合，分析对应付税金的调查，应取得各项应付税金变动明细表，并询问各项税种是否均已如期申报、完税，询问是否漏报、虚报、少报的情况，查阅与税务机关的往来书信文件，分析所交税金是否合理。
对反映目标企业盈利能力的销售收入及成本进行调查时，调查人员应计算近几年销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率的变化趋势，近几年产品结构变化趋势，目标企业大客户的变化及销售收入集中度，关联交易与非关联交易的区别及对利润的影响，成本结构、发现关键成本因素，并就其对成本变化的影响做分析，对以上各因素的重大变化寻找合理的解释。对目标企业的销售收入分析，可按主要地区、主要产品、主要客户进行分类。结合上述的各项分析，可以对目标企业的过去和将来的盈利前景有所启示。对目标企业的三项费用分析，应按照费用明细表分析三项费用处理的合理性和未来走势与变化。对其他业务利润，调查人员应该了解是否存在稳定的其他业务收入来源，以及近几年数据。对投资收益的调查，调查人员应关注近年对外投资情况，及各项投资的报酬率。对营业外收支的调查应关注是否有异常情况的存在。
这四份文件是：(1) 《投资建议书》对风险企业的管理状况、利润情况、战略地位等作出概要描述；(2) 《业务计划书》对风险企业的业务发展战略、市场推广计划、财务状况和竞争地位等作出详细描述；(3) 《尽职调查报告》对风险企业的背景情况和财务稳健程度、管理队伍和对行业作出深入细致调研后形成的书面文件；(4) 《营销材料》是任何直接或间接与风险企业产品或服务销售有关的文件材料。正式和创业投资人接洽之前，一般需要提前向创业投资人递交《业务计划书》，及其《行动纲要》。
其次，在和投资人正式讨论投资计划之前，创业企业家还需做好四个方面的心理准备。(1) 准备应对一大堆问题，以考查投资项目潜在的收益和风险；(2) 准备应对投资人对管理的查验；(3) 准备放弃部分业务；(4) 准备作妥协。从一开始，企业家就应该明白，你自己的目标和投资人的目标不可能完全相同。因此，在正式谈判前，企业家要做的第一个重要决策就是：为了满足投资人的要求，企业家自身能作出多大的妥协。一般来说，投资人是不会做出让步的。
第三，企业家还应该掌握必要的应对技巧。引资谈判通常需要通过若干次会议才能完成。这里有两点需要注意：一是要尽可能让投资人认识和了解本企业的产品及服务。二是要始终把注意力放在《业务计划书》上。
“六要”准则：
(1)要对本企业和本企业的产品或服务持肯定态度并充满热情；(2)要明了自己的交易底限，如果认为双方不能达成一致，甚至可以放弃会谈；(3)要记住和投资人建立一种长期合作关系；(4)要对尚能接受的交易进行协商和讨价还价；(5)要提前作一些了解如何应对投资人的功课；(6)要了解投资人以前投资过的项目及其目前投资组合的构成。
之所以导致这种局面，一则由于中国企业在国际化经营管理上经验不足；更重要的是并购活动，特别是跨国并购本就是一个风险重重的领域。按照投资界业内人士的观点――跨国并购活动是一项相当复杂的活动，并购方面临着政治、法律、市场、技术、管理层道德风险在内的多重风险，在一些热点敏感地区，并购方的设施与人员还面临着安全方面的风险。
对于希望参与国际化运营的中国企业而言，在这诸多风险之中，对项目本身影响最直接的就是并购双方的信息不对称――并购方对被并购企业的实际运营状况、管理层人员背景与风格、利益关联方可能作出的反应等情况缺乏必要的了解，它包括但不限于：对并购对象的实际运营状况缺乏全面深入了解；对并购对象的各类经营、合规风险缺乏了解；对并购对象股东与高管层的职业操守、行事风格；对并购企业员工针对并购的抵触心理及其可能反应；对并购所在地法律化的政治风险；对并购方竞争对手、行业协会等利益关联方的反应；对并购所在地环保、劳工等NGO组织可能的抵触等。
对于企业而言，要完全依靠自身的力量对这些现实或潜在的风险作出全面深入的研判，难度是非常之大的。从国际的经验看，通过委托专业机构开展“并购尽职调查”是对并购过程开展风险管理的主要方式之一。
尽职调查：国际通行的并购风险管理手段
所谓尽职调查，就是在企业股票上市和企业收购过程中，基于监管方或并购方的委托，第三方专业机构运用专业手段与分析方法，对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做全面深入的调查与审核活动。
在一个正式大型并购活动中，尽职调查的范围主要包括以下项目：被并购公司的组织和产权结构、被并购公司的资产情况、被并购公司的债务和义务、最近三年的经营情况、最近三年的财务数据、税务状况、管理层和雇员情况、相关的法律纠纷情况、保险情况、知识产权相关问题以及环境保护相关问题。
传统上，并购尽职调查作为一种由“法律审查”与“财务估值”为主派生出的调研框架工具，主要由投资团队、会计师、律师三方组成，其操作方法主要有以下几种：
第一，收集研究备类档案文献数据，包括但不限于各种政府公报、公司章程、公司注册登记档案、信用报告和财务报表等等；
第二，在被并购方的许可下对被并购企业财务、营运部门工作人员进行询问；
第三，在被并购方的许可下，对被并购企业的办公场所、生产工厂进行实地考查；
第四，访问行业专家、同业协会，以对被并购企业的历史沿革、现状与发展前景进行专业的分析与评述。
对于一项大型的涉及多家潜在买方的并购活动来说，公开的尽职调查通常需经历以下程序：首先，由潜在买方指定一个由专家组成的尽职调查小组(通常包括律师、会计师和并购方的投资项目团队)。接着，由潜在买方和其聘请的专家顾问与卖方签署“保密协议”，并由潜在买方准备一份尽职调查清单。与此同时，目标公司在卖方(通常是母公司)的指导下，按照尽职调查清单把所有相关资料收集在一起并准备资料索引，并指定一间用来放置相关资料的房间(又称为“数据室”或“尽职调查室”)，潜在买方按照一定程序可以阅读复印数据室中可以披露之文件。
另外，在并购信息披露协议的框架下，潜在买方还将针对并购对象的管理人员、市场人员、财务人员和技术人员进行访问座谈。最后，由潜在买方聘请的顾问(包括律师、会计师)作出尽职调查报告，尽职调查报告的核心是根据调查中获得的信息对并购对象的价值与风险进行分析和针对_生的建议。最终，在尽职调查报告的基础上，由买方提供并购合同的草稿以供谈判和修改。
应该说，国内企业现有的绝大多数并购尽职调查的范围、内容与流程方法基本是按照以上模式开展的。国内投资机构与企业在并购活动中，受到国际投资界操作惯例的影响，也较多地借助尽职调查这一工具。但由于国内大型并购经验意识上的欠缺，并购关联咨询服务产业的落后，在尽职调查的实际运用中仍然存在很明显的问题，在复杂多变、博弈性极强的跨国并购中，效果更是远非理想。
国内传统尽职调查存在许多问题与局限
由于种种原因，我国企业与投资机构在并购中，虽然也使用了尽职调查的流程和方法，但实际效果经常大打折扣。究其原因，首先部分并购企业自身对尽职调查的重要性认识不足，依靠专业机构开展尽职调查的习惯尚未真正形成。这方面最明显的例子就是TCL收购阿尔卡特手机业务的案例。
2005年，在国内通讯行业处于领先地位且拥有强大生产能力的TCL公司，为了进一步提升自身研发能力和渠道优势，经过一番考察后选择了以研发和销售体系见长的阿尔卡特手机业务事业部作为并购对象。由于对并购后整合的难度与风险估计不足，同时也是为了节省成本，TCL在并购启动前既没有聘请专业的咨询机构为整个并购活动进行规划，而且连常规尽职调查都未委托专业机构操作，而是依赖企业内部组建的一个小组，对阿尔卡特手机业务只作了很基本的了解，导致TCL对于并购完成后的双方管理整合、业务流程重组、企业文化的差异等领域的问题缺乏起码的了解与规划，整个并购项目以阿尔卡特手机业务核心人才全部流失、全面亏损而告惨败。
另一个严重问题是国内传统并购尽职调查主要依赖律师事务所和会计师事务所(特别是所谓的“四大”)，而律师事务所和会计师事务所的并购尽职调查获取资料、数据主要依赖于被并购方提供的公开披露信息和能通过公开手段收集的数据库、档案信息，对于被并购方实态性的信息缺乏更深入的了解渠道，这对于全面客观评估被并购方的真实价值和风险显然是不利的。
而且考虑到律师事务所和会计师事务所的人员特点与专业能力，它们的尽职调查主要局限于法律与财务领域，单单依靠并购方本身的项目团队要对被并购企业的行业与市场风险、高管道德风
险作出专业的评估显然是远远不够的。
除此之外，由于市场环境、法律体系的差异，中国企业的海外并购受到政治因素影响、环保、劳工等NG0团体干扰的几率更大，单单从法律权属、财务分析等范畴开展的传统尽职调查主要局限于被并购企业本身，侧重于法律权属、财务分析等范畴，针对竞争对手和其他利益关联方意图与可能干扰的评估基本是空白。
目前多数中国企业理解的尽职调查，或者说有能力开展的尽职调查都受限于被并购方的正式允许，启动于并购活动正式开始前或操作过程中。这使得并购方很难在并购真正开始前，就对潜在被并购对象的实际运营状况与风险因素有一个初步的了解，从而在多个候选目标中筛选出更符合己方战略构想和风险管理要求的并购对象。一旦并购活动正式启动后再发现重大风险因素或受到利益关联方的干扰，并购方不但会浪费宝贵的时间，而且在投行、律所、会计师事务所这块也将承担高昂的前期费用成本。
最后，中国商业环境的某些阶段性特点使得常规尽职调查难以有效开展。以国内创投市场为例，随着大量民间资金涌向私募股权投资机构，一时间出现了天量的本土创投机构，这些投资机构大多对尚处在早期孵化或发展期的企业不感兴趣，而直接把投资目标锁定在已经接近上市的企业，这样一来创投机构之间的竞争自然极度激烈，侃价实力大减，要获得被投资方认可的所谓全面尽职调查也就无从谈起；另一方面，中国很多民营企业在创业早期都有迅速把握机遇、孤注一掷地全力一博从而完成原始积累的经历，在这种思维定势下，当企业做到一定规模后有时仍会延续“博的就是机会”，而忽视风险、忽视系统化风险评估与风险管理的惯性。跨国并购应引入第三方调研机构
基于国内目前并购尽职调查服务存在的缺失，结合国际并购业界的经验，我们认为通过引入专业调研机构并以独立第三方的身份，提供基于并购项目层面的综合风险评估是提升国内并购尽职调查效能、加强中国企业海外并购活动风险管理的关键一环。
首先，就调研范围而言，目前国内传统并购尽职调查主要局限在法律和财务两个领域，而第三方调研的调研项目则更加广泛，一般可以设定为目标公司运营层面、目标公司决策管理层、所在地政治、投资与安全环境、竞争对手和利益关联方的可能干扰四个层面。这四大层面的调研项目基本覆盖了被并购企业的实态运营状况、高管可能的道德风险、竞争对手及其他利益关联方的可能反应乃至宏观的政治与安全风险。这就大大弥补了目前国内并购尽职调查的不足，对于影响国内企业海外并购成败更直接的一些风险因素，如被并购企业实际资信状况、环保问题、劳资纠纷、利益关联方可能的抵制等将会起到前瞻性的预测，从而提前预见和化解可能的风险。
其次，就调研方法而言，第三方调研更具有深度、多向度的印证与现场感。目前国内传统并购尽职调查擅长的方法一般只是对公开文献进行研究、以当地语言检索互联网信息、查询数据库等。第三方调研机构的主要优势在于其实地调查能力、长期建立的情报网络以及专业的分析框架。在这些领域，第三方调研机构通过对目标企业工厂、办公场所、所在社区的实地调查，以及对上下游供应商、客户的深入而审慎访问(提供给政府的财务数据有可能造假，但来自被并购对象三家最主要的供应商、三家最主要客户的评价一般是准确的，也无从造假)，挖掘被并购企业公开数据与文件后边的“行为逻辑”，勾勒出一个个更直观立体的“商业故事”，从而有助于并购方对被收购方运营历史脉络、现实处境、对并购的真实态度有更真切的认识。
就调研活动的合法性而言，不同国家的法律体系与商业惯例对信息披露规定的程度不一，理解不同，使用以上调研手段获得信息的难度与深度会有差异。但总的说来，以上这些调研手段在市场经济法律体系健全的国家都是可以合法使用的。对于法律体系不透明、排外情绪比较明显的特定国家，如果对于某些调研手段不确定，也可以通过寻找在当地的市场调研机构、咨询公司甚至私人侦探，以调研需求整体分解、分块外包的方式予以解决。
第三，从调查启动时间与启动方式的灵活性上看，传统尽职调查一般启动于并购活动正式开始前或操作过程中。第三方尽职调查则完全由并购方指定，既可以在并购活动正式启动前操作，也可以启动于并购对象的筛选过程中，方式也更加灵活。通过对特定行业符合初步并购要求的企业进行全面筛选，可以让潜在的买家对并购对象的价值与风险有一个初步的认识，并且不会惊动被并购对象和其他利益关联方。由此，既可以起到前期保密、隐蔽意图的作用，又有更多的时间与回旋余地，从而制订更符合实际、更节约的并购计划。
第四，第三方机构提供的专项分析工具将给并购活动的成功提供关键性的支持。在重大谈判过程中，如能对谈判对手的现实处境与谈判方案有切实地事先了解，无疑能在谈判过程中获得针对对手的信息单向透明，主导谈判的主动权。专业的第三方调研机构一方面可以深入收集被并购企业当前的运营实际状况、现金流水平与各种风险点(与公开资料相印证)，另一方面也可以预先收集被并购方主要高管、谈判组成员的个人背景、性格特点、之前谈判记录(风格)方面的资料，建立关键目标人员档案，在谈判前结合对谈判对手现实处境的分析，就可以预测出对方谈判组的几个可能谈判方案及其底线。如能引入行为科学模式分析，甚至有可能对谈判组成员的具体谈判策略与战术也作出较精确的推断。
国内企业现有的绝大多数并购尽职调查的范围、内容与流程方法基本是按照以上模式开展的。但由于国内大型并购经验意识上的欠缺，并购关联咨询服务产业的落后，在尽职调查的实际运用中仍然存在很明显的问题，在复杂多变、博弈性极强的跨国并购中，效果更是远非理想。
除此之外，第三方机构还可以监测被并购方企业员工、竞争对手和其他利益关联方的态度变化，对可能的危机提供预警。在并购活动开始、进行以及收购协议刚刚签订一段时间内，被并购方企业员工、竞争对手、所在国政治团体、国际和所在国主流媒体、环保、劳工NG0组织等任何一方的敌意都有可能对并购本身乃至并购后的有效整合带来程度不同的风险，甚至有可能直接搅黄整个并购。第三方调研一方面在事先就将被并购方本身、竞争对手及其利益关联方针对并购活动的态度、动向纳入调研范围，通过专业分析预测判断其可能的反应，帮助并购项目组预先准备相应的应对措施；另一方面，各种利益关联方的态度、行为酝酿变化在所在国的各类媒体、网络论坛、交流群组中或多或少地会有所体现，建立在综合风险控制框架下第三方机构可以通过舆情监测软件和专业的分析人员，对正在酝酿的各种敌意、抵制行为作出恰如其分的分析并划分威胁级别。对于真实可信的抵制
威胁，将结合线下调查力量深度了解其发起人与主要成员的背景、决心与能力、当地过往类似事件的处置经过，为并购方采取适当的措施提供一手的参考依据。
最后，第三方尽职调查就其调查的侧重点与分析角度而言，既关注风险，也关注机遇，因此更加符合现阶段中国企业家的决策思维习惯。
民族风险控制产业面临发展机遇
后金融危机时代，全球政治与经济形势复杂而严峻。从整体趋势而言，对于中国的大中型企业来说，是危，更是机。海外大量去泡沫化的优质实体资产、矿产资源和拥有大批先进专利技术的科技公司，对于拥有良好外汇储备支持，制造加工能力强大，但缺乏高端研发能力和资源储备的国内大型国有民营企业而言，这是极为难得的抄底机会。
（一）进一步规范资产管理，确保国有资产保值增值。
根据我区《关于对区直行政事业单位国有资产实行统一经营管理的决定》，我们公司对全区区直行政事业单位经营性和非经营性资产实行了统一管理。自2011上半年至今，我公司正在办理原无房产证的区农业局、粮食局法院等七家单位办公用房的房产证。经评估之后，将提升国有资产经营效益，增强我公司融资能力。
（二）继续挖掘优质企业，担保总量及质量大大提高。
一是深度挖掘优质企业项目。2011年初，为做大担保总量，服务我区经济，我公司对担保项目进行梳理，筛选出了一批优质企业，并整理登记入企业担保项目库，对于有续保要求的企业，优先为其担保。二是加大项目保前考察力度。我公司审慎挑选符合国家产业政策、市场前景好的优质企业，严格按照担保业务程序，对企业提交的基本材料进行仔细审查，指派项目经理到企业进行深入调查，并对该项目做《尽职调查报告》。三是严格落实反担保程序，防范担保风险。为降低代偿风险，我公司针对不同企业采取的不同反担保措施都办理了相关的抵押登记手续，真正有效的防范担保风险。四是加强保后监管，降低代偿风险。健全建立保后检查制度以及，对在保项目实施后7日进行首次保后检查，内容主要包括对被保企业基本情况检查、贷款用途检查、财务经营装以及反担保情况等，并积极走访项目合作银行，保持与银行的经常性信息沟通，及时从不同渠道获取客户经营信息。据统计，2011年1—6月份,新增被保企业23户，担保金额12830万元。迄今为止，我公司累计为84户企业担保98笔，担保金额为92167万元，在保金额52698万元。
（三）投资项目管理，投资效益得到提升
1、灵活改变投资方式。2009年7月，我城司投资218.4万与市仁和蒙峰投资开发有限公司以及廖春华共同组建市仁和顺安矿业有限公司，随后按各自出资比例追加投资200万。为了增强自主经营权，提高经济效益，我公司决定经营管理权发包给廖春华承包经营，期限五年，即追溯自2009年7月1日起至2014年6月30日止，廖春华每年按照我公司投资金额的20%交纳承包金。
2、加快推动投资项目开工建设。对已经投资入股的渝北矿业、工贸以及工贸等企业建设项目，加大了跟踪力度，全力协调解决建设中的困难和问题。目前，几大公司均在积极办理有关证件，争取年内开工生产。安监大楼的施工许可证等相关手续已办理齐全，目前，大楼已开工，预计明年6月将竣工。大楼的开发与运用将增强公司自身造血功能。
二、存在的困难、问题及原因
（一）、企业缺乏反担保物。由于我国众多的广大中小企业以家族式企业居多，法人治理结构不尽完善，财务制度不健全，缺少有效的可资担保的自有资产，因此，在业务开展中，绝大多数企业都没有有效的抵押物进行反担保。
（二）、担保能力受限。一是注册资本的补充机制不尽完善。多数情况下系政府财政或企业法人的一次性注入，然后多年维持不变，担保能力难以满足日益增长的融资担保需求。二是信用担保的风险补偿机制不健全。由于我担保机构的自有资金不足，在应对风险时，担保机构只靠微薄的保费收入很难弥补可能发生的代偿或赔付，这在很大程度上威胁着担保机构的生存。
（三）、风险分担方式不合理。目前，我担保机构对大部分担保项目承担了100%的担保责任。这与国际惯例不符。由于起草《担保法》时，立法部门主要考虑了如何保障银行利益，对保证人的法律地位和作用未能给予恰当的定位，致使保证人的责任余额地位基本与债务人处于同一地位。部分银行利用其在社会经济活动中的强势地位，强制要求保证人接受其制定的不平等《保证合同》。事实上，在一个担保项目中，借款人、贷款人和担保人三方都获得了各自的利益：借款人获得了经营资金，贷款人获得了利息收入并有担保机构保证资金的回收，担保机构获得了单保费收入。因此，担保业务涉及的三方理所应当分担项目可能带来的风险。
（四）、复合型人才缺乏。担保风险的高发性、离散性与不确定性，势必要求担保机构管理层和员工应具有很高的业务素质。对于从事担保项目的人员，既要掌握本机构的业务标准，又精通法律、财务和项目评审工作的复合型人才。由于组建时间不长，这一人才储备不足。
三、2011下半年工作安排
这四份文件是：
(1)《投资建议书》对风险企业的管理状况、利润情况、战略地位等作出概要描述；
(2)《业务计划书》对风险企业的业务发展战略、市场推广计划、财务状况和竞争地位等作出详细描述；
(3)《尽职调查报告》，即对风险企业的背景情况和财务稳健程度、管理队伍和行业作出深入细致调研后形成的书面文件；
(4)《营销材料》，这是任何直接或间接与风险企业产品或服务销售有关的文件材料。正式和创业投资人接触之前，一般需要提前向创业投资人递交《业务计划书》，及其《行动纲要》。
2、其次在和创业投资人正式讨论投资计划之前，创业企业家还需做好四个方面的心理准备。
(1) 准备应对一大堆问题以考查投资项目潜在的收益和风险。
一般来说，创业投资人所提的大多数问题都应该在一份详尽而又精心准备的业务计划书中已经有了答案。值得提醒的是，一些小业主通常会认为自己对所从事的业务非常清楚并认为自己的资历很好，这样的错误务必要避免，否则会让你非常失望。企业家可以请一名无需担心伤害自己的专业顾问来模拟这种提问过程，虽然请这样一名顾问的费用并不低，但和有可能吸引到的投资额相比，付出一点代价通常是值得的，毕竟给创业投资人留下好的第一印象的机会只有一次。
(2) 准备应对创业投资人对管理的查验。
企业家千万不要认为这种查验是对管理层或个人的侮辱。比如：虽然您10年以来所取得的成就让你自豪，创业投资基金的经理依然可能会问你：你既没进过商学院，又不是律师或会计师，也没有毕业文凭，你凭什么认为你可以将这项业务开展得合乎我们所设想的目标?对这样的提问，大多数人可能会非常气愤并反应过激，而作为创业企业家，在面对创业投资人时，这样的提问确实很有可能会碰到，因为这已构成了创业投资人对创业企业的管理进行查验的一部分，因此需要提前作好准备。
(3) 准备放弃部分业务。
在某些情况下，创业投资人可能会要求企业家放弃一部分原有业务以使其投资目标得以实现。放弃部分业务对那些业务分散的风险企业来说，既很现实又很必要。因为在投入资本有限的情况下，企业只有集中资源才能在竞争中立于不败之地。
(4) 准备作妥协。
从一开始，企业家就应该明白，自己的目标和创业投资人的目标不可能完全相同。因此，在正式谈判前，企业家要做的第一个也是最重要的一个决策就是：为了满足创业投资人的要求，企业家自身能作出多大的妥协。一般来说，由于创业资本不愁找不到项目来投资，寄望于创业投资人来作出这种妥协是不大现实的。
3、企业家还应该掌握必要的应对技巧。引资谈判通常需要通过若干次会议才能完成。在大部分会议上，创业投资人和企业家就企业家先前递交的《业务计划书》进行探讨、询证和分析。这里有两点需要注意：一是要尽可能让创业投资人认识、了解本企业的产品或服务。如果能提供一种产品的样品或成品的话，这种认识和了解就会变得更加直观并且印象深刻；二是要始终把注意力放在《业务计划书》。有时候会议往往会延续数小时之久，这时企业家有可能会变得非常健谈，从而自觉不自觉地就可能会谈到一些关于未来的宏伟计划，并提到某些在《业务计划书》中并未提及的产品。这一点千万要避免，因为这样的谈话会使创业投资人认为你是一个幻想者或是一个急于求成的人。
“让市场发挥决定性作用，更好发挥政府作用。”这是党的十八届三中全会提出的改革原则。在政府投资领域，贯彻这一原则的一个重要的制度创新，是政府投资基金。
政府投资基金近来获得迅猛发展。数据显示，截至2016年底，国内股权投资类政府投资基金（包括创业投资基金、产业投资基金等）共901支，总目标规模3.2万亿元，已到位资金1.1万亿元。
然而，由于财政支持产业政策尚处于转换期，规模庞大的政府投资基金大多管理效率并不高，突出表现为所启动的项目不多，由此导致其拉动社会资本扩大投资效果并不明显。
与有些一哄而上然后一地鸡毛的政府投资基金形成对照的是，江苏省财政厅不求大干快上，而是顶层设计先行，以“靠管理办法说话，依市场规则行事”为基本考量推出了自己的政府投资基金，其中经验值得借鉴。
谋定而后动。为了设计政府投资基金，围绕如何“规范基金运作管理、提高基金配置效率”的问题，江苏省财政厅酝酿了一年。
以如何做好经营财政为思考原点，江苏省财政厅经过深思熟虑，出台了《江苏省政府投资基金管理办法》（下称《办法》），对政府投资基金运行的各个方面做出了清晰的规定。该《办法》于2015年9月25日获得江苏省政府批复同意，江苏省政府投资基金也于当天宣告成立。
尽管谈及《办法》，江苏省政府投资基金相关人士表示，“不能说我们完全想通了，我们仍然在探索”，但不可否认的是，《办法》中所提出的一系列原则和做法在当时颇具前瞻性。对江苏省政府投资基金做出的探索，同行们也是赞赏有加。
更为重要的是，在《办法》后不久，财政部于2015年12月印发《政府投资基金暂行管理办法》，2017年1月14日，国家发改委印发了《政府出资产业投资基金管理暂行办法》，这些办法中均有《江苏省政府投资基金管理办法》的影子。
这无疑是对江苏省所做探索的肯定，也让江苏省所确立的一系列原则及做法更加广为人知，比如，对市场化原则的贯彻、合伙制主体、母子基金模式等等。可以说，在政府投资基金制度的优化设计上，江苏省财政厅扮演着探路者的角色。
先进不先进，成绩说了算。2016年11月15日，在江苏省政府投资基金成立并运行一年后，江苏省政府在南京召开其运行情况新闻会。
斯时，江苏省财政厅厅长刘捍东介绍，截至日前，省政府投资基金完成对外投资82.65亿元（实缴出资30.9亿元），基金总规模达450多亿元。随着产业投资基金的招募和设立运作，将拉动社会投Y1550亿元、可影响资金规模达4000亿元，较好地体现了财政资金的引导撬动作用，符合政府投资基金设立的预期目标。
可以拿来和上述数据进行对照的，是去年6月底国家审计署的审计工作报告中的一段内容――
至2015年底，中央财政出资设立的13项政府投资基金募集资金中，有1082.51亿元（占30%）结存未用。抽查创业投资基金发现，通过审批的206个子基金中，有39个因未吸引到社会资本无法按期设立，财政资金13.67亿元滞留在托管账户；已设立的167个子基金募集资金中有148.88亿元（占41%）结存未用，其中14个从未发生过投资。地方政府投资基金也存在类似现象。
对于政府投资基金运行中存在的问题，创投“国十条”提出要发挥财政资金的引导和聚集放大作用，引导民间投资等社会资本投入，要进一步提高创业投资引导基金市场化运作效率，促进政策目标实现，维护出资人权益。
在解决这些问题上，江苏省政府投资基金的经验值得总结。为此，2016年12月，《财经国家周刊》、t望智库联合中国创投委组成“创业创新+创投协同发展”专题调研组来到南京，与江苏省财政厅厅长刘捍东、江苏省政府投资基金秘书处处长项林、副处长熊洁及经济建设处处长周鳌粱等进行了深入交流。
《财经国家周刊》：江苏省政府投资基金的管理构架是怎样的？
刘捍东：省政府投资基金实行管理委员会领导下的基金管理办公室负责制。基金管理委员会主任由省政府分管领导担任。基金管委会下设管理办公室，办公室设在省财政厅，作为基金管理常设机构，目前由我兼任办公室主任。为提高基金管理和投资决策的科学性、有效性，保障基金营运安全，另设监督委员会和咨询委员会。
《财经国家周刊》：从财政改革的角度看，以财政资金出资设立省政府投资基金的初衷是什么？
刘捍东：财政改革的一个重要方面，就是如何解决政府出资更加有效的问题。政府出资方面，以前都是实行财政直接支付，现在看来，这一做法存在三个方面的问题：一是效率缺失，根据财政专项资金的管理办法，专项资金的使用要经历申报，评审，支付等多个环节，周期较长；二是会造成相对不公平，会争取可能能拿到，不会争取可能拿不到；三是在使用效果上不好把握。
这也是财政部门长期来面临的一个困扰，所以要考虑进行一些改变，探索无偿改有偿、资金改基金的方式。后来考虑到无偿改有偿仍然避免不了前面提到的各种弊端，那我们就从财政资金中切出一部分，借鉴基金的运作模式，成立政府投资基金。这一做法就变成了一种经营财政的思路，就要考虑资金回收问题，考虑滚动发展了。相应地，对其管理原则、运作方式等也要进行重新思考和设计。
《财经国家周刊》：在为省政府投资基金进行顶层设计时，你认为最应该遵循的原则是什么？如何贯彻这一原则？
刘捍东：经过一年多的酝酿，我们将基金运作管理原则确定为“政府引导、市场运作、规范管理、滚动发展”。这其中，市场化是最重要的原则，不把这个原则定下来，以后所有的机制，所有的东西就搞不清楚。市场化首先是要有市场化的身份，为此我们以“江苏省政府投资基金（有限合伙）”之名进行工商登记，采用有限合伙制方式运作，这在国内是首家。
在基金具体运作上，我们也坚持市场化原则，这体现在面向全国招募优秀的基金管理机构，并由被选中的市场化专业管理机构结合宏观和中观诉求，从微观角度梳理最合适的资源匹配到最合适的地方。可以说，基金的市场化运作，江苏走在全国前列。
《财经国家周刊》：如何吸引社会资本积极参与，从而更好地发挥财政资金的引导作用和乘数效应？
刘捍东：运作上我们采取“母-子基金”投资方式，子基金分直投子基金和设立市场化子基金。直投子基金从母基金中安排不超过40%的资金，按市场化原则采取直接投资方式运营。在市场化子基金中，同股同权的条件下，我们会根据基金募资难度和投资风险程度，通过让渡部分收益的措施吸引社会资本投入。基金实现预期投资绩效和政策目标之后，省政府投资基金在回收资本金和门槛收益基础上，可以采取适当方式给予其他出资人一定的让利。
《财经国家周刊》：在选择子基金管理人方面一般都有哪些考虑？
刘捍东：省政府投资基金面向全国招募优秀的基金管理机构和有产业背景的机构投资人，与其共同开展投资活动，选聘专业管理机构以实现政府的产业发展的最终目标为出发点。首先，对基金所在地区开展政策和产业的调研，尤其是重点产业和企业；其次，针对区域发展特点进行投资咨询和规划，依据投资规划制定投资策略，筛选和引入资源匹配的子基金管理人，最终专业管理机构不仅在资金层面帮助入选的子基金，还在具体产业项目上协助其对接，从而达到资金又快又准投入实体企业中，改善投资结构、增加有效投资，支持实体经济发展，助力创业企业发展。
《财经国家周刊》：对江苏省政府投资基金如何考核？
项林：江苏省政府投资基金（有限合伙）是用企业的模式在运作，这就决定了，对它的考核，在绩效要求和机制流程上要有别于对政府部门的考核。
在绩效要求上，政府投资基金是要“滚动发展”的，但盈利不是最终的，也不是唯一的考核指标，我们的考核目标要更丰富，比如对发展实体经济的促进，对相关产业的拉动支持等等。在这方面，我们正在建一个投资的数据库，这个数据库不只是反映一个量的东西，还要反映质的东西。
在流程机制上，管理办法规定：基金管理办公室制定投资基金绩效考核制度和绩效考核评价办法，并组织对政府投资基金实施的政策目标、政策效果及其资产情况进行评估考评，绩效评价报告在每年度结束后的4个月内向基金管理委员会提交。基金监督委员会受管理委员会委托，对基金重大投资运营管理情况和效考核情况，开展专项监督，向管理委员会提出完善建议。
《财经国家周刊》：对于盛世投资、江苏厚积这样的子基金管理人又该如何考核？
项林：对于子基金管理机构，我们要求其建立完善的投资管理制度和投资项目风险管理体系，对项目的内部控制、工作流程等进行规范。投资项目严格按照要求开展尽职调查，并形成书面的尽职调查报告报基金管理办公室。子基金管理机构按季度及时向基金管理办公室提供准确、完整的有关经营情况信息。
此外，我们还在合伙协议中规定子基金管理机构要按一定比例进行跟投，这样可以有效防范风险，确保投资质量与资产安全。
2010年以来，随着保险资金运用监管政策的逐步放宽，险资运用日益活跃，逐渐成为金融投资业的热门话题，与前端保险资金运用同等重要的后台合规管理得到的关注并不多，然而保险资金运用合规管理在相当程度上决定着一个保险公司资金运用成效与未来。特别是国内几家大型的保险公司保险客户遍布全国，他们上万亿元的保险资金实际是亿万客户的养老钱、保命钱，保险资金在投资时安全性尤为重要，不仅关系到公司业绩与客户收益，甚至关系到国家社会的繁荣稳定。本文尝试通过对保险资金运用合规管理面临的新形势与新挑战进行研究分析，结合国内大型保险公司合规管理方面具体实践，提出保险公司提高资金运用合规管理水平一些探索性意见和建议。
一、保险公司资金运用合规管理面临的新形势与挑战
随着保险监管机构稳步放开保险资金投资渠道，强化政策支持，引导业务创新，过去三年保险资金收益率稳步上升，2014年达到了五年以来最好的收益水平6.3%，综合收益率达9.2%。未来几年，保险资金将继续受益于市场化运作的机遇期，同时也将承受更大的竞争压力和市场冲击。与此相适应，保险资金运用合规管理工作将面临着以下新形势与新挑战：
（一）保险资金运用合规管理遭遇投资收益下行压力
宏观角度，中国经济进入下行周期，实体经济日益艰难，A股市场经历巨幅震荡，前景黯淡，国内房地产市场普遍降温，央行进入降息通道，险资投资收益率的维持和提升不容乐观。另一方面，传统上账面收益导向型的寿险投资要求一个较高且稳定的投资回报率，尤其是近几年保险市场竞争加剧，几家上市的大型保险公司也需要依靠高现价产品来保证市场占有率不出现负增长，导致近年高达6%左右的承保成本，推高了投资回报需求。投资收益需求的抬升遭遇恶劣的外部经济形势后，很可能形成严峻的投资业务压力，国内外经验表明，市场主体很可能以牺牲合规管理为代价缓解业务压力。这就要求保险公司不断强化合规管理意识，合理分解业务目标。
（二）保险资金运用合规管理面临更加严格的监管
近年来，监管机构逐步明确了“放开前端、管住后端”的保险资金运用监管思路，允许保险资金进入高风险的投资领域，与投资渠道不断放开同时的是事中和事后监管力度也在不断加强。2014年，中国保监会专门出台了《保险资金运用内控与合规计分监管规则》，加强了对资金运用违规的处罚力度和操作性。“从严监管”也已经成为新一轮《保险法》修改的工作重点。无论是在近期出台的各项有关资金运用政策规定、规范性文件中，还是在各专项检查中，监管机构都不断强调保险公司的信息报告和披露、风险控制以及关联交易管理等合规义务。这就要求保险公司不断健全内部合规管理机制，强化合规经营的自觉性和主动性，守住合规经营的底线。
（三）保险资金运用合规管理需适应更多的业务创新
从2014年开始，监管机构陆续放开了创业股权基金、私募基金等投资渠道，并鼓励险资从事境外投资以弥补国内投资收益的不足，保险资金将进入更多投资领域。各市场主体纷纷展开投资创新，比如近几年来另类投资比重不断增加，出现了苏州基金等债股结合创新项目，2014年保险公司已经成为中国境外房地产投资的主力军。可以预见的是，未来险资投资创新力度将不断加强。保险公司投资业务推陈出新，要求合规管理也突破原有定势，加强新业务研究，以适应业务开拓的强劲需求。
二、大型保险公司资金运用合规管理现状
中国人寿等国内市场份额最大的几家保险集团，管理着近数万亿元的巨额保险资产，有着旺盛的投资需求和较高的投资收益要求，同时也需妥善处理好投资盈利需求与合规稳健经营之间存在的矛盾与冲突。在资金运用合规管理方面，除上述保险行业监管问题外，这些大型保险公司还面临A股或海外上市规则有关资金运用的众多复杂规定，同时还需应对因集团化发展带来的错综复杂的关联交易管理问题
虽然存在追求更高效益和效率与依法合规稳健经营的矛盾，上述国内大型保险公司对资金运用合规管理普遍还是比较重视的，依托公司治理组织架构，设计专业化流程，发挥专业人才资源，近年投资能力及合规能力还是得到了一定提升。
一是普遍建立了健全的投资决策管理组织体系。投资管理决策主体由股东会、董事会以及公司经营管理层三个层面构成，根据监管规定和各上市规则，各决策主体享有不同决策权限。在董事会层面，大型保险公司一般下设战略与投资决策委员会、风险管理委员会、审计委员会等专门委员会为董事会决策提供意见与建议。在内部经营管理层面，总经理会议为投资决策主体，一般还下设非常设机构――投资决策委员会提供投资决策参考，财务会计部门、法律合规部门、风险管理部门等相关部门为投资决策支持部门，为投资决策提供专业建议与支持，投资管理部门负责投资具体执行工作。
二是普遍形成了较为完善的制度体系。多数大型保险公司根据外部法律法规和保险行业监管规定制订一整套公司内部投资管理的制度，涵盖股权、不动产、境外、独立账户等投资类别，信用评级、资产配置、合规风险管理、应急管理、决策程序等管理事项，基本上或者至少形式上建立了以制度管人、以制度管事的科学投资管理体系。
三是普遍设计了配套的合规管理流程体系。在管理流程方面，保险公司投资合规管理流程内嵌于投资决策流程中，合规情况是投资决策的重要内容之一。在合规管理机构上，一般大型的保险公司会将法律与合规部门或是风险与合规部门抑或独立的合规部门作为合规管理的主责部门。具体投资项目合规管理由项目律师、合规主责部门、公司合规负责人层层把关，项目律师出具合规意见草案，合规主责部门负责初审合规报告，评估项目整体合规情况，合规负责人负责终审并签署合规报告。在项目管理流程上，项目启动之初，合规评审意见便作为可否立项的重要考量标准；立项之后，选聘外部律师作为项目法律顾问，出具尽职调查报告，项目进入可行性研究评估阶段；可研通过之后，启动合同谈判，项目律师协助形成签约文件，合同文稿提交有权机关审批；审批通过后，根据监管规定和上市规则履行信息披露和报告程序。
四是在资金运用合规管理方面还存在很多不足之处。以往保险行业监管机关对保险资金运用限制较多，很多投资项目需要审批，也就造成了保险公司在合规管理方面存在对外部监管的依赖性，认为不合规的投资监管机关就不会同意做，只要监管机关同意的，就是合规的。这样也就或多或少的忽视了内部合规管理责任意识的培养、合规责任的确定以及投资合规管理人才的储备。随着监管后移的思路转变，很多保险公司才发现自身对保险监管合规政策的理解水平难以适应新投资业务的需要，内部合规人员的专业能力和队伍建设上也都存在很多不足，难以对投资业务提供有力的支持与保障。
三、对大型保险公司加强资金运用合规管理的探索与建议
近年来，保险公司非标投资业务、创新的另类投资日益增多，以更好的弥补传统投资品种收益率较低的缺陷。然而，另类投资，往往投资回收期长、资产流动性差、信息透明度低。由于监管机构对这些投资创新业务了解也不够深刻，并没有出台明确的监管要求，但对创新持一种开放态度，默许部分保险公司对一些并不明令禁止但存在一定合规嫌疑的业务进行尝试，如何把握尺度，这不但对公司投资能力，也对保险公司内部合规管理能力着实是个考验。结合前面两个部分的分析，笔者根据工作实践，对如何提高保险公司合规管理水平提出以下几点想法和建议：
（一）不断强化投资合规管理意识
坚持依法合规经营是保险公司经营管理的基本原则，同样是正确的投资理念，是防范投资风险的根本所在。只有不断强化风险防范意识，各项投资业务必须在合法合规的前提下进行，才能确保广大保险客户的利益不受损失。鉴于目前国内大型保险公司自主投资与外包投资并存的现状，建立公司整体与各投资单位为协同作战的合规管理内部协调机制是非常有必要的。在公司整体合规管理框架下，各专业化投资主体各司其职、相互配合、无缝对接，明确业务一线责无旁贷的合规职责，牢固树立“合规创造价值”、“违规一票否决”的经营理念和企业文化。
（二）逐步健全投资合规管理机制
保险公司应当建立合规管理四层防火墙，第一层防火墙是投资业务部门，第二层防火墙是内部合规管理部门和风险管理部门，第三层防火墙是外部法律顾问，第四层防火墙由内控审计部门和稽查部门组成；同时还应将合规管理与风险管理密切结合，突破小合规管理的局限，形成360度无死角的大合规管理格局，建立由风险识别、风险评估、风险控制以及风险报告构成的完险管控链条，运用量化风险管理工具控制包括市场风险、信用风险、操作风险、合规风险等在内的投资风险；形成符合保险公司自身实际的投资管理组织架构和制度流程。同时应当考虑建立的保险公司总部集中投资权限运行机制，统一上收分散于各地、各分支机构包括自用不动产在内的所有投资项目管理权。
（三）全力支持投资合规管理创新和研究
为配合投资业务创新，保险公司应在合规条线建立了重大课题研究机制，组织业务骨干，结合聘请外部专家，专门研究实务中出现的重点疑难投资合规问题，个个突破，保险公司应在合规管理创新方面给予财务和人力支持。
（四）持续加强投资合规管理组织建设
保险公司应在投资合规管理方面做充足的人才储备，由于投资业务专业性较强，需加强对合规人员的专业培训，使他们不但掌握法律合规知识，更要深入了解投资业务；同时在合规管理部门内部应该建立专门投资合规管理组织，使相关合规人员能够专注于投资合规管理，逐步成为该方面的专家。
随着中国的保险业和资本市场不断创新发展，保险资金投资将在其中扮演日益重要的角色，也会对保险公司资金运用合规管理工作提出更高要求，当然提升保险业资金运用合规管理水平不可能一蹴而就，很多问题还有待在今后实践中不断总结经验教训，进一步探讨解决。
参考文献：
[1]李祝用，鲍为民.保险公司合规风险管理体系构建研究[J].保险研究，2006（04）：22-27
贷后管理；制度；预警；激励约束
中图分类号：F83
文献标识码：A
文章编号：1672-3198（2012）07-0123-02
商业银行核心竞争能力的标志之一是其风险管理水平的高低。贷后管理是商业银行风险管理重要的组成部分。然而，当前许多商业银行的贷后管理工作存在重视程度不够、管理制度不完善、风险预警体系不完善、缺少激励约束机制等问题。本文结合工作实际，就如何加强贷后管理工作谈谈自己的想法。
1 充分认识贷后管理工作的重要性
1.1 转变思想观念
要切实端正对贷后管理的认识，摒弃“重贷轻管、重放轻收”的错误认识，把贷后管理各项职责落到实处，有效提升贷后管理水平，从管理中要效益。
1.2 正确处理贷后管理和业务拓展的关系
业务拓展对于银行的信贷管理来说是首要任务，也十分重要。但是，从营销管理的角度来看，老客户的维护管理与新客户的开发同样重要。对于老客户实施有效的贷后管理，有助于并且发现新的业务机会、培育新的利润增长点，提高客户满意度和忠诚度。所以，要形成贷后管理与信贷业务发展相互促进的良性互动机制。
1.3 树立动态的贷后管理观念
近年来，国内外的市场环境变化很快，企业为了赶上市场的步伐，也在不断的调整自身的产业结构、产品结构，为此，银行的贷后风险判断与控制也必须随之而改变，要以动态的视角评估企业，将贷后管理由被动管理变为主动出击，变事后管理为超前管理。
2 建立健全和有效执行贷后管理制度
2.1 加强制度建设，实现贷后管理标准化、规范化
（1）对贷款实施全过程管理。将贷款从发放到回收前的每个工作环节标定出来，并把客户检查、账户监管、风险预警、贷款档案管理、资产保全、贷款清理回收等大项进行细化，建立起明确的管理标准，形成全程管理路标，并依标施管。
（2）强化责任，提升贷后管理工作的执行力。在开展贷后管理工作时，要养成良好的执行习惯，主动开展各项工作；要掌握实施贷后检查的各种方法技巧；多角度获取贷款企业的经营信息；提高识别和分析相关信息的能力技巧，全面、客观、真实地反映检查情况，能有针对性地分析问题，提出具有针对性和可操作性的建议，使贷后管理真正发挥出防范、控制和化解风险的作用。
2.2 建立专门的贷后管理部门
可组建专门的贷后管理部门，设置贷后经理岗位，将贷后管理职能从客户经理处剥离出来，客户经理只需负责客户营销，完成贷款文件并报送风险管理部门；贷款获准发放后，由贷后管理部门负责贷后检查、抵押管理，授信档案和信息维护、贷款回收等贷后管理职责，
这样，有助于改变目前对公客户经理需要熟悉贷前、贷中、贷后全过程的制度规定并全面执行所造成的“全能”但“不精通”、“不专业”的问题。
增设风险管理委员会，作为全行执行层的风险管理最高管理层。形成贷前、贷中、贷后各层级独立向风险管理委员会报告的工作制度，改变目前贷前、贷中、贷后一体化管理的现状。
3 提高贷后检查的工作质量
当前，贷后检查是贷后管理工作中的一个短板问题，在具体的操作过程中，往往流于形式，为确保贷后检查切实有效，应采取可行的措施，确保贷后检查的工作质量。具体可从以下几方面着手：
3.1 将贷后检查工作制度化、规范化、标准化
（1）明确贷后检查的时间和频率。要明确规定每笔贷款的检查时间和检查频率，并严格执行；大额或者潜在风险较大的贷款项目，要适当增加贷后检查的频率。
（2）规范检查程序和方式。要按照银行内控管理制度的要求，多渠道、多角度地获取企业的经营状况、产品市场、贷款用途、敏感科目等方面的第一手资料，并认真进行信息的处理与分析；实行以专职贷后经理为主，前端客户经理为辅的双人贷后检查制，要对所有的贷款都进行实地检查，贷后管理部门负责人审核检查小组提交的调查报告，并有权决定对相关贷款的处置；对不同的贷款种类设计并使用不同的贷后检查报告底稿。
3.2 明确贷后检查的内容和重点
要加强对贷后管理流程中关键风险点的检查和整改。例如信贷业务操作的合规合法性、授信申报方案中持续条件的落实情况、贷款支用条件的落实情况、贷款用途、抵押质押物的管理、信贷业务的台帐和档案管理等。另外，可结合内、外部审计过程中所发现的信贷管理问题，主动查找是否存在的类似问题，并做到举一反三，切实提高风险防控能力。
3.3 区分管理对象，实施精细化管理
（1）区分客户类型，关注不同的经营风险。对一般客户，可关注其信贷资金流向、不同银行融资情况、担保落实情况、设备抵押情况等。对中外合资企业、独资企业，要加强对其流动资产、抽逃资金现象的监控，关注企业负责人动向，了解母公司或投资方在当地的信用状况。对集团客户，要重点关注集团整体与成员个体间的资金流动和占用、资产质量、运营状况、关联交易、集团互保、他行借款、规模扩张等情况。对小企业客户，要关注法人代表的个人素质、银行对账单、纳税情况、水、电用量、抵质押物及保证人情况，以此判断企业生产经营是否正常、企业现金流和第二还款来源等情况。
（2）区分信贷产品，关注不同的风险控制环节。对固定资产贷款，应重点检查资本金到位情况、到位后有无抽逃情况，评估其贷前、贷中测算的现金流是否合理。对流动资金贷款，要重点监控客户的现金流，观察其流动资金占用和存货水平是否正常、合理，有无挤占、挪用流动资金贷款的现象；对房地产开发贷款，应重点关注项目建设进度与其贷款支付情况的匹配，掌握项目销售进度与贷款还款进度是否相匹配等方面。
（3）区分抵押品，关注动态监测和价值重估。对已上市公司股票作为质押品的，实行逐日盯市；对价值相对稳定的房产、土地使用权、机器设备等抵押品，每年至少评估一次；对存货、仓单这类价值波动较大的抵押品，可视具体情况定期评估。当抵押品价值重估后不能满足银行要求时，要及时要求客户提供补充担保，避免造成损失。
3.4 形成高质量的贷后检查报告，提高对信贷风险的管控能力
要统一、规范信贷检查报告格式和内容；贷后检查报告既要有定性分析，也要有定量分析，尽量做到定性分析与定量分析相结合，确保检查报告的可靠性和可用性，从而提高贷后管理对信贷风险的管控效果。
3.5 建立贷后检查监督机制
（1）加强贷后检查管理，建立横向约束机制。切实实行“双人经办”的贷后现场检查制度，确保贷后检查的真实性。对贷后管理制度的执行情况，贷后管理部门可采取定期检查和临时抽查的方式进行控制。
（2）构建审计、监察部门联动的纵向监控机制。可由审计部门独立检查信贷部门的贷后管理的落实情况以及监管效果。由监察部门介入检查信贷业务操作过程中有无违纪、腐败问题。
（3）明确责任，建立贷后责任追究制度。要明确不同岗位和人员应该承担的责任。一笔贷款出现风险，如果是放款操作人员工作失误造成，就要承担操作性风险负责；如果是由贷后检查工作失误或清收不力造成，贷后管理人员就要对此负责；如果是重大贷款项目出现问题，那么管理层也应当对损失承担相应责任。
4 构建及时、立体的贷后管理预警体系
（1）努力拓展信息获取渠道，及时获得各种可用信息。在银行外部，要建立与工商、税务、产权登记、法院等相关部门的信息互通机制；在银行内部，要与会计部门实行信息共享，及时获取客户现金流量、结算频率、帐户余额等信息，通过内外结合，有助于获取高质量的预警信息，提高风险预警的准确性和及时性。
（2）完善贷后预警信号体系，及时采取风险化解措施。正确选择、确定与贷款人发生违约行为相关的信息作为银行风险预警信号，如来自于企业财务报表反映的预警信号，可从其是否延误提供财务报表或财务报表不完整、不连续，是否有违反会计规则等问题来发现；来自于企业经营管理方面的预警信号，可从公司经营管理是否混乱、有无失去主要客户、主要投资项目失败、市场出现替代品等方面寻找；来自于企业在银行账户上反映的预警信号，可通过贷款企业经常支付支票及退票、应付票据展期过多、拖欠税金、不能按期支付利息或要求贷款展期等项目来寻找；来自于企业人事管理及与银行关系方面的预警信号，可从董事会或管理高层的重大人动、公司主要领导出现不团结迹象、对银行的态度发生变化，缺乏坦诚的合作态度，隐瞒与某些银行的往来关系方面寻找。
（3）建立动态贷后风险数据分析模型，对风险进行量化预警。对于贷后检查所获取的信息，除了进行必要的定性分析，应尽量运用定量分析模型，尽早识别贷款风险的早期预警信号，判断风险的类别、程度、原因及其发展变化趋势，对问题贷款采取针对性处理措施，及时防范、控制和化解贷款风险。
（4）完善预警信号传导机制。对于预警信号宁可放大，不可缩小；宁可错报，绝不漏报。可定期召开贷款风险分析例会，组织客户经理对每笔贷款的风险情况进行集体分析；对于需要进行风险预警的，要及时向贷后管理部门和管理层报告风险情况。
5 完善贷后管理考核评价和激励约束机制
5.1 积极探索贷后管理评价考核方法，建立完善贷后管理考核机制
（1）明确贷后管理考核目标。目标制定得越明确，越有利于贷后管理人员主动根据目标要求检查自身工作的完成情况。为此，可按授信客户的清分结果，制定适合每一个客户的管理方案；可根据客户资产结构、偿债能力、盈利能力等风险控制要素的变化情况，设定差别管理目标，适时调整监管频率，实施动态管理。
（2）设计科学合理的考核指标，实行量化考核。要充分考虑贷后管理活动的复杂性，将贷后管理制度执行情况和工作成效纳入到考核指标体系中，并进行量化评价。
（3）设置贷后管理人员的职业记录，实施贷后管理制度约束的绩效考核。为贷后管理人员建立一个职业记录档案，评价贷后管理工作操作的合规性、工作内容的全面性和尽职操守的情况，供银行监管部门对其任职资格进行评定时参阅。
（4）建立绩效考核沟通机制。在绩效考核目标确定后，各级主管要加强与贷后管理人员的沟通，及时跟踪并掌握绩效目标的完成情况。当实际完成情况与计划目标不相符时，要协助其分析具体原因，指导下属改进工作方法，或适当调整绩效目标，要坚持“重结果更重过程”的考核原则。贷后管理受环境变化的影响很大，具有很强的不确定性，因此，在实施绩效考核时，建立良好的沟通机制是十分必要的。
5.2 实施贷后管理的激励约束机制
（1）实施贷后管理等级评价激励制度。各分行可采用信贷管理等级行评价办法，定期对支行贷后管理水平进行考核评价，并将等级评价结果纳入绩效考核体系。对于贷后管理水平评价等级高的支行，可在审批、授权等方面给予政策倾斜，建立起提升贷后管理的长效机制，从根本上解决“重贷轻管”问题。
（2）完善贷后考核激励制度。对客户经理的绩效考核中，要增加贷后管理的方面的绩效工资项目。可在绩效工资中设置贷后管理工作质量、贷款本息回收等考核指标，贷后管理的绩效工资按工作进度和质量同比例兑现。
（3）加大责任追究力度。对因不履行贷后管理责任或管理不善导致信贷资产发生损失的，要严肃追究其相应的责任。对尽职尽责做好贷后管理各项工作，但因客观原因造成信贷资产风险和损失的信贷人员，可建立贷后管理尽职免责机制，免除其主观责任，保护贷后管理人员做好贷后管理工作的积极性和主动性。
6 加快贷后管理队伍的建设
设置专职贷后经理岗位，构建专业贷后管理团队；确保贷后管理岗位的人员总量，保证贷后经理有足够的精力和时间开展贷后管理工作；明确贷后经理岗位责任、工作流程和质量要求；加强贷后管理队伍业务素质与能力培训；不断提高贷后管理人员敬业意识和责任意识，并强化贷后管理队伍的思想政治教育和廉洁自律教育。
参考文献
［1］沈国金.贷后管理失控：银行业机构案件防控的致命弱点［J］.企业管理，2008，（8）.
在我国，创业已成为知识经济时代最时髦的名词，许多人都在为实现自己的理想不断奋斗，而在帮助创业企业迅速成长方面，创业投资非常重要。调查表明，企业在创业时依靠创业资本为其提供资金支持，可以大大提高企业的成长速度，特别是在高新技术领域。从80年代中期开始，我国就开始发展创业投资行业。创业资本之所以投资于那些高风险性的创业企业，主要就是看中了这些企业极具发展潜力、极有成长前景的特殊“气质”，也许这些企业日后就能为它们提供难以想象的超额利润。但是，作为创业者如何来获取创业投资，却是每一个需要创业投资的企业需要认真研究的问题；而创业投资公司要将资金投向哪个企业，如何提高资金的安全度，将是创业投资公司需要认真研究的课题。
1 创业者如何获取创业投资
1.1 资料准备 在准备和创业投资人进行融资事宜洽谈之前，我们需要现行准备好四份必要的文件，还要提前递交《业务计划书》，并能够多取得和创业投资者进行外延的交流机会。这样才能使企业的《业务计划书》得到大家的考虑。而能够承担推荐人物的主要是律师、会计师以及其他的网络成员，因为创业投资人比较相信这些人对业务的判断能力。其中，这四份文件分别为：对风险企业的管理状况、利润情况以及战略地位等作出主要描述的《投资建议书》；对风险企业的业务发展战略、市场推广计划以及财务状况和地位作出详细描述的《业务计划书》；对风险企业背景情况和财务稳健程度、管理队伍和行业作出深入细致调研后所形成的书面文件，即《尽职调查报告》；以及与任何风险企业产品和服务相关的文件材料的《营销材料》。在我们正式和创业投资人接触之前，我们都需要先准备好这些材料，然后向创业投资人递交《业务计划书》，及其《行动纲要》。
1.2 业务准备 在和创业投资人进行正式讨论投资计划之前，创业企业需要提前准备好以下四方面的准备。即：①需要准备好需要应对的提问，还要对投资项目所潜在的收益和风险进行考查。②准备应对创业投资人对管理的查验。包括与创业企业的内部管理层及其部分员工的访谈。③准备部分业务。创业投资人要考证或抽查一些业务的流程。④准备作妥协。从最开始的准备，创业者就需要明白，创业企业家和创业投资人的预想不可能完全相同的。因此，在进行谈判之前，我们就需要正式作出决策，做好在不损害自己利益的情况下满足创业投资人的要求，这样才能进行更好的谈判。为了促成谈判，就需要我们通过多次会议来进行。在这里我们需要注意的就是，首先尽可能让创业投资人先认识和了解到本企业的产品或服务。其次是要始终把注意力放在《业务计划书》上。
1.3 人才准备 在高科技企业创业的过程中，我们要有充足的资金外，还要保证高新技术企业能够顺利发展。因此，我们要想将高科技企业发展起来，就要建立完善的知识系统，还要将人才作为创新资源的主体，要挖掘能够熟练掌握技术的专业人员是最关键的因素。而在创业投资过程中，我们需要把人才作为发展第一要素，将资金流向转入培育有利于企业的人力资本环境中，这也是一个非常重要的问题。许多创业投资家不断的告诫创业者，在进行投资之前首先要确定投资对象的整体情况，尤其是在人才的选择上。因为在生产环境始终不变的时候，拥有应对能力的领导班子就显得尤为重要了。在信息产业这个领域里，许多创业企业所拥有的丰富经验将会成为成功至关重要的一点，因为好的管理队伍能够制定出有效的商业计划运作模式，也能够生产出垄断全世界的产品。因此，作为创业企业，要想在竞争中占据优势，就需要拥有一个成熟的、有经验的管理人才，这也关系到项目能否成功的关键因素所在。创业投资者选择投资的时候并不看重项目，主要看重的就是企业是否具备优秀的人才。因为好的人才可以将二流的项目转换成一流的项目，而二流的人才也会讲一流的项目做成二流的项目。
2 创业投资的风险分析
创业投资也称为风险投资，其高风险的特点决定了创业投资的失败率极高。因为投资风险贯穿于整个产品的生产过程，无论是从技术研究开发还是到产品的试制，再到产品的销售都会存在一定的风险。因此为了避免投资存在的风险，就需要加强创业投资的风险研究，为投资方带来一定量的生产和发展。
2.1 技术风险 由于高新技术的开发具有相对的复杂性，因此就很难预测准研究成果向工业化生产与新产品转化过程中成功的概率。这也是高科技投资中最大的风险来源，主要表现为以下几点：①技术上成功的不确定性。新技术在最初诞生的时候，都会存在不完善以及粗糙的情况，因此要想在现有的技术知识条件下完善产品，需要我们经过多次的试验确定。②产品的生产和售后服务的不确定性。产品在开发出来之后，需要经过很多的风险才能够进行批量的销售，因此风险存在于整个过程中。③技术寿命的不确定性。由于现代知识更新的速度不断地加快，就使得新产品的技术生命周期不断缩短，一项新的产品很快就会被另一项新的产品所取代。而当新的技术提出的时候，原先已有的技术将承受被提前淘汰的损失。④配套技术的不确定性。在新技术发明后，往往需要专门性的配套技术进行支出，然后开始运作。但是如果所需要配套技术不成熟，就会给运作带来一定的风险。
2.2 管理风险 管理风险主要就是指创业企业在生产过程中因为管理不善，而导致的投资失败所带来的风险。我们主要从以下3小点进行分析：①决策风险。即风险企业因为决策的失误而带来的风险。由于创业企业具有投资大、产品更新速度快的特点，就导致创业企业对于高新技术产品项目的决策十分重要，一旦决策有失误就会给企业带来前所未有的损失。②组织风险。创业企业主要以技术创业位置，企业的增长速度比预想中的还要快，因此如果不及时合理地调整企业结构，就会造成企业规模高速膨胀，成为风险最主要的根源。③生产风险。预期的市场容量往往实现不能精确测定，就致使实际的生产水平与市场容量不一致而导致产生风险，这种生产风险是不可避免的，而且贯穿于整个产品生产过程。
2.3 市场风险 如果创业企业在生产新的产品的时候，如果与市场不相匹配，那么就不能够适应市场的需求，这样就会给企业带来巨大的影响。我们可以从以下3点进行分析：①市场的接受能力不确定。由于市场实际的需求和企业的实际生产不相符，因此当企业推出新生产的产品后，就会被市场以种种原因所拒绝。②市场接受的时间不确定。风险企业生产的产品是全新的，但是顾客由于不能及时了解其性能，就会对新产品持有观望和怀疑的态度。因此，企业推出新的产品后，就需要有一个宣传的过程，这样顾客才会进行了解，避免企业的开发资金难以收回。③竞争能力不确定。风险企业生产的产品由于面临的是激励的市场竞争，因此就需要我们有强大的销售系统，这样才能保证现产品处于有利的地位，避免危机企业的生存。
2.4 人才风险 随着知识经济时代的快速发展，人才因素已经成为风险企业最为重视的因素。因为与传统的技术企业相比较，风险企业属于高度知识密集型的企业，就对企业员工的整体素质有较高的要求。为了避免因为人才的流失给企业带来的困扰，就需要企业完善人事制度管理，这样才能真正意义上给企业带来收益。
总之，从以上分析可以看出，无论是创业企业家还是风险投资者，要想确保创业成功或为投资者带来一定的效益，就需要选择合理的风险管理技术和风险管理手段，还要制定好完善的风险管理方案以及行动措施，这样才能有效避免风险。我们还可以利用一些新的管理制度，有效地减少因为信息的不对称，而导致的风险。利用新技术创新的管理机制，既能够让创业企业家有效获得资金需求，又尽可能减少、控制和消除存在于风险投资中的各种风险。
参考文献：
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[2]盛军锋.风险投资中双重委托风险的治理[J].投资研究，2002（01）.
中图分类号：F830 文献标识码：A 文章编号：1006-1428(2011)03-0112-04
一、美国《金融改革法案》中关于信用评级业的改革措施
(一) 《金融改革法案》中关于评级业改革的主要内容
1、强化监管机制：在SEC下设立信用评级监管署，专门监管NRSRO评级机构，确立这些机构的规则与违规处罚，并对这些机构进行年检。
2、消除监管法规对评级的依赖：删除法律、法规中对于信用评级的引用。
3、提高信息披露要求。
一是废止NRSRO评级机构对于“公平披露法规”(Regulation FD)的豁免权，这一改革要求评级机构在得到发行方内部消息后必须将其公开披露。
二是要求NRSRO评级机构披露其信用评级的绩效数据，并在信用评级时附评级表格，披露相关信息如评级假设、评级方法、相关数据、服务商报告和其它相关信息。
三是对于结构化融资产品，要求发行机构或承销商公开第三方尽职调查报告结果，为保证尽职调查的质量，要求尽职调查机构提供正式认证。
4、追究过失责任。
第一。撤除法规中对NRSRO评级机构的一些保护，使评级机构可能因过失遭到诉讼，这些过失包括评级或相关言论的“不实或误导”、在评级调研中蓄意或轻率的失职。
第二，明确SEC有权暂停或吊销评级机构的NRSRO登记，有权对评级机构进行反欺诈调查，将过失处罚范围从机构层面扩展至包括个人行为不当和管理层管理失职。
第三，要求评级机构正式向SEC备案指定文件；要求评级机构得知证券发行机构违规时必须上报监管和执法部门。
5、完善公司治理。
首先，要求NRSRO评级机构董事会一半以上成员(不少于两个)为独立董事；要求NRSRO评级机构设立专职合规官并建立机制保证合规官独立性，专职合规官每年必须向公司和SEE呈交合规年报。
其次，要求NRSRO评级机构设立内部防火墙，防止市场推广和销售影响评级；要求NRSRO评级机构向SEC上报与被评级机构间的人员流动，如果被评级机构的雇员加入NRSRO评级机构。要求NRSRO评级机构防范和审查利益冲突。
最后，要求NRSRO评级机构设立有效内部控制架构，保证其规章、流程、方法贯彻到评级中，并向SEC呈交内部控制年报。
6、改革评级流程。
一是要求SEC颁布关于NRSRO评级机构评级流程方法的规则，其主旨是评级机构应保证评级规章、流程、方法的一致性，并告知用户评级所用的流程方法的版本、流程方法变更及对评级的影响，在发现流程方法有误时及时告知用户。
二是要求NRSRO评级机构在评级决策中考虑的信息不再局限于发行方和承销商提供的信息：要求NRSRO评级机构明确界定评级符号及其含义，允许对不同种类的金融工具采用不同评级符号：要求’NRSRO评级机构评估违约几率。
三是要求SEC颁布关于NRSRO评级机构雇员资质要求的规定。
7、探寻模式变革。
第一。要求SEC研究NRSRO评级机构独立性及其对评级结果的影响，以及在跨评级机构和跨资产类别范围将信用评级的某些方面标准化的可行性和必要性。
第二，对于结构化融资评级，要求SEC研究评级流程、利益冲突、评级精确度测算指标和激励精确评级的付费模式等，并研究建立一个集中指派结构化融资评级项目的独立机构和相应机制的可行性，随后建立指派机制或更优的机制。
第三，要求美国政府问责局(U.S.Goverrmaent Accountabiliw Office，简称GAO)研究激励精确评级的付费模式，并研究建立一个为评级业制定独立标准和道德规范并监督评级机构的行业组织的可行性和必要性。
(二) 改革特点
一是改革措施彻底打破了以往少数几家评级公司对整个行业的垄断，提供了其他评级机构被认可并加入竞争的可能性，大大提高了评级行业的竞争性。
二是在提高竞争性的同时，它又大幅度地加强了对评级机构的监管，通过对评级机构的信息披露要求及业务的监控，针对评级机构历史存在的一些不正当竞争行为加强了监控。这些措施的落实在很大程度上解决了人们对评级业放开后不正当竞争行为加剧的担心，为评级业的开放提供了强有力的保障。
三是由于竞争的加剧及透明度的增加，以往评级机构的“神秘面纱”被逐步揭开，与此同时，评级机构的权威性也开始受到了挑战。未来如何通过提高自身评级的准确性及预测性进而维护评级的权威性将是摆在所有评级机构面前共同的难题。
四是对于评级机构评级表现的统一衡量标准，SEC也表示将进一步考量，未来在条件合适的时候推出。这表明未来SEC对评级机构的监管将持续强化。评级行业的整合规范未来仍有许多的未知数。
二、我国信用评级业现状分析
(一) 主要成效
近年来，人民银行按照“行政引导、市场主导”的指导思想，积极探索，大胆实践，稳步推进国内信用评级工作健康有序开展，取得了显著的成效。一是评级业务稳步增长。据人民银行总行统计，从2004年到2009年6年间，企业债项评级从53笔增加到811笔。增长了15倍，融资金额由1056亿元增加到20947亿元，增长了近20倍；主体评级业务从31885笔增加到45702笔，增长了43％。二是评级品种逐步增加。在最初开展借款企业主体评级的基础上，通过人民银行的行政推动，不断增加新的评级业务品种。从借款企业评级到担保机构评级，再到近两年开展的商业承兑汇票信用评级，不仅有效助推了担保业务和商票业务的推广使用，而且促进了评级市场的产品创新。三是评级行业发展不断规范。随着监管力度的加大，评级机构在评级质量上不断提高，在内控管理上不断加强，在评级方法上不断改进，在社会影响力上不断提高。年来的信用评级工作卓有成效。
(二) 目前信用评级面临的困境
1、评级机构。数量众多，参差不齐。虽然评级机构数量众多，全国有80余家，但仅有中诚信、大公国际、联合资信、上海新世纪等几家评级机构，规模相对较大，评级业务与种类有了一定发展。其他大多评级机构资质差，专业人才不足；评级品种单一、业务量小；评级产品公信力不足，认可度低。为了求生存，一些评级机构只顾眼前利益相互压价，采取低价格、高评级的手段抢夺市场，使信用评级业纯商业化，失去了其公正性。
2、企业没有参与评级的动力。对一些大型企业而言，融资不难，尤其是一些国有大型企业，在整个国民经济中占有重要地位，其本身具有很强的经济实力，
经营状况良好，商业银行争相为其贷款或承销其发行的债券，这些企业融资渠道多、融资不难，因此没有参评动力；而对一些有资金需求的中小企业而言，往往是级别带来负效用，因此企业要么是出钱买高等级、要么是放弃评级。
3、金融机构对外部评级的使用率偏低。金融机构是外部评级结果的主要使用主体之一，但到目前为止，企业信用评级结果的使用价值尚未在金融机构使用层面体现出来，一是因为各金融机构有着本身的内部评级体系，二是外部评级质量不高，没有形成社会公信力。尤其是新巴塞尔协议后，各大商业银行为了在规定时间内达到内部评级高级法的标准，对内部评级投入更多，对外部评级更加淡化，致使外部评级结果的使用不甚理想。
三、美国与中国评级业的主要差异比较
美国《金融改革法案》的出台对于我们来说有着多重的借鉴意义：对于评级机构而言，它指出的是未来行业的发展规范与趋势，可以此为标杆来提高自身的实力：对监管机构来说，它也可以是一个很好的参考标杆，从中吸取经验教训规范国内评级行业的发展；而在投资者来看，它更是一个可以对评级机构和监管机构提出要求的基石。
然而，我们不能照搬照抄美国的信用评级改革经验，因为美国信用评级业已发展到成熟阶段，我国信用评级业的发展刚处于起步阶段，二者存在着诸多不同，例如：美国的穆迪、标普和惠誉三大评级机构已具有较为成熟的评级技术，在美国乃至全球具有了较高的公信力，投资者将评级机构的评级结果当作投资的依据。而在我国，评级机构参差不齐，评级质量不高，市场需求严重不足，急需行政推动。具体而言，中美两国的评级业在行业发展、评级监管、评级需求、行业竞争、行业自律等方面均有较大差异，详见表1。
四、以美国评级业改革为鉴，推动国内评级业规范和发展
(一) 关于评级模式创新的举措
1、大、中小企业分类的评级模式。对于目前国内银行间债券市场的评级已初具规模，但信贷市场评级仍然需要进一步规范。鉴于国内信贷企业中中小企业偏多，可以考虑大、中小企业分类的评级模式，例如可以按照企业资产规模进行分类，对于一定规模以上的大型企业，可以采用统评模式。要求评级机构严格按照规范化的评级流程开展评级作业，并将评级结果录入企业征信系统；对于中小型企业评级，可以设计一套符合中小企业特征的信用评级体系进行评价，并要求其逐步向大型企业的规范化评级靠拢；另外，可以考虑建立中小企业信用报告使用制度，将推动企业评级工作与化解中小企业“融资难”问题结合起来。我们认为，将中小企业评级作为目前推动评级工作的切入点是可行的。
2、特许企业“双评级”模式。特许企业，即涉及国计民生的央企、地方重要国企、国防工业行业企业、国家级通讯行业企业、能源行业企业、交通行业企业、金融机构等，对这些牵涉到国家安全的企业，采用指定两个评级机构评级的“双评级”制度，可以实现对市场主体间的利益交换、评级过程中技术风险的双重监控，有利于有效检验评级质量并逐步将“双评级”制度加以推广。
(二) 关于评级市场培育的举措
1、继续加大对评级业发展的行政推动力和扶持力。资信评级行业的规范发展需要法律制度的有效约束，监管部门需要继续为资信评级行业建立相关的法律体系而努力，使各参与主体有法可依；另外，由于我国信用活动初具规模，但经济信用化程度仍然不高。信用评级市场发展的基础条件还不完全成熟，市场主体缺乏使用信用产品，因此，评级市场的发展需要继续加大行政推动力和扶持力，为行业发展提供优惠的政策空间和外部信用环境。
2、探索建立“两个层级”的信用评级行业架构。目前，国内信用评级机构数量众多，参差不齐，可以考虑将现有的评级机构进行撤销、合并和整合，进而形成“两个层级”：
第一层级由2―3家规模较大、市场占有率较高、公信力较强的本土自主品牌评级机构组成，承担国家全部特许评级业务，通过政府授予“双评级”资格，对每一个项目进行双评级，掌握国内评级市场话语权，并作为国际性评级机构，参加制定全球统一的评级管理规则和国际评级标准，在国际资本市场对世界金融组织、各国政府、跨国金融机构和跨国公司的信用状况进行评级。
第二层级由若干家本土与合资评级机构组成，合资机构只允许对不涉及国家安全的企业和项目开展信用评级。
同时，考虑在两个层级的评级机构间建立保证评级机构更好地履行评级责任的竞争机制。如第二层级评级机构中的评级机构作为第一层级评级机构的备选，通过定期绩效考核实现优胜劣汰，形成适度的良性竞争机制。
3、通过政策与制度性安排，增加评级需求。目前评级产品的使用率偏低是评级需求不足的重要原因之一，如果能通过行政和市场手段相结合，对评级结果的使用做一制度性安排，推动各方积极使用外部信用评级产品，评级需求量有可能会大大增加。具体而言，可以考虑以下几个方面：(1)从制度上要求金融机构在发放信贷业务过程中要使用企业的外部评级报告；(2)从制度上要求投资人在信贷、债券等信用交易中充分使用信用评级信息；(3)在国家重点投资项目的审批和实施中、在境外信贷、投资活动中引人本土评级机构进行风险评价；(4)规定境外经济实体在我国债券市场发行人民币债务工具、外币债务工具或在我国资本市场进行融资，必须由本土评级机构进行国家信用风险评级或主体评级。(5)政府在经济、金融、投资、监管决策中率先使用信用评级信息。
(三) 关于加强评级市场监管的举措
1、建立健全有效的监管机制。规范的前提是有效监管，因此，首先要加快信用评级立法。以法律形式确立监管依据，保障信用监管执法的客观公正性；并统一行业标准，从信息采集、信息加工整理、信用评价等各个环节人手规范评级操作流程，促进信用评级业健康有序发展。另外，要明确监管部门的职责与权限。针对目前实行的以行业划分的准入管理制度，可以探索建立“伞型监管”体系，由各监管部门负责监管本行业的评级机构和业务，并由监督经验丰富的部门承担协调全局的职责，防止出现监管重叠与空白。
2、创新收费模式，切断评级机构与受评对象的利益链条。目前“发行人付费”的收费模式无法避免发行人与评级机构之间的利益冲突，极易出现以价定级、级别买卖现象，而由于国内评级产品公信力差，没有固定的使用方，这使得国外成熟的“使用方付费”模式在短时间内也难以在国内使用，因此，解决利益冲突，必须探讨改革收费模式。
(1)大型企业评级收费模式：建立独立的“发行人托管基金”。目前，国内大型企业多通过发行企业债、短期融资券等从资本市场获得融资，信用等级直接影响融资成本，为防止收费模式产生利益冲突，从源头切断评级与受评对象之间的利益交易，可设立“发行人托管基金”，由监管部门或中立的托管人依法从债券发行人处收集，评级结束后由监管部门支付给评级机构，基金收集的要求和支付的条件可通过专门的法规或信托协议予以规定。此外，在“发行人托管基金”中可考虑建立评级技术创新研究基金，支持评级机构的技术创新。
