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当我们听到这个消息的时候，全班都炸开了窝，大家非常兴奋！那么我们的快乐之旅就要开始了！快来吧！
快乐的时间总是过得那么短暂，下车了。我们踏入兰亭的大门，那儿的空气里都似乎蕴藏着书墨的香气，一种文雅的气息扑面而来。走入园子，绿茵茵的树木，清澈的池水，一只只肥硕的大白鹅，构成了一幅美丽的水墨画。正是因为王羲之勤学苦练书法，才有了举世闻名的，《兰亭序》。漫步在这美丽的林中，那种宁静的氛围深深感染着我们，让我们有所感触。
时间在不知不觉中流逝着，太阳爬上了我们的头顶——午餐时间到！去烧烤了！我们按捺住自己那颗激动不已的心，一蹦一跳地上了车，出发喽！
走入兰亭国家森林公园，同学们有说有笑的，一路走一路说，大家都在讨论同一个话题：中午怎么安排？吃什么呢？真是一群“小馋鬼”！跑着跳着终于到了目的地，找了个位子，坐下。拿出家伙，再拿出妈妈为我这只“馋虫”准备的美味，与我的组员一起分享“佳肴”
“???mdash;—”周围同学的炉子都发出了这些声音，惹得我那不听话的口水不住的从我的嘴角顺流而下。
还是快开始吧！“用锡箔纸包住小黄鱼，放在碳上烤。”不从哪儿传来了这句话。我们立即照做了起来。我用竹签把腌好的里脊肉串了起来，开始烧……眼看就要焦了，我们的“救兵”来了——赵老师！他教我们怎么动手烤熟，但又不焦糊。于是我们按照他说的，言听计从，做了起来。但这压制不了我们心中的急切，“啥时候好了？”这句话时常从我们的嘴中脱口而出。可老天就是要让我们经历一番考验与“折磨”，我们不停地翻动手中的肉串，唯恐把这美味给糟蹋了。
在过了“很长”一段时间后，终于，肉串熟了。心中的成就感油然而生，我们一把抢过，大口大口地吃了起来，美味都“写”在了脸上……不过，俗话说得好：“自己动手，丰衣足食。”我们还是需要自己动手的，才能真正的体会到实践的乐趣之所在。快乐、美味、满织着，像一串串美味的烧烤，充溢着我的心灵。美味不仅飘荡在嘴中、空气中，还洋溢在我们的心中。
1 经济效益
越冬绿花菜每667 m2产量1 000 kg，产值2 500元；春夏黄瓜每667 m2产量5 000 kg，产值4 000元；秋冬包心芥每667 m2产量3 500 kg，产值3 500元。全年产量9 500 kg，产值10 000元，纯收入5 500元。
2 茬口安排
越冬绿花菜9月中旬播种育苗，10月下旬定植，翌年2月下旬收获；春夏黄瓜3月上旬播种育苗，4月上旬移栽，5月下旬至7月收获；包心芥7月下旬播种育苗，8月下旬定植，10月中下旬收获。
3 栽培要点
3.1 越冬绿花菜
①品种选择 选择抗病性强、商品性好、综合性状优良、符合市场需求的品种，如绿雄95、喜鹊等。
②播种育苗 选择地势高燥的田块或设施大棚作苗床，采用穴盘育苗。每穴播1粒，播后浇透水，覆盖遮阳网。出苗后及时揭去遮阳网，搭好遮荫棚，保持穴盘基质湿润。定植前7天炼苗，并控制浇水；定植前3～5天施1次1%尿素液；定植前1～2天浇透水，利于起苗移栽。
③整地定植 定植前10～15天翻耕施肥，每667 m2施商品有机肥200～300 kg，三元复合肥（15-15-15，下同）30～40 kg，作深沟高畦。晴天15：00后或阴天进行定植，每667 m2定植2 000～2 200株。
④田间管理 定植后10～15天，每667 m2施尿素8～10 kg；莲座期，每667 m2施三元复合肥20～30 kg；花球直径3～5 cm时每667 m2施尿素20 kg。定植后浇好定根水，成活后保持土壤见干见湿；花球期保持土壤湿润；采收前7天控制浇水。
⑤病虫害防治 病虫害主要有软腐病、黑腐病，蚜虫等。软腐病、黑腐病可用77%可杀得（氢氧化铜）可湿性粉剂500～800倍液或72%农用硫酸链霉素可溶性粉剂3 000～4 000倍液喷雾防治；蚜虫可用20%啶虫脒乳油1 500倍液或10%烯啶虫胺可湿性粉剂1 500倍液喷雾防治。
⑥及时采收 当花球充分长大，色泽深绿，球面稍凸，花球坚实，花蕾尚未绽开时采收。
3.2 春夏黄瓜
①品种选择 选用抗病、抗逆性强，优质、高产、商品性好的品种，如津优1号。
②播种育苗 播种前浇足底水，然后将种子播种于营养钵，每钵1粒。播后覆盖0.5～1.0 cm厚的营养土，覆盖地膜和棚膜。当60%～70%的种子出土时揭去地膜，合理调控棚内温湿度，适时追肥浇水。定植前5～7天进行炼苗。
③整地定植 定植前7～10天结合翻耕施基肥，每667 m2施三元复合肥30～50 kg。精细整地，作龟背形畦，一般畦宽（连沟）1.5 m，沟深25～30 cm，畦面铺好地膜。选择冷尾暖头的晴天上午定植，每667 m2种植3 000～3 500株。
④田间管理 一般前期不追肥。进入采收期后薄肥勤施，每7～10天1次，每667 m2用三元复合肥10～12.5 kg。注意清沟排水，保证排灌方便。抽蔓后及时搭架、绑蔓，每隔3～4节绑蔓1次。一般18～20片叶时摘心，及早摘除基部侧蔓，中上部抽生的侧蔓留1～2片叶摘心，将病、老叶一并摘除。
⑤病虫害防治 病害主要有霜霉病、细菌性角斑病、白粉病等；虫害主要有美洲斑潜蝇、蚜虫等。霜霉病可用72%霜脲・锰锌可湿性粉剂800倍液或667 m2用25%嘧菌酯悬浮剂8～16 g对水喷雾防治；细菌性角斑病667 m2可用77%氢氧化铜可湿性粉剂150～200 g或72%农用硫酸链霉素可溶性粉剂14～28 g对水喷雾防治；白粉病667 m2可用250 g/L嘧菌酯悬浮剂15～22.5 g或10%苯醚甲环唑水分散粒剂75～125 g对水喷雾防治；美洲斑潜蝇667 m2用70%灭蝇胺水分散粒剂20 g对水喷雾防治；蚜虫667 m2用5%啶虫脒乳油10～15 g对水喷雾防治。
⑥及时采收 一般当黄瓜达到商品成熟度时及时采收，根瓜应尽早采收。结果初期，每隔2～3天采收1次，盛瓜期每天采收1～2次，宜在早晨或傍晚采收。
3.3 包心芥
①品种选择 应选择适应性广、抗逆性强、生长期较短、结球性好、产量高、品质优的品种，如蔡兴利大坪埔大肉包心芥。
②播种育苗 参照越冬绿花菜。
③整地定植 定植前7～10天结合深翻施基肥，每667 m2施三元复合肥25～30 kg。畦宽（连沟）1.5 m，作深沟高畦。一般播后30天、具5片真叶时定植，选择晴天傍晚或阴天定植，行距75 cm，株距25 cm，每667 m2定植3 500株左右。
2.观察叶绿体的形态和分布。
3.通过在显微镜下的实际观察，理解细胞质的流动是一种生命现象。
二、教学建议
（一）用显微镜观察叶绿体实验的教学建议：
1.实验材料的选择。实验材料的选择，应以取材方便、制片简单、观察效果好为原则。藓类植物的叶薄而小，叶绿体清晰，可取整个叶制片，作为实验材料的首选对象。实验时，可选取葫芦藓或墙藓的叶作观察材料。
2.显微镜的使用。关于显微镜使用方法的指导，是学生做实验前教师讲解的主要内容。要求学生做好以下几点。
(1)将显微镜安放好显微镜放在操作者前方偏左，镜筒在前，镜臂在后。
(2)对光转动转换器，使低倍物镜对准通光孔(物镜前端距载物台约2cm)；左眼注视目镜，右眼睁开；选用大光圈，弱光源时选用凹面镜。
(3)低倍镜观察将装片放在载物台上，使标本正对通光孔中心，用压片夹压住装片；转动粗准焦螺旋，下降镜筒至距玻片2～3mm处；左眼注视目镜内，反向转动粗准焦螺旋，当看到物像后再转动细准焦螺旋，直到看清细胞物像。移动装片，将观察物放在视野中心。
(4)高倍镜观察转动转换器，换上高倍物镜；调节细准焦螺旋，直到看清所要观察的物像。
3.观察程序的指导。观察时，教师应提醒学生先用低倍镜观察，再用高倍镜观察，最后绘制镜下叶绿体的形态和分布图。
4.讲解绘制生物图的要求。绘图的要求包括绘图的工具要求，以及绘制生物图的方法要求。如，图的摆放位置和大小，线条和点点，指示线、注字和图名，作者姓名和日期等。
5.条件许可的学校，最好每人使用一台显微镜，以便培养学生对显微镜的操作能力。
6.增加演示实验。如果条件允许，则可以增加“不同光照条件下叶绿体的形态变化”的演示实验，使学生了解叶绿体对不同光照条件的适应性。实验课前，在讲台前摆放3台显微镜，载物台上分别放着强光(200W灯泡照射5min)、弱光(25W灯泡照射10min)、黑暗处理过的3片葫芦藓叶的临时装片。让学生轮流观察，看清楚不同光照条件下叶绿置的改变。应该注意的是，如果用强光照射叶的装片，灯泡不能离装片太近(灯泡距装片应大于20cm)，否则叶绿体会被强光灼伤而解体。
（二）用显微镜观察细胞质流动实验的教学建议：
1.继续强化高倍镜的操作训练。在观察叶绿体的实验中，对于显微镜的使用，是进行全面地训练和操作，而在本实验中应重点加强高倍显微镜的操作训练。
2.观察程序的指导。观察细胞质流动时，应向学生讲清首先要找到叶肉细胞中的叶绿体，然后以叶绿体作为参照物。学生观察时眼睛应注视叶绿体，进而观察细胞质的流动，最后，再观察细胞质的流动速度和流动方向。
3.指导学生寻找最佳观察部位。在学生观察之前，教师应告诉学生寻找靠近叶脉部位的叶肉细胞进行观察，此处细胞水分供应充足，容易观察到细胞质的流动，细胞质的流动方向可参见高中生物（必修）第一册教科书中实验二的插图。
4.可以增加演示实验。建议增加“不同外界条件下细胞质的流动情况”的演示实验。在讲台前摆放3台显微镜，分别是缺水(萎蔫)、光照(强光照射过)、化学刺激(质量分数为5%的盐酸刺激过)三种不同条件下黑藻叶的装片，让学生轮流观察细胞质的流动情况。要使学生了解，细胞质的流动不是一成不变的，而是在不同的外界条件下，流动速度不完全一样。
5.课前应检查实验材料，以便做到心中有数。观察细胞质的流动，理想的实验材料是黑藻。实验前，教师必须检查供实验用的黑藻叶片细胞质的流动情况，如果发现细胞质不流动，或者流动很慢，应立即采取措施，加速其细胞质的流动。方法有三种，可以任选一种：一是进行光照，即在阳光或灯光下放置15～20min；二是提高盛放黑藻的水温，可加入热水将水温调至25℃左右，再将黑藻放入其中培养；三是切伤一小部分叶片。
三、参考资料
观察叶绿体实验的原理简介高等植物的叶绿体呈椭球状，在不同的光照条件下，叶绿体可以运动，并改变椭球体的方向。因此，在不同光照条件下采集的葫芦藓，其叶内叶绿体椭球体的形状不完全一样。
观察叶绿体实验材料的准备实验用的葫芦藓必须提前准备。从阴面潮湿的墙根、林地、花房的花盆土表可以找到葫芦藓。将它连根铲起，带土栽在花盆内，放在阴面，要经常洒水，保持湿润。
观察细胞质流动实验材料的准备实验用的黑藻应该提前到池塘或小河中捞取，采集后放在实验室的养鱼缸中，让它继续生长。
黑藻是淡水沉水草本植物，根入泥，叶短，3～4片叶轮生(图2-6)。有冬芽，生小枝顶端，芽的苞叶卵状披针形至线形，排列紧密，可进行营养繁殖。夏季采集到以后，可以一年四季连续培养。春天时，其冬芽伸展，一个月之后，茎可伸出，并长出较多的叶。
观察细胞质流动的代替实验材料观察细胞质流动的材料，如果找不到黑藻，可用以下材料代替：
①紫鸭跖草雄蕊的花丝表皮毛；
②鸭跖草的蓝色花瓣，观察韧皮部筛管细胞中的细胞质流动；
③向日葵舌状花花冠的表皮；
④万寿菊管状花的花瓣表皮；
⑤新鲜大白菜内层叶片宽大中脉处的表皮；
⑥黄瓜嫩茎的表皮毛；
⑦小麦的根毛。
图2-6黑藻
1.植物体2.叶(放大)3.雄花
4.雌花5.种子
使用上述实验材料时，实验课前教师应该对实验用的植株浇足水分。如果是在野外采集的，则应将采集到的实验材料放在塑料袋内，扎紧袋口，以防止水分散失过快。在使用植物的表皮或表皮毛观察细胞质流动时，视野应调暗些。
其他实验材料的观察方法
1.小麦根毛细胞质流动的观察
(1)方法步骤
①剪下一段0.5～1cm的带有根毛的小麦根，纵剖为二。将剖面向下，放在载玻片上。
②加1滴质量浓度适宜的蔗糖溶液，盖上盖玻片，轻压盖玻片。
③在低倍镜下找到成熟区，选取1个根毛细胞，然后换用高倍镜观察。
(2)注意事项
①根毛细胞的细胞质无色透明，难于观察它的流动，因此需要采用缩小光圈或采用较弱光线进行观察。
②细胞质内有许多小颗粒随着细胞质流动，只要以细胞的其他相对静止结构作为参照物，就能辨认出细胞质的流动。其流动途径是从根毛尖端转向基部，然后回转，不断循环(图2-7)。
图2-7小麦根毛细胞质流动示意图
③剪下的小麦根应立即滴上质量浓度适宜的蔗糖溶液，以便维持其生活，全国公务员共同天地力。或者预先在载玻片上滴1～2滴质量浓度适宜的蔗糖溶液，然后再放置实验材料。
④放上盖玻片以后，可以用凡士林涂在盖玻片的四周，以免水分蒸发导致蔗糖浓度提高，影响实验效果。
2.南瓜幼苗茎表皮毛细胞质流动的观察
①实验课的前3周，把南瓜种子种在盛有土壤的花盆内，放在温暖的地方，并保持土壤湿润。
②待种子萌发成幼苗后，用镊子撕下茎和叶上的表皮。
③把表皮放在载玻片的水滴里，盖上盖玻片。先用低倍镜观察，找到表皮毛细胞。
④在高倍镜下观察细胞质的流动方向(见图2-8)。
图2-8南瓜幼苗茎表皮毛细胞质的流动
(箭头表示细胞质的流动方向)
3.美洲鸭跖草雄蕊花丝表皮毛细胞质流动的观察
(1)方法步骤
①从花上取1枚雄蕊，摘去花药，迅速将花丝放入滴有质量浓度适宜的蔗糖溶液的载玻片上，盖上盖玻片。
②用手指轻轻压盖玻片，使花丝平贴。
③先用低倍镜找到花丝上的表皮毛，选定表皮毛上的1个细胞，换用高倍镜观察。
一、董监事履职的意义
董监事作为母公司委派或推荐的股东方权益代表，应按照法律法规、公司章程及公司有关制度规定，贯彻母公司战略部署安排，行使法律赋予董监事的参会权、表决权、签字权、决策或监督权等权利，勤勉尽职的履行工作职责。董监事的勤勉履职有助于构建子公司内部权力制衡的约束机制，维护母公司合法权益，促进子公司建立和完善现代企业制度。
二、董监事的工作职责
母公司外派的董监事，必须具备良好的职业道德素质，具备所任职岗位业务素质，具备把握市场经济运行规律的前瞻、预测能力和决策、判断水平，同时还应当具备比较全面的财务、经营、法律、管理、所从事行业等专业知识。
董监事应履行以下工作职责。按章程在所任职公司参加重大事项决策，关心所任职公司的经营和发展，了解掌握重大经营决策及经营管理中或可能出现的重大情况，并以适当方式提出合理解决方案的意见或建议。维护股东方权益，检查督促相关股东会、董事会、监事会，即三会决议的执行，及时掌握子公司的安全生产、经营管理、资产、财务、计划、投资等方面的重要情况。在遇重大紧急事项的情况下，应按照相关法律和章程提请公司召开董事会，同时或事后立即向母公司报告。在股东会、董事会、监事会的相关工作中积极与其他股东方代表、董监事进行沟通。在提交议案、进行表决以及实施其他履职工作行为时，不得违反法律法规及集团母公司相关规章制度。
三、如何加强董监事履职行为的管理
（一）加强培训，提升董监事的履职意识和履职能力
董事会是子公司的经营决策机构，董事承担着大量的经营管理工作；监事负有对董事、高级管理人员履职的监督职责。一些董监事缺乏相应岗位要求的专业背景，在公司治理、决策、监督等方面的工作经验不足，履职能力有待进一步提升。母公司应加强子公司董监事培训，包括政治素质、职业道德的教育，组织对担任股东代表、董监事的人员进行相关专业知识的业务培训和学习交流，培训内容涵盖财务、经济、金融、法律、管理等专业知识，不断提升董监事的履职意识和履职能力。
董监事应于就职开始时制定本人履职工作计划，合理确定履职工作任务与时间，参加必要的学习、调研或其他相关工作时间。董事长应按公司法及公司章程的规定，定期或临时组织（或按公司章程规定委托他人组织召开）股东会、董事会，实施公司的部署和要求，与各股|方及董事沟通协调，规范公司法人治理结构。
（二）明确程序，规范董监事履职的流程
母公司组织相关业务部门、董监事对相关公司股东会、董事会、监事会议案进行审议，形成公司对相关议案的表决意见，组织股东代表、董监事按照公司意见出席会议，发表意见、进行表决或签署相关文件。
（1）母公司的全资子公司、控股子公司拟召开股东会、董监事会时应提前将议案上报母公司，同时发送公司董监事，董监事收到议案后应针对有关具体情况提出本人意见。
（2）收到会议议案和董监事意见后，母公司审批并研究确定母公司意见，并将最终意反馈至各董监事。董监事需根据母公司意见出席会议，审议、表决或签署相关议案。董监事出席会议时出现临时情况，致使未按母公司进行表决，相关董监事应及时向母公司报告，必要时提交书面报告进行说明。
（3）董监事应按时出席所任职公司的会议，不得无故缺席。因故不能出席时，应按规定向所任职公司办理请假、委托他人出席等手续，受托人出席会议时应出具授权委托书，所出具的授权委托书中载明委托人、受托人、委托事项、是否委托表决及表决意见，以及公司要求说明的其他事项等。
（4）母公司派到所出资公司的股东代表出席股东会需要持有母公司法定代表人签署的授权委托书，股东代表应依据相关授权书所列示内容审议并表决或签署相关文件。股东会现场临时增加或减少股东会议案时，股东代表未经授权不得予以表决，因特殊原因对未经授权的议案进行表决，应及时向母公司报告有关情况。出席参股公司股东会的股东代表应妥善保存会议资料，并在会议结束后及时将当次会议的文件或文件副本报送母公司。
（5）董监事应对会议通过决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议事项，应及时对公司提出质询，予以制止或要求纠正，必要时报告母公司。
（三）完善机制，加强对董监事的考核激励
母公司需要不断完善机制，加强对外派董监事的考核与激励。将薪酬与所派驻子公司利益增减情况相挂钩，同派驻公司的经营风险相挂钩，充分调动外派董监事履职的积极性。
近年来，监管机构先后颁布了一系列关于董事履职尽职要求的规定。《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》对董事的选任与考评作出了明确规定；银监会《银行业金融机构从业人员职业操守指引》，对提高银行董事、高级管理人员的职业道德和业务素质提出了明确要求；尤其是2010年底，银监会了《商业银行董事履职评价办法》，对规范董事履职评价工作提出了明确具体的要求，提出“商业银行董事履职评价应当充分发挥监事的作用，监事会对董事履职评价工作负最终责任”。
银监会董事履职评价办法颁布后，民生银行根据董事会和监事会的不同职责，对董事履职监督评价工作进行了职责分工和界定，由监事会负责对董事履职评价的最终结果。为此，监事会把对董事履职监督评价作为重点工作之一，首先着手进行建立完善相关制度的准备，组织监事对银监会办法进行深入研究分析，同时广泛走访同业银行监事会，交流探讨履职监督工作方法；在此基础上，结合监事会自身近年来开展的对董事履职监督工作的实践，重新修订完善了监事会对董事履职监督评价办法及实施细则。新办法主要从监督评价程序、评价方法、评价结果及运用等方面进行规范和细化，为监事会开展董事履职监督工作提供了制度保障和规范指导。
“量身定制”董事履职档案
董事会在公司治理中处于核心层面。民生银行董事会机构强大，高效运行，在银行的战略管理、风险管控、绩效管理等方面发挥核心作用。由于董事人数较多，董事履职活动相对频繁复杂，要做好对董事履职情况的监督，必须做好基础性工作。
根据履职监督工作需要，监事会不断探索并逐步建立完善了董事履职档案。一是根据银监会办法要求，在监事会对董事履职监督实施细则中以表格形式明确了董事履职档案的内容，主要包括董事参加董事会会议、董事会专门委员会会议和股东大会的出席情况、发表意见和表决情况，以及董事参与课题研究及调研情况等内容。二是根据董事会成员结构，即股东董事、独立董事、执行董事的重点职责，并按照每位董事担任董事会专门委员会委员的情况，区分并细化对各位董事的履职要求，为每位董事“量身定制”不同的履职档案，如对独立董事和董事会专门委员会召集人增加“到本行工作情况”等内容。三是及时整理并定期核对档案资料。搜集整理董事履职资料的日常工作由监事会办事机构具体负责，由相关工作人员每季度调阅各位董事履职活动记录，包括董事参加各类会议的会议记录、纪要，董事参加培训情况以及独立董事到民生银行工作记录等资料，整理编制董事履职档案，并通过半年度统计、年末汇总，与董事会办事机构和董事本人核对有关信息等环节，初步建立了较为完整的董事年度履职档案。作为董事履职活动的真实反映，履职档案为监事会对董事履职情况做出客观、公正、独立的评价打下了坚实的基础。
主客观结合、量化评价
为综合评价董事年度履职情况，民生银行监事会主要采取主、客观评价相结合，并量化评价标准的方式，对董事年度履职情况做出综合评价。其中，客观评价占70%，主观评价占30%。客观评价主要以监事会日常监督建立的董事履职档案为基础，年末汇总形成董事年度履职情况表，主要包括每位董事年度参加各类会议的出席率、会议发言和提出建议情况，参加考察调研和提出专业报告情况以及独立董事坐班情况等项目，并按照不同权重设置各项指标的分值，汇总计算出客观评价得分。主观评价为每年度末监事会组织董事对本人年度履职情况实行自我评价和对其他董事履职情况进行互评的方式，综合了解董事的评价意见。监事会向每位董事发放年度履职情况测评表，要求其对本人和其他董事就董事履行忠实义务、勤勉义务的情况作出客观公正的评价。
2010年，对董事履职情况进行量化评价的做法开始试行。经不断改进完善，目前该套评价指标内容相对全面，评价标准比较清晰，实施效果较好，使以往局限于宏观抽象的董事履职评价工作有了量化的评价依据和标准，监督评价真正做到了有章可循、有的放矢。
推动评价结果落到实处
民生银行监事会通过对董事履职情况进行日常监督、年中评价和年末汇总，形成不同阶段的评价结果。具体为：根据日常持续监督情况，如发现个别董事履职不够勤勉或存在其他问题，及时向董事会和董事发出监督提示函，督促相关董事及时改进；每年上半年工作结束后，对董事半年度履职情况作出阶段性评价，并向董事会和董事发出半年度董事履职情况通报，对个别履职不够到位的董事，如存在亲自出席会议较少等情况进行书面提示，督促董事予以改进，认真履行职责；年度末，监事会根据对董事年度履职的主观和客观评价得分，计算得出每位董事年度履职综合得分，并根据相关标准，对董事年度履职评价结果分为“称职”、“基本称职”和“不称职”三个级别。如果个别董事行为有违反法律法规或公司章程规定，以及年度履职为“基本称职”和“不称职”的情况，监事会将会同董事会对该董事进行诫勉谈话，并提出相关整改意见或罢免建议。就监督工作实际情况来看，目前尚未出现“基本称职”和“不称职”的评价结果。
有效的公司法人治理是现代企业制度建设的核心，是提升企业竞争力最重要的基础。泰州农商银行董事会承担了法人治理的核心角色。为提升董事会履职能力，泰州农商银行重点突出了董事会战略管理职能建设。
首先是战略制订。董事会初步形成了《泰州农商银行2013～2017年转型升级五年发展规划》，确立了战略转型阶段资产和负债的结构、质态、运营、金融增加值、核心竞争力等10个方面的总体目标，通过推进组织架构、管理模式、业务发展、服务方式等6个方面的转型，逐步建立科学有效的现代金融企业制度。
其次是战略实施。泰州农商银行董事会在推进决策的贯彻执行中，重点突出三个方面的建设。一是突出董事会办公室建设。该行董事会办公室作为董事会及各委员会的常设秘书机构，负责董事会决策和年度目标任务的分解、落实、反馈和督查。二是突出行务会建设。董事会办公室每月牵头召开一次以董事长、董事会秘书、行长室以及财务总监、审计稽核部总经理参加的行务会。三是突出董事会非决策性会议制度建设。董事会按月召开非决策性会议，听取董事会办公室以及专门委员会工作汇报；围绕年度工作重点和经营层及监督层的热点、难点问题，不定期召开非决策性会议，对经营层、监督层工作进行分析与探讨。
再次是能力提升。泰州农商银行从优化董事团队结构入手，引进在经济、金融、国际商务等方面具有多年从业经验和专业知识的企业高管人员，组成董事和独立董事团队。同时，根据各位董事的专业能力、技能和经验等，对专门委员会委员进行合理搭配。此外，强化董事履职培训，保证董事们始终能保持履职意识、履职能力，拥有较高的履职水平。
完善“三会一层”运行机制
泰州农商银行成立后，通过构建“三会一层”制衡机制、强化履职评价，保障“三会一层”既各司其职又相互配合，有效提高了公司治理的执行效率和运作效果。
一是明晰“三会一层”职责边界。在决策、管理、监督等各个环节，对公司章程和议事规则进行了进一步修订、完善，并以《章程》和《议事规则》的形式对股东大会、董事会、监事会及专门委员会和高级管理层的职责作出明确的规定，对董事、监事和高级管理人员的职责作出更加清晰、严格的界定，逐步形成了各负其责、协调共事、相互制衡的公司治理运行模式。
二是畅通“三会一层”沟通渠道。建立完善了经营管理层面向董事会的经营报告制度及重大事项报告制度，定期向董事会报送财务、风险、经营信息，不定期报送相关专题分析报告，及时报送重大事项落实情况。此外还建立了董事会调研检查机制。
三是强化“三会一层”履职评价。从建立高管人员履职尽职考评制度入手，对高管人员实行年薪制管理办法，将管理人员薪酬收入与管理水平、经营业绩挂钩。同时，在考核中着重增加了内部风险控制等内容，引导高管层重视资产风险、内部控制、综合管理。
健全有力的监督机制
从健全“三会一层”监督机制入手，泰州农商银行着力构建保障全体股东利益和促进银行安全稳健运行的监督管理体系。
中图分类号：F830.6 文献标识码：A 文章编号：1001-828X（2013）04-0-02
一、农村商业银行的法人治理存在的问题和困境
事实上，尽管经过了十年的发展，我国农村商业银行的公司治理仍未走上一条规范、标准的道路。决策、执行、监督不能有效分开，“三会一层”徒有其形而无其实。普遍存在以下几个问题：
（一）股权分散催生内部人控制
首先，根据银监会《合作金融机构行政许可事项实施办法》的规定，农村商业银行单个自然人投资入股比例不得超过5‰，单个境内非金融机构及其关联方合计投资入股比例不得超过10%。其次，农商行脱胎于信用合作社，股东的来源主要是自己的员工和客户。这两点决定了农商行的股权必将非常分散。基于成本收益的考量，股东很少会真正形成合力，参与到法人治理的过程中来。由于严重的股权分散和信息不对称，股东们更愿意选择“搭便车”，客观上形成农商行的内部人控制现象。
（二）董事会决策职能难以得到有效发挥
其一，从银行的特点来看，由于银行与大部分企业的经营模式不同，专业性极强，一方面，非专业的董事往往很难具备足够的水准，要完全看懂银行的报告和报表尚且费力，进行科学的决策和判断则更加困难。另一方面，经营层出于对“外行指挥内行”的天生反感和保护自身利益的考虑，对董事会报告的信息往往能少则少，避重就轻，董事很难全面了解银行的真实状况。
其二，从董事会的构成来看，除去高管担任的执行董事，农商行董事会的股权董事基本上都是银行的贷款客户，独立董事往往是地方上的退休领导，本身与银行存在千丝万缕的利益关系，很难在董事会的决策中发挥积极作用。
其三，从董事会的组成及其职权行使方式来看，董事会及其下设委员会并非是银行的常驻机构，其履职方式主要是通过召开董事会会议和开展调研检查活动。非执行董事并不参与经营管理事务，仅靠一年开会的几份材料和走马观花的几次活动，无法及时了解和监督农商行的运营情况。
其四，从董事会的表决模式来看，尽管表面上看，“一人一票”的表决制度民主平等，实际上忽略了股份持有的差异，加重了内部人控制的事实。根据《农村商业银行管理暂行规定》和参考上市银行的设置，我国农商行董事会中执行董事、股权董事、独立董事的比例通常为1：1：1。由于《公司法》规定，董事会决议经全体董事的过半数通过即可，这样就会产生两个问题：一是董事的持股数量多少与董事会决议是否通过毫无关联。极端情况是，即使股权董事持股达到100%，只要在人数上未超过半数，仍将失败。二是董事极有可能合谋损害小股东利益。只要利益一致，执行董事和股权董事完全可以撇开独立董事，强行通过决议。由于担任执行董事的农商行高管信息充分且利益高度一致，因此通常都能够在董事会的决策中占得先机。
（三）缺乏对高级管理层的有效的激励约束手段
首先，由于银行业的特殊性，想要客观地评价高管层的履职情况就十分困难：
其一，从经营的对象看，一般企业经营的通常都是某类商品或是服务，而银行经营的对象却十分抽象，是风险。银行正是把储户无风险的存款，转化为各种各样的风险投资来获得收益。然而，风险这个东西看不见摸不着，光靠股东、董事，根本无法客观评估一家银行的风险状况；
其二，从经营目的看， 普通企业通常都是以利润最大化或是股东价值最大化为目标，而银行则更加注重利润和风险的平衡-即实现所谓的稳健发展，而风险和收益本身就是对立的存在，如何评价高管层的经营是否“稳健”就显得十分困难。
其三，由于银行的高管和董事、监事、股东之间存在严重的信息不对称，很容易产生逆向选择和道德风险问题。比如说，如果股东偏好高收益，那么高管可以选择投资风险较大、周期较长的贷款，在风险暴露前及时抽身；如果股东偏好低风险，那么高管往往会选择投资低风险的票据、同业和中间业务，尽可能避免任何有可能产生风险的业务，而这种隐蔽的损害股东利益的行为更难发现。
在这样的背景下，加上农商行本身股东水平不高，内部人控制严重，想要靠内部来推动实现对高管层有效的激励和约束，几乎是不可能了。
（四）有效监督缺失
对农村商业银行法人治理的监督无非是来源于三个层面。一是来源于管理机构的监督。主要是来自于省联社和银监部门的监督。二是来源于银行内部的监督。即股东大会、董事会和监事的监督。三是市场层面的监督。这主要是来源于与其切身利益相关的利益相关者（股东、债权人、投资人等）的监督。然而在实际运行中，这三个层面的监督都很难到位。
首先，管理机构对农商行法人治理的监督难以深入。名义上，省联社是农商行的上级管理部门。而实际中，农商行作为股份制的独立法人，股东大会才是其最高权力机构，省联社对其管理缺乏法律支持，难以名正言顺。银监部门可以进行监管，然而法人治理很难用定量的指标去衡量，效果好坏往往需要一个较长的周期才能体现，很难监管到位。
其次，内部监督实际上很难落实。农商行股东十分分散且普遍素质不高，缺乏法人治理的专业知识，对法人治理监督的积极性很低。独立董事在薪酬上又并不“独立”，很难谈得上真正的独立性。监事会的外部监事基本上由银行内部协商并最终决定，薪酬实质上也是由管理层发放；职工监事基本都是银行的管理人员；股东监事通常与银行有着利益关系，就更不可能去较真了。
再说市场层面的监督。一方面，银行作为一个极为特殊的行业，其倒闭和破产的可能性极低，利益相关人通常并不担心投资的安全性问题，监督的积极性就不高。另一方面，市场监督的前提是及时和充分的信息披露。由于政策要求并不严格，农商行的信息披露一般每年只有一次。仅仅靠着一份年报，是无法监督银行的复杂的经营的。
二、加强农村商业银行法人治理的几点建议
（一）优化股权结构，提升股东地位和积极性
一是通过出台和修订有关政策和办法，放宽农商行的入股条件，适度提高自然人和法人的持股上限，形成相对集中和相互制衡的股权结构，提高股东参与经营管理的积极性和主动性。二是要求农商行提高增资扩股门槛，更加注重股东的法人背景，引进富有经验的战略投资者，提升治理的效率和经营的透明度。三是在董事会中适度增加独立董事、股权董事的比例，提高监事会中股东监事持股比例，在执行董事、股权董事、监事之间形成制衡。
（二）加强机制建设，发挥三会一层的不同作用
通过不断完善公司治理结构，明确股东大会、董事会、监事会、高管层分别作为权力机构、决策机构、监督机构、执行机构的权限和职责，构建“三会一层”之间相互协调和制衡的治理文化。董事会、监事会及其下设委员会每年须制定工作计划，年终须对计划完成情况进行说明，并向股东大会报告。银行要为董事会、监事会及其下设委员会履职提供足够支持，成立董、监事会办公室并配置专业人员，确保其能独立深入开展各类调研、监督、检查活动。
（三）加强监督管理，强化信息披露
目前，银监会的监督管理仍然是促进银行加强法人治理最为直接和有效的手段。银监会一是可以通过规定监管员列席农商行股东大会、董监事会和专门委员会会议，并将相关会议的议案、决议、出席及发表意见情况和会议记录纳入到监管体系，对农商行的法人治理进行指导和监督；二是可以通过加强监管立法的方式，明确农商行对风险管理、内部控制、监察审计、财务状况、合规管理、高管薪酬的披露要素及方式，为董事会、监事会履职和银监监管提供充分依据；三是对农商行董、监事会的运作情况进行常规监管，对其其下设委员会履职情况进行重点关注，以确保其深入履职，不走过场。
（四）构建职业董、监事市场，提升独立度
造成当前农商行内部人控制现象的根本原因在于董事、监事的水平不高，独立性不够。解决这一问题最为有效的办法就是构建起职业的董、监事市场。通过设置水平较高的专业门槛（参考注册会计师、律师等行业），确保董、监事的专业水准；董事会、监事会、高管层组成联合招聘组，在公开市场上选拔优秀人才。如此其一可以避免委托人因时间和能力限制，无法充分履职职责的问题；其二可以有效地保证董事、监事特别是独立董事、外部监事的独立性；其三，对职业董、监事的任职期限进行强制规定（如六年），出于维护自身职业声誉的考虑，其也必将努力勤勉履职。
（五）对高管层实施有效的激励约束机制
一是要董事会薪酬管理委员会要发挥主导作用，建立和实施科学、合理和可操作性强的绩效考评制度；二是监事会要发挥监督作用，建立履职档案，对高管的履职情况进行长期跟踪监督，按年度进行评价，并作为考评的重要依据；三是要落实高管层薪酬的延期支付制度，使风险和报酬在时空上匹配；四是根据农商行自身特点，摸索推行股权激励制度，给高管层套上“金手铐”。
参考文献：
[1]武青.提升股份制商业银行监事会的监督水平[J].中国金融，2007（22）.
首先做到人格平等
身为北京工商大学商学院教授，王斌的主要研究领域为集团治理与财务管理、管理会计与控制。2000年起，他先后兼任华润双鹤（原双鹤药业）、外运发展、伊利股份、铁汉生态、翠微股份、际华集团等上市公司独董，以及国有企业集团和个别上市公司（如华胜天成）的外部董事。
“董事长、董事、管理层要做到人格平等。如果做不到这个，你就不要当独董。这是根本，尽管很难做到。”王斌说，“所以，去不去做独董，第一要看人。我去做董事，肯定先做案头工作，包括研究公司的情况，以及和公司核心管理层聊天。关键看灵魂人物是不是很直、很正，通过一两次会面大体可以判断出来。如果感觉董事长、总经理等高高在上，那算了，我不是来你公司要碗饭吃的。千万不要被别人瞧不起。”
2015年9月，因为两届任期做满，王斌卸任了一家上市公司独董职务。“我和这家公司董事长的关系挺好，因为我们平等。”有意思的是，逢年过节，往往是董事长们先给王斌发短信，说些祝福的话，然后他回复。“我不会主动先发――当然不存在谁先谁后就‘怎么样’，但心里面我们确实是平等的。在企业，董事长有权威性是必要的，但并不意味着他在人格上比你高一等。互相的信任、尊重，是交往的前提。如果你在对方心目中就是一个花瓶，你赶紧辞职。而且，如果相信别人把你独董当花瓶对待，那是你不自信。”王斌说，“没有人天生比你聪明，也没有人天生比你笨。无论董事、高管都要抱着人格的平等独立，同时抱着相互学习的态度。”
一方面，独董是花瓶的质疑声很大；另一方面，近年来独董圈中出现了独董是弱势群体的声音。王斌认为，“不能把独董作为弱势群体来看待，否则意味着自我贬低、自废武功，贬低自身形象与人格。”
出于独立性的考虑，A股上市公司独董连任时间不得超过6年。王斌觉得，“独董资源有点浪费――两届、6年要退。独立性是个人格的概念，跟履职时间无关。H股公司独董就不存在这种时间问题。”
平等对待所有股东
中国证监会2001年《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，要求独董认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。实践中，一些人包括独董理解为独董的主要职责是保护中小股东利益。王斌直言：“我不太同意独董主要是保护中小股东利益的说法。公司治理的最高价值，是在创造公司价值的同时，平等对待所有股东，这也是经合组织（OECD）治理准则的要求。”
长期以来，中国的上市公司一股独大、“一言堂”文化普遍，特别是第一代企业家，不少是“草莽式”英雄，强势、合规意识薄弱。这种情况下，独董践行“平等对待所有股东”并不容易。王斌在其履职过程中曾遇到过一件大事。某上市公司核心管理层曾挪用一笔金额不小的资金，王斌在审查季报时发现，该笔资金未经董事会合理授权、资金用途及去向均不明，完全不符合股东利益。为此，全体独董向董事会递交报告，拟聘请独立的审计机构对该笔资金的来龙去脉进行专项审计。因公司核心管理层不同意这样做，王斌在年度股东大会上就此事向股东大会提交相关报告并同时发表辞职声明。其后，这件事一度影响了王斌的独董任职生涯。时隔多年，他对《董事会》记者强调：“辞职一事谈不上什么高大上，我们就是纯粹地尽责、平等对待所有股东，维护全体股东利益，没有犹豫、也不后悔。事后看，这个决定是明智的。”
发现公司有较大问题时，有的独董息事宁人，选择沉默，或辞职走人。王斌称，“这不对，往高里说是未尽你的社会责任。走人能对社会不良现象进行矫正吗？我为什么讲是社会责任，是对社会的矫正，因为你尽责了可能就有某种社会示范效应，这是一种正能量。就像一个老太太摔倒，你扶还是不扶？一个典型事件的披露，社会是有反响的。”
有事情就说出来，不藏着掖着，王斌自认在做事这点上是阳光的。在很多公司，他都得到类似的评价：王老师不错，在董事会上什么话都说出来，不藏着掖着，很透明。“老师这种职业，本身比较干净、不存在所谓公司政治的概念，既然做独董就要对公司负责。所以他们认为我在专业上比较好打交道。独董和公司高管没必要非得建立私人感情。人和人交往的最高境界是让别人觉得很舒服，适度保持一定的距离感就很舒服，就事论事，他不用防着你、你也不用防着他。”
当成事业而非职业
1.综合性述职述廉报告：是指报告内容是一个时期所做工作的全面、综合的反映。
2.专题性述职述廉报告：是指报告内容是对某一方面的工作的专题反映。
3.单项工作述职述廉报告：是指报告内容是对某项具体工作的汇报。这往往临时性的工作，又是专项性的工作。
(二)从时间上划分
1.任期述职述廉报告：这是指从任现职以来的总体工作进行报告。一般来说，时间较长，涉及面较广，要写出一届任期的情况。
2.年度述职述廉报告：这是一年一度的述职述廉报告，写本年度的履职情况。
3.临时性述职述廉报告：是指担任某一项临时性的职务，写出其任职情况。比如，负责了一段is090000质量认证工作，或完成了一项销售任务，或组织了大型月饼会战等，要求写出其履职情况。
(三)从表达形式上划分
许立荣:我觉得用“相得益彰”来形容最为贴切。一个优秀的企业,必然有一个优秀的董事会,有一群优秀的董事,独董也不例外。一方面,独董以他们的专业经验和职业素质来促进和提升公司的治理水平;另一方面,公司董事会充分尊重和认可独董们的意见和建议,为独董充分施展才干提供了舞台,两者相辅相成,相互促进,为公司发展共同努力。
为了保证独董履职,中远航运也像其他上市公司一样,通过制定《公司章程》、《独立董事工作制度》等各项制度,明确独董的权利和义务,从制度上给独董履职提供保障。但我认为,制度只是基础,中远航运形成的公司治理文化更为重要,也更为关键,那就是尊重独董、敬畏独董,为独董履职创造了良好的环境和氛围。选用合适的人,完善相应的制度,构建以创新和责任为核心的董事会文化――我们一直在进行积极地思考和探索。
《董事会》:身为董事长,您如何做到尊重、敬畏独董,引导他们发挥作用的?
许立荣:独董是个特殊的群体,如何更好地促进独董发挥作用,很多上市公司在努力尝试,作为董事会成员中最重要的成员之一,作用发挥好了,对公司的帮助是非常大的。发挥独董的作用,我觉得关键是“尊重”和“遵守”。尊重,就是充分尊重独董们的意见,无论正面的还是反面的意见,都要尊重他们,让他们在董事会中树立威信,发挥作用;遵守,就是要严格落实公司各项制度赋予独董们的权利,为独董开展工作、发挥作用提供平台。在中远航运,薪酬激励、财务审计、内部控制、关联交易等重要事项,主要是独董们在主导和发挥作用,他们的工作积极性越来越高,开会次数越来越多,开会时间也越来越长。
我是2007年2月正式当选公司董事长的,第一次参加董事会,第一个发言的独立董事谭劲松教授不是向我表示祝贺,而是提出了关于公司发展战略的建议。他提出,董事长的首要职责是制定和把握好公司的发展战略,关注公司的长远发展。独董们这种勤勉尽职、仗义敢言的精神,给我留下了终生难忘的印象,也激励我更加努力地工作,不敢有任何的懈怠。
其实,这已经不是独董们第一次这样做了。中远航运成立初期,不可避免地受到传统国企分配制度的影响,经营班子思想有压力。但以独董为主的薪酬委员会认为,公司要追求卓越,就必须建立一套科学合理、有激励作用的绩效评价制度。为此,从2002年开始,薪酬委员会经过先后三次的积极探索,在公司建立起较为科学完善的绩效评价系统,实行了长短期相结合的薪酬体系。这一薪酬制度,应该说是中远航运近几年得以快速发展、健康发展的助推器。
《董事会》:说到薪酬,董事会为何会对独董采用浮动制津贴,并与考评结果挂钩?
许立荣:说实话,我们这些独董都“不差钱”,独董津贴的多少对他们来说并无实际的意义,他们注重的应该是他们的声誉。对独董进行考核,其实是独董自己提出来的,他们认为,既然对董事、监事、高管和全体员工都有考核,作为公司的一个部分,为何就独董没有考核?我想,他们既然有这种责任意识,考核的结果肯定是非常优秀的,因为他们是在为维护自己的声誉而努力。
《董事会》:除了制度安排和治理文化,突然间很想了解,你们究竟如何找到这些优秀的独董的?
许立荣:我们非常注重独董的行业背景和经营管理团队协作精神,一个具有多元化专业背景的董事会,有利于促进和提高董事会的决策效率和质量,为战略决策的制定增加价值。但寻找优秀的独董并不是一件容易的事情,我们选择独董的标准关键是两点:实用和实在。实用,就是不选大牌,不选明星,而是选择适合公司、热爱公司、愿意为公司发展付出努力的人;实在,就是人品好,不偏激,不献媚,实实在在做事。
江西银监局成立以来，认真贯彻银监会“管风险、管法人、管内控、提高透明度”的监管理念，紧紧抓住法人监管核心，围绕产权制度改革，积极推动法人银行业机构完善公司治理体系。目前辖内法人银行业机构已初步建立了“三会一层”的公司治理基础架构，风险管理能力得到显著增强，各项业务快速发展，以改革促发展取得了阶段性成果。但在实际运行中，各治理主体独立运作、有效制衡、科学决策的公司治理机制仍未真正建立，其中还存在一些亟待解决的问题。
（一）公司治理架构不够完善，基础保障作用未发挥。健全的组织架构是公司治理发挥效能的基础和保障。目前江西银监局辖内部分银行业金融机构尚未完全建立科学的分权制衡公司治理架构。如农村合作金融机构在经营管理中实行对省联社和股东大会的双线负责制，弱化了机构以市场为导向的自主经营理念。
（二）主体运作不够规范，影响制衡有效性。目前辖内银行业机构股权结构多元化带来的制衡作用仍不明显，部分银行业机构在实际运作中各治理主体履职缺位、越位、不到位，职责边界模糊的现象依然存在。如部分银行业机构董事会专业委员会形同虚设，该开的会不开，董事履职意愿不足或缺乏专业知识和经验，难以在董事会或专业委员会上提出建设性意见，影响董事会决策有效性。
（三）激励约束机制不够健全，削弱决策科学性。目前辖内银行业机构普遍存在经营目标制定不科学，考核指标未落实合规优先、风险挂钩理念，绩效薪酬延期支付制度落实不到位，考核机制未充分体现激励相容原则等问题，使得机构经营发展战略有失审慎，重发展、轻管理，间接导致不规范经营。
（四）内部监督不够到位，制约公司治理质效提升。目前因提名机制、薪酬机制、人员素养等原因，辖内银行业机构监事会、独立董事没有行之有效地发挥监督职能。
二、推进公司治理建设，力促全面转型发展
当前辖内银行业正处于改革发展的重要战略机遇期，对公司治理提出了更高的要求。
（一）健全治理架构，夯实发展根基。银行业机构要立足战略高度，将公司治理建设作为改革发展中的一项基础工程常抓不懈，对照银监会新颁布的《商业银行公司治理指引》，认真评估现有公司治理架构存在的不足，明确整改措施和时间，在建立独立运作、有效制衡、科学决策的公司治理架构上不断体现进步度，夯实发展基础。城商行要加快推进董事长、行长分设，构建分权制衡的公司治理基础；农村合作金融机构要进一步明确法人权利和层级委托关系，逐步推进省联社行政管理职能的淡化，消除公司治理中的体制。
（二）优化股权结构，规范主体运作。要进一步清晰界定并通过制度安排来明确各治理主体的职责边界，尤其是董事会和高管层的职责边界，明确董事会负责制定机构发展、风险管理、资本管理等重大战略并对银行风险管理承担最终责任，高管层负责具体执行战略和日常业务的经营管理，使各项制度真正落到实处，确保做到公司治理边界清晰、权责明确、制衡有效。要通过市场化机制和手段来优化股权结构，规范股东权力义务，从而推进各治理主体厘清职责边界。要进一步完善“三会一层”的沟通协调机制。从股东大会到董事会、董事会到高管层的决策传导机制要在实践中逐步理顺，层层建立明确的报告路线，确保决策层及时、准确地获取执行情况的信息。农村合作金融机构要以增资扩股为契机，选择性引进当地涉农龙头企业和支持认同“三农”战略的民营企业投资入股，适度提高股权集中度，改善股东结构和质量，弱化内部人控制。
