时间：2022-03-27 13:59:17
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一、我国企业海外并购现状
随着我国改革开放的不断深化，我国企业在“走出去”的战略指引下，不断加快海外并购的步伐。根据德勤的《崛起的曙光：中国海外并购新篇章》的报告。报告中称，2009年下半年至2010年上半年，中国的海外并购活动数量出现爆发式增长，中国境外并购交易总共有143宗，总金额达342亿美元。2009年中国企业的海外并购投资者中排名第三，仅次于美国和法国[1]。
虽然，我国企业海外并购的增速极快。但中国企业还普遍缺乏海外并购的实践经验，根据历史数据统计显示，我国企业海外并购失败的很大一部分原因是由于财务尽职调查流于形式、财务尽职调查不到位。财务尽职调查审计主要对尽职调查的调查方式的规范性、调查内容的完整性、调查结果的合理性进行审计，是完善尽职调查，防范企业并购风险的重要手段。
二、财务调查报告中存在的问题
（一）财务调查报告只是对于目标企业所有的资料进行简单的罗列
目前相当一部分财务尽职报告并未深入地对目标企业的财务状况作出分析。这主要是由于目标企业财务及相关人员对尽职调查普遍存在抵触心理，而且目标企业大多数财务核算较为薄弱，资料管理较为混乱，财务部门迫于某种压力，存在很多隐瞒事项。因此，这种方法会削弱尽职调查业务的作用，拿不到并购方想要的真实、完整的信息资料，使得尽职报告对于减少信息不对称的作用不甚明显[2]。
（二）对于并购方的投入产出价值调查不准确，容易落入并购陷阱
我国企业的许多海外并购案被媒体进行大肆宣传，但其结果并没有如预期的提高股东的价值。这主要是由于对并购的投入产出调查分析不准，未能判断有没有控制并购风险的能力，对并购所要付出的成本和承担的风险估计不足，未能准确评价并购投资的回报率，未能有效地回避并购陷阱，导致并购失败。
（三）财务尽职报告过于高估目标企业的发展潜力
在并购亏损企业时，许多企业对于目标企业的发展情况盲目乐观。缺乏对企业财务承担能力的分析和考察，对企业的财务调查与分析只停留在账目表面，没有结合企业的市场份额、人力资源和销售渠道等情况来综合考虑，导致过高估计目标企业的发展潜能，分散并购方的资源，甚至使并购方背上沉重的包袱。
（四）对目标企业的现金获得能力调查分析不足，导致现金流危机
目标企业在一定程度上控制现金流的方向，在不同项目间进行现金流调整。经营性现金流通常被外界信息使用者关注最多，它最容易被调整，人为提高其报告值，误导会计信息使用者。同时目标企业往往是出现财务困境的企业，企业不仅需要大量的现金支持市场收购活动，而且要负担起目标企业的债务、员工下岗补贴等等。这些需要支付的现金对企业的现金获得能力提出了要求，如果处理不当，会带来现金流危机，使目标企业反而成为企业的现金黑洞。
三、审计在财务调查尽职报告中的作用
（一）审计财务尽职调查报告的程序
财务尽职调查的目标是识别并量化对交易及交易定价有重大影响的事项，因此，主要的工作就是对收益质量和资产质量进行分析。在财务尽职调查报告的实施阶段应根据详细的调查计划和企业实际情况，实施规范性的调查程序，促进调查结果的有效性，为企业的并购决策提供合理的判断依据。
首先，对财务尽职调查报告的方案进行审计。审计的主要内容有整体操作思路是否符合规范要求。以及审计尽职调查设立的调查方案中有关目标企业财务状况的评估、验资等是否履行了必要调查程序，从而促进尽职调查方案的全面性[3]。
其次，对财务尽职调查报告的方法进行审计。对于财务调查报告的整体框架进行审计，是否采用多种调查方法，以便得出尽可能全部的调查报告，避免做出不正确的决策。
再次，对财务尽职调查报告的步骤进行审计。合理的调查步骤是避免“并购陷阱”的必要条件，审计人员应对每一阶段的调查进行审计，根据不同的并购类型、目的、内容来审查并购中财务尽职调查的处理步骤是否符合目标企业财务状况、资产价值调查业务规范、企业盈利能力分析规范等要求，确保企业并购活动的顺利进行。
（二）审计财务尽职调查报告的内容
财务尽职调查报告并不是审计目标公司的财务报表，而是了解并分析目标公司的历史财务数据。对目标公司的资产状况、销售收入、利润、现金流等财务指标进行全面调查，充分了解企业的生产经营情况，更好地为企业的并购决策提供依据。
首先，对财务尽职调查的主体和目标进行审计。进行财务尽职调查要全面的理解企业的实施并购的目的和战略，从而把握调查的方向，确定调查的内容。为防止财务尽职调查对于调查目标和主体的不确定，审计过程中应加强对于尽职调查活动中的目标和主体的审核，以避免尽职调查的盲目性。
其次，对财务尽职调查的范围和内容的审计。合理的评估目标企业的价值，做出正确的并购决策，需要全部的财务尽职调查报告作支持。因此，尽职调查如果仅对财务报告及其附注实施调查程序，可能无法全面分析目标企业的财务状况。对于财务尽职调查范围和内容的审计主要包括：
对目标企业资产价值评估调查的审计，对于不同的评估项目是否确定合理的价值评估类型和评估范围，以及反映目标企业财务状况和资产价值评估相关的内容进行有效的审计，促进企业资产价值评估调查的正确性[4]。
对目标企业财务指标的审计，对于尽职调查是否全面了解目标企业的财务组织构建情况，以及目标企业的资产总额、负债总额、净资产价值等进行审计。同时，审计尽职调查是否对目标企业的资产、负债、所有者权益项目的真实性、合法性进行调查，促进财务指标调查的全面性。
对目标企业关联公司交易的审计，关联交易的复杂性和隐蔽性使投资者对于目标企业的价值无法做出合理的判断，审计的主要目的是对尽职调查中目标企业关联方的识别以及对目标企业关联方内部控制制度进行合规性和实质性的测试。从而促进对目标企业财务状况及经营能力的正确评价，促进投资决策的合理性。
（三）审计财务尽职调查的结果
有效的财务尽职调查结果，可以帮助企业判断投资是否符合战略目标及投资原则，合理评估和降低财务风险。对于财务尽职调查结果的审计，主要是在财务尽职调查实施程序和财务尽职调查内容审计的基础上对并购活动的调查结构的真实、有效的审计，进一步完善尽职调查的合理性和有效性。
参考文献
[1]隋平.海外并购尽职调查指引[M].中国：法律出版社，2011，3.
随着我国改革开放的不断深化，我国企业在走出去的战略指引下，不断加快海外并购的步伐。根据德勤的《崛起的曙光：中国海外并购新篇章》的报告。报告中称，20**年下半年至20**年上半年，中国的海外并购活动数量出现爆发式增长，中国境外并购交易总共有143宗，总金额达342亿美元。20**年中国企业的海外并购投资者中排名第三，仅次于美国和法国。
虽然，我国企业海外并购的增速极快。但中国企业还普遍缺乏海外并购的实践经验，根据历史数据统计显示，我国企业海外并购失败的很大一部分原因是由于财务尽职调查流于形式、财务尽职调查不到位。财务尽职调查审计主要对尽职调查的调查方式的规范性、调查内容的完整性、调查结果的合理性进行审计，是完善尽职调查，防范企业并购风险的重要手段。
二、财务调查报告中存在的问题
(一)财务调查报告只是对于目标企业所有的资料进行简单的罗列
目前相当一部分财务尽职报告并未深入地对目标企业的财务状况作出分析。这主要是由于目标企业财务及相关人员对尽职调查普遍存在抵触心理，而且目标企业大多数财务核算较为薄弱，资料管理较为混乱，财务部门迫于某种压力，存在很多隐瞒事项。因此，这种方法会削弱尽职调查业务的作用，拿不到并购方想要的真实、完整的信息资料，使得尽职报告对于减少信息不对称的作用不甚明显[2]。
(二)对于并购方的投入产出价值调查不准确，容易落入并购陷阱
我国企业的许多海外并购案被媒体进行大肆宣传，但其结果并没有如预期的提高股东的价值。这主要是由于对并购的投入产出调查分析不准，未能判断有没有控制并购风险的能力，对并购所要付出的成本和承担的风险估计不足，未能准确评价并购投资的回报率，未能有效地回避并购陷阱，导致并购失败。
(三)财务尽职报告过于高估目标企业的发展潜力
在并购亏损企业时，许多企业对于目标企业的发展情况盲目乐观。缺乏对企业财务承担能力的分析和考察，对企业的财务调查与分析只停留在账目表面，没有结合企业的市场份额、人力资源和销售渠道等情况来综合考虑，导致过高估计目标企业的发展潜能，分散并购方的资源，甚至使并购方背上沉重的包袱。
(四)对目标企业的现金获得能力调查分析不足，导致现金流危机
目标企业在一定程度上控制现金流的方向，在不同项目间进行现金流调整。经营性现金流通常被外界信息使用者关注最多，它最容易被调整，人为提高其报告值，误导会计信息使用者。同时目标企业往往是出现财务困境的企业，企业不仅需要大量的现金支持市场收购活动，而且要负担起目标企业的债务、员工下岗补贴等等。这些需要支付的现金对企业的现金获得能力提出了要求，如果处理不当，会带来现金流危机，使目标企业反而成为企业的现金黑洞。
三、审计在财务调查尽职报告中的作用
(一)审计财务尽职调查报告的程序
财务尽职调查的目标是识别并量化对交易及交易定价有重大影响的事项，因此，主要的工作就是对收益质量和资产质量进行分析。在财务尽职调查报告的实施阶段应根据详细的调查计划和企业实际情况，实施规范性的调查程序，促进调查结果的有效性，为企业的并购决策提供合理的判断依据。
首先，对财务尽职调查报告的方案进行审计。审计的主要内容有整体操作思路是否符合规范要求。以及审计尽职调查设立的调查方案中有关目标企业财务状况的评估、验资等是否履行了必要调查程序，从而促进尽职调查方案的全面性[3]。
其次，对财务尽职调查报告的方法进行审计。对于财务调查报告的整体框架进行审计，是否采用多种调查方法，以便得出尽可能全部的调查报告，避免做出不正确的决策。
再次，对财务尽职调查报告的步骤进行审计。合理的调查步骤是避免并购陷阱的必要条件，审计人员应对每一阶段的调查进行审计，根据不同的并购类型、目的、内容来审查并购中财务尽职调查的处理步骤是否符合目标企业财务状况、资产价值调查业务规范、企业盈利能力分析规范等要求，确保企业并购活动的顺利进行。
(二)审计财务尽职调查报告的内容
财务尽职调查报告并不是审计目标公司的财务报表，而是了解并分析目标公司的历史财务数据。对目标公司的资产状况、销售收入、利润、现金流等财务指标进行全面调查，充分了解企业的生产经营情况，更好地为企业的并购决策提供依据。
首先，对财务尽职调查的主体和目标进行审计。进行财务尽职调查要全面的理解企业的实施并购的目的和战略，从而把握调查的方向，确定调查的内容。为防止财务尽职调查对于调查目标和主体的不确定，审计过程中应加强对于尽职调查活动中的目标和主体的审核，以避免尽职调查的盲目性。
其次，对财务尽职调查的范围和内容的审计。合理的评估目标企业的价值，做出正确的并购决策，需要全部的财务尽职调查报告作支持。因此，尽职调查如果仅对财务报告及其附注实施调查程序，可能无法全面分析目标企业的财务状况。对于财务尽职调查范围和内容的审计主要包括：
对目标企业资产价值评估调查的审计，对于不同的评估项目是否确定合理的价值评估类型和评估范围，以及反映目标企业财务状况和资产价值评估相关的内容进行有效的审计，促进企业资产价值评估调查的正确性。
对目标企业财务指标的审计，对于尽职调查是否全面了解目标企业的财务组织构建情况，以及目标企业的资产总额、负债总额、净资产价值等进行审计。同时，审计尽职调查是否对目标企业的资产、负债、所有者权益项目的真实性、合法性进行调查，促进财务指标调查的全面性。
进入21世纪，中国经济的蓬勃发展带动了全球矿业市场，中国作为一个资源相对贫乏的国家，对矿产资源的进口需求超过了历史上的任何时期。国家提倡企业“走出去”控制资源，中资企业也纷纷把目光投向海外，国际市场上的矿产资源已成为全球企业追逐的对象。但现实情况是，优质的矿产资源早在20世纪就被欧美一些发达国家、国际大型矿业企业所垄断和控制，市场上剩下的资源多数呈现禀赋差、品位低、开发环境恶劣等特点。极少数禀赋好、储量大的资源则是奇货可居，非世界500强企业根本难以入手。甚至一些国家还针对中资企业的介入设置了一些障碍。尽管如此，种种困难仍然不能阻碍中资企业“走出去”的步伐，即使是退而求其次，中资企业仍是把全球资源控制置于战略性高度，坚定不移的走出国门，寻找收购对象。笔者有机会参与了南美某大型矿业项目的前期尽职调查、收购和筹建工作，以一种事后的角度反观中资矿业企业在收购矿业项目前开展的尽职调查工作，结合其他一些矿业项目的成败经验，提出矿业项目尽职调查工作的得与失，以期从中总结经验教训，供后来者参考。
中资企业开发境外矿产资源项目，通行做法是先在市场上寻找收购对象并开展尽职调查，项目的导入有的是从国际矿业市场上寻找标的企业，有的是接受咨询公司和一些业内企业的推荐。在确定拟收购目标后，即聘请国际投资银行或咨询机构开展前期尽职调查工作。从一些案例来看，通常国际投行的尽职调查关注目标企业的三方面内容：一是财务与税务方面，包括目标企业的发展历程、股权结构、治理结构、资产状况、运营分析、债权债务、对外担保、税收政策以及项目可享受到的优惠政策等等。基于财务方面的尽职调查主要是为了摸清目标企业的家底，处于什么样的状态，为最终确定收购底价做出评估，供决策者们参考。二是法律方面，包括一个国家的政治体制、政党、宪法、矿业法、环境法、安全法、税法、劳工法、保险等等。评估一个潜在项目的政治法律风险，这一类尽职调查内容是作为支撑性材料，帮助企业最终下决策。三是矿业开发技术方面，包括地质情况、资源赋存状况，采、选工艺选择，以及交通、气候、基础设施、辅助工程等等情况，这方面内容为项目收购以后能否顺利开发作技术上的论证，这一步骤先于项目可行性研究报告，为决策提供参考。上述三个方面内容都是非常重要的，调查的深入程度关系到收购价格的高低和项目的可行性，是收购企业必须要深入了解的。当有了上述三个方面的尽职调查内容后，收购企业便开始研究并决策下一步的收购计划、确定收购时机和收购价格。
可以想象，投行与咨询机构作为中介机构，在尽职调查工作中的态度是积极的，调查的深入程度也关系中资企业的声誉，但终级目标是希望促成收购交易的实现，如果中介机构的费用与最终实现收购挂钩，则目的性表现得会更为明显。反观上述常见的尽职调查内容，不可谓不全面，但多数是一种静态的状态分析，关注表内的东西多，表外的内容少。潜在的风险在尽职调查报告里不会有过多的表述，即使业主要求关注，中介机构通常也只会用简短的内容表述，以提请投资者注意。
显然，基于翔实的尽职调查报告，最终实现收购行为，各方都会皆大欢喜；但收购以后出现的任何情况都只能是投资者独立面对，尽职调查中未涉及的和隐晦的表述会一一呈现出来。下面就投资者可能面临的问题，笔者结合在境外项目工作中的一些经历，列举一些现象，虽不能全面囊括，足可以提供借鉴。首先是工会问题：有了外来资本的收购，当地员工从保护和提高自身利益的角度，一般会趁机成立工会组织，并要求与资方进行关于提高薪酬、改善福利待遇方面的《集体合同》谈判，达不到目的就可能采取罢工等极端对抗方式，而这种方式往往可以打着合法的旗号，因为工会组织享有当地国家法律法规的保护，也享有当地政府和劳工部的保护与支持，这是一些尽职调查报告里没有或不会阐述的问题。工会问题非常关键，工会问题会给中资矿业企业带来成本的大幅增加、工期的延误，甚至项目的失败。其次是治理问题，也是一个文化融合的问题：一些企业原有的管理团队在收购前就已与公司签署了长期固定报酬的合同，即使消极工作，也不能轻易辞退，否则公司将承担违约责任并支付高额的补偿金。而当中资企业转而依靠原有的管理团队时，如何将中资企业的管理意识和意图贯彻进去，如何认知、调动、善用原有的管理团队，便是一个文化融合过程的体现。文化融合是一个长期并复杂的过程，由于思维方式、观点的不同，文化、习惯上的差异，甚至是在薪酬体系、休假制度等方面的矛盾等等，都会让投资方的意志难以贯彻，出现效率低下、相互间缺乏信任、关键岗位上的员工纷纷离职等现象。三是项目所需的各项许可和征地问题：这方面内容在尽职调查报告里可能会轻描淡写、一带而过，但到了操作层面，完全不是想象的那么简单。考古许可、环境许可、安全许可、甚至在获得矿业项目的环境证书后仍需就每一项工作单独申请许可，如砍伐许可等。笔者所经历的矿业项目需申请上千个许可，许可工作旷日持久。加之如果在矿业项目收购前尚未完成土地征购，则会面临更大的麻烦，土地价格会不断攀升，其间还会掺杂老土地主的利益补偿诉求、新土地主的联盟对抗，成为制约项目推进的绊脚石。由中国冶金科工集团和江西铜业联合中标的阿富汗艾娜克铜矿开采项目，搁置多年不能推进，其中考古与土地征购就是两个主要的制约因素。四是社区问题：与国内矿业项目开发环境不同，境外矿业项目的顺利开发，必须取得当地社区民众的支持，矿业项目必须对项目影响区的补偿与贡献已经由法律约定。当地政府会要求矿业企业制订翔实的社区资助计划，报政府审批并以法律文书的形式约定，强制企业必须安排预算并按计划实施。显然，这是一大块表外的费用，会大幅增加矿业企业的开发建设投资。五是反矿团体的对抗问题：反矿团体的构成包括国内外反矿组织、国际环境保护组织、非政府组织、土地主和土著族群等等。现在这方面的案例已非鲜见，有的境外中资矿业项目遭到土地主和当地社会团体的激烈反对，建设进度十分缓慢；有的遭遇周边社区、工会组织以及当地劳工的强烈对抗，陷入无休无止、周而复始的罢工、堵路，甚至武装、暴乱的恶性循环中。
上述内容，很多是尽职调查报告中没有涉及或是轻描淡写的问题，可能是咨询机构主观上的遗漏，亦可能是对于收购行为引发的一系列后果，客观上咨询机构就难以全面预测。然而，作为要走出国门的中资企业，需要进行系统的思考。改革开放数十年的打拼，国内企业无论是国有企业还是私营公司，积累并不十分丰厚，有些项目甚至是举全部家底，孤注一掷。境外矿业市场是如此的险象环生，作为决策者必须要有十分清醒的头脑。在收购界有一句警语，“警惕，收购一个公司你就可能会破产或被，而保险并不能挽救你，所以要注意。”而这句话用在海外矿业项目的收购上则更为贴切，据统计，自2000年以来由中资企业发起的海外矿业项目收购，失败的案例达90%以上，尽管所有的收购都是基于当初翔实可行、论证充分的尽职调查报告。所以，作为拟走出国门开展收购的企业家们，不能凭一腔热情，要以辨证的思维看待咨询机构的尽职调查报告。
什么是律师尽职调查报告?律师尽职调查报告，是指通过律师了解目标公司的情况，发现潜在法律风险和可能增加交易成本的问题，为企业并购的科学决策提供依据。通俗一点来讲，就是在双方达成交易之前，一方委托律师对交易双方背景、交易标的合法性以及交易模式和程序进行调查和了解情况，并形成书面报告供交易一方参考。尽职调查是努力将交易信息从不对称到对称的过程，从而有效减少或最大限度消除由于信息不对称对交易双方所造成的风险。因此，尽职调查的结果对双方是否最终达成交易起着非常关键的作用。
律师尽职调查也就是法律风险管理，目的是使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况，查明潜在的法律风险和它们对收购及预期投资收益的可能的影响。对投资者而言，投资本身存在着各种各样的风险，例如：目标公司可能出现的法律风险，财务账册的准确性，相关资产是否具有目标公司赋予的相应价值。
尽职调查是交易双方博弈的重要环节。买方聘请律师进行尽职调查，就是要通过律师的专业眼光，发现交易当中的瑕疵、风险和不完美之处，因此买方更愿意尽可能多了解卖方的情况尤其是负面信息。对于卖方而言，配合律师进行尽职调查是促使交易成功的前提条件，但是，卖方必须在尽量提供足够多的信息和尽量少提供负面信息之间进行权衡，若信息提供过于全面，则可能导致买方将来的法律索赔诉讼，卖方会有心理顾虑;若过份夸大负面信息，则买卖双方都可能临阵退却。()所以，律师在进行尽职调查时应当充分考虑到买卖双方的心理不同、期望差异和顾虑，对于卖方关键材料提供不足之处，应当穷追猛打，锲而不舍，如此才真正显示出律师的作用;对于次要问题，则应当在提醒买方存在风险的前提下灵活处理，避免成为交易杀手。
合理有效的律师尽职调查有利于合理评估风险。投资行为许多环节要接受法律的监管，往往触及合同法、公司法、劳动法、知识产权法、环境保护法等问题，这些因素必将增加收购后整合的风险。通过尽职调查，可以帮助投资人获取更多的包括财务、人事、管理、市场等各方面的高质量信息，从而缓解信息不对称性，尽可能地减少由于缺乏信息或信息错误等原因而引发的风险。同时还能为确定收购价格提供依据。在投资谈判过程中，双方的焦点一般集中在收购价格的确定上，然而价格又是基于对目标企业本身价值的估算。如在尽职调查中发现被并购企业存在着大量的或有负债和不良资产，收购方在对各项或有负债和不良资产进行逐一评估后，即可作为向出售方就收购价格进行谈判的依据，并确定在收购协议中是否应加入一些限制性条款等。
律师尽职调查就是为了获知目标企业的重要信息并以此判断收购中的法律风险，调查的范围很广，调查对象的规模亦千差万别，每一个尽职调查项目均是独一无二的。律师尽职调查基本工作程序如下：
1、委托方与律师事务所签订委托律师事务所进行尽职调查的委托合同;
2、律师与目标企业签署《尽职调查保密协议书》;
3、律师根据受托的业务起草《尽职调查清单》和问卷表;
4、向目标企业发出补充的文件清单或要求;
5、经委托方确认后，律师将准备好的尽职调查清单和问卷发至目标企业;
6、收到目标企业提供的资料后，核对复印件与原件，做好资料清单并准备资料索引，由双方代表签字;
7、律师按照委托合同约定对所收资料进行研究并向委托方汇报;
8、律师对收到的资料进行研究判断，决定是否再次起草《尽职调查清单》或是问卷表，直至查明情况为止;
9、律师对尽职调查所获取的全部资料，反复地研究判断，进行相应核查验证，在核查验证过程中，制作工作笔录;
10、如果资料不全、情况不详，律师会要求对方做出声明和保证;
11、对所有文件资料进行整理和归档，并制订工作底稿;
北京市康德律师事务所 (以下简称本所)接受***先生的委托，根据中华人民共和国公司法中华人民共和国公司登记管理条例及其他有关法律法规的规定，就北京****房地产开发有限责任公司(以下简称****公司)资信调查事宜出具关于北京****房地产开发有限责任公司资信调查报告(以下简称本调查报告)。
重要声明:
(一)本所律师依据中华人民共和国公司法 中华人民共和国律师法等现行有效之法律、行政法规及本调查报告出具日以前已经发生或存在的事实，基于对法律的理解和对有关事实的了解，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本调查报告。
(二)本所律师根据****公司提供的相关资料，已对****公司的主体资格进行了充分的核查验证，并已对本所律师认为出具本调查报告所需的文件进行了审慎审阅。包括但不限于公司主体资格、公司的章程、公司的股东及股本结构、公司的财务和税务、公司的诉讼与仲裁。本所律师保证在本调查报告中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
(三)****公司已向本所律师保证和承诺，其已提供本所律师为出具本调查报告所必需的、真实的、完整的复印材料;其所提供资料上的签字/或印章均真实、有效;其所提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致;其所提供的资料文件均为真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
(四)本所律师仅根据****公司提供的相关资料对其资信情况相关事项发表法律意见，并不涉及有关财务会计、审计、内部控制等非本所律师专业事项。
(五)本调查报告仅供***先生在本次之目的使用。未经本所及本所律师书面同意，***先生及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本调查报告用作任何其他目的。
基于上述声明，本所律师依据中华人民共和国公司法等法律、行政法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对****公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，以***先生特聘专项法律顾问身份，现出具法律意见如下:
第一节释义、引言
一、释义
在本调查报告中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义:
公司章程北京****房地产开发有限责任公司章程
本所指北京市康德律师事务所;
本调查报告指关于北京****房地产开发有限责任公司资信调查报告。
二、引言
本所接受***先生的委托，作为其特聘专项法律顾问，对北京****房地产开发有限公司资信情况进行了核查与验证，具体内容如下:
1、北京****房地产开发有限公司的主体资格;
2、北京****房地产开发有限公司的章程;
3、北京****房地产开发有限公司的股东;
4、北京****房地产开发有限公司的股本结构;
5、北京****房地产开发有限公司的财务、税务;
6、北京****房地产开发有限公司的债权债务，诉讼、仲裁情况。
第二节正文
一、北京****房地产开发有限公司的主体资格
(一)北京****房地产开发有限公司经北京市工商行政管理局密云分局注册，领有北京市工商行政管理局密云分局颁发的企业法人营业执照。
2、公司住所:北京市***工业开发区水源路***号;
3、法定代表人:***;
4、注册资本:1000万元人民币;
5、实收资本:1000万元人民币;
6、公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股);
7、经营范围:一般经营项目:房地产开发、销售;房地产信息咨询(中介服务除外);家居装饰设计;自有房屋的物业管理、接受委托从事物业管理;
(二)北京****房地产开发有限公司于2011年4月7日经过北京市工商行政管理局密云分局年度检验。
本所律师提示:****公司仅向本所提供了上述(四)中对核定的房地产开发资质为待定资质的批复文件，并未提供暂定资质证书或其他资质等级证书等有效证明其房地产开发资质的相关文件。
二、北京****房地产开发有限公司的章程
公司章程，是就公司组织及运行规范，对公司性质、宗旨、经营范围、组织机构、议事规则、权利义务分配等内容进行记载的基本文件。是公司存在和活动的基本依据。
根据****公司向本所提供的北京****房地产开发有限责任公司章程显示:北京****房地产开发有限责任公司于2001年10月15日制定了公司章程，章程内容对公司的名称和住所、经营范围、注册资本、股东的姓名、出资立式、出资额、股东的权利义务、股东转让出资的条件、机构设置以及议事规则等作了详细的约定，全体股东均在公司章程上签名。
本所律师经审核认为:根据公司法相关规定，****公司成立时的公司章程对注册资本、股东人数、出资方式、出资额、公司的机构设置及产生办法、议事规则等内容均符合公司法以及相关法律法规的规定，亦合法有效。全体发起人股东均在公司章程上签名之时，公司章程正式成立，且对全体股东产生具有法律拘束力之效力。
本所律师提示:本所律师仅对****公司提供的****公司成立之时公司章程的内容、形式的合法性作出判断，并不对****公司成立之后公司章程内容是否发生过修改或变动作出任何评价或判断。
三、北京****房地产开发有限公司的股东
四、北京****房地产开发有限公司的股本结构
(一)****公司设立时的注册资本、实收资本
根据****公司向本所提供的企业法人营业执照公司章程内容显示:北京****房地产开发有限责任公司注册资本为1000万元人民币，实收资本为1000万元人民币。
(二)****公司设立时的股权设置、股本结构
经核查，****公司设立时的股权设置、股本结构如下:
股东姓名出资额(万元)出资比例(%)
崔晓玲150、0015%
王卫军200、0020%
许随义250、0025%
宜敬东150、0015%
崔白玉250、0025%
本所律师认为:
****公司设立时的注册资本和实收资本符合公司法等相关规定。
股权设置和股本结构由全体股东在****公司章程中作出了明确约定并在工商登记部门进行了备案登记，体现了全体股东的真实意思表示，产权界定清晰，合法有效。
本所律师提示:****公司未向本所提供设立时对股东出资相应的验资报告等相关文件，本所律师仅对****公司提供的现有的相关资料作出上述相关问题的判断，对****公司设立之后股本及股本结构是否发生变动不作任何评价或判断。
五、北京****房地产开发有限公司的财务、税务
(一)****公司未向本所提供银行开户许可证
(二)****公司未向本所提供财务会计报告审计报告以及其他财务报表
(三)****公司未向本所提供贷款卡
(四)****公司未向本所提供税务登记证以及相关的税务发票。
本所律师认为:****公司作为合法成立并有效存续的房地产开发有限公司，应当按照法律规定编制财务报告或相关纳税登记，应建立建全财务和税务制度。由于****公司未向本所提供上述相关证件、资料，本所律师对****公司的财务、税务状况不作任何法律评价或判断。
六、北京****房地产开发有限公司的债权债务，诉讼、仲裁情况
本所律师提示:本调查报告仅对****公司向本所提供的相关资料进行审验核查后所作出的相应法律评价或判断，对在本调查报告中列明而缺乏独立证据支持的相关事项不作任何法律评价或判断。
(一)****公司未向本所提供相关债权债务凭证，本所律师对****公司是否对外发生债权债务情况以及是否设定相关担保(抵押、质押、保证等)不作任何法律评价或判断。
(二)****公司未向本所提供诉讼、仲裁、行政处罚等相关文件，本所律师对****公司目前是否存在重大诉讼、仲裁及行政处罚等不作任何法律评价或判断。
第三节结语
一、本调查报告基于相关法律、法规及北京****房地产开发有限责任公司提供的相关证明材料，通过核查、验证，提出上述意见，供***先生参考。
二、本调查报告主要依据以下法律、法规:
(1)中华人民共和国公司法(1999)
(2)中华人民共和国公司法(2005)
(3)组织机构代码管理办法
(4)中华人民共和国公司登记管理条例
(5)房地产开发企业资质管理规定
(6)中华人民共和国税收征收管理法
(7)中华人民共和国律师法
财务尽职调查是指在并购企业与目标企业达成初步合作意向后，经双方协商，并购企业对目标企业与本次收购有关的财务事项进行的一系列现场调查、资料分析等活动。财务尽职调查目的是为并购企业防范和减轻由于信息不对称或者信息欺诈所带来的风险或不确定性，应遵循独立性、专业性、谨慎性、全面性以及重要性的原则，包括制订财务尽职调查计划、组建财务尽职调查团队、经营以及财务数据的收集和研判和财务尽职调查报告的提交等工作流程。
财务尽职调查是通过对目标企业历史和现状的深入了解而对其未来进行预测，因此在调查过程中，财务专业人员需要运用以下方法：审阅，通过财务报表及其他财务资料审阅，发现关键及重大财务因素;分析性程序，如趋势分析、结构分析等，对各种渠道取得资料的分析，发现异常及重大问题;访谈，与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通;小组内部沟通，调查小组成员来自不同背景及专业，相互沟通有利于全面了解目标企业财务状况和经营成果。
在财务尽职调查时，产业型横向或纵向并购方应当以目标企业的资产运营质量、净资产和增长率为核心重点，关注各项风险的同时兼顾投资后盈利水平和未来获取现金流情况等，以期保证并购方能实施对规模经济、开源节流的目标需求。
二、家居电商企业的财务特点
家居产品种类繁多，日新月异，规格不一，对采购和库存管理要求极高，否则容易造成退货和库存积压，从而占用资金和库容。家居电商以线上现金交易为主，客单价低，交易频率高，突出现金管理和银行账户管理的必要性。家居电商竞争门槛较低，为了获取较多的平台流量，需要不菲的广告宣传费用，也需要线下的体验，必须支付不断上涨的店铺租金。
三、家居电商企业财务尽职调查流程
（一）准备阶段
拟定调查计划，确定调查目标、调查时间和调查范围，对重点调查领域、人员安排和预计调查费用等做出说明。并购双方需要签订保密协议，以确保被调查的企业的商业机密的安全性，同时参与财务尽职调查的人员也需要签订保密协议。
（二）实施阶段
收集目标企业的主要业务、财务信息等相关的资料，全面了解目标企业的财务情况。通过取得目标企业的营业执照、验资报告、章程、组织架构图，财务调查人员可以了解目标企业全称、成立时间、历史沿革、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、主营业务等，同时需要了解控股和参股子公司、关联方、财务管理模式、财务部财务人员结构、会计电算化程度和企业管理系统的应用情况等信息。家居电商企业在资产、负债、收入等方面有其特点，财务尽职调点如下表：
表1 家居电商企业财务尽职调点
在资料和信息收集完毕之后，财务尽职调查人员应该对所获取的资料运用分析性程序等方法进行整理，进行真伪信息的辨别和错误信息的确认。
（三）项目总结阶段
尽职调查人员根据去伪存真后的信息和资料进行总结分析，将整个调查过程中遇见的实际情况和主要问题以总结的形式，进行文字整理。对家居电商企业财务尽职调查中，需要特别关注存货管理和税务风险，需要考虑在并购整合时如何提高存货管理效率以及防范税务风险。
（四）报告阶段
一、对于担保，我便是一个初出茅庐的孩童，只有在工作中在实践中处处留意，多看、多想、多思考、多学习、多问问以较快的速度熟悉公司的规章制度流程，以较好的融入到了我们的这个团队工作中去。
二、在试用期间，兢兢业业学习担保制度，担保章程及担保流程，
只有扎实基础才能用于实践，在十多天的学习中让我对担保有了简单的了解。知识总要归于实践，在同事胡长锡带领下我们第一个实践的调研的项目便实地调研了，川硐绿茵养殖场和灯塔聚兴食品有限公司，在实际调研询问中感受到自己还有许多不足，由于实践的不足所以工作中询问知识面不够，致使无法写出完整的调研报告，但在老同事的帮助下逐渐掌握担保业务流程及制度。
普华永道委托经济学人智库于2009年1月至2月间对亚太地区215位金融服务业高级行政管理人员就未来业务发展方向进行了访问调查。报告显示，亚太地区的金融服务业正在积极探索业务发展的机会，且对并购活动持谨慎乐观态度。其中，68％的中国大陆受访者表示，很有可能在未来一年内进行并购活动。
访问调查报告还显示，少数受访者预期目前的市况将在短期内有所改善：有83％的受访者预期信贷紧缩及经济下滑的情况会在未来一至两年持续。大部分受访者认为资产价格在未来12个月更具吸引力。来自中国(63％)的受访者最为乐观，预期未来6个月内资产价格将变得更具吸引力。
尽管投资银行业务对国内金融机构早已不是新名词，但不可否认，与国际同行相比，中国金融机构的投资银行团队，在文化以及经验的积淀上仍有待时日。此外，随着中国消费者的产品需求不断增加，要求更多量身定制的服务，中国金融机构已经开始为客户提供更全面的服务，复制国外发展成熟的私人银行业务经验的需求也日益提高。
由于部分外资机构忙于业务整合甚至撤出市场，亚洲区域金融企业将会主导地区内的并购活动。相比外资机构，亚洲机构的资本实力目前有相对优势，监管法规仍有利本土市场整合，加之交易后相对容易形成协同效应，从而亚洲区域金融企业于2009年主导并购活动的趋势将持续。其中，中国金融机构进军海外的尝试无疑将更令人瞩目。
过往10年，国外金融机构踊跃进入中国市场，分享中国经济高速成长利润的模式，已为众多中国金融机构所熟知。时至今日，逐渐成熟的东南亚经济体、中东以及非洲部分地区经济，也愈发吸引海内外投资者的注意。访问调查报告显示，有18％的受访者预期未来一年内会在印度尼西亚进行并购交易，远超过曾是战略投资首选的中国，而39％的受访者则认为成本协同效益值得关注。随着东南亚与中国大陆经济往来的持续加强，投资于华人企业占据主导地位的东南亚经济圈，可能给已经跃跃欲试的中国金融机构带来广泛的业务拓展机会。
在次贷危机之前，中国投资者投资高经济增长国家的金融机构，通常会面对西方金融机构的正面对峙，激烈竞购往往在所难免。同时，由于缺乏海外并购经验，收购价格过高以及由于中国金融机构待审批时间较长而失之交臂的抱憾项目，屡见不鲜。
在仍笼罩着次贷危机阴影的市场环境下，国际金融机构不得不收缩业务，改取守势，这无疑让中国金融机构在并购高经济增长国家的金融机构时，可以面对较少的竞争压力、拥有更宽松的决策及交易完成时间、进行更充分的尽职调查并取得更有利的交易条款和结构。访问调查报告显示，57％的受访者相信当前情况可令买方更好地进行尽职调查，并依此判断优先的整合安排。当前形势，为中国金融机构进入高经济增长国家市场提供了更多的机会。
当然，在目前国际金融市场仍处动荡的情况下，即使面对前所未有的市场机遇，仍不可盲目乐观。访问调查报告显示：将近一半的受访者(49％)表示在当前的环境下，因财务状况不够清晰以及市场不确定性导致的资产估值困难是阻碍并购活动的主要因素。报告还显示，中国大陆的受访者比亚洲其他地区的受访者更担心监管收紧。此外，被收购金融机构所处国家仍可能对中国投资者的交易准入、交易后管理权、表决权等加以限制。根据经验，投资者在对被投资企业次贷敞口后续损失风险的评估、与双边监管机构的提前沟通、在交易合同中设定保护机制预防估值偏差及股权稀释条款等方面均须提高认识。访问调查报告显示，在计划收购行动的受访者中，73％的受访者表示他们会进行额外的尽职调查，62％的受访者则希望能依靠价格调整机制来控制尚未明了的潜在风险。
今明会计师事务所[①]在创立之初，清醒地认识到作为一个新成立的会计师事务所，如果把所有业务重点放在传统年报审计中，由于年报审计的势力范围已基本固定，进入市场的成本大，而且事务所在声望和技术上尚不能与做年报审计市场资格老的会计师事务所相抗衡，缺乏竞争优势。于是，今明会计师事务所根据事务所拥有许多能够熟练运用外语、同时精通兼并重组法规和商务运作的注册会计师这一特征，把战略定位集中在发展精品业务――为国外机构或组织在中国境内并购活动作尽职调查业务，经过几年的发展，客户数量虽不多毕业论文格式，但近三年平均主营业务收入达到1004.21万元。
尽职调查也称审慎调查（due diligence），是指在收购过程中买方对目标公司的资产和负债情况、经营和财务情况、法律关系以及目标企业所面临的机会以及潜在的风险进行的一系列调查。今明会计师事务所在其发展战略指导下，致力于尽职调查业务的开拓和积累，他们基于但不局限于传统审计方法和技术，凸现价值特征，针对不同公司的具有特性的委托，今明会计师事务所组成攻关小组研究针对性的调查方案以及报告形式，经过多个项目的磨合，已经逐步形成了凸现专业性的尽职调查业务流程、风险控制以及报告模版，并拥有了具有丰富项目实践经验和精干的专业团队。事务所建立的并购目标企业尽职调查规范的流程指南包括：
1.了解企业基本情况、发展历史及结构
2.了解和评价企业人力资源，如管理架构（部门及人员）、董事及高级管理人员的简历、酬薪及奖励安排、员工的工资及整体薪酬结构、员工招聘及培训情况、退休金安排等
3.了解评价企业市场营销及客户资源 ，如产品及服务、重要商业合同、市场结构、销售渠道 、销售流程、定价政策、信用额度管理 、市场推广及销售策略、促销活动、售后服务、客户构成及忠诚度。
4.了解评价企业资源及生产流程管理，如产房、生产设备及使用效率、研究及开发、采购策略、采购渠道、供应商、重大商业合同等。
5.了解并评价企业经营业绩 ，如会计政策、历年审计意见、三年的经营业绩、营业额及毛利详尽分析、三年的经营及管理费用分析、三年的非经常项目及异常项目分析、各分支机构对整体业绩的贡献水平分析等
6.对公司主营业务的行业状况分析，如行业现状及发展前景、中国特殊的经营环境和经营风险分析、公司在该行业中的地位及影响
7.对公司财务情况分析，包括三年净资产审计 、资产投保情况分析、外币资产及负债、历年财务报表的审计师及审计意见、最近三年的财务预算及执行情况 、固定资产、或有项目（资产、负债、收入、损失）、无形资产（专利、商标、其他知识产权）等。
8.进行利润预测，主要包括未来两年的利润预测、预测的假设前提、预测的数据基础、本年预算的执行情况等
9.进行现金流量预测，包括资金信贷额度、贷款需要、借款条款
10.了解评价公司债权和债务，包括债权、债务基本情况明细、债权/债务有无担保及担保情况、债权/债务期限、债权/债务是否提起诉讼
11.详细描述公司的不动产、重要动产及无形资产土地权属 ，包括房产权属、车辆清单、专利权及专有技术、资产抵押担保情况的底稿
12.了解并评价公司所有或有事项
13.其他情况说明底稿，包括公司股东、董事及主要管理者是否有违规情况；公司有无重大违法经营情况；上级部门对公司重大影响事宜
14.列示企业经营面临主要问题及对策的底稿。
今明会计师事务所建立起质量控制体系，约束所有承办尽职调查的项目小组严格按照业务流程指南执业，尤其重要的是毕业论文格式，事务所把每一单尽职调查的项目都当作一个重要的攻关课题来做，不仅委派具有相关专业特长的注册会计师组成项目小组，利用头脑风暴的方式讨论其风险以及特殊事项，形成针对性的调查结果和报告；而且会结合项目的特征寻找事务所内外相关的专家，对尽职调查业务中反映的特殊或重大问题进行研究和审定，保证每个项目的价值增值性。正是由于今明会计师事务所对每个尽职调查项目的尽职尽责的专业性表现，让委托方和其他报告使用者、甚至被调查方对注册会计师的职业技能和专业精神都赞叹不已，日后，他们有什么需求都会毫不犹豫地再次聘请今明会计师事务所来承办站。另外，今明会计师事务所对于在每一单尽职调查业务中发现的被调查者的潜在服务需求，都会委派专门人员跟踪研究，以此拓展相关的鉴证或服务业务。
二、事务所执行尽职调查业务的属性及其内容
作为企业并购过程中的关键环节，也是降低并购风险的重要手段，尽职调查已经越来越得到了企业及其管理决策者的高度重视。在并购开始前对目标公司进行调查是为了了解目标公司各方面的情况，提高并购的效率，这样的调查工作比较专业，需要委托专业机构进行，可以委托给律师，但也可以委托给会计师事务所。由于在收购过程中，买卖双方谈判的时候更多是从价值的角度讨价还价的，因此，基于净资产审计，并从价值角度提出调查的情况毕业论文格式，更能够满足委托方的需要，为此，如果委托方委托会计师事务所做尽职调查，将会获取更大的增值服务，当然，在会计师事务所委派的的项目小组中，应当配有熟悉法律的专业人士。
一般，客户如果聘请包括注册会计师、律师、注册资产评估师等组成的团队一起做尽职调查，注册会计师主要负责净资产审计，但要特别关注哪些无法在财务报表中表示但却影响目标企业未来财务状况的所有或有事项及其影响，要详细地在尽职报告中予以说明。如果委托方把整个目标企业的尽职调查都委托给会计师事务所，会计师事务所就不能把此简单做成净资产审计，而应该从以下几个方面把该项业务做成融合鉴证和咨询的综合的业务：
1.企业基本情况调查
主要调查企业收购业务的动机；被收购企业的外部经济环境；被收购企业的历史沿革及股权结构；被收购企业的组织架构和管理层信息。
2.企业财务管理体系调查
主要调查被收购企业的财务组织架构和财务人员信息；会计核算系统和财务报告体系；被收购企业的内部控制制度（含财务授权体系、资金管理流程、业务控制流程）；财务预算体系和执行情况；被收购企业所采用的主要会计政策。
3.企业会计报表和重点报表项目审查
主要包括：（1）企业会计报表整体分析，如比率分析；趋势分析；行业分析等。（2）盈利能力分析，如损益表及其相关附表的可靠性审查（是否虚增收入与利润）；被收购企业利润的来源（主要来自哪些产品）；被收购企业的收入的来源（主要来自哪些产品）；被收购企业利润及收入来源的地区；主要产品销售收入和毛利率波动及其原因；被收购企业的大客户情况；经营费用波动情况及其原因，费用可控项目情况；管理费用波动情况及其原因，费用可控项目情况。（3）现金流量分析，如现金流的质量分析；现金流结构分析；现金流入及流出主要驱动因素分析；现金流预测分析等。（4）资产质量分析，如货币资金限制性分析；应收款项的可收回性分析；存货价值分析；固定资产新旧程度及技术含量分析；无形资产原始价值及估值分析等。（5）重点报表项目审查。
4.需要关注的重大事项审查
主要包括关联方关系识别及关联方交易审查；帐外负债及或有负债审查；无形资产及研发费用审查；有形资产的所有权归属审查；在建工程建设情况审查；贷款及担保情况审查；员工社会保险缴纳情况审查；未决诉讼情况审查；资产负债日后事项审查等。
5.税务及税务风险审查
主要审查企业现行税负构成；企业所享受的税收优惠；纳税及扣缴义务的履行情况；税务风险（未履行纳税义务的风险）等。
6.人事及薪酬制度审查
主要调查企业执行的薪酬体系；关键管理人员薪酬和激励机制；员工薪酬水平分析；劳务合同的签订及解雇赔偿约定；员工社保缴纳情况及分险分析。
三、事务所以尽职调查业务凝聚核心竞争力的技巧
运用安德鲁的SWOT分析法，今明会计师事务所的优势就是拥有能够熟练运用外语、同时精通兼并重组法规和商务运作的注册会计师，劣势就是成立时间短，没有更多的年报审计客户；机会是外国机构或组织以及外商投资企业在国内购并时需要外语比较好的专业人才；威胁是一些律师事务所的尽职调查业务已经开展的比较成熟。把以上各种因素相互匹配起来加以综合比较分析后，今明会计师事务所提出了自己的战略目标――发展高端客户的尽职调查毕业论文格式，在战术上采用基于但不限于会计审计的技术方法，凸现价值判断优势，进军具有一定品质的在国内外市场进行并购活动的外商投资企业，不仅提高业务的品质，也避免了在底端客户层面与律师事务所“肉搏”的局面。分析今明会计师事务所以尽职调查凝聚核心竞争力的技巧有：
1.选择高品质的客户群。会计师事务所只有选择具有较强内在需求、对服务品质较其他敏感、成长性强、能够理解和认识尽职调查报告价值的客户群中开拓尽职调查业务，才能把尽职调查做成高品质业务。试想，如果今明会计师事务所把尽职调查的目标市场定位在行政“拉郎配”的国有企业改制业务中，在外部压力和不理解中，不仅尽职调查的收费很低，最主要的是尽职调查报告仅仅是摆设或是“市场经济的标签”，注册会计师根本没有时间和动力提高该业务的品质和价值站。
2.提高规范操作和有价值的专业判断份额。今明会计师事务所之所以能够把为外国机构或组织和外商投资企业提供尽职调查做成事务所的标杆业务，是依靠会计师事务所研究开发的以价值增值为核心的技术模版以及具有丰富实践经验精干的专业队伍，这既保障了所有的尽职调查业务都按照规范的流程操作，提高尽职调查业务质量的稳定性，也保证针对具体问题注册会计师能够作出高水平的专业判断，增加尽职调查业务超越期望价值的质量品质和差异性，这样，今明会计师事务所开拓的尽职调查业务才具有竞争优势。
一 传统信贷审批制度的弊端
(一)传统的信贷审批制度
目前，国有银行和先进股份制银行已经改革了传统的信贷审批制度，但是由于农村商业银行是由市联社改制而来，本身继承了原有的较为陈旧的体制和机制，因此，目前大多数还是沿用了传统的信贷审批制度，即使改进也是细枝末节，未涉及实质。
传统的信贷审批制度特点为多层审批，领导负责。一般为支行客户经理发起，支行公司部门调查审核，交审批部门审批，支行权限内的项目由支行信审会投票决定，支行信审会由分管支行领导、公司部门领导、审批部门领导等各部门领导组成；支行权限外的项目要上报总行公司部门，公司部门对项目进行再次深入补充调查后移交总行审批部门，总行审批部门出具审查意见后上总行信审会，总行信审会由分管行长、公司部门、信审部门、财务部门等领导组成。
(二)传统信贷审批制度的弊端
(1)审批流程过长，审批效率低下
可以看到，传统的信贷审批流程，从项目的发起到最后放款，需要经过层层把关，耗费大量的人力和时间成本。而本身的这种耗费却又并未起到相互制约控制风险的目的，而仅是走过场。如在这种制度下，客户经理负责对项目的调查形成调查报告，同时各级的公司部门也要对调查报告负责，这种制度本身是期待调查的深入和对风险点把控的全面，但最终的结果却是各个部门形成的调查报告基本一致，只是徒增了几次降低效率的环节。这种制度之下，对责任的认定和追究会成为更大的问题。
(2)审批岗位不专业，审批人员不专职
传统的信审会仍然实施的是委员会制，即是由各个部门的领导担当信审会委员。这种信审会制度在独立性、专业性和效率性上都存在损失。独立性上，信审会委员成员中由公司部门等前台部门领导，他们的绩效是与项目的成败关联了，这就很难保证其在表决时候的客观。为了修正制度的缺陷，有些信审会进行了细枝末节的改造，在信审会中加入一些非领导职务的委员。笔者认为，只要这些委员是非专职的，只要这些委员还隶属于本身的部门，那在对项目投票时就不可能做到公正客观。专业性上，姑且不论领导们的信贷专业水平如何，因为领导一般管理事务较多，基本是上会当天才看到项目，因此，期待领导委员们能够做出专业的意见存在一定困难。最后效率上，因为项目通过后需要领导委员签字，决议签发也需要领导委员签字，而领导基本是大会小会不断，因此，有时是项目做的时间短而等领导签字时间长，严重影响了审批效率。
二 信贷审批制度的改革
(一)垂直管理。简化流程
首先是改造审批流程。由于农村商业银行都是地方性金融机构，整个流程条线层级较短，应该效率更高。因此，垂直化条线管理是改革的方向。具体而言，总行授信评审部直接派驻首席信贷审查官，组建其所领导的分行授信评审部，该评审部不仅在业务上受总行授信评审部直接指导，而且信贷审查官和分行授信评审部人员在行政上与所派驻单位全部脱钩，人事关系直属于总行。派驻信贷审查官及其所领导的分行授信评审部不仅要负责总行各项授信制度在分行的贯彻落实、所驻分行授信项下的授信业务的信用评级复审和评审，还要对超分行行长权限的授信项目进行尽职审查，并向总行授信审批部出具评审报告，而且也要对已经实施的授信项目进行尽职检查。
(二)实施专职审批人制度
实施专职审批人制度，在这里分两个层次。首先是分支行层次，分支行层次的首席信贷审批官必须是具备一定权限的专职审批人，其权限小于或等于分支行权限。在其权限内的，信贷审批官可以召集其他专职审批人或者以信审会议形式决定，超出支行权限的项目，分支行信审部门负责审查，出具审查意见上交总行授信审批部门。
总行层次，要求部门基本由专职审批人构成，每个人根据自身权限，召集3到5人进行快速审批。超出权限项目，由专职审批人组成信审会议投票决定。这样的决策机制可以解决现实施的制度所带来的弊端。首先，专职审批人专业水准提高，看问题较为深刻；其次也是最重要的是专职审批人有充足的时间去消化一个项目，能够更实质性地把握风险点；最后在项目签发环节，专职审批人职责单一性，因此保证了签发效率。
(三)对等激励约束机制建设
甲方：
住所：
法定代表人：
联系电话：
乙方：
住所：
负责人：
联系电话
根据《中华人民共和国律师法》和《北京市 律师事务所律师非诉讼法律业务管理办法》的有关规定，就甲方委托乙方就甲方以并购为目的对 有限公司(以下简称“目标公司”)进行尽职调查事宜为甲方提供法律服务，甲、乙双方经友好协商，达成协议如下：
一、委托与指定
甲方委托乙方完成本协议第二条所述委托事项。
乙方接受甲方委托，并指定 律师作为主办律师组建团队完成委托事项。未经甲方要求或同意，不得更换主办律师。甲方同意乙方上述指定。甲方指定 作为甲方联系人，负责与乙方联系委托事项相关事宜。
二、委托事项
甲方委托乙方完成下列事项：
(一)在本协议第三条约定的期限内对目标公司进行尽职调查;
(二)起草尽职调查清单，全面梳理目标公司及其股东的历史沿革、业务经营、股权结构、资产等状况，尽职调查的内容包括但不限于组织文件、资产文件、融资文件、重要协议、涉外合同、审批及许可、财务报表、雇员、保险、诉讼情况和环保事宜等事项;
(三)提交尽职调查报告，分析尽职调查过程中发现的问题对收购程序的影响，可能面临或者存在的法律、监管等方面的问题和风险，给出适当解决方案。依据调查报告制作摘要，供甲方决策参考。
(四)按照甲方提出的合理需求对尽职调查报告进行修改完善，报告的最终文本需经过甲方验收同意。
三、委托期限
乙方应在下列期限内完成委托事项的现场调查部分： 年 月 日至年 月 日。 正式尽职调查报告最终出具时间以甲方通知为准。
四、服务费数额及支付;
本项目服务费(含差旅费)共计人民币 整，分两期支付： 第一期人民币 万元，于本合同签订时支付; 第二期余款人民币 于乙方完成尽职调查，提交经甲方验收同意的尽职调查报告后10个工作日内支付。甲、乙双方一致同意，如甲方因乙方不胜任委托事项为由解除本合同，则应根据乙方实际工作量支付费用并按照如下方式处理;甲方支付的第一期费用乙方无需退还，甲方不需支付第二期费用。
五、 甲方的权利和义务
(一)甲方的权利
1.甲方有权就委托事项向乙方提出书面要求;
2.甲方有权在委托期间变更对乙方的授权范围;
3.以书面形式解除对乙方的授权;
4.甲方有权在委托期间要求乙方变更主办律师。
(二)甲方的义务
1.甲方应如实向乙方提供与委托事项有关的材料和情况;
2.甲方应按本合同第四条的约定向乙方支付服务费;
3.甲方应承担乙方实施委托事项的法律后果。
六、乙方的权利和义务
(一)乙方的权利
1.乙方有权按合同第四条约定取得服务费，并在甲方拒付费用的情况下解除本合同;
2.乙方有权依据本合同在法律许可的范围内实施委托事项，并采取必要的措施，但不得损害甲方的合法权益;
(二)乙方的义务
1.乙方指派合伙人XXX、律师XXX„„,共7人作为向甲方提供本项目法律服务的承办律师。XXX律师为项目负责人，负责组织律师工作团队为甲方提供专项法律服务。
2.乙方律师应当遵守职业道德和纪律规范，勤勉、尽责地完成委托事项，最大限度地维护甲方合法权益。
3.本协议履行期间，乙方律师在涉及甲方的对抗性案件或者交易活动中，未经甲方同意，不得担任与甲方具有法律上利益冲突的另一方的法律顾问或者人。
4.乙方律师对其获知的甲方商业秘密负有保密责任，非因法律法规规定或者经甲方同意，不得向任何第三方披露。
5.乙方律师对项目资料应当单独建档，并保存完整的工作记录以备查，在尽职调查结束后向甲方提供相关档案资料，对涉及甲方法律文件和财物应当妥善保管。
6.甲方对乙方承办律师的服务不满意并投诉的，乙方应当及时更换承办律师。
七、合同解除及违约条款
1.乙方无正当理由不提供法律服务的，不能完成尽职调查工作，或提供法律服务时由于过错导致甲方蒙受损失的，甲方有权要求乙方承担违约责任，以退还部分或者全部已付的法律服务费为限。
2.尽职调查期间，甲方发现乙方有本条第一款所述情形的，有权立即解除对乙方的委托，乙方应当在已收取服务费用的限额内承担违约责任。
3.甲方无正当理由不支付法律服务费，乙方有权要求甲方承担违约责任，以支付未付的法律服务费以及延期支付的利息为限。
八、 保密
乙方应当严格遵守保密承诺函中规定义务，对在参与项目过程中获知的本案件的信息和甲方的商业秘密进行严格保密。否则，由此给甲方造成损失的，乙方应承担相应的赔偿责任。
九、争议的处理
1、本合同适用《合同法》、《律师法》、《民事诉讼法》、《仲裁法》等法律。
2、本合同在履行过程中发生争议的，由双方当事人协商解决，也可由北京市律师协会调解;协商或调解不成的，任何一方均有权将争议提交合同签订地法院诉讼。
十、其他
1、 双方确认，文首所载地址为双方的送达地址。如果一方提供的地址不确切，或不及时告知变更后的地址，使相关文书无法送达或未及时送达的，该方将自行承担由此可能产生的法律后果。
2、 本合同经甲、乙双方签字盖章后生效，正本一式四份，甲乙双方各执二份，具有同等法律效力。
(签字页：本页无正文，供双方签字盖章使用。)
甲方： 股份有限公司
法定代表人或授权代表签字：
日期： 年 月 日
乙方：北京市 律师事务所
法定代表人或授权代表签字：
日期：20xx年一月 日
项目法律服务合同范文二甲方：_________
乙方：_________
应甲方的聘请，乙方指派律师组成法律顾问组，为甲方开发的_________房地产项目(下称本项目)提供法律服务。经双方协商一致，订立以下协议，共同遵照履行：
一、法律顾问组成员及聘期
乙方指派_________、_________、_________律师组成法律顾问组，_________律师担任组长。法律顾问组的聘期自_________年_______月_______日起至本项目结束止。本项目预计_________年______________日结束。
二、法律顾问组提供法律服务的职责范围
法律顾问组向甲方提供以下法律服务：
1.起草、修改本项目前期拆迁合同;
2.参与本项目工程招投标事务，审查招投标文件;
3.审查、修改本项目工程设计合同;
4.参与本项目工程施工合同的洽谈、起草、修改;
5.审查、修改本项目工程委托监理合同;
6.参与审查本项目工程分包单位的资质，起草、修改工程分包合同;
7.审查、修改甲方采购设备和材料的合同;
8.协助甲方控制工程造价、审查工程量增减的支付依据;
9.协助甲方处理因工程造价引起的争议;
10.参加甲方对工程竣工的验收工作，协助甲方确定工程最终造价;
11.接受甲方委托，担任人，参加本项目开发过程中发生的诉讼、调解、仲裁活动;
12.代办本项目开发过程中的公证事务，办理律师见证等非诉讼法律事务;
13.接受甲方委托，办理本项目其他专项法律事务。
三、法律顾问组的工作方式
1.甲、乙双方建立联系人制度，遇有需法律顾问办理的事务，由甲方填写《法律顾问组需办事项》，提前通知法律顾问到甲方处办理;法律顾问因故不能到甲方处办理时，乙方可临时指派其他律师代为办理。
2.在遇有需法律顾问集中办理的法律事务时，乙方指派专人到甲方处办公。甲方指定_________为法律顾问组的联系人，乙方指定_________为联系人。
四、甲方为法律顾问组提供的工作条件
在法律顾问到甲方处办公时，甲方应为法律顾问提供必要的办公条件。
五、法律顾问费的收取办法和结算方式
1.依据国家计委、司法部计价费(1997)286号《律师服务收费管理暂行办法》的规定，甲方向乙方支付法律服务费人民币_____元，本协议签订时支付_________元，_________年_________月_________日支付_________元。
2.法律顾问为甲方提供本合同第二条第1-10项服务时，不另行收费;甲方委托乙方办理本合同第二条第11项服务时，乙方在国家计委、司法部规定的收费标准的基础上，下浮_________%另行收取费。
3.法律顾问为办理甲方事务在_________市内所需的资料费、交通费、误餐补助费等项费用由乙方自理;赴_________以外的地区所需的交通费、差旅费、补助费等项费用，由甲方负担。
六、双方责任
1.法律顾问组应勤勉尽责，维护甲方的合法权益，在甲方授权的范围内履行职务，并对所经办事务的合法性负责。因法律顾问的过错而给甲方造成损失的，乙方按有关规定进行赔偿。
2.甲方应如实向法律顾问组叙述情况，提供有关材料。法律顾问在甲方授权范围内甲方办理之事务所产生的法律责任，由甲方承担。
七、合同的变更、解除和终止
1.双方应信守本合同，未经双方一致同意，任何一方不得擅自更改、解除和终止本合同。
2.甲方在下述情况下，有权以书面形式通知乙方解除本合同或要求更换法律顾问：
(1)法律顾问不按本合同的约定提供法律服务，经甲方指出后，仍不改正的;
(2)因法律顾问的过错而给甲方造成损失的。
3.乙方在下述情况下，有权以书面形式通知甲方解除本合同：
(1)甲方有意向法律顾问提供虚假情况、捏造事实的;
(2)甲方未按本合同的约定提供工作条件的;
(3)甲方累计3个月未按时向乙方支付法律顾问费的。
八、违约责任
当事人一方不履行本合同或履行本合同不符合约定条件的，即违反本合同时，应赔偿另一方的损失，并支付违约金________元。
九、合同的生效
本合同自双方签字之日起生效，本项目结束时自行失效。本项目结束时间超过预计时间的，由甲、乙双方另行协商签订补偿条款，可延长聘期。
十、争议的解决
本合同在履行期间如有争议，由双方协商解决;协商不成时，任何一方均有权向法院提起诉讼。
本合同一式四份，双方各持两份。
甲方(盖章)：_______________
法定代表人(签字)：_________
_________年______月________日
乙方(盖章)：_______________
法定代表人(签字)：_________
_________年______月________日
项目法律服务合同范文三甲方：_________
乙方：_________
甲方因房地产项目经营开发需要，特聘请乙方为其整个项目经营开发提供全过程的专业法律服务，要求指派熟知房地产行业又熟知工程建设行业的专业知识及专业法律规定的律师担任甲方的经济、法律顾问，以维护甲方在整个建设过程中的所有行为的合法性及其合法权益。经协商，双方达成以下条款，以资共同遵照执行。
一、甲方要求乙方指派_________律师担任甲方的特邀经济、法律顾问。乙方同意甲方的要求，指派该律师担任甲方的特邀经济、法律顾问，并配之以其他律师提供法律服务。
二、双方约定：受聘律师须为甲方提供如下非诉讼法律事务服务：
1.根据项目开发进展，完善甲方参与的三方合资合同、章程;
2.参与本工程建设的前期动迁及市政配套合同的完善、修改;
3.参与本工程建设的招标标书的制定，参加甲方审查投标文件并为评标、决标提供法律意见;
4.代表甲方与工程承包方洽谈，草拟、修改工程承包合同，使之达到可正式签约条件;
5.如甲方需要，为甲方代办工程承包合同公证或见证;
6.代表甲方审查承包方提出的工程分包单位的资质、信誉及队伍素质和履约能力，审查、确定工程分包合同;
7.如甲方需要，为甲方代办工程分包合同公证或见证;
8.督促、检查甲方履行工程承包合同及履约资料的积累、保管工作;
9.协助甲方审查工程分部分项质量验收资料，协助处理因工程质量引起的争议，协调甲方与_________市工程质量监督部门的联系;
10.协助甲方控制工程造价，审查工程量增减的支付依据，协助处理因工程造价引起的争议，协调甲方与上海市工程造价管理部门的联系;
11.参加甲方对工程竣工的验收工作，协助甲方确定工程最终造价;
12.根据甲方的要求，为甲方部分或全部楼宇出售、出租(境内外)提供以下法律服务：
(1)协调甲方与市土地批租管理部门的联系，以便在甲方需要并符合条件时改变土地使用权性质，签订补地价合同;
(2)协助甲方办理楼宇外销批准手续;
(3)协助甲方起草《购房须知》、《楼字预订合同》、《楼宇预售合同》、(楼字出售合同》、《房屋管理、使用、维修公约》、《楼宇出租合同》等楼宇预、销售或出租法律文件;
(4)协助甲方办理境内外购房银行按揭手续，起草与此有关的法律文件;
(5)甲方向购房业主出具工程进度、质量等符合预收楼款条件的法律意见书;
(6)如甲方需要，代为监管预售楼宇价款，使购房业主增强信心，减少风险;
(7)如甲方需要，代办购房业主的楼宇预、销售公证;
(8)如甲方需要，购房业主向房地产管理部门办理房屋产权登记;
(9)协助甲方组织预、销售展示、交易活动，提供相应的法律服务。
三、法律服务报酬及支付方式
1.双方商定，甲方对上述律师服务支付人民币_________元。
2.支付方式;律师服务报酬以人民币支付，支付期限为：
(1)第一次：本合同签约后10天内，支付20%计人民币_________元，
(2)第二次：工程合同正式签约后10天内，支付30%，计人民币_________元;
(3)第三次：工程施工结构封顶后工0天内，支付30%，计人民币_________元;
(4)第四次：工程竣工交付使用后10天内，支付剩余的20%，计人民币_________元。
四、上述由乙方提供的法律服务构成的各法律关系如遇有争议并引起纠纷，乙方须甲方全权处理，其费用另行计算。
五、乙方及受聘律师可根据法律服务工作项目及有关要求，安排有关律师或工作人员办理具体事务，具体工作人员的费用由乙方负责。
六、乙方提供的法律服务应确保服务质量，确保所有合同和法律文件的合法性和有效性，并确保在法律、法规规定的或者甲方要求、乙方承诺的期限内完成。
七、如因乙方的工作疏忽造成甲方经济损失的，乙方承担经济赔偿责任，最高赔偿额不超过律师服务收费的10倍即人民币_________元。具体赔偿办法按乙方提供的《律师承办非诉讼专项法律事务过错责任有限赔偿试行办法》执行。该试行办法为本合同的附件。
八、甲方须按期支付律师报酬，如支付逾期，以应付款千分之一/每天支付逾期的违约金。如逾期超过一个月，乙方有权停止工作直至中止合同。
九、甲方应按规定提供各种有关书面材料，如实向律师阐明情况，如因甲方提供材料虚假不实或有重大错误，乙方不承担因此产生的责任。
十、甲方承诺如乙方在提供上述法律服务中认真负责、确保服务质量，甲方在本合同确定的报酬外，另给以不超过人民币_________元的奖励。
十一、本合同自签订之日起生效，至乙方完成所有法律服务时失效。
十二、本合同一式二份，双方各执一份。
甲方(盖章)：_________
法定代表人(签字)：_________
