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摘要：作为涉及公众利益的特殊金融机构，商业银行对其内部公司治理结构的有效性具有特殊要求。监事会作为内部公司治理的重要组成部分，能否有效地履行监督职责，对于确保商业银行合规运营、稳健发展，维护好股东、广大存款人及其他利益相关者的合法权益具有重要作用。本文以23家不同规模的商业银行为分析样本，通过统计分析的方法，对评价指标体系进行了设计，并提出了提升商业银行监事会履职有效性的改进建议。
关键词 ：商业银行；监事会；运行评价
中图分类号：F830.33文献标志码：A文章编号：1000-8772（2015）01-0097-03
作为商业银行公司治理体系中的重要组成部分，监事会的作用日益凸显，也受到监管机构、专家学者、社会公众的高度关注，如何对监事会的履职效率进行评价，对于改进商业银行公司治理有效性具有重要意义。本文在对23家不同规模商业银行监事会的运行情况进行分析的基础上，结合监管要求及商业银行公司治理实际，对评价指标体系进行了构建，并提出了提升商业银行监事会履职有效性的改进建议。
一、样本选择与研究方法
（一）样本选择
为了使构建的评价指标体系能更客观、科学的反映整体情况，本文选取了包括工商银行、建设银行、交通银行等五大国有商业银行，民生银行、招商银行等全国性股份制银行，以及北京银行、南京银行、宁波银行等城市商业银行，重庆农商银行、上海农商银行等农村商业银行在内的23家不同规模的商业银行监事会为研究样本。经统计，截止2013年末，样本机构的资产规模与净利润分别占研究对象总体的81.68%和82.03%，研究结果能够较好的反映总体情况。
（二）研究假设
监事会履职受到各种因素影响，为了便于定量研究，假设监事会下设委员会的数量、外部监事专业背景、会议次数、履职覆盖面、监督检查次数等指标与监事会运行效率具有正相关关系，即上述指标值越大，监事会运行的效率越高。
（三）研究方法
为了将影响监事会运行效率的多种因素归集为几个主要评价指标，本文采用了多元统计分析方法中的 FA-PCA 综合评价模型来对数据进行处理。FA-PCA 综合评价模型是基于因子分析的指标分类优势和主成分分析对第一主成分的排序优势构建的，具体操作过程为：首先用因子分析对原始指标数据进行分类并自然赋权，即以因子分析配合旋转（一般采用 Varimax，方差极大化旋转）最终确定指标的分组。这样将原来的多个指标划分为几个“高度相关指标组”，每一个指标组对应一个因子，并且组内指标相关度很高，组间指标相关性较弱。同时按每个因子的方差贡献率占所选因子的总方差贡献率的比重作为该指标组对应的权重，形成自然赋权；其次用主成分分析结合数据对各指标组求其对应的第一主成分值，即从各指标组数据的相关矩阵出发，求得研究对象对应于这一指标组的第一主成分得分，最终的计算结果是对每个指标组可求得每个研究对象的第一主成分值；最后结合因子分析提供的每个因子的自然赋权构建综合评价函数，将由主成分分析提供的每个研究对象的每个指标组第一主成分的得分带入综合评价函数，对每个研究对象进行综合评价。
二、实证分析
（一）变量的选取
由于数据来源主要为各家商业银行2011-2013年年度报告，为了使数据满足实证分析要求，数据选取在保证截面数据量的同时，增加了时间序列数据的选取。同时，结合信息的可获性，选取以下指标作为统计指标。
（二）数据统计检验
FA-PCA 综合评价模型对数据的适用性有相关要求，本文采用KMO（Kaiser-Meyer-Olkin）方法对统计量进行适用性检验，经过检验，结果见表1，KMO检验值为0.645，较为适合做因子分析。
（三）方差分析及因子提取
以23×14阶矩阵为分析样本，借助spss统计软件中的FACTOR过程，可得到相关系数矩阵的特征值及贡献率、初始因子载荷矩阵。为了更清楚地分析所选指标与各公共因子之间的相互关系及对公共因子命名，对初始因子载荷矩阵进行方差极大化正交旋转，得到旋转后的因子载荷矩阵（见表2）
（四）主成分因子命名。
由旋转后的因子载荷矩阵将选取的 14个初始指标按照各自在每个公共因子上的载荷大小归类，并根据每个公共因子内多数指标代表的意义对其进行命名，分析出现阶段评价监事会运行的5个主要指标（见表3）。包括：勤勉履职因子，主要评价监事会审议议案、履行监督职责的勤勉程度，该指标是评价监事会履职是否有效的首要标志。监督方法因子，主要评价监事会履职方法的多样性，采用的履职方式越丰富，运行的效率越高。外部监事履职能力因子，在职工监事与股东监事作用发挥不够的情况下，外部监事与公司不存在影响其独立判断的因素，其数量、专业背景以及对任职委员会工作的推动力度，对监事会整体的履职有效性具有重大影响。专门委员会运行效率因子，作为监事会履职的组织载体，委员会作用发挥的大小，决定着监事会的运行效率。组织分工因子，下设更多的委员会，更为细化的工作分工，为监事会有效运行提供坚实的组织保障。
（五）结果分析
通过对商业银行监事会运行效率总得分与商业银行经营利润情况进行相关分析，发现相关性很弱，结合定性分析结果，目前监事会对公司经营管理的提升作用仍旧不明显，作为公司治理主体的监事会的监督作用发挥还不够。
从不同规模商业银行总得分情况看（见表4），国有大型股份制商业银行监事会在运行效率上高于其他规模的商业银行，城市及农村商业银行监事会的履职成效较全国性股份制商业银行监事会相比，差距很小，甚至部分监事会的运行效率高于全国性股份制商业银行。由此表明，商业银行的规模对监事会的运行效率影响微弱。监事会的履职状况主要取决于该机构公司治理意识的强弱与公司治理环境的优劣。
从公共因子得分情况看，勤勉履职因子上，全国性股份制商业银行平均得分较高，说明全国性股份制商业银行监事会在审议议案数量、组织开展监督检查次数方面优于其他机构，这得益于股份制商业银行股权多元化、受银监会、证监会双重监管、公司治理机制相对完善等因素。监督方法因子上，国有大型商业银行平均得分最高，这主要是由于国有大型商业银行监事会借助于强大而健全的信息科技系统，采用了非现场检查、非现场监测、监督信息系统等多样化的履职方式，有效提升了履职效率。外部监事履职能力因子方面，城市及农村商业银行平均得分较高。主要原因，一方面外部监事人数占比为30%，而全国股份制商业银行为23%，国有大型商业银行为20%。另一方面，城市及农村商业银行外部监事中48%的具有企业管理经验，有利于监督检查工作。专门委员会运行效率因子上，国有大型商业银行平均得分高于其他规模商业银行。从实际统计结果看，国有大型商业银行监事会专门委员会每年平均召开会议8次，高于其他规模商业银行2-3次，履职覆盖面为85%，也高于其他规模商业银行。从组织分工因子看，城市及农村商业银行监事会得分较高，这些银行监事会普遍设立了2个专门委员会，部分商业银行监事会设立了2个以上的专门委员会，如重庆农商行设立了履职尽职监督委员会、审计委员会、提名委员会、内控评审委员会等四个委员会，分工更加细化。
三、对策建议
经过上述分析，商业银行监事会运行效率受到情况主要受到勤勉履职程度、监督方法、专门委员会运行等因子影响。结合我国商业银行公司治理实际，建议采用以下措施予以改进。
（一）完善制度体系，夯实履职基础
完善的制度体系是监事会履职的基础与保障，我国商业银行监事会制度体系构成简单，实操性不强。各家银行监事会应结合现有的履职环境，制定完善工作制度，夯实履职制基础。
（二）建立健全信息沟通机制，确保监督知情权
一是要完善监事会与董事会、高级管理层信息沟通制度，规范信息报送的内容、程序、时间，建立信息报送机制，增加监督信息获取量。二是制定有关信息收集、加工、处理、报送工作细则，推进经营管理信息处理规范化、适时化与持续化，确保监事履职信息获取质量。三是定期向监事报送经营管理信息，使监事充分了解公司重大事项，为履职监督职责提供信息支持。此外，要充分保障外部监事的监督知情权，充分发挥外部监事的作用。
（三）做强下设机构，提升委员会运行效率
一是推行主任委员负责制与委员会秘书制，细化、明确主任委员工作内容，强化委员会秘书工作协助职责，并加强监事履职激励约束机制，通过机制保运行。二是充分发挥内部委员业务强、情况熟的特点和外部委员经验足、理论深的优势，提高委员工作参与度，依靠委员提效率。三是整合内、外部监督资源，加快监督队伍培育步伐，为委员会履职提供工作抓手与人员保障，借助外力上水平。四是建立健全监事会专门委员会与董事会专业委员会间的沟通联络机制，及时了解情况，反馈问题，强化沟通促合作。五是及时向委员会报送监督信息，组织委员到基层巡视，确保委员会履职知情权。
（四）充实履职内容，提升履职全面性
全面履职是保障监事会履职效率的重要保障，针对目前商业银行监事会履职全面性不高的问题，建议采取以下改进措施：一是表内授信业务检查，要从授信管理制度执行拓展到贷款风险分类、贷款集中度、关联交易贷款、个人授信等；二是财务检查，要从财务制度执行检查拓展到对营业收入、成本、费用、减值准备等财务管理情况的检查；三是内控制度检查，要从信贷资产内控制度执行情况拓展到非信贷资产内控制度执行情况；四是风险控制情况检查，要从信贷风险控制拓展到市场风险、流动性风险控制情况；五是履职检查，要从指标完成、议事决策等定性检查拓展到以指标计算的定量评价。
（五）多策并举，提升监督专业水平
在监督选题与重点把握上要“大处着眼，小处着手”，增强监督目标选择的专业性与准确性，避免选题不准产生的监督表面化；在监督载体上，要充分利用内审机构及外部中介机构开展监督检查，提升监督检查工作的专业化水平；在监督方法上，将听取汇报与深入基层巡视调研相结合，通过寻找差距，发现深层次问题，提升问题挖掘的客观性与专业性，避免意见建议缺乏针对性与可操作性；在监督资源优化上，要整合监事、内审机构、外部中介机构、专业人员等监督资源，加快专业化监督队伍培育工作，为提升监督专业化水平提供人力资源保障。
一、董监事履职的意义
董监事作为母公司委派或推荐的股东方权益代表，应按照法律法规、公司章程及公司有关制度规定，贯彻母公司战略部署安排，行使法律赋予董监事的参会权、表决权、签字权、决策或监督权等权利，勤勉尽职的履行工作职责。董监事的勤勉履职有助于构建子公司内部权力制衡的约束机制，维护母公司合法权益，促进子公司建立和完善现代企业制度。
二、董监事的工作职责
母公司外派的董监事，必须具备良好的职业道德素质，具备所任职岗位业务素质，具备把握市场经济运行规律的前瞻、预测能力和决策、判断水平，同时还应当具备比较全面的财务、经营、法律、管理、所从事行业等专业知识。
董监事应履行以下工作职责。按章程在所任职公司参加重大事项决策，关心所任职公司的经营和发展，了解掌握重大经营决策及经营管理中或可能出现的重大情况，并以适当方式提出合理解决方案的意见或建议。维护股东方权益，检查督促相关股东会、董事会、监事会，即三会决议的执行，及时掌握子公司的安全生产、经营管理、资产、财务、计划、投资等方面的重要情况。在遇重大紧急事项的情况下，应按照相关法律和章程提请公司召开董事会，同时或事后立即向母公司报告。在股东会、董事会、监事会的相关工作中积极与其他股东方代表、董监事进行沟通。在提交议案、进行表决以及实施其他履职工作行为时，不得违反法律法规及集团母公司相关规章制度。
三、如何加强董监事履职行为的管理
（一）加强培训，提升董监事的履职意识和履职能力
董事会是子公司的经营决策机构，董事承担着大量的经营管理工作；监事负有对董事、高级管理人员履职的监督职责。一些董监事缺乏相应岗位要求的专业背景，在公司治理、决策、监督等方面的工作经验不足，履职能力有待进一步提升。母公司应加强子公司董监事培训，包括政治素质、职业道德的教育，组织对担任股东代表、董监事的人员进行相关专业知识的业务培训和学习交流，培训内容涵盖财务、经济、金融、法律、管理等专业知识，不断提升董监事的履职意识和履职能力。
董监事应于就职开始时制定本人履职工作计划，合理确定履职工作任务与时间，参加必要的学习、调研或其他相关工作时间。董事长应按公司法及公司章程的规定，定期或临时组织（或按公司章程规定委托他人组织召开）股东会、董事会，实施公司的部署和要求，与各股|方及董事沟通协调，规范公司法人治理结构。
（二）明确程序，规范董监事履职的流程
母公司组织相关业务部门、董监事对相关公司股东会、董事会、监事会议案进行审议，形成公司对相关议案的表决意见，组织股东代表、董监事按照公司意见出席会议，发表意见、进行表决或签署相关文件。
（1）母公司的全资子公司、控股子公司拟召开股东会、董监事会时应提前将议案上报母公司，同时发送公司董监事，董监事收到议案后应针对有关具体情况提出本人意见。
（2）收到会议议案和董监事意见后，母公司审批并研究确定母公司意见，并将最终意反馈至各董监事。董监事需根据母公司意见出席会议，审议、表决或签署相关议案。董监事出席会议时出现临时情况，致使未按母公司进行表决，相关董监事应及时向母公司报告，必要时提交书面报告进行说明。
（3）董监事应按时出席所任职公司的会议，不得无故缺席。因故不能出席时，应按规定向所任职公司办理请假、委托他人出席等手续，受托人出席会议时应出具授权委托书，所出具的授权委托书中载明委托人、受托人、委托事项、是否委托表决及表决意见，以及公司要求说明的其他事项等。
（4）母公司派到所出资公司的股东代表出席股东会需要持有母公司法定代表人签署的授权委托书，股东代表应依据相关授权书所列示内容审议并表决或签署相关文件。股东会现场临时增加或减少股东会议案时，股东代表未经授权不得予以表决，因特殊原因对未经授权的议案进行表决，应及时向母公司报告有关情况。出席参股公司股东会的股东代表应妥善保存会议资料，并在会议结束后及时将当次会议的文件或文件副本报送母公司。
（5）董监事应对会议通过决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议事项，应及时对公司提出质询，予以制止或要求纠正，必要时报告母公司。
（三）完善机制，加强对董监事的考核激励
母公司需要不断完善机制，加强对外派董监事的考核与激励。将薪酬与所派驻子公司利益增减情况相挂钩，同派驻公司的经营风险相挂钩，充分调动外派董监事履职的积极性。
中图分类号：F830.6 文献标识码：A 文章编号：1001-828X（2013）04-0-02
一、农村商业银行的法人治理存在的问题和困境
事实上，尽管经过了十年的发展，我国农村商业银行的公司治理仍未走上一条规范、标准的道路。决策、执行、监督不能有效分开，“三会一层”徒有其形而无其实。普遍存在以下几个问题：
（一）股权分散催生内部人控制
首先，根据银监会《合作金融机构行政许可事项实施办法》的规定，农村商业银行单个自然人投资入股比例不得超过5‰，单个境内非金融机构及其关联方合计投资入股比例不得超过10%。其次，农商行脱胎于信用合作社，股东的来源主要是自己的员工和客户。这两点决定了农商行的股权必将非常分散。基于成本收益的考量，股东很少会真正形成合力，参与到法人治理的过程中来。由于严重的股权分散和信息不对称，股东们更愿意选择“搭便车”，客观上形成农商行的内部人控制现象。
（二）董事会决策职能难以得到有效发挥
其一，从银行的特点来看，由于银行与大部分企业的经营模式不同，专业性极强，一方面，非专业的董事往往很难具备足够的水准，要完全看懂银行的报告和报表尚且费力，进行科学的决策和判断则更加困难。另一方面，经营层出于对“外行指挥内行”的天生反感和保护自身利益的考虑，对董事会报告的信息往往能少则少，避重就轻，董事很难全面了解银行的真实状况。
其二，从董事会的构成来看，除去高管担任的执行董事，农商行董事会的股权董事基本上都是银行的贷款客户，独立董事往往是地方上的退休领导，本身与银行存在千丝万缕的利益关系，很难在董事会的决策中发挥积极作用。
其三，从董事会的组成及其职权行使方式来看，董事会及其下设委员会并非是银行的常驻机构，其履职方式主要是通过召开董事会会议和开展调研检查活动。非执行董事并不参与经营管理事务，仅靠一年开会的几份材料和走马观花的几次活动，无法及时了解和监督农商行的运营情况。
其四，从董事会的表决模式来看，尽管表面上看，“一人一票”的表决制度民主平等，实际上忽略了股份持有的差异，加重了内部人控制的事实。根据《农村商业银行管理暂行规定》和参考上市银行的设置，我国农商行董事会中执行董事、股权董事、独立董事的比例通常为1：1：1。由于《公司法》规定，董事会决议经全体董事的过半数通过即可，这样就会产生两个问题：一是董事的持股数量多少与董事会决议是否通过毫无关联。极端情况是，即使股权董事持股达到100%，只要在人数上未超过半数，仍将失败。二是董事极有可能合谋损害小股东利益。只要利益一致，执行董事和股权董事完全可以撇开独立董事，强行通过决议。由于担任执行董事的农商行高管信息充分且利益高度一致，因此通常都能够在董事会的决策中占得先机。
（三）缺乏对高级管理层的有效的激励约束手段
首先，由于银行业的特殊性，想要客观地评价高管层的履职情况就十分困难：
其一，从经营的对象看，一般企业经营的通常都是某类商品或是服务，而银行经营的对象却十分抽象，是风险。银行正是把储户无风险的存款，转化为各种各样的风险投资来获得收益。然而，风险这个东西看不见摸不着，光靠股东、董事，根本无法客观评估一家银行的风险状况；
其二，从经营目的看， 普通企业通常都是以利润最大化或是股东价值最大化为目标，而银行则更加注重利润和风险的平衡-即实现所谓的稳健发展，而风险和收益本身就是对立的存在，如何评价高管层的经营是否“稳健”就显得十分困难。
其三，由于银行的高管和董事、监事、股东之间存在严重的信息不对称，很容易产生逆向选择和道德风险问题。比如说，如果股东偏好高收益，那么高管可以选择投资风险较大、周期较长的贷款，在风险暴露前及时抽身；如果股东偏好低风险，那么高管往往会选择投资低风险的票据、同业和中间业务，尽可能避免任何有可能产生风险的业务，而这种隐蔽的损害股东利益的行为更难发现。
在这样的背景下，加上农商行本身股东水平不高，内部人控制严重，想要靠内部来推动实现对高管层有效的激励和约束，几乎是不可能了。
（四）有效监督缺失
对农村商业银行法人治理的监督无非是来源于三个层面。一是来源于管理机构的监督。主要是来自于省联社和银监部门的监督。二是来源于银行内部的监督。即股东大会、董事会和监事的监督。三是市场层面的监督。这主要是来源于与其切身利益相关的利益相关者（股东、债权人、投资人等）的监督。然而在实际运行中，这三个层面的监督都很难到位。
首先，管理机构对农商行法人治理的监督难以深入。名义上，省联社是农商行的上级管理部门。而实际中，农商行作为股份制的独立法人，股东大会才是其最高权力机构，省联社对其管理缺乏法律支持，难以名正言顺。银监部门可以进行监管，然而法人治理很难用定量的指标去衡量，效果好坏往往需要一个较长的周期才能体现，很难监管到位。
其次，内部监督实际上很难落实。农商行股东十分分散且普遍素质不高，缺乏法人治理的专业知识，对法人治理监督的积极性很低。独立董事在薪酬上又并不“独立”，很难谈得上真正的独立性。监事会的外部监事基本上由银行内部协商并最终决定，薪酬实质上也是由管理层发放；职工监事基本都是银行的管理人员；股东监事通常与银行有着利益关系，就更不可能去较真了。
再说市场层面的监督。一方面，银行作为一个极为特殊的行业，其倒闭和破产的可能性极低，利益相关人通常并不担心投资的安全性问题，监督的积极性就不高。另一方面，市场监督的前提是及时和充分的信息披露。由于政策要求并不严格，农商行的信息披露一般每年只有一次。仅仅靠着一份年报，是无法监督银行的复杂的经营的。
二、加强农村商业银行法人治理的几点建议
（一）优化股权结构，提升股东地位和积极性
一是通过出台和修订有关政策和办法，放宽农商行的入股条件，适度提高自然人和法人的持股上限，形成相对集中和相互制衡的股权结构，提高股东参与经营管理的积极性和主动性。二是要求农商行提高增资扩股门槛，更加注重股东的法人背景，引进富有经验的战略投资者，提升治理的效率和经营的透明度。三是在董事会中适度增加独立董事、股权董事的比例，提高监事会中股东监事持股比例，在执行董事、股权董事、监事之间形成制衡。
（二）加强机制建设，发挥三会一层的不同作用
通过不断完善公司治理结构，明确股东大会、董事会、监事会、高管层分别作为权力机构、决策机构、监督机构、执行机构的权限和职责，构建“三会一层”之间相互协调和制衡的治理文化。董事会、监事会及其下设委员会每年须制定工作计划，年终须对计划完成情况进行说明，并向股东大会报告。银行要为董事会、监事会及其下设委员会履职提供足够支持，成立董、监事会办公室并配置专业人员，确保其能独立深入开展各类调研、监督、检查活动。
（三）加强监督管理，强化信息披露
目前，银监会的监督管理仍然是促进银行加强法人治理最为直接和有效的手段。银监会一是可以通过规定监管员列席农商行股东大会、董监事会和专门委员会会议，并将相关会议的议案、决议、出席及发表意见情况和会议记录纳入到监管体系，对农商行的法人治理进行指导和监督；二是可以通过加强监管立法的方式，明确农商行对风险管理、内部控制、监察审计、财务状况、合规管理、高管薪酬的披露要素及方式，为董事会、监事会履职和银监监管提供充分依据；三是对农商行董、监事会的运作情况进行常规监管，对其其下设委员会履职情况进行重点关注，以确保其深入履职，不走过场。
（四）构建职业董、监事市场，提升独立度
造成当前农商行内部人控制现象的根本原因在于董事、监事的水平不高，独立性不够。解决这一问题最为有效的办法就是构建起职业的董、监事市场。通过设置水平较高的专业门槛（参考注册会计师、律师等行业），确保董、监事的专业水准；董事会、监事会、高管层组成联合招聘组，在公开市场上选拔优秀人才。如此其一可以避免委托人因时间和能力限制，无法充分履职职责的问题；其二可以有效地保证董事、监事特别是独立董事、外部监事的独立性；其三，对职业董、监事的任职期限进行强制规定（如六年），出于维护自身职业声誉的考虑，其也必将努力勤勉履职。
（五）对高管层实施有效的激励约束机制
一是要董事会薪酬管理委员会要发挥主导作用，建立和实施科学、合理和可操作性强的绩效考评制度；二是监事会要发挥监督作用，建立履职档案，对高管的履职情况进行长期跟踪监督，按年度进行评价，并作为考评的重要依据；三是要落实高管层薪酬的延期支付制度，使风险和报酬在时空上匹配；四是根据农商行自身特点，摸索推行股权激励制度，给高管层套上“金手铐”。
参考文献：
[1]武青.提升股份制商业银行监事会的监督水平[J].中国金融，2007（22）.
现阶段，外部董事来源渠道较少。2004年，国务院国资委印发《国有独资公司董事会试点企业外部董事管理办法（试行）》，担任外部董事的基本条件是具有10年以上企业管理、市场营销、资本运营、科研开发或人力资源管理等专业的工作经验，或具有与履行外部董事职责要求相关的法律、经济、金融等某一方面的专长。从全国董事会试点实际来看，外部董事来源主要有：央企和地方国企刚退休下来的领导和在职领导；党政机关经济管理部门刚退休下来的领导；高等院校、科研院所和中介机构的知名专家学者等。部分省市国资监管部门积极拓宽外部董事选聘范围，从机关选派业务骨干到企业任外部董事。
国企刚退休下来的领导大企业经营管理经验丰富，素质高，责任心强，对国企运作比较了解；党政机关刚退休下来的领导对国家经济政策比较熟悉，但有的缺乏企业管理经验；专家学者比较敬业，能较好地发挥专长，但履职时间难以保证，获取企业信息渠道不畅，对企业了解不深，不熟悉国企运作，在董事会上难以发表有操作性的意见和建议；机关干部担任的外部董事对企业情况比较熟悉，业务能力较强，能较好代表出资人意见，但因为不取酬，责权利严重不统一，责任追究难以落实，完全凭党性自觉履职，且机关日常事务性工作较多，履职时间难以保证。
对此，可以拓宽外部董事来源渠道，建立人才库共享机制。现阶段，由于外部董事来源少，遴选到企业需求的外部董事有一定难度，这在一定程度上影响了建设规范董事会工作的进程。因此，首先要将选聘外部董事作为一项常态性工作，面向全球、全国公开招聘，建立外部董事人才库。二是探讨建立外部董事资源共享机制。加强各级国资监管机构间的联系，积极探讨外部董事资源共享、信息互通、人才互换的有效途径。三是建立外部董事资格认证制度，规范选聘程序，严把外部董事入口关。
日常管理、培训薄弱
日常管理是目前外部董事制度的薄弱环节。大部分省市重视对外部董事的选聘，但外部董事上任后，除了要求定期上交年度履职报告、每年组织一次座谈会等外，缺乏对外部董事的日常管理、培训及考核。
目前，大部分国资监管部门没有专门的机构为外部董事提供诸如信息报送等沟通服务，一般是任职公司负责与外部董事进行沟通联系，递送公司相关运行情况。据了解，仅有上海市成立专门部门（市管国有企业专职董事监事管理中心）为外部董事提供及时、全面、准确的国资监管和企业运行的相关信息。
建议加强对外部董事的培训力度，健全培训机制。外部董事虽是某一领域专家，但由于经历和知识等背景不同，对外部董事的权利、责任和义务认识不清。因此，要加强对外部董事的培训，健全多层次培训体系。一是构建多层次培训体系，加强与培训机构、中介机构、高等院校等的合作，有条件地建立专门培训基地，对外部董事进行定期培训。二是健全外部董事培训机制，注重任职前培训，加强日常培训，并对培训结果进行考核。三是制定科学的课程设计，任前培训注重提高外部董事对建设规范董事会工作重要意义的认识、加深对董事会职责定位、运作方式及外部董事责权利的理解，日常培训注重提高外部董事对国资工作情况的了解，熟悉国资发展情况及经济发展形势，提高专业业务能力及科学决策水平。
还应加强对外部董事的日常管理，健全支撑机制。外部董事大部分是兼职，不在企业坐班，一般规定外部董事一年内在任职公司履职时间不得少于30个工作日。为保证外部董事及时掌握公司运行情况，需建立外部董事资料阅读制度，成立专门工作机构或委托相关部门定期向外部董事报企业的月报，及时报国资系统重大事项等，解决外部董事对企业情况不熟悉甚至对行业情况不熟悉的问题，提高其履职能力。
另外，国资监管部门要加强对外部董事履职的管理，外部董事除了如期报告个人履职情况外，重大事项也要报告，尤其是在多元股权结构的国有控股公司任职的国资委外派董事，重大事项在董事会召开前要报国资监管部门，并按照监管部门的要求发表意见。
评价落后激励不畅
现行外部董事的薪酬主要以年度固定报酬为主，由年度基本报酬、董事会会议津贴、专门委员会会议津贴组成。各国资监管部门根据所监管企业的实际情况，规定了不同的薪酬标准。如国务院国资委在确定央企外部董事薪酬时，考虑了外部董事在董事会的任职（是否担任董事长、副董事长、专门委员会主任）、履职时间、所在企业规模（即承担的责任）、与企业负责人薪酬的比例等4个主要因素。仅担任外部董事职务的，按照企业规模分为三档，年度基本报酬分别为8万、6万、4万，董事会会议津贴是3000元/次，专门委员会会议津贴是2000元/次。各省市国资监管部门规定的外部董事年度基本报酬未与企业规模挂钩，且低于央企外部董事的薪酬。如湖北省国资委规定外部董事年度基本报酬不超过4万，由国资委根据外部董事的考核评价结果确定，董事会、专门委员会会议津贴分别为1000元/次、600元/次；山东省外部董事每在一户企业任职的年度基本报酬是5万，兼任董事长的增加3万，兼任副董事长的增加1.5万，兼任专门委员会主任的增加1万，董事会会议津贴是3000元/次，专门委员会会议津贴是2000元/次，每年会议津贴不超过3万。
2020年， 户企业共召开董事会 次，形成决议 项，审议事项涉及“三重一大”、企业重要经营活动、财务预决算、企业年度工作计划、年度工作报告、人员招聘、重要人事任免、高级管理人员薪酬分配系数确定、工资薪酬调整方案、股权投资、股权转让、公开招标、工程改扩建、融资贷款、贷款担保、贷款偿还、基本制度建设、公司章程修订、公司战略方针及中长期发展规划等内容。
各企业为了规范董事会运作，制定和完善了多项规章制度，主要包括董事会议事规则、企业管理制度、“三重一大”决策制度实施细则、绩效考核管理制度、公务车辆管理制度、公务接待管理制度、集团安全管理制度、财务内部核算制度、内部审计管理制度、招标管理制度、工程物资管理制度、子公司国有资产管理办法及各种突发事件应急处置预案等。
二、企业董事会建设存在的突出问题
一是董事会制度不够健全。董事会基本制度体系一般包括：董事会的规模与构成、董事的任职资格和条件、董事和董事会的职责职权、董事会专业委员会工作制度、董事会的会议与议事规则、董事会会议制度、信息与报告制度、董事会秘书工作制度、评价制度等。从调研的企业看，董事会制度尚不够健全，有关管理制度还需要进一步制定与完善。
二是董事会的核心地位不够突出。个别企业对董事会的职责、职权的掌握与理解不够透彻，哪些是董事会的权力，哪些是经理层的权力，划分的不尽合理，董事会的权力没有得到充分的确认。比如，有的公司审议重大事项时召开的会议，以领导班子会议或者是联席会议代替董事会会议，未能体现董事会的独立性及权威性。
三是董事会的会议决策机制不够规范。有的企业召开董事会次数较少，不符合公司法规定；有的企业涉及“三重一大”事项未召开董事会进行集体决策；有的企业召开董事会会议，未通知监事会成员列席。
四是董事会会议准备工作不够细致和完善。有的企业董事会会议议程的安排、资料的准备不够充分，会议通知和会议资料不能提前送达全体董事及监事会成员以便充分调研、酝酿后发表意见；提案资料、会议记录、董事会决议等相关资料不规范、不完整。
五是董事会成员空缺时间较长。有的企业董事退休或调离后，长时间未进行补选，未及时调整班子成员。
三、加强国有企业董事会建设的建议
一是规范董事会会议机制，提高董事会的核心地位。公司法规定董事会会议包括定期会议和临时会议，一般情况每年度应当至少要召开四次定期会议，定期会议计划应当在前一年年底之前确定。临时会议是企业出现紧急和重大情况，需要董事会做出有关决策召开的会议。董事会会议议程的安排、会议议题及相关资料应当在会议召开之前送达全体董事和监事会成员。会议纪要、投票的结果以及决议的表述要完整、清楚、准确的记录，一人一票制，并由出席董事签字确认，董事会会议记录要保存完整。同时，董事会制度需要不断创新。首先，应增强董事会的独立性，这就是要求把企业董事会做“实”，让董事会真正成为代表出资人利益的决策主体，实现董事会的科学化和精准化。其次，应该建立保证董事及时了解企业情况、获得决策必要信息的责任制度，应当保证他们及时了解企业的运行情况和实际问题，为董事做出科学决策提供参考依据。第三，应该从制度上规范董事的履职行为，提高董事的履职能力和专业知识水平。
二是完善董事会报告制度。董事会通过工作报告制度接受国资委的监督，国资委每年召开一次专题会议，听取企业上一年度的工作情况，要求在进行报告的时候，既要肯定工作成绩，又要分析存在的问题及其产生的原因。年度工作报告应当需要包括如下方面内容：董事会制度建设与运转情况、公司的发展情况、公司预算执行情况与经营活动的主要指标、公司经理人员的经营业绩考核与薪酬情况、经理人员的选聘情况、企业改革情况、企业职工收入与分配等涉及职工切身利益事项、全面风险管理或内部控制体系的建设情况、董事会决定的公司内部管理机构的设置及其调整以及公司的基本管理制度的制定和修改情况、董事会的主要工作设想等。
三是建立健全董事会和董事评价制度。评价董事会工作的重点是董事会运行的规范性和有效性，主要包括董事会的工作机构设置与制度建设、日常运行、决策科学性和效果以及对经理层的监督管理等情况。评价周期为年度评价，采取多维度评价的方式，分别由董事、党委班子成员、经理层成员、董事会秘书、部分职工代表和国资委进行评价，董事会评价工作还要听取派出监事会主席的意见，之后综合各方面的意见，综合形成董事会年度评价的意见予以反馈。
四是结合实际设立董事会的专门委员会。董事会下设审计和风险委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，用来为董事会决策提供咨询意见，使决策更加科学化和合理化。审计和风险委员会的主要职责是指导企业内部控制机制建设，审核公司的财务报告、审议公司的会计政策及其变动并向董事会提出意见，督导公司内部审计制度的制定及实施，对企业审计体系的完整性和运行的有效性进行评估和督导，与监事会和公司内、外部审计机构保持良好沟通，对风险管理制度及其执行情况进行定期检查和评估，并向董事会报告结果。薪酬与考核委员会主要职责是负责拟定公司人员的经营业绩考核办法和薪酬管理办法，考核评价管理人员的业绩，并依据考核结果，向董事会提出建议。
五是强化董事会的决策落实和监督职能。董事会应加强对经理层贯彻落实董事会决议的情况进行跟踪，及时掌握执行决策过程中的实践动态，发现新情况、新问题，及时提出意见及建议，保证公司战略规划、预算计划和各项决议等得到有效落实。制定经理层业绩考核办法，对经理层严格考核、有效激励、约束到位。
六是探索选聘外部董事机制。引进外部董事充实到董事成员当中来，其目的有两个：一是为了解决企业的外部力量对于企业内部运作的监督问题，本质上要看董事会对于管理运作和业绩考核能否进行独立监督。另外一个目的是董事会中有成员来自企业外部，他们能为董事会带来新的信息、新的思考方式以及新的资源，也就是说，外部董事会参与到公司的决策过程中来，可以为管理人员提供更多的建议和支持，体现其作为“决策专家、经营顾问”的角色效能。
一、商业银行内部审计增值研究的背景和现状
2001年，国际内部审计师协会（IIA）在《内部审计职业实务准则》中对内部审计作了重新定义：内部审计是一种独立、客观的确认和咨询活动，旨在增加组织价值和改善组织的运营。它通过运用系统的、规范的方法评价并改善风险管理、控制和治理过程的效果，帮助组织实现其目标。这一定义拓展了内部审计在商业银行经营管理中发挥作用的空间，突显了内部审计在银行风险管理、控制和治理领域的巨大潜力，明确了内部审计是增加商业银行价值的工作目标。
就国内外对于内部审计增值研究的成果来看，大致可以归纳成三大类，即内部审计增值的涵义研究、内部审计增值的途径研究及内部审计增值的评价方法研究。与以往对于内部审计增值问题的研究思路不同，本文立足于商业银行的内部审计工作，将利益相关者理论运用到商业银行内部审计工作中，建立了商业银行内部审计的利益相关者模型，并结合平衡计分卡的建模思想，提出了商业银行内部审计的增值评价模型。
二、商业银行内部审计的利益相关者模型
内部审计作为商业银行的一个职能部门，其利益相关者应是对内部审计活动产生影响的，或是受内部审计活动影响的个体或群体。本文所使用的米切尔评分法是由美国学者Mitchell和Wood（1997）提出来的，该方法要求企业所有的利益相关者必须具备以下三个属性中至少一种：合法性、权利性及紧迫性。通过利用米切尔评分法对内部审计的利益向相关者进行分析，本文认为商业银行内部审计的核心利益相关者应包含董事会、监事会、高管层、被审计单位、金融监管机构、外部审计机构六大部分。
对于不同的内部审计利益相关者，其对于内部审计的需求也不尽相同，因此也决定了内部审计增值内容及形式上的多样性。董事会关注于内部审计在银行经营决策的可行性和决策执行的效益性等方面提供的确认服务；监事会关注于内部审计对全行的财务活动、经营决策、风险管理和内部控制等方面提供的确认服务；高管层关注于内部审计在风险管理与内部控制的可靠性和有效性、业务经营的效率和效果等方面提供的确认和咨询服务；被审计单位关注于内部审计在揭示经营行主要业务的风险状况和重大风险事项、提升经营管理水平及风险防范意识等方面提供的确认和咨询服务；金融监管机构关注于内部审计在监督银行整体的经营状况和风险水平等方面提供确认服务；外部审计机构则关注于内部审计在降低外部审计风险、降低审计成本、减少重复性工作等方面提供的确认服务。
通过对商业银行内部审计利益相关者及其需求的分析，本文建立了商业银行内部审计的利益相关者模型，如图1所示。
图1商业银行内部审计的利益相关者模型
三、商业银行内部审计的增值评价模型
平衡记分卡是管理者衡量企业职能部门能否为企业增加价值的一个很好的工具，内部审计作为商业银行的一个职能部门，同样可以使用平衡记分卡来评价内部审计部能否增值。然而，图3中示的平衡计分卡基本评价模型并不能够全面衡量内部审计工作的增值效果，必须对其进行补充完善，才能对内部审计工作的增值作用进行科学性、系统性评价。
基于上述分析，利用本文第二部分所建立的商业银行内部审计利益相关者模型，参考平衡计分卡的基础评价模型，结合现代内部审计发展和现实需求，提出了六位一体的商业银行内部审计的增值评价模型，如图2所示。
图2商业银行内部审计的增值评价模型
商业银行内部审计的增值评价模型中各部分对应的具体指标包括：
（1）董事会/监事会。具体指标有：董事会/监事会对内部审计部门的履职满意度、上报董事会/监事会的内部审计报告数量和报告质量、审计计划完成率等。
（2）高管层。具体指标有：内部审计建议的采纳率；内部审计建议新增或完善规章制度的数量、对内审部门投诉的数量、对内部审计部门的履职满意度等。
（3）被审计单位。具体指标有：揭示风险金额、揭示风险问题数量、整改建议数量、揭示问题属实率、审计时间及频次等。
（4）金融监管机构。具体指标有：内部审计完成监管要求项目次数、对完成监管要求项目审计成果的满意度等。
（5）外部审计。具体指标有：内部审计工作成果的利用率、利用内部审计成果所减少的外部审计时间和成本、对内部审计工作的满意度等。
（6）创新与学习。具体指标有：内部审计人员的学历结构、内部审计人员所取得的职业认证数量、内部审计人员每年参加培训的时间和频次等。
四、结束语
本文研究了商业银行内部审计的增值评价问题，运用利益相关者理论建立了商业银行内部审计的利益相关者模型，并结合了平衡计分卡的建模思想，最终提出了商业银行内部审计的增值评价模型。由于时间及个人能力所限，本文提出的商业银行内部审计增值的评价模型以及对应指标还有待完善，需要在今后的研究和审计实践中不断的修正改进。（作者单位：中国农业银行审计局西安分局）
参考文献：
[1]孙丽.我国增值型内部审计运行机制研究[D].山东财经大学硕士论文，2013.
本文作者：韩利琴工作单位：浙江乐清农村合作银行
(一)转变思维方式，拓宽审计思路现阶段领导干部违规违法行为越来越具有隐敝性，采用常规的审计方法较难发现问题，因此审计方法也要与时俱进，不断探索新思路、新方法，转变原有的思维方式，拓宽审计思路，不断开创经济责任审计工作的新局面屯.随着经济责任审计工作的不深化，这就要求审计人员不仅要精通财务、贷款、计算机、法律等业务知识，还要善于沟通，特别是项目主审，审计组进驻前要召开被审计单位的相关人员座谈会，这是双方良好的开端"通过计算机辅助审计系统对业务经营进行实时监控和风险预警，实施流程控制和动态跟踪，将不合规行为抹杀在萌芽状态;审计组进驻时在被审计对象单位张贴审计告示，提高监督力和审计的威摄力"要求被审计对象及其家庭成员填写个人信用报告查询授权书，通过征信系统打印被审计对象及其家庭成员的信用报告，充分反映被审计对象及其家庭成员的负债情况和个人房产明细、信用等情况，将信用报告内容与被审计对象实际收人情况对比，可以从某一方面可以发映被审计对象的廉洁自律的情况"(二)探索创新，突出审计重点对领导干部提任、离任的经济责任审计中，重点审计领导干部任期内经办和审批的贷款，大额费用支出，固定资产租出、租入、购置等，经济指标完成情况、经营效益评价情况及个人任期内考核结果、廉洁自律状况、任期内辖内案件情况等，经济责任审计与效益审计相结合，对被审计对象经办或审批的贷款余额按大小进行排序，前十大贷款户必查，不良责任贷款检查1%，不但对贷款资金手续的合规合法性进行检查，并追踪贷款资金流向，对抽查的贷款部分进行上门核对，核实贷款真实性;对百元贷款收息率、不良贷款比率、投资理财业务、国际业务、债券业务等开展效益评价，深化经济责任审计的内容，不断规范和完善审计方法"切实加强对领导干部费用权、人事权、贷款权的监控，提高经济责任审计作为人才选拔和薪酬激励等方面的作用"逐步完善领导干部的动态管理，具体通过谈心、家访等方式了解领导干部八小时以外的生活情况，重点排查九种人，并建立动态管理机制，及时掌握实时情况"。强化经济责任审计结果的运用以简报的形式通报经济责任审计工作的情况，对经济责任审计出的有关问题，及时追究有关人员的责任，并加大问责力度，及时发整改意见书给被审计单位，并跟踪整改确保整改落实到位;对审计发现的重大问题及时报告给董事会同时向监事会发起监督建议书，全方位提升监督效果;对领导干部的经济责任审计结果报告纳人被审计对象的人事档案，将其作为考核、任免、奖惩的重要依据，实现经济责任审计成果信息共享"平时通过对经济责任审计中发现的问题要及时进行汇总、整理、分析、总结，注重实践经验积累，认真查找经济责任审计工作中的薄弱环节、风险点，提出重点审计范围及改进意见，为下次经济责任审计打好基础，逐步提升和完善经济责任审计"。
完善经济责任审计评价方法进一步细化经济责任审计评价准则，修订5任期经济责任审计评价方法6和5经济责任审计评价计分表6，完善经济责任审计制度，改进审计流程，规范审计内容"对领导干部整体评分值时，给业务发展指标情况得分赋予4%权重、经营效益评价得分赋予占2%权重，内控管理评价得分赋予4%权重，据此最终得出综合得分值，得分值在9分以上(含)履职情况为优秀、8(含)一9分为良好、7(含)一8分为中、6(含)一7分为一般、6分以下为差"通过业务发展指标、经营效益、内控管理等三个方面考核，对领导干部的履职评价采取定性评价和定量评价相结合的工作方法，使评价指标能更客观地反映被审计对象履职情况和内控管理情况"1、业务发展指标完成情况评价"业务发展指标完成情况是指根据领导干部任期前与上任后的存款、贷款、市场份额对比，增长率是否超过系统内的平均水平"业务发展速度评价分为较快、一般、较缓三档，评价为较快得分为9分、一般得分为8分、较缓得分为7分"例如某支行陈XX同志的业务评价，截至211年12月末，各项存款余额92386万元，比29年12月末增加4987万元，增长116.98%;贷款余额8895万元，比29年12月末增加5699万元，增长135.58%;211年12月末市场份额为45.29%，比年初上升了4.31个百分点，比29年12月上升了5.31个百分点，增幅高于全行6.63个百分点;该支行存贷款业务发展速度相对轮决"2、经营效益评价"经营效益是从百元贷款收息率、不良贷款率、收人成本比率、资本收益率等4个指标年度增长率来看"经营效益评价分为较快、一般、较缓三档，评价为较快得分为9分、一般得分为8分、较缓得分为7分"例如:陈XX同志在某支行任职期间，211年利润总额4735.93万元，比29年增盈213万元;百元贷款收息率8.37%，比29年度增长.18%;不良贷款率.47%，比29年度下降.45%;收人成本比率125.92%，比29年度增长33.68%;资本收益率15.7%，比2(刃年度增长33.68%，该支行经营效益增长速度逐年加快"3、内部控制管理评价"内控管理通过综合管理、信贷业务、财务会计等七个项目来评价，每个项目评价计分表总分为1分，评价内容包括内部控制环境(25分)、风险识别与评估(15分)、内部控制措施(4分)、信息交流与反馈(1分)、监督评价与纠正(1分)，制订评价内容中每一细项的评价要点和评价方法、评价标准、标准分值，根据经被审计对象确认无异议的审计记录单在评分表上标注扣分理由打出实际得分，再通过权重得出内控管理最终得分"例如某支行陈XX同志的内控管理评价最终得分88.25分(限于篇幅，七个项目评价计分表及具体计算过程略)"(见表l)通过上述的计算，某支行陈XX同志得到的综合分值为业务发展指标4%*9+经营效益2%*9+内控管理4%*88.25=89.3分，履职情况为良好，被审计对象出色的完成了受托责任"通过对领导干部的经营管理活动内部控制状况和经营绩效的综合测试和评价，以定量为主，定性为铺的评价方法更符合客观性和公正性原则，有利于人事考核和人事任命制度的改革"同时，相关部门采纳审计建议，不断完善经济责任审计与干部考核拨任用相结合的机制、加强对领导干部管理和监督的制度化建设"总之，经济责任审计工作影响面广、责任重大，内部审计部门要紧紧围绕农村合作银行发展的中心，创新审计理念和思路，不断规范和完善经济责任审计程序，强化经济责任审计成果的运用，充分发挥经济责任审计在促进和完善金融系统的健康运行中的免疫系统功能"。
中图分类号：930.91
文献标识码：a
文章编号：1004-4914（2013）05-082-02
2006年6月和9月，上海证券交易所和深圳证券交易所分别了《上市公司内部控制指引》，要求从2006年度起上市公司应披露内部控制的自我评估报告和聘请会计师事务所对自我评估报告所进行的核实评价。2008年5月，财政部、证监会、审计署、银监会及保监会五家政府监管机构联合正式颁布了《企业内部控制基本规范》，要求上市公司自2009年7月1日起开始施行，鼓励非上市的大中型企业执行。要求企业制定并实施内部控制制度、定期自我检查评估并出具自我评价报告，以及需要聘请会计师事务所对自我评价报告出具审计意见。2010年4月26日，五家监管机构进一步了《企业内部控制应用指引》《企业内部控制评价指引》以及《企业内部控制审计指引》（共称“企业内部控制配套指引”），作为实施基本规范的具体指引。配套指引和2010年5月颁布的《企业内部控制基本规范》，规定了对上市公司建立和评估内部控制有效性以及对会计师事务所审计上市公司内部控制有效性的监管要求，一套吸收国际先进经验，适应会计国际趋同、符合中国企业发展实际的企业内部控制规范体系初步建立。内部控制信息披露制度作为内部控制体系中重要的一环，有助于内控体系的健全和执行，评价内部控制体系的有效性和完整性。
一、上市公司内部控制信息披露的动因分析
1.公司内部管理的需要。内部控制是经济单位和各个组织在经济活动中建立的一种相互制约的业务组织形式和职责分工制度。内部控制的目的在于改善公司的经营管理、保证公司的经营管理高效有序运转，防范公司的经营风险，提高经济效益。对内部控制的信息披露，能够保证内控信息的沟通与交流，提高管理的效率，及时对内控制度进行评价，保证控制的有效性。另一方面，通过内部控制的信息披露，向所有者报告内部控制的情况，可以免除一部分管理者的受托责任。
2.外部利益相关者的需要。现代企业制度的所有权和经营权相分离，按照委托理论，就形成了委托人和人的一种经济责任关系，委托人作为公司的股东，目标是追求利润最大化，拥有剩余索取权。而人作为公司的管理者，实际控制公司的经营管理，目标是薪酬最大化。两者目标不一致，就形成了委托矛盾。作为外部利益相关者主体的委托人，就需要完善的信息披露制度来了解人的履职情况。内部控制作为公司人履职的主要内容，信息披露能够使外部利益相关者了解公司的运作，各种内部管理制度和制衡机制，化解委托矛盾，解决信息不对称问题。
3.市场信号传递的需要。信号传递理论认为，信息优势的一方会向信息劣势的一方提供信号传递，以期市场会对此做出积极有效的反应，信号传递一般采用短期效果明显且成本低廉的形式，信息披露是信息传递的最实用、经济、效果明显的一种方式。因此，在资本市场上，那些内部控制有效性较高的公司，为了避免出现逆向选择，将自己与那些内部控制差的公司区分开，更趋向于主动披露其良好内部控制信息，这就向市场传递了一种良好的市场信号，就会吸引更多的投资，增强投资者的信心。
4.价格信息传导的需要。按照有效市场理论，所有可获得的信息已经充分反映在资产的价格中了，市场中的投资者依据所获得的信息只能获得平均利润而不可能获得超额利润。公司内部控制的信息披露制度作为一种信息传导机制，其目的就是要让外部利益相关者更了解公司的管理信息特别是内部控制的相关信息，帮助他们做出更加合理有效的判断。如果市场是有效的，内部控制信息的披露必将会影响股票价格。
二、上市公司内部控制信息披露的影响因素分析
1.公司治理结构。良好的、高效的公司治理结构保证了内部控制的实施，它保证了公司管理层的履职行为。所有权与经营权相分离，就产生了信息不对称和
本问题，也形成了股东会、董事会和管理层相制衡的权力体系，信息披露也成为管理层履行职责的一种重要行为，是股东享有知情权利的一种途径。股东通过设立独立董事，完善公司的内部控制制度，规范管理层的行为，减少管理层侵害股东利益的行为，促使管理层更愿意对外进行信息披露，特别是内部控制的信息披露。因此，独立董事的数量和比例，其履职程度，都会影响内部控制的有效性，也会影响内部控制的信息披露。
2.公司经营业绩。内部控制作为保证公司有效运营的一种措施，有实证研究表明，内部控制越完善的公司，其盈利能力越强，经营业绩越好。按照信号传递理论，经营业绩好的公司为了将其与其他公司区分开来，更愿意对外披露一些公司的正面信息，特别是内部控制的信息。通过内部控制信息的披露，它向市场传递了一个信号，公司具有完善的内部控制，管理体制规范、透明、民主、公开，经营效率高，其盈利能力强。通过信号的传递，就会吸引优质资源流入自己的公司。
3.公司规模。规模大的上市公司为了保证权利的有效运行，有着更加完善的内部控制体系，更注重本公司的社会形象和声誉。规模大的公司的信息披露往往有着人才和技术的优势，不会受到资金和技术等因素的限制，内部控制信息披露的程度更加广泛。在中国资本市场上，规模大的上市公司中“国有股独大”的现象普遍存在，存在着各种的管理问题，都有着侵占中小股民利益的各种现象，为了吸引更多的投资者，需要改变公司原有的损害中小股民利益的形象，因此，更愿意披露有关内部控制的信息，来改变原有的形象，树立一个良好的社会形象。 4.审计意见。按照证监委的要求，上市公司对外披露的财务报告须经注册会计师审计，出具审计意见后方能报出。注册会计师出具的审计意见类型包括标准无保留审计意见、带强调事项段的无保留意见、保留意见、否定意见和无法表达意见。一旦被注册会计师出具了非标准无保留意见，上市公司对内部控制信息披露的动力就会减弱。因为，被出具了非标准无保留意见的上市公司年度财务报告，说明其或多或少出现了问题，而作为财务报告基础的内部控制体系也必然存在一定程度上的隐患，其内部控制信息披露的欲望也必将受挫。
三、对改进上市公司内部控制信息披露的建议
1.制定内部控制信息披露的相关制度。证券监管部门应完善内部控制信息披露的制度建设，以保证信息披露的真实性和准确性，保证证券市场的健康发展。对于强制性内部控制信息披露，应明确内部控制及其信息披露责任主体，明确披露方式，规定内部控制信息披露的具体内容和格式，要求所披露内容必须经过注册会计师的验证，明确违反规定的上市公司的惩罚措施等。鼓励上市公司在强制披露的基础上，自愿披露其他有关的内容，以实现内部控制信息的高度共享，为利益相关者的决策提供更多的参考信息。自愿性披露的内部控制信息，披露内容和格式可以多样化，但其真实性、准确性、合理性必须得到保证，应主动接受注册会计师的审核鉴证，接受监管部门的监督，否则自愿披露的内部控制信息可能会传递错误信号，误导广大投资者。
2.完善上市公司的内部治理结构。完善上市公司的内部治理结构是提高我国上市公司内部控制信息披露质量的有效途径，也是上市公司自身发展壮大的必然需要。完善股权结构，提高公司治理的效率，保护小股东的利益不被大股东侵害以及投资者的利益，促进上市公司的健康发展。合理设置上市公司董事会、监事会、高管人员以及董事会等职责，明确各机构在上市公司内部控制信息披露的及时性、公平性、准确性、完整性等方面的权利和责任，对重大遗漏、虚假记载以及误导性陈述等行为形成有效的法律约束机制。完善独立董事制度，采取适当激励措施，发挥独立董事的作用，加强对独立董事的绩效考核和评价，增加独立董事的责任感，从而提高上市公司的内部控制信息披露的质量。完善监事会的职能，保证监事会的独立性，充分发挥监事会的监督作用，监督董事会、总经理等公司高管的权力运行，预防他们通过徇私舞弊来损害中小股东及员工的利益。
3.完善内部控制信息披露的责任机制。内部控制信息披露的责任机制应包括内部和外部责任机制，即监管部门对上市公司内部控制披露信息失真的处罚机制和上市公司内部控制信息产生失真的责任追究制度。监管部门应强化上市公司内部控制信息披露的监管
力度，对于上市公司内部控制信息强制披露但拒不披露，不按规定的时间、形式披露的行为，要有相应的处罚措施，对于漏报、虚报和错报信息应当进行严厉惩处，逐步引入民事赔偿诉讼法律机制，并与市场准入机制挂钩。公司内部要有一套完整的内部控制信息追溯机制，明确各部门在内部控制信息披露中的责任，明确董事长、总经理、财务总监、内审人员等对内部控制信息的真实性、有效性，在内部控制信息报告上签章，对外披露时应经过公司内部的一定审批程序，获得授权后方能对外披露。
4.加强内部控制信息披露第三方审计的评价机制。内部控制信息对于投资者来说是一项重要的决策依据，中介机构作为市场交易的第三方，为交易双方做好客观、真实的信息评价。但长期以来，上市公司经常与中介机构共谋作假，误导甚至欺骗广大投资者，有时造成投资者巨大的损失。只罚不赔的这种处罚方式，并不能挽回国家和广大投资者的实际损失。因此，应加强对第三方信息审计的评价，规范信息审计业务的规范操作，严格信息审计的责任，对于信息审计提供虚假或不准确意见的事务所，要严格限制其业务范围，情节严重的，取消其信息审计业务主体资格，限制其市场准入。
四、总结
内部控制保证了上市公司的良性运行和健康发展，其信息披露有利于公司对外树立良好的社会形象。完善的内部控制信息披露制度提供高质量的内部控制信息服务，为外部利益相关者更好地了解公司内部控制的运行情况、分析公司的营运风险，为其预测公司的价值和发展前景提供依据，从而帮助其做出正确决策。
参考文献：
1.赵刘磊.上市公司内部控制信息披露影响因素及对策研究[j].经济研究导刊，2012（5）
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3.张妙凌.我国上市公司内部控制信息披露问题研究[j].财会研究，2012（15）
关键词 独立董事 制度 对策 创新
独立董事制度是美英外部监控型公司治理模式的一大特色，最早起源于20世纪30年代，1940年美国颁布的《投资公司法》是其产生的标志。独立董事制度的出现并非偶然，这是因为上市公司股东在追求利益最大化时，有可能损害其他利害关系人的利益；大股东在实现自身利益的同时，还可能会损害中小股东的利益，所以股东作为董事有一定的局限性，从而使独立董事制度的产生成为必然。独立董事可以独立地对公司经营管理做出客观的判断和科学的决策，这就一定程度上增强了管理的科学性和有效性，并最大限度的维护了各利害相关者的利益。鉴于独立董事制度的职能与作用如此重要，同时随着现代企业管理的综合性、全局性、战略性增强，特别是应对当今不断发酵的金融危机等一系列复杂多变的经营环境，我国必须积极发展并完善适合我国企业的独立董事制度。
一、我国独立董事制度的困境
1、独立董事不“独立”
独立董事其最根本的特征之一是独立性，因而一直以来独立性被认为是独立董事制度生存的前提。如果独立董事独立性大打折扣，其在公司治理中将难以发挥应有的作用。通常我们所说的独立董事的独立性，是指社会关系的独立性，经济上的独立性和行使权力上的独立性。从我国目前的独立董事制度运行状况来看，独立性缺失问题较为严重。首先，独立董事的产生绝大部分都是由大股东或者实际内部控制人提名，经过股东大会表决通过，独立董事与大股东或内部控制人的社会关系难以撇清。其次，独立董事通过向公司提供专业指导和监督服务而获取报酬，这实际上形成了独立董事与上市公司的雇佣关系，使其独立性收到了极大的挑战。再次，独立董事在上市公司董事会中的比例过低，再加上上市公司的法人治理结构中没有设立相应的行权机构，使得独立董事的权力并没有得到充分发挥。
2、独立董事与监事职能划分不清
从世界范围的公司治理理论和实践来看，主要存在着两种公司治理模式：一种是英美法系的“一元制”公司治理结构，这种模式下董事会既是决策机构又是监督机构，董事会在公司治理中起着举足轻重的作用。另一种是以德日为代表的大陆法系的“二元制”公司治理模式，这在模式在股东大会下设置董事会和监事会两个平行机构。我国借鉴“二元制”公司治理模式，在股东大会下设立董事会和监事会。我国《公司法》规定，监事会具有财务监督和业务监督双重职能，而《上市公司治理准则》又给予了由独立董事组成的审计委员会类似的财务监督权。因此监事会的监督权被严重削弱甚至形同虚设。我国董事会与监事会职能的交叉重叠主要体现在三个方面。一是两者都把财务监督作为主要内容。二是两者都被赋予了监督董事和经理的权力。三是在一定条件下两者都有权提议召开临时股东大会。
3、缺乏有效的问责机制
独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中要求，“认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害”并“确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责”。 独立董事问责机制的缺乏包括两方面的内容。首先，从目前已聘请了独立董事的上市公司披露的信息来看，公司没有对独立董事应当承担的法律责任等事项作出相应的说明，许多独立董事甚至对自身职责缺乏足够的认识，独立董事在担任独立董事期间对自身职责缺乏足够的理解。问责制的缺乏导致对独立董事的约束力减弱，从而使独立董事难以认真履行职责。其次，我国目前的独立董事大多是由知名学者、专家、注册会计师、律师等专业人士组成，他们大多忙于本职工作，担任独立董事只是一项社会兼职，所以他们很少花时间和精力去关注上市公司的经营管理情况，甚至有时缺席公司董事会，无法真正地参与到企业的经营决策中去。然而，我国法律法规对于独立董事的责任追究机制并没有作出明确的规定，这在一定程度上降低了独立董事履职的责任心和积极性。
4、缺乏科学的激励机制
我国《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中明确规定了“上市公司应当给予独立董事适当的津贴”，“津贴的标准应当由董事会制定预案，股东大会审议通过并在公司年报中进行披露”。对于津贴支付的高低尚没有制定统一标准或者指导性方案，也没有确定津贴支付的形式。从实际运行情况来看，我国上市公司独立董事报酬大多实行单一的固定津贴，独立董事并不享有公司的剩余索取权。一般说来，固定报酬支付具有短期激励作用，而股票期权等薪酬支付方式将独立董事报酬与公司长期经营业绩联系起来，具有长期激励作用。目前我国独立董事报酬中诸如股权、期权等长期激励的方式近乎没有，这种不合理的激励机制难以起到持续有效的激励作用。独立董事的报酬与公司长期业绩缺乏相关关系，又使得独立董事认真履行职责的积极性大大降低。
二、我国独立董事制度的出路
1、优化选聘机制，增强独立董事的独立性
独立性是上市公司独立董事能够在董事会中代表中小投资者权益的重要保证，而在实践中，我国资本市场独立董事的独立性却遭到诸多质疑和诟病。优化独立董事选聘机制，能够从“源头”斩断导致独立董事“不独立”的制度因素。
优化独立董事选聘机制，首先应当改变当前由上市公司及其股东提名独立董事候选人的做法，而改由专门性的行业自律管理组织根据上市公司的申请推荐合适的候选人。采用行业自律组织推荐候选人的方法可以有效地抑制大股东对独立董事提名环节的操纵。其次，股东大会在对独立董事候选人进行表决时，应排除第一大股东及其一致行动人的表决权。在目前的制度安排下，股权集中的公司可能会出现大股东影响甚至操纵表决结果的情况。排除第一大股东及其一致行动人的表决权，能够有效地避免大股东操纵表决结果，进而实现对中小投资者利益的保护。
2、科学定位职能，避免独立董事与监事职能混同
在我国现有公司治理结构下，监事与董事会中的独立董事并存。二者均肩负监督公司生产经营行为和保护中小投资者合法权益的责任，从而导致在实践中容易出现独立董事与监事“职能并轨”的现象。
为避免独立董事与监事出现职责混同的乱象，监管层应当进一步明确和细化二者职能分工，在制度安排上突出二者的特色。首先，独立董事的职能应当倾向于保护中小投资者的合法权益，而监事的职能应当更多地体现对公司内部职工的保护。其次，独立董事与监事会应当独立完成监督检查工作并分别出具工作报告。
3、建立建全有效的问责机制
当上市公司出现业绩变脸或者财务瑕疵时，监管机构和社会公众往往会更多地关注公司的主要股东和高级管理层，而鲜有对独立董事进行实质性处罚。在实践中，独立董事往往在任职公司出现问题时“一走了之”，很少受到追责和调查，从而助长了部分独立董事“不懂事”的不良作风。
为确保独立董事能够勤勉履职，应当从制度安排上针对独立董事建立切实有效的问责机制。首先，独立董事行业自律组织应当对出现履职瑕疵的独立董事设定诸如警告、市场禁入及吊销执业资格等处罚措施。此外，监管部门在调查上市公司的违法行为时，应当将独立董事同高级管理层一并列入检查和诉讼对象。
4、积极探索科学的激励机制
建立建全科学合理的激励机制既是建全和完善独立董事评价市场的重要途径，也是激励和促进独立董事尽责履职的必要手段。针对我国资本市场的统筹性独立董事激励机制应当包括以下两个方面。首先，应当由独立董事行业自律组织设计和建立一套独立董事履职考评体系，能够从专业胜任能力、独立性、主观勤勉程度和考察期工作业绩等多个角度较为合理和全面地考察独立董事的履职绩效。其次，激励机制应当包含多样化的奖励措施，引入股权、期权激励措施，合理设计，以避免独立董事激励流于形式。具体奖励措施可以包括公开考评结果，由行业自律组织参考考评结果进行会员推荐等。
三、我国独立董事制度的创新设想
若要进一步改进独立董事当今“花瓶”的窘状，进行制度上的创新是至关重要的。“独立性”是独立董事制度的灵魂，“懂事”、“尽职”是独立董事制度的两翼。二者相互联系，互为支撑，不可偏废，而使其真正“独立”、“懂事”和“尽职”的核心又在于提名体制、薪酬体制与监督机制等的创新，这应是独立董事制度改革与创新的基本逻辑与思路。
具体来说，笔者设想可由证监会牵头，成立独立董事协会，作为上市公司与证监会的中间机构。独立董事协会筹建核心信息资源库，整合上市公司独立董事的信息，并使该信息共享于独立董事协会下设的四个部门：人力资源委员会、薪酬委员会、监督委员会、培训教育委员会。在得到核心信息资源库有效数据的前提下，四部门职能如下：
1、人力资源委员会
人力资源委员会的核心工作在于改变独立董事的选聘机制。上市公司招聘独立董事，可由其董事会向独立董事协会提出申请。人力资源委员会根据上市公司的申请意愿和核心数据库资料向上市公司推荐独立董事候选人。完成后向证监会上报，由其备案并向公众公布。
2、薪酬委员会
薪酬委员会的核心工作在于改变独立董事的薪酬发放机制。上市公司定期将独立董事薪酬存入由独立董事协会开设的专门账户，由薪酬委员会根据信息资源库中独立董事的表现发放薪酬。
3、监督委员会
监督委员会的核心工作在于根据法律规定，加强对独立董事行为的监督。监督委员会定期对上市公司的绩效水平与独立董事的参与度进行评级，将连续未通过考评者加入信息资源库黑名单，并提醒企业以后慎重聘用。
4、培训教育委员会
培训教育委员会的核心工作在于提高独立董事的执业水准。培训教育委员会定期与国家相关部门配合举办全国性独立董事资格考试以及相关培训工作，将考评结果反馈给信息资源库，以备使用。
独立董事协会运作的流程如下图所示：
四、结束语
独立董事制度在西方国家公司治理实践中发展时间较长，也比较完善。然而，独立董事制度在我国尚处于起步阶段，至今只有短短的十几年时间。独立董事作为“舶来品”，一直倍受关注，也饱受争议。虽然独立董事制度在促进公司治理的过程中起到了一定的积极作用，但就上市公司的实践而言，其远未达到改善公司治理结构、促进上市公司规范运作和保护中小股东的合法权益的预期功效。因此，诸如“阳光的职业，缄默的群体”、“签字工具”、 “花瓶董事”、“既不‘独立’亦不‘懂事’”等质疑声一直不绝于耳。
在经济全球化的今天，拥有创新的公司治理理念及先进的公司治理制度是提升企业核心竞争力的关键，而独立董事制度正是基于市场环境的变化和上市公司的发展需要而发展壮大起来的。它必然要经历萌芽、发展、壮大的过程，而在这过程中往往不是一帆风顺的，必然也会会出现这样那样的问题，但不应将其否定，而应当不断地加深认识，不断地对其进行完善，使独立董事既要“独立”，又要“懂事”，在公司治理中真正发挥其应有的作用。
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富润控股集团（以下简称集）随着企业改制不断深化和发展扩张，对外投资企业不断增加，投资关系更趋多元化，出现投资比例基本控制在19%以内的参股公司。非控股参股企业类型的出现，使得内部审计工作面临新的问题，在审计内容、程序及方式上有新的变化。按惯例集团安排内部审计，在实际工作中，碰到有参股单位拒绝集团对其进行内部审计，认为集团无权对其实施内部审计，作为股东想了解被投资企业的财务情况，已向股东单位报送财务报表。内部审计监察可否以及如何将触角伸向参股企业，如何加强对参股企业的审计监察，了解其财务、经营和运营情况，已成为一项新课题，值得探讨和思考。
一、内部审计监察要转变观念，顺应时势，做到不越位不缺位
通常认为，对全资和控股子公司内部审计理所当然，而对参股和联营企业由于无控制权是无法开展内部审计的，本人认为从理论上讲，参股股东对其所参股的公司进行审计监督，既在法律上行得通，也是公司治理中各个受托责任方为证明自己受托责任的完成情况和经营股东资产有效性良好评价的机会。
首先，有《公司法》的支持，《公司法》明确规定了公司对投资者的责任――股东权利保护制度，即股东享有知情权和监督权，以及司法保护这些权利的实现。
其次，不能将监督作用的大小和有无监督二者等同。虽然参股股东在所参股的公司中决策地位低，内部审计鉴定和评价结果很难在其参股公司得到贯彻，也就是通常所说的审了也白审。其实这是把审计监督有多大的作用和审计监督权混为一谈，不能以作用小就否定了审计监督权的存在。
《公司法》第三十四条规定“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”等，但对参股企业的内部审计工作仍然不可能像对控股企业的内部审计那样畅通无阻。一般情况下，对参股、联营企业的审计需要相应企业股东会、董事会配合才能进行，不能强行进入，并需要有一定前提条件的。一是依据集团与相关参股企业签订的交易合同、协议约定；二是看公司章程是否有规定；三是通过公司董事会同意。
内部审计可借助于外力了解掌握参股企业的情况。《公司法》第五十四中条规定“监事会可以检查公司财务”。第五十五条规定“监事会发现经营情况异常，可以进行调查，必要时可聘请会计师事务所等协助其工作”。利用和发挥委派监事作用，用足参股企业监事会的职权，信息资源为内审所用。
股东还可以直接委托中介机构审计，维护自身的权利。这同样要经公司董事会同意并由要求审计的股东支付费用。但在实际操作中，如果参股企业不能正确对待，真正实施起来，难度也较大。即使章程中明确股东单位的审计权限，提供了法定依据，在实际操作中，仍须投资双（多）方沟通协调，消除障碍，取得参股单位相关部门的配合很重要，否则股东单位内部审计仍然无法真正介入。
企业《章程》是企业的宪法，要充分重视章程的重要性，制定章程作为股东单位考虑要全面，要有前瞻性，明确有关规定，特别是没有经营权又没有话语权的投资，尽最大可能保护自身的权益。
二、加强对参股单位审计监察的对策建议
1.参股企业成立时，作为股东投资单位应该在合资协议、合同及公司章程等文件中明确约定关于参股企业有实施内部审计监督权（包括投资单位与其他股东共同实施的联合审计和单方审计等）。这是对参股公司开展内部审计监督最为有效的途径。
对于已经成立参股企业但没有上述约定的，通过达成股东会或董事会和监事会决议或股东方补充协议、修改公司章程等有效形式予以补充明确。以确保自身的监督权和利益。
2.对参股公司财务报表进行定期审计分析。按照《公司法》规定，股东有权查阅公司财务会计报告。股东单位的内部审计部门应充分利用此途径对所参股公司的财务报表进行定期的审计分析，通过对前后经营数据财务指标的对比分析，捕捉有效信息，从而以股东的身份向参股公司提出经营建议或质询。
3.内部审计可充分利用社会中介机构对所参股公司的审计信息进行审计监督。股东单位的内部审计应充分利用其参股公司聘用社会中介机构出具的审计报告反映的信息，对这些信息进行分类分析和汇集，尤其对审计报告殊事项和审计意见加以重点关注，必要时提请公司授权开展专项调查，提出整改意见。
4.内部审计一时无法触及的需充分利用和发挥委派的董、监事在参股公司治理机构中的作用，通过董、监事履职获取参股公司更多的信息以利监察，与内部审计互为补充。参股企业的外派监事与公司内审人员要互通信息，资源共享，有可能的话，原则上外派内审人员担任监事，身份的重叠有助于更好地发挥监察作用。
2010年4月26日,财政部、保监会、银监会等五部委联合下发了《企业内部控制配套指引》,标志着我国企业内部控制规范体系基本建成。如何按照企业内部控制规范体系的原则和要求,结合自身经营特点,构建完善的内部控制体系,以应对日趋复杂的风险环境,提升自身的核心竞争力,是保险公司需要深入研究的课题。
一、我国寿险公司内部控制的内涵及要素
中国保险监督管理委员会(以下简称“保监会”)早在1999年8月就颁布了我国第一部真正意义上的保险公司内部控制行政法规―《保险公司内部控制制度建设指导原则》,对推动当时保险行业内部控制建设奠定了较好的制度基础。
2006年1月,保监会颁布了《寿险公司内部控制评价办法(试行)》,对寿险公司内部控制给出了专门定义:寿险公司的内部控制是为实现寿险公司经营管理目标、确保公司依法合规经营、保证财务报告真实可靠而提供合理保证的过程和机制,由寿险公司的董事会、经理层及全体员工共同建立并实施。根据上述定义,寿险公司内部控制的内涵可以总结概括为:寿险公司内部控制是实现企业最终目标的一种手段,它的建立、执行、维护和改进不仅仅是董事会和管理层的责任,而是所有员工的共同责任,它是不断完善的过程。它包括五方面要素:控制环境、风险识别和评估、控制活动、信息与沟通、监督。
二、我国寿险公司内部控制问题及成因
(一)我国寿险公司内部控制存在的问题
1、内部控制建设机制不健全
在我国寿险公司内部控制发展的进程中,外部的推动因素对内部控制的发展具有较为突出的影响,而我国寿险公司本身强化建设内部控制的主动性不够。大部分寿险公司没有专门的内部控制机构,没有系统地研究和建设内部控制体系,内部控制体现在每个单项规章制度中,把规章制度的建设等同于内部控制体系的建设。
2、对内部控制的重要性认识不够
我国部分寿险公司对内部控制的重要性认识不够,组织不力。部分寿险公司对内部控制的认识还停留在比较初级的阶段,认为内部控制就是内部监督,以为搞好制度建设就是建立了内部控制机制。有的把内部控制作为一项普通的管理工作来抓,没入深入研究;有的内部控制体系没有对分支机构的管理者进行必要的约束,监管制度“名存实亡”。违法违规行为在寿险行业仍频繁发生。
3、内部控制效能不尽如人意
保监会早在1999年8月就颁布了《保险公司内部控制制度建设指导原则》(以下简称《指导原则》),旨在提高我国保险行业内部控制建设水平,推动保险公司内部控制体系建设。但由于《指导原则》偏于宏观,落实情况很不理想。为了进一步完善我国保险行业内部控制监管制度体系,保监会在2006年又颁布了《寿险公司内部控制评价办法(试行)》。但部分寿险公司还停留在为了应付政策的层面,没有把内部控制真正融合到企业管理和业务活动中去。
4、内部控制建设水平参差不齐
目前阶段,我国保险公司的内部控制建设水平差别较大。相对而言,大型保险公司要强于中小型保险公司很多,寿险公司内部控制整体水平好于财险公司,相互之间的差距也较为明显。如中国人寿在实施“404项目”后,其内部控制已经实施了日常化管理,但是,一些小型的中资寿险公司目前在内部控制管理水平上与之相比就存在了较大的差距。
5、内部控制体系建设进程与业务发展速度不匹配
近几年来,我国寿险公司业务规模迅速扩大,作为保障企业健康发展的内部控制制度应该随之不断调整更新,但是还有许多寿险公司片面追求保费规模,忽视内控体系的建设。很多规章制度仍是开业验收时制定的,与公司业务发展速度和发展规模不匹配。内控体系建设工作甚至没有真正展开,在寿险公司内部还没有形成一个多角度、全方位、立体交叉的预防风险监控体系。
(二)我国寿险公司内部控制薄弱的原因分析
1、治理结构不完善,内控体系难以发挥作用
随着经济的快速发展,投资主体不断多元化,我国寿险公司的股权结构向混合股权结构发展的趋势日趋明显,客观上促进了寿险企业治理结构的完善。目前,我国大部分寿险公司已按照监管机构的要求搭建了企业治理结构的初步框架,但仍存在:董事的专业素养不高,不能够很好地履职,董事会名不副实;独立董事难于实现真正意义上的客观公正;监事会独立性差、监事或监事会履职不到位。
2、组织架构设置不科学,内控体系效能较低
目前,我国寿险公司组织结构和管理流程设置不科学,层级结构复杂,经营管理决策执行乏力。由于部门和岗位职责及权限不清,相互间的监督制约机制不健全,部门和岗位设置与业务运作程序脱节,企业难以形成有效的联动机制,严重影响了寿险公司经营效率的提高。内部控制难以真正发挥作用。
3、人力资源状况不容乐观,内控执行效果不佳
企业全体人员是寿险公司内部控制体系的建设者和执行者,其执行效果必将受到企业人力资源状况的影响。现阶段,我国寿险公司普遍人力资源状况欠佳,主要表现为人才供应不足和从业人员素质整体较低两方面。从客观上讲,员工的个人素养和能力与所处岗位不匹配,造成内控执行效果差;从主观上讲,员工思想认识不到位,不重视或忽视内控执行。
4、外部监管体系不够健全,外部监督力度需加强
一般情况下,保监会是通过行政处罚手段实施监管,对于很多违规行为是屡禁不止,保险案件频繁发生。对于内部控制的问题没有从根本环节上分析、研究和解决。加之我国保险监督方面的法律法规建设起步较晚,监管手段、监管方式等需要不断的探索和研究。
5、内审监督作用缺失,难以促进内控体系的完善
从当前的情况看,寿险公司内部稽核部门的监督作用缺失。有些寿险公司还没有真正认识到内部审计在内部控制中的作用,还没有在总公司设置独立的内部审计(稽核)部门;有的寿险公司虽然设置独立的审计稽核部门,但是人员根本没有到位。内部审计缺乏独立性,内审人员专业素养有待提高,内部监督难以真正发挥作用,不能有效促进内控体系的不断完善。
三、加强我国寿险公司内控体系构建的策略
(一)完善企业法人治理结构
现阶段,寿险公司已按照保监会的监管要求初步搭建了企业法人治理结构框架,但还不能真正发挥作用。完善法人治理结构需要从以下五方面加以落实。一是,发挥治理结构中各方的作用。股东会、监事会、董事会及经营管理层应建立分工明确、相互制衡的工作机制,建立并保持高效的沟通。二是,明确董事会内控职能,细化董事职责。董事会有责任建立并健全内部控制体系,并使之与企业的业务体系、业务性质、业务规模及其资产规模相互适应,并制定有效的程序和方法定期对寿险公司内部控制的健全性、合理性以及有效性等方面进行评估检查。董事会和经营管理层要责权分明,避免职权错位。三是,建立、完善独立董事制度。对独立董事的专业知识、工作经验甚至声望等任职资格做出详细规定。独立董事制度的引入要避免流于形式。四是,强化经营管理层内控意识。在工作中逐步改变被动观念,摒弃以前只有在监管部门的监督推动下,才能顺利实施内部控制体系建设的做法,要将被动构建转化为积极主动的构建。五是,促进监事会有效发挥监督作用。明确监事会的职权,建立、健全有关监事的任免和选聘机制,对于监事会(监事)履职情况,制定相应的奖惩措施。
(二)加强寿险公司内部环境建设
良好的内部环境,是保障内控体系正常运转的基础。寿险公司可以从以下五方面构建良好的内部环境。一是,科学谨慎经营,追求长远发展。寿险公司的经营目标不仅应包括实现股东的利益最大化,还必须要保护投保人的利益。经营管理者必须具备实现长远企业发展的战略理念,兼顾眼前和长远利益。二是,优化组织结构,提高企业效率。充分考虑各种因素,结合公司发展战略调整和设置科学、有效的组织结构。减少管理层级,加强团队合作,增强组织“弹性”。三是,夯实企业文化建设,树立内控先行意识。企业文化是寿险公司内部控制的思想灵魂,是影响企业内部控制建设的决定因素之一。树立良好的内部控制管理文化,可以实现精神上的“软约束”。四是,加强人力资源管理,组建高素质人才队伍。紧紧围绕提高员工队伍的素质,将员工招聘、分配、教育、培训、使用、考核、奖励、晋升、待遇和劳动保障等方面的各项具体工作系统地、有机地结合在一起,充分发挥人力资源的潜能,实现企业的战略发展目标。五是,建立健全评价体系,持续推动内部控制体系建设。制定科学合理的内部控制评价制度,包括评价依据、评价标准、评价方法和评价程序等,并找出内部控制存在的问题和缺陷,不断完善内部控制体系。
(三)健全风险识别和分析系统
风险管理作为企业一套系统的应对风险的管理方法包括六大步骤,即制定风险管理计划,识别风险,衡量评价风险,选择应对风险的方法,贯彻执行风险管理决策以及分析、检查、修正和评估风险管理工作。由此可见,内部控制体系中的风险识别和分析是风险管理的关键步骤和重要内容之一。内部控制与风险管理在一定程度上有着某种共性。因此,健全风险识别和分析系统既是在为完善其风险管理机制服务,同时也是为构建寿险公司的内部控制体系服务。
寿险公司对于所识别的风险,应运用科学的技术方法对风险发生的概率、风险程度、风险最大容忍度以及其可能对公司造成的影响进行综合评估,评定风险级别,并对各种风险进行分类,根据相关规定,对于公司可以承受的风险,需确定是否需要进一步采取相应的风险预警及管控措施。并进行持续监控和定期评估,以判断以后期间是否还可以持续接受。当风险不能够接受时,应通过科学的风险管理技术和方法,降低或减少或避免风险发生,并选择相应的风险应对措施。
(四)提高信息流动和沟通效率
寿险公司在经营活动中要遇到大量的信息,怎样从中提取并选择有价值的信息、怎样对有价值的信息加以利用,为企业发展服务是十分重要的问题。首先,寿险公司可以建立负责信息搜集的专业部门,除了负责搜集企业内外部信息之外,还要将收集到的信息进行甄别和初步筛选,并呈报到有关部门。其次,要对收集来的信息加以严格的保护,相关人员都要有严格的保秘意识。再次,经营管理层也要发动全体员工搜集信息,让员工了解到,信息的搜集并不仅仅是管理层和信息搜集小组的职责,员工也有责任收集,他们和客户接触较多,当他们了解到最新的,比较集中的信息可上报有关部门。
借助现代科技手段,建立信息沟通的平台。建立内部信息、外部信息沟通机制,创新工作方法,缩短信息沟通的路径,尽可能减少信息衰减,提高信息沟通的效率。畅通信息沟通渠道,建立自上而下、自下而上、平级之间的沟通渠道,简化沟通方式,实现信息高效传递。
(五)正确设置和有效运用基本控制程序
正确设置和有效运用基本控制程序的前提是建立内部岗位分离制,以及制定明确的授权批准制度。在公司内部要严格执行不相容岗位分离,建立内部牵制制度,每项经济业务都要经过两个或两个以上的部门或人员的处理,使得单个人或部门的工作必须与其他人或部门的工作相互一致或相互联系,并受其监督和制约。制定明确的授权批准控制制度,在职务分工控制的基础上,由权力机构或上级管理者明确规定有关业务经办人员的职责范围和业务处理权限与责任,使所有的业务经办人员在办理每项业务时都能事先得到适当的授权,并在授权范围内办理有关业务,承担相应的责任。企业可以书面文件的形式一般授权,也可以上级领导特批的形式特别授权。
在此基础上,通过设计实施资产控制程序,保护资产安全完整。例如建立和完善业务操作流程,规范财务管理和资金管理,保护公司资产安全完整。完善文件和记录,公司文件和相关业务记录,是体现和说明公司内控制度和流程的书面文件,是公司制度、资产以及相关信息的重要载体。公司必须将各项内控制度渗透到业务经营的各个环节。
(六)充分发挥审计监督的作用
审计监督在内控体系中是不可或缺的要素之一,如果缺乏审计监督或者监督不力,对于内控体系建设方面,就缺少了推动作用。目前,大多数寿险公司对内部审计的作用认识不够充分,往往忽视内部审计队伍建设,常常是把需要照顾的关系或者不能胜任其他岗位的员工安排到内部审计部门。内部审计人员素质普遍偏低。根本不能发挥内部审计的监督作用。为保持和不断提升内部审计人员的专业胜任能力,寿险公司应从根本上转变观念,充分重视内部审计的监督作用,建立健全内部审计人员甄选、聘任、培训、考核以及晋级制度,建立内部审计人员问责机制。充分发挥审计功能,提高审计工作的主动性和预见性。利用信息技术平台,实现审计动态分析评价;创新审计观念,拓宽监督领域。将传统的以财务、业务收支为重点的审计,有意识的发展到对内部控制的审计,建立内部控制审计的程序和重点内容,充分发挥审计监督对于构建寿险公司内部控制体系的重要作用。不断夯实基础工作,规范审计监督流程,研究审计技术、以及审计结果的应用,把内部控制审计工作落到实处。
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