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1.1指数趋势分析法。指数趋势分析法是以其中一年的数据列为基期数据，数据值定位100，然后将其他连续几年的数据都转化为基期数据的百分比数，比较分析相对数的大小，找出有关项目的趋势。该分析法的优点是可以通过观察多个期间的数值变化，找出一段时间内数值的变化趋势，并且还可以用以前得到的趋势反过来对将来的数值进行推测，观察数值变化的幅度。
1.2比较分析法。比较分析法是收集各企业的有关指标进行比较来分析财务状况的一种方法。它是对统一指标的不同方面经行比较，发现某种趋势，是从数量上确定差异，为进一步查找差异原因提供了依据。通过所需的数据与计划数的比较发现该指标的完成程度；通过与历史时期的数据的比较发现有关财务指标的变化趋势；通过同类企业之间的指标的比较，发现先进与落后的差距，以此来揭示隐藏的问题。比较分析法虽然适用面广、过程简单、揭示问题清楚，但是要注意指标之间的可比性。
2.共同比报表分析方法。共同比报表分析法是指在财务报表中，各财务数据与报表合计数相比较，以分析出该项目在总体中的位置、重要性与变化情况。共同比分析法注重于报表内部各项目的内在结构分析。共同比报表可以排除由于企业规模不同而导致的绝对数额的不可比性。无论报表采用什么形式的编制方式，都需要对财务报表中的财务数据进行分析。其呈现出的是企业报表中各财务数据的相对位置，能使信息使用者发现主要矛盾，为以后的进一步分析指明了方向。对于企业的管理者，可以检查趋势是否符合公司的发展和引起这种变化的原因。对于外部的投资者，可以通过这种方法了解公司的经营策略和可能存在的风险。
3.杜邦分析法。杜邦分析法又为比率分析法，是将有关指标进行对比，然后用比率来反映它们之间的关系，以分析企业财务状况的一种方法。根据分析的内容与要求的不同，可以计算不同的比率来进行对比。最主要的比率有：
（1）指标比率，根据财务活动的关系，将两个性质不同但又相互关联的指标数值进行对比，求出比率，客观的研究企业财务活动之间的联系，深刻的认识企业的财务状况。
（2）构成比率，计算该项指标的各组成部分占总体的份额，分析其构成因素的变化，找出该财务活动的特点和变化趋势。
（3）动态比率，将一项指标的不同时期的数值进行对比，得出比率，观察财务活动的动态变化，分析相关指标的发展方向和增减速度。比率分析法是一种非常重要的财务分析法，通过对各种比率的计算和对比，反映企业的财务情况。
二、AHP-GRAP组合分析法
1.AHP（层次分析法）。AHP(TheAnalyticHierarchyProcess)是一种定性与定量相结合的多准则决策分析方法，运用AHP需要先把问题层次化。根据问题的性质和总目标，将其分为不同的组成因素，然后按各因素之间的关联关系、隶属关系将上下各层进行组合，最后形成一个多层次的、系统的结构模型。层次分析法具有利用较少的定量信息把决策思维过程数学化的特点，它能够深入分析复杂的决策问题的本质、影响因素及其内在关系。而在排序计算中，每一层的因素相对于上一层的某一因素的单排序，可简化为以系列成对因素的判断比较。AHP引入了1-9标度法来量化这种比较判断，形成判断矩阵，然后计算其最大特征根及相对特征向量，得出这一层次的因素对于上一层次相对的因素的重要性权值。在计算出这一单排序权值后，用上一层次因素自身的权值加权综合得出相对重要性权值，即层次的总排序权值。由此，可由上至下计算出最底层相对于最上层的相对重要性权值。
2.GRAP（灰色关联度分析法）。GRAP(TheGreyRelatingAnalyticProcess)对样本量的多与少没有要求，是按照研究对象的发展趋势来分析的。灰色关联度分析法，要先找准数据序列，然后根据关联度计算公式计算出关联程度。用关联度来反映各评价对象与理想对象的接近度，最接近的评价对象为最优。GRAP是非统计的数学方法，当系统的数据较少和条件不能满足统计要求时，更具有实用性。
3.AHP-GRAP组合分析法。AHP-GRAP组合分析法是将层次分析法与灰色综合评估法有机的结合起来的一种评价方法，其既可以对复杂系统的各个层次的子系统进行评价，还可以在子系统评价的基础上进行综合评价。该种方法从客观与主观两个方面对企业的财务状况进行了横向与纵向的比较。
4.AHP-GRAP组合分析法的优点。与传统分析法相比AHP-GRAP组合分析法有如下优点：
（1）AHP-GRAP组合分析法突破了传统分析方法的评价模式。AHP-GRAP组合分析法只须计算各层次指标间的关联度，并以此作为分析评价的依据评价公司在行业中的状况及自身的发展情况，而传统的分析法需要对各项指标的变化进行对比，然后再综合各指标的变化情况得出定性的评价结论。综上可知，AHP-GRAP组合分析法量化程度更高。
（2）关联度需要排序，这就很容易对不同公司的财务状况进行比较评价，适合于各层使用者，而传统的分析方法对中小投资者来说达到这一要求则很困难。
（3）评价结果比较客观，可信度比较高。不同的投资者对同一研究对象评价的结果会更趋于一样。
（4）评价的方法简单、快捷。关联度计算方法不复杂，易掌握，便于推广。
（5）AHP-GRAP组合分析法，要求数据有时间序列的特性，对数据的多少要求不高，而财务状况是一个灰色系统，该组合评价方法体现了其优越性，具有广泛的应用前景。
进入90年代以来，面对世界石油石化工业日益激烈的竞争，全方位降低成本，提高经济效益，已成为国外各大石油石化公司孜孜以求的目标。对成本最低化的追求推动了大公司之间的兼并联合，加快了产业结构的调整，提高了资产的运作水平，优化了资源和市场的配置，促进了技术的进步，强化了企业的经营管理，精简了人员机构，提高了经济效益。
随着世界跨入21世纪，石油石化工业也步入成熟期。经济的全球化和知识经济时代的到来，使石油石化工业扩大了市场，提高了技术水平，但同时也使竞争变得更加激烈，赢利空间逐渐变小。大力推行“低成本战略”，是近年国外大石油石化公司提高竞争力，增加效益的主要做法。
1、国外大石油石化公司的低成本战略
1.1、通过兼并、联合降低生产和运营成本
大规模兼并、联合并在此基础上实现生产要素的优化配置和合理组合，从而产生互补、协同效应，是国外石油石化公司降低成本的主要做法。
1998年8月，BP兼并阿莫科，两者业务上的互补性和协同效应可降低成本每年约20亿美元。BP-阿莫科随后收购阿科公司，改善了阿拉斯加上游生产的经济性，减少了在阿拉斯加和美国其他48个州的重复资产，并形成跨越美国东西海岸的油品销售网络，每年又可产生约10亿美元的协同效益。1998年12月，埃克森公司和美孚公司全面合并，产生了世界上最大的石油公司。根据其1999年12月公布的数据，两者合并每年产生协同效益至少38亿美元（税前利润），由于运营效率提高，1999年减少了操作成本12亿美元（与1998年相比），2000年将增加净利润10亿美元，2003年之前将增加净利润约25亿美元。1998年10月，日本石油公司和三菱石油公司合并成为日本最大的石油公司-日石三菱公司，由于减员、炼油和油品销售网络一体化，使新公司减少成本支出4.51亿美元。法国的道达尔公司与比利时菲纳石油公司合并成为世界上第五大石油公司，两者以炼化一体化为主要特征的合并所产生的协同效应将为其在2001年、2002年分别增加营业利润约3亿美元和4.6亿美元，在财务、经营运作和资金使用上的协同效应还将增加约1.8～3.5亿美元的营业利润。
世界化工公司的合并中也有不少降低成本的成功案例。1998年瑞士汽巴-精化和Clariant合并成立世界最大的专用化学品公司，削减成本约6亿瑞士法郎，节约人工成本约4亿瑞士法郎等。1999年8月，道化学收购联合碳化物公司，合并后第一年将产生2.5亿美元的协同效益，第二年为5.0亿美元。
由此可见，大公司之间的兼并、联合可在短时间内大幅度降低成本，显著提高经济效益，扩大规模，提高竞争力。
1.2、通过资产结构调整和置换降低经营成本
进行资产的置换和优化升级，强化核心优势业务，精简非核心业务，是国外石油石化公司在90年代普遍采用的降低成本、获得重置资金、提高劳动生产率、提高资产质量和盈利水平的有效做法。
壳牌集团在上游的低成本战略措施是通过资产置换实现重点区域连片开发，提高经济规模，降低操作成本。1997年1月，壳牌集团以路易斯安那州的BlackBayou油田作为交换收购了阿莫科公司在密执安州北部的油气资产。两者在密执安的上游资产非常接近，这一收购使壳牌在该地区实现了连片开发，降低了生产成本。1999年4月，壳牌将其在墨西哥湾大陆架的几乎一半的生产油田（近1/4的原油产能）出售给Apache公司，使其勘探开发业务集中在大规模、低成本和具有长远意义的油气田，实现了资产的升级。1999年6月，壳牌集团出于同样的考虑还出售了其在蒙大拿州和北达科塔州Williston盆地东南的油田。壳牌还通过与其他公司成立合资企业来降低操作成本。壳牌集团就与阿莫科公司在1996年合资成立了美国第三大石油生产公司-Altura能源有限公司，减少了重复基础设施，提高了经济规模，降低了操作成本。
壳牌化学公司从1998年开始进行了较大力度的业务重组，目的是将保留业务的运用资本回报率从12%提高到15%.壳牌化学公司把核心业务定位在裂解产品、石油化工基础原料和大宗聚合物，出售大约40%的业务，只保留21种化学品业务中的13种。这次调整使壳牌减少了大约40%的占用资本，降低成本大约3.5亿美元，出售资产引起裁员3500人，保留业务将进一步裁减1000人。
通过结构调整，实现资产的升级换代，提高经营效率，是国外石油石化公司降低经营成本的有效措施，也是保持较高运用资本回报率的有效途径。
1.3、通过精简机构、减人增效减少人工成本和管理费用
以贴近市场，提高对市场变化的快速反应能力为目的的机构改革和调整，精简机构，减少管理层次，减人增效，是国外石油石化公司降本增效的又一主要做法。
阿莫科公司在1991年到1992年期间大力裁减人员和削减费用。1994年阿莫科取消了“中层”生产公司级管理层，使公司成为“一级法人”，减少了管理层次，更加贴近市场、贴近客户。阿莫科公司还将原来14个辅助科室编入一个共享的公共服务部。这次调整每年为阿莫科节省大约12亿美元的税前开支，公司职工人数从1991年的54120人减少至与BP合并前1997年的43451人。
美孚公司在1995年到1996年期间，对全球范围内的原料供应服务部门进行了重大调整，减少了约5000名雇员，还对其美国的上下游业务、欧洲炼油业务及油调和厂进行了整顿，裁减员工大约2000人，减少税前费用约10亿美元。加德士石油公司1998年6月将其总部从美国达拉斯迁到新加坡，减少了管理层次，每年至少降低成本5000万美元，由于效率提高，每年减少成本支出2.5亿美元，裁员170人。
减人增效是国外石油石化公司管理上的一贯主题。“减人”广义上是指业务和机构的调整、精简及所带来的冗员裁减，是手段：“增效”是指由于业务和机构的重组、精简而提高了管理和运作效率，从而获得近期效益的增加和成本的降低并为长期的效益增长打下坚实基础，是目的。因此，增效包括提高效率和增加效益的双重含义。
1.4、通过加强资金管理和优化投资结构减少财务成本和投资费用
国外大石油公司资金实力雄厚，但仍然非常注重财务和资金的管理，注重对投资方向和具体投资项目的选择，以保证投资高的回报率。这是从根本上降低成本、提高效益的另一重要措施。
埃克森公司一直保持着良好的资金信誉，注重提高投资效率，搞好投资项目的优化选择。“3A”级信用等级使得埃克森公司可以取得低息贷款，这在一定程度上降低了财务成本。雪佛龙公司由于注重投资项目的管理，与1991年相比节省成本15%.法国埃尔夫公司由于长期注重选择低成本的油田项目，其发现成本从1992-1996年的平均2.1美元/桶降低到1994-1998年的1.3美元/桶。
1.5、通过优化组合、开拓市场降低营销成本和流通费用
在炼油与油品销售领域，面对近年炼油利润下降，油品销售竞争日益激烈的形势，国外石油公司采取了各种措施巩固和扩大市场，降低成本，提高竞争力。
1.5.1、通过成立合资公司扩大市场占有率和提高竞争地位
在炼油与油品销售领域实行区域性的合资，化干戈为玉帛，变竞争对手为合作伙伴，是近几年来国外大石油公司适应市场竞争加剧情况的主要做法之一。
壳牌集团1998年将其在美国炼油与油品销售领域的业务与德士古、沙特炼油公司合资为Equilon和Motiva，改变了美国炼油市场的格局，提高了壳牌集团在美国炼油与油品销售市场的地位和竞争力。由于低成本和协同效应，德士古在Equilon和Motiva所占股份每年可为公司节约税前成本超过3000万美元。1998年3月，壳牌和加德士分别与泰国石油管理局合资的罗勇炼油公司与星炼油公司成立了合资公司，炼油毛利从4～5美元/桶提高到6美元/桶，减少了操作人员，每年降低成本约5000万美元。壳牌集团还与美孚公司在1998年8月合并了两者在澳大利亚的4家炼厂，提高了后勤供应和海上运输的效率，降低了采购成本，2000年前每年可节省成本约8000万美元，在非经营领域还将减少成本约1～1.5亿美元。美孚公司与BP在欧洲的下游合资企业每年为美孚节省大约5亿美元的投资，1998年产生1.7亿美元的税前收益，裁减人员2700人。
1.5.2、通过将加油站集中在炼厂和油库附近降低流通成本
在油品流通领域，国外石油公司对加油站进行互换或收购，使其集中在本公司的优势市场，尤其是集中在本公司炼厂和油库附近，以降低流通成本。
80年代末到90年代初，雪佛龙公司以收购、交换等手段将其美国油品销售业务集中在其炼厂附近的美国西部和南部的16个州，它在1992年收购了壳牌在亚特兰大地区的69家加油站和埃克森在洛杉矶地区的20家加油站；1993年将其在美国邻大西洋地区中部的60家加油站与埃克森公司在佛罗里达东南部的加油站进行了交换。菲纳石油公司在1997年将德国东部大部分加油站与其它公司进行了交换，获得了德国西部核心地区的20多家加油站，使其更靠近菲纳在比利时安特卫普的炼厂，降低了油品的运输成本。
1.5.3、实行加油站规模大型化和服务多元化
在炼油业利润持续低迷的情况下，油品销售领域实行加油站规模的大型化可以获得较为丰厚的利润，这是国外石油公司降低营销成本，提高经济效益的另一主要做法。
1994-1998年，在油品销售总量增加的情况下，大多数国外石油公司的加油站数量几乎都在减少，而规模却明显增大了。如埃尼公司在意大利国内的加油站数量从1994年的大约11400家减少到1998年的9828家，但平均加油量却从1994年的大约13500m3提高到1998年的接近15000m3.雪佛龙在1989年到1998年的10年间，公司投资建设的加油站的数量从3000多家减少到1637家，但规模却增加了将近50%.
加油站服务的多元化是国外大石油公司油品销售领域的另一主要做法。埃克森公司新加油站的设计概念包括与可出售咖啡、热牛奶、新鲜水果面包的咖啡店的结合，向客户提供休息室、旅行地图、AMT、邮政、税务等服务。意大利埃尼公司在客户中开展了自助加油活动，1998年底，公司有2410家自助加油站，占其国内加油站总数的大约25%，但却售出了公司油品销售总量的45%.
1.6、通过装置大型化、炼化一体化、节能降耗等降低生产操作成本
实行炼油和石化装置大型化，炼化一体化，优化原料配置，共用服务基础设施，汽电联产，节能降耗，强化脱瓶颈和提高装置操作灵活性及配套性的技术改造，使之适应各种原料来源，并使上下游流程配套更趋合理，是国外大石油石化公司在炼油、石油化工生产装置的建设、操作和运营方面降低成本的主要做法。
1.6.1、装置规模的大型化
装置规模的大型化是炼油与石化工业降低成本的重要措施之一。据测算，12Mt/a的炼厂比6Mt/a的炼厂，单位投资节约25%，生产费用节约12%～15%，占地和消耗材料也随之减少。国际著名咨询机构美国斯坦福研究所对乙烯装置的调查表明：以750kt/a产能成本为100%计，产能下降到500kt/a，成本上升4％～9%，产能下降到200～250kt/a，成本上升14%～33%.从投资的角度看，据文献报道，乙烯规模由250kt/a增加到500kt/a，后者规模是前者的2倍，但投资仅为前者的1.74倍；规模由250kt/a增加到750kt/a，后者规模是前者的3倍，但投资只是前者的2.46倍。
世界主要石油公司炼厂的规模都比较大，根据1998年的数据，埃克森炼厂平均规模为7760kt/a，美孚为9010kt/a，BP为8040kt/a，阿莫科为10100kt/a.世界上具有竞争优势的乙烯经济规模70年代是300kt/a，80年代是450kt/a，90年代是600kt/a，21世纪将达到800～900kt/a，甚至1000kt/a以上。菲纳石油与巴斯夫正在美国得州阿瑟港建设世界单系列最大的裂解装置，乙烯能力达816kt/a年。埃克森、美孚等公司近期建设的乙烯装置大多为800kt/a的规模。
此外，原有乙烯装置的脱瓶颈扩能也是近年来乙烯工业降低成本的主要做法之一。据估计，从1993年到2000年，仅美国通过脱瓶颈扩能增加的乙烯生产能力就达约1600kt/a.
1.6.2、炼化一体化
炼化一体化可产生巨大的协同作用，能将炼厂进料的25%以上转化为更高价值的石油化工产品，可提高联合企业回报率2～5个百分点。墨西哥湾沿岸的炼油和石油化工联合企业通过一体化每年可以获得5000万美元以上的协同效益，菲纳石油与巴斯夫在得州阿瑟港的炼油和石油化工一体化装置可产生每年6000万美元以上的协同效益。炼化一体化还可以产生重大的成本优势，即①设施共享降低了存储和装运成本；②服务和公用工程共享；③免除了中介商交易的费用；④具有操作上的灵活性。另外，炼化一体化可提供安全可靠的原料供应来源和副产物出路。
总的看，炼化一体化是一个既能改善炼厂经营，又能改进石化装置经营的降低成本、提高经济效益的有效方法。
1.6.3、汽电联产、节能降耗
国外石油公司在下游降低成本的另一个做法是发展汽电联产。实行汽电联产可以实现节能降耗、废热利用，还有环保上的优势。
埃克森公司的炼厂和石化厂通过汽电联产减少了大约30%的能耗。1998年，埃克森公司在路易斯安那州巴吞鲁日建设了一套150MW的联合发电装置，减少了电力的外购。目前，埃克森公司在世界范围内联合发电装置的总容量已经达到了1500MW.CSN能源公司和菲利普斯石油公司合资在斯维尼炼厂附近建的电力外销厂使用炼厂的燃料气，用天然气作补充，发电330MW，投资约2亿美元，33%电力自用，其余外销，可供4.5万个家庭用电。
1.6.4、加强装置运作管理降低操作成本
提高开工率，延长检修周期可最大限度使现有资产发挥作用，减少检修费用和开停车损失，降低生产成本。
国外主要石油公司炼厂的开工率几乎都在90%以上，如埃克森近年炼厂的开工率达89%，壳牌和BP炼厂的开工率更达到了98.4%，个别年份甚至超过了100%.对美国鲁姆斯公司设计的乙烯装置的调查表明，其开工率普遍超过95%，有些甚至超过99%；装置运转周期达到3年，甚至5年。埃克森公司在改善装置可靠性和维修方面的努力使埃克森公司每年节省大约1.5亿美元的操作费用。
1.6.5、加强提高装置灵活性和适应能力的改造
国外石油石化公司为适应原料价格和副产品需求的变化，普遍注重提高炼油和乙烯装置进料的灵活性。
BP炼厂所用的高硫原油的比例从1994年的28%上升到1997年的34%，以降低原料成本。雪佛龙化学公司1997年在得州阿瑟港的乙烯装置引入了改进的低温分馏和超选择性裂解及急冷系统，可适应各种乙烷/丙烷比，降低能耗30%.埃克森公司1998年在得克萨斯州贝汤炼厂建设了一套2000kt/a的焦化装置，以适应加工来自墨西哥的重油。
1.7、通过技术创新降本增效
科技进步是世界石油石化工业发展最持久、最根本的动力。
在油气勘探开发领域，由于有了三维地震技术、水平钻井技术、深水钻井技术、大位移钻井、丛式井以及计算机油藏模拟和其他技术进步，西方国家每口钻井增加的储量从1986年的不到2000桶上升到现在的8000桶。三维地震技术可提高地质构造的观察精度，增加探井的成功率，减少试掘井数。水平钻井技术提高了采油率，使油气田开发所需的探井数减少50%以上，并使过去没有商业价值的开采变得经济可行，还提高了油井的产量。深水钻井技术使得在深海采油的成本可与陆地相媲美，如北海和墨西哥湾的油田开发费用平均约为4.5美元/桶，而在80年代北海的大油田为10美元/桶，小油田17～18美元/桶；挪威在北海最新投产的油田的生产成本还不到1美元/桶。过去10年的油气技术进步使发达国家大石油公司原油平均勘探开发成本下降60%，而探明储量则比10年前增加了60%.
在炼油和石油化工领域，技术进步是降低生产成本、提高产品竞争力的关键。如德国拜耳公司近年开发的气相法聚丁二烯生产技术可使生产成本降低25%，单线生产能力可达90～120kt/a.美孚和凯洛格公司联合开发的AtomaxTM喷嘴用于RFCC工艺，可使汽油产率增加5%（体积百分数），转化率增加4%（体积百分数）以上。在有机原料生产领域，优化生产技术路线已成为最主要的降低成本的途径。如ABB鲁姆斯环球公司开发出可适应多种裂解原料、提高生成乙烯选择性、降低原料成本和能耗的Ethylene2000工艺设计方案。布朗路特公司开发了低成本的ALCET乙烯技术。环氧丙烷生产技术淘汰了老的氯醇法，改用技术先进的环氧丙烷-苯乙烯、环氧丙烷-叔丁醇工艺等联产技术等。
国外石油石化公司对成本最低化的长期不懈努力使其对技术进步和技术创新的追求永不停步，永无止境。以美孚公司为例。美孚率先在工业上采用LRFD（负载阻力系数设计）技术，仅一年就在尼日利亚成功地降低了34%的油井套管费用。美孚公司开发了海上LNG加工技术，减少了向陆地运输以及陆上加工厂建设的费用。美孚公司还在其所属炼厂建立了炼厂监视系统，用电子传感器监视炼厂中的关键设备，预先消除问题隐患，延长了设备的寿命和运行时间。
值得指出的是，随着20世纪90年代全球信息技术的高速发展，信息技术在石油化工领域的应用日趋深入、广泛，石油石化工业已经跨入信息集成时代。总的趋势是依托网络化实现石化生产过程和经营过程中各环节的集中计划、监控、管理和协调，依托模型化对生产过程和经营过程以及战略决策进行模拟和调整，使之集成化和科学化。这对石油石化生产经营决策的科学化、工艺生产和经营运作的合理化、生产要素的优化配置都已经、正在和将要产生重大的影响，因而也已成为国外大石油石化公司降本增效的重要手段。例如，芬兰波尔沃炼厂自1986年起应用计算机技术，重点推广普及夹点分析技术，进行工艺综合、优化能源利用。全厂30多套装置在1994年前就完成了夹点分析，总能耗降低4.3%，投资回收期仅1.8年。该炼厂在能耗方面已成为欧洲最先进的炼厂之一，其能耗比欧洲标准炼厂低一半。意大利埃尼集团的阿吉普公司较早提出了以数据模型为核心的炼厂信息集成系统方案，并从1983年起在下属7个炼厂中的4个进行实施，经济效果显著。
2、几点启示
综上所述，国外大石油石化公司在降低成本，提高效益的做法是全方位的、立体的、多角度的，并且是一个长期的、永无止境的不懈的追求过程。降本增效的措施有宏观的、中观的和微观的。国内外不少学者已将其提高到战略的高度去认识，称之为“低成本战略”。
2.1、国外的“低成本战略”同样适用于我国石化企业
国外石油石化公司的产业结构、产品结构及企业组织形态大致与国内相近，国际石化业的特征也与国内石化业基本相仿，因此国外大石油石化公司在实施低成本战略方面的经验做法原则上也适用于我国石化企业。目前，我国国有企业的改革正处在攻坚阶段，借鉴国外石油石化公司的经验与做法，对于我们完成十五大四中全会制定的国有企业改革的目标，对于石油石化企业的扭亏脱困有很大的启发性。尤其是我国面临着行将加入WTO的挑战，国内石油石化企业在经营体制与运行机制上急需全面改革，因此借鉴国外同行降低成本行之有效的经验、做法，对于我国石油石化企业提高国际竞争力显得非常重要。全方位实施“低成本战略”，应该成为今后我国石油石化产业发展的一项基本战略。
2.2、摒弃旧观念，换之以全新的“低成本战略”思想
国内大多数企业及其经营管理者降低成本的观念目前还局限在微观上如何降低财务费用、人工成本、生产成本等狭小的范围，而国外石油石化公司的“低成本战略”已成为全方位、多层次、从宏观、中观到微观的一项复杂的系统工程，渗透到了其经营运作的方方面面和各个领域。石油石化工业是我国的支柱产业，产业关连度大，影响国民经济的范围广、程度深，并且是技术和资金密集型产业，因此我国石油石化企业应更新观念，根据国情全面实施“低成本战略”。
2.3、“低成本战略”是解决我国石油石化企业存在问题的良策之一
管理能出效益,安全亦出效益,安全生产是涉及职工生命安全的大事,也关系到企业的生存发展和稳定。安全生产需要多管齐下警钟长鸣。
一是牢固树立以人为本的思想。再先进的安全设施和机器也要靠人去操作、去控制、去维修,其科技含量愈高,对人的素质要求也愈高。因此,安全生产必须以人为本,没有一支恪尽职守、技术过硬的职工队伍,安全生产就没有最基本的保障。
提高人的素质,首先是提高思想素质。把公司“做精做强”创建一流电力施工企业需要高素质的干部职工队伍,保持良好的安全生产局面同样需要培养过硬的职工队伍。以科学的理论作指导,是切实提高职工政治思想水平的根本途径。所以,我们应采取多种形式积极宣传搞好安全生产的紧迫性、重要性,牢固树立“安全第一,预防为主”的思想,站在“三个代表”和确保职工生命安全的高度来对待安全工作;除了从思想上提高认识,增强责任感和使命感外,还要不断增强职工的安全生产意识,从根本上调动职工保证安全的积极性。这样,才能把本单位、本部门的安全生产抓好抓实。其次是提高业务素质。对职工队伍的业务培训,除了正常情况下应知应会、必知必会的内容外,更要加大对非正常情况下的应变能力教育和演练。针对工程施工安全生产现状,进行超前性、前瞻性的培训,提高事故的防范能力。
二是增强干部的责任感和危机意识。实践证明:安全好不好,关键在领导。为落实“谁施工、谁负责”的责任机制,扭转一些干部认识上存在的误区和不务实现象,就要进行严格的考核,变结果考核为过程考核,形成动态考核评价机制。同时要制定完善的考核制度,明确不同层次考核的对象、内容、程序,并结合职工群众评议、考核等办法有机结合起来进行一体化考核。对未完成定量考核任务或发生安全问题的,要有相应的处罚制度,以此增强干部的危机感、责任感,促进逐级负责制的落实,实现从“要我抓安全”到“我要抓安全”的转变。
三是积极探索安全管理机制,不断创新安全管理模式。根据工程安全生产形势和实际,各项管理方式、手段也要根据实际情况,摸索与之适应的管理机制和有效办法。首先要夯实安全基础,坚持预防为主,严查违章违纪。把重点放在杜绝违章违纪上,着力点放在预防上,从源头查堵漏洞。更关键的是要建立起能够保证安全生产的体制与机制;其次要坚持逐级负责制,落实领导责任。要科学地界定逐级负责制,把领导负责、分层负责、岗位负责和专业技术负责区分开,使其职责明确,各负其责,确保落实;另外还要提高认识,正确对待安全天数。安全天数是衡量一个单位安全形势的一个因素,安全天数长,并不能说明问题少,关键要警钟长鸣,常抓不懈。
一般情况下，公司股东作为股权出让人与股权受让人就股权的转让达成意思表示一致，股权转让合同即为成立，这一点在学术界已无可争议，但股权转让合同的生效问题则众说纷芸，有学者将股权转让合同的生效问题归纳为三种标准。即协议标准、公司登记标准和工商登记标准。《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款明确规定：“依法成立的合同，自成立时生效”，第四十四条第二款明确规定：“法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。”由于并无法律、行政法规规定股权转让合同须经登记程序方始生效，因此，有限责任公司股权转让合同自成立时起即发生法律效力，股权受让人向股权出让人支付对价，公司变更股东名册，以及工商登记机关变更工商登记，都是属于对股权转让合同的履行。也就是说，只要公司股东作为股权出让人与股权受让人就股权的转让达成意思表示一致，股权转让合同即为成立且生效，双方或一方应当进行公司变更登记和工商变更登记，但股权转让合同成立且生效并不意味着出让人就丧失股东资格、丧失股权，受让人就取得股东资格、取得股权。
1.2股东名册变更登记的效力
我国现行公司法基本上没有关于股东名册效力的规定。其中公司法第33条规定：“有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：……记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。……”，但是没有明确指出股东名册的效力。笔者认为，依据各国公司法的规定及公司法的一般原理，认为我国公司法中股东名册应具有如下法律效力。
1.2.1在与公司的关系上，只有在股东名册上记载的人，才能成为公司股东，才可以向公司主张股东权利。此即股东名册的权利推定效力。
在有限责任公司股东转让股权中，由于股权转让合同的相对性，股权转让合同只在转让人和受让人中产生效力。《中华人民共和国公司法》第33条规定：“……记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。……”由此可见，股东名册具有可推定的设权性效力。在股权转让合同成立之后，其仅在合同当事人即原股东和受让人之间生效，但受让人的名字（名称）未记载于股东名册之前，并不能取得股权，只有在公司股东名册变更之后，新老股东的交替方才在法律上真正完成。在股权转让合同生效后，应该由转让人和受让人同时请求公司办理股东名册变更登记。当转让人和受让人同时请求公司办理股东名册登记，而公司不同意做变更登记时，由于公司这种行为损害了转让人的利益（因为转让人要履行和受让人签订的合同，否则受让人可以追求其违约责任），因此转让人可以依据股东直接诉讼制度寻求救济。当受让人自己请求公司办理公司股东名册变更登记时，公司应该根据受让人有效的股东转让协议办理变更登记，认定受让人的股东资格。当受让人怠于行使自己的请求权，公司仍然向转让人分发红利等行为时，受让人不能直接向公司行使股东直接诉讼权利，而应该先办理股东名册变更登记。
1.2.2股东名册具有对抗效力。即使具备适法的原因及方法而受让股份，如果未进行名义更换，就不可以对公司行使股东权。各国公司法一般都明确规定股东名册的对抗效力。
1.2.3股东名册具有免责效力。由于股东名册具有权利推定效力，股东名册上记载的股东具有形式上的股东资格。因此公司向形式上的股东发出会议通知、分配红利、分配剩余财产、确认表决权、确认新股认购权，即使该形式上的股东并非实质上的股东，公司也是被免责的。1.3工商变更登记的效力
在股权转让合同自成立时起即发生法律效力后，应先进行股东名册的变更登记，然后由公司进行工商变更登记。公司将其确认的股东向工商管理部门办理登记，公司的确认既已在先，则股东的身份已经确定，股东的权利亦已产生，股东的工商登记仅仅是一种宣示而已。因此可以认为，股东权利的获得与行使并不以工商变更登记程序的完成为条件。在公司尚未根据该条规定办理股东变更的工商登记，或公司已经申请但工商管理部门尚未办理完毕的时候，变更后的新股东向公司主张权利的，如查阅公司财务文件、参加股东会议等等，公司不得拒绝。股东工商登记的宣示意义在于，与公司进行交易的不特定人可以通过查阅股东的工商登记内容，了解公司的股东构成情况，以其作为判断公司的能力和信誉的参考因素；在公司的债权人需要追索股东承担责任的时候，其可根据工商登记的内容追究责任人。因此，公司股东名册的登记确定股权的归属，工商登记将其登录在案；公司股东名册的登记发生变动，工商登记的内容亦作相应的更改。两者之间的这种关系决定了在发生差异的时候，即工商登记的内容与公司股东名册登记内容不一致的时候，作为一般原则，公司股东名册的登记内容应作为确认股权归属的根据；在股权转让合同的当事人之间、股东之间、股东与公司之间因为股权归属问题发生纠纷时，当事人不得以工商登记的内容对抗公司股东名册的记录，除非有直接、明确的相反证据。当然，当股权转让合同自成立且完成股东名册变更登记后，公司有义务为股东进行工商变更登记。
2几种特殊情形下的股权转让问题
2.1股东不足额出资或抽逃出资后的股权转让问题
在我国的公司实践中，股东不足额出资和抽逃出资是一个较为常见的现象。由于这两种现象通常是以比较隐蔽的方式进行，不为众人所知，因此，该股东仍可以正常行使股权。有的股东利用这一点将股权转让给第三人，自己溜之大吉。等到股权受让人进入公司行使股权时才发现，公司资本根本没有足额到位或已被原股东抽走。由于股权出让方在未足额出资或抽逃出资的情况下仍然具有股东资格，有权转让自己的股权。若受让方不知道出让方未足额出资或抽逃出资，受让人可以以欺诈为由主张撤消该合同，受让人不愿意撤消的，法院应当确认该合同有效；若受让方明知或应知出让方未足额出资或抽逃出资仍然受让股权，股权转让合同确定地有效。受让后的股东则要承受出让股东出资瑕疵的责任。
2.2名义股东的股权转让问题
名义股东是指虽未实际出资，但在公司章程、股东名册和工商登记中却记载自己姓名或名称的人。从商法的外观主义原则出发，登记在股东名册上的股东，具有股东资格，理所当然地享有股权转让的权利。受让人也完全可以根据股东名册登记的股东及出资而与名义出资人签订股权转让合同，不问名义出资人与实际出资人之间如何约定。既使受让人知道转让人是名义出资人，股权转让合同仍然有效。名义出资人与实际出资人之间的约定与受让人无关。
2.3侵害其他股东的优先购买权时的股权转让问题
新《公司法》第72条2、3款规定了公司股权对外转让时，其他股东在“同等条件”下对转让股权的优先购买权，但实践中常常存在侵害其他股东优先购买权的情形，而且基于股权转让合同变更了工商登记。针对这一问题，笔者认为，当有限责任公司的股东向第三人转让股权时，在其他股东过半数同意的情况下，交易双方必须为其他股东行使优先权提供可能性，比如告知同等条件，给予合理期限等。如果交易双方的行为导致了其他股东根本没有可能行使优先购买权，就可以认定这一股权转让合同侵害了其他股东的法定权利，其他股东可以要求撤销该合同。由于工商登记基于股权转让合同办理，合同撤销后，工商登记也应当予以撤销。但是，基于股权转让的特殊性，股权转让合同的撤销和工商登记的撤销不具有溯及既往的效力。参考文献：
[1]赵旭东.新公司法实务精答.人民法院出版社，2005.
[2]蔡福华.公司解散的法律责任.人民法院出版社，2005.
[3]雷兴虎.公司法新论.中国法制出版社，2003.
关键词：女性董事 公司治理 董事会
一、女性参与公司治理的时代背景
随着女性的消费能力及女性在价值创造中的贡献不断增长，女性经济时代已经到来。从全球范围内看，女性的年消费支出大约为20万亿，并且预计在5年内达到28万亿，而女性13万亿的年收入同期内会增长到18万亿。相关调查研究结果显示，女性在市场及职场中的贡献仍被低估。目前，她们的消费需求仍没有得到满足。针对女性消费群体的商品和服务的营销方式大部分是过时的或仍留有对女性传统的刻板印象。
女性是未来市场潜在的获利来源，因此，如果公司试图在女性经济中取胜，则需要了解并满足女性消费者的需求。
二、女性参与公司治理现状
李维安(2000)认为，狭义的公司治理，是指所有者(主要是股东)对经营者的一种监督与制衡机制。其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理;而广义的公司治理则是通过一套包括正式或非正式的内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者(股东、债权人、供应者、雇员、政府、社区)之间的利益关系。从上述概念界定中可以发现，董事会和管理层组成能够影响公司决策，进而决定公司内部治理的效果。本文将从董事会和高级管理者团队的性别比例角度分析女性参与公司治理的现状。
在我国自2002年独立董事制度正式确定，上市公司董事会中独立董事人数逐年上升，2002年平均2.28人，2008年这一数值已上升到3.53人。同时，女性在高级管理者团队中的比例也有逐年上升的趋势，但是，女性所占比例历年来均不超过15%，仍然停留在一个较低的水平。
三、女性董事对公司治理的作用
(一)女性董事对董事会治理及公司声誉的积极影响
女性在董事会中的作用可以概括为以下几点：
第一、女性董事对董事会决策职能的积极作用。首先，女性董事的存在为董事会决策讨论提供了不同知识、信息及观点。由于两性在兴趣爱好方面的差异，女性与男性在一些特定领域方面的知识和信息积累会有所不同，这些差异使女性董事的存在能够丰富董事会议案讨论的内容。实践中，一些上市公司的CEO，公司董事会秘书及女性董事都一致认同女性董事对于扩充董事会讨论内容的积极作用。女性会基于她们作为企业家、经理、或是消费者独特的经验提出供董事会思考的一系列新问题。例如，Kramer, Konrad, and Erkutd(2006，下文简称KKE)调查结果显示，37位女性董事中的24位以及12位CEO中的7位都分别提到了女性董事能够提出不同的问题。
其次，观点多样化对于董事会讨论具有重要意义。产生多样化的来源包括性别、兴趣、职业及社会地位等特征。女性在这些方面常常与男性存在一定差异，因此，观点自然也会与男性有所不同。KKE(2006)调查中一位被访的男性CEO提出了对女性董事能够促进董事会观点多元化的支持观点：“我和我所在的公司非常重视多元化。我们有2位董事会成员来自其他国家，并且有2位女性董事。董事背景和性别的多元化是观点多样化的来源。”该男士还认为，董事会决策应该代表公司所依存的世界，由于客户来自不同的环境，以不同的方式进行思考和生活。因此，考虑到公司客户群体特征的多元化，董事会会议上的讨论及决策需要存在不同观点，代表不同的群体。这就是董事会成员多元化的作用。
再次，女性董事能够运用自身特征并使用她们特有的人际关系技巧积极的影响董事会过程(board process)。女性董事的人际沟通技巧对董事会过程是有积极作用的。女性比男性更容易开放性的听取其他发言者的意见。由于生理差异，女性会更敏感、更体贴，会注意到其他人被尊重和关注的需要，她们也更热衷于寻找使多方都满意的复杂问题的解决方案。女性也能提高董事会讨论的清晰度。她们的存在使男性董事更清楚的阐述自己观点，从这种意义上看，董事会交流更顺畅也更可能促使董事会达成更好的决策。
第二、对于董事会监督职能的影响。由于女性能够代表公司利益相关者的利益，因此，能够改进董事会的监督职能。实践表明，女性董事能够提出与公司利益相关者相关的问题。里查德-埃伯施特恩教授所率领的耶路撒冷大学科研小组的研究发现，女性较之男性更大公无私，同时，女性体内的无私基因较男性多，这些证据表明，无论是从职业角色还是从社会角色来看，女性给予别人的关怀都多于男性。 因此，女性董事更可能会促使董事会讨论与企业利益相关者的利益相关的问题。她们更倾向于提出一些企业员工及顾客所关注的问题，或是提出一些会影响公司声誉或者公司所处社区的问题，如健康、安全和环保等问题。在社会竞争日益激烈的今天，无视或忽视利益相关者的决策不利于企业的长期发展。因此，代表利益相关者对公司可持续发展具有重要意义，从这个角度看，女性董事对董事监督职能的积极影响具有现实意义。
第三、提高公司声誉并为公司树立一个良好形象。女性董事的加入可以对公司现有女性员工和潜在员工提供了榜样并产生良好的激励，即，她们有可能通过努力工作实现个人职业生涯的成功。女性董事的存在也表明公司在选择人才方面没有性别歧视和偏见，而如果董事会中没有女性董事，则很难证明公司的开放性。因此，女性董事的存在能向公众和求职者发出公司接纳多样化来源的员工和管理者的信号。
1加强制度建设，完善安全职责、“两票”管理、安全培训、工程发包和外来人员管理、反违章工作等规章制度和标准共35项，及时下发现行有效安全生产管理制度目录。深入推进“农村用电安全强基固本工程”。细化完善用电安全宣传、剩余电流保护装置管理和居民表后设备安全告知等工作措施，印制并逐户发放了《家用保护器告知书》，切实提高农村用电安全水平。加强农电队伍安全培训，开展“安全日”活动、实施《安规》考试、安全培训活动，提高农电队伍的安全意识和防护意识。
2.聚焦电网建设，提升服务保障能力。实施“精品工程”。因地制宜解决低电压和地埋线问题，采用过渡性改造和农网升级高标准改造相结合的整治方案，采取增容、布点、调台步、平衡三相负荷等方式进行改造。强化项目审计。对农网建设和改造工程实行“必审制”和全过程审计。推广“四新”技术应用，加强农村智能化台区建设，逐步实现运行监测、负荷遥测等数据信息在线实时采集。开展“百问排查”。建立问题明细台账，按期完成整改对国家电网公司农网工程涉农收费有关规定进行提炼，印制《农网升级改造工程“五严禁”》卡片，组织供电所人员及外包施工队人员认真学习贯彻，确保执行不出现偏差。聚焦畅通服务最后一公里，提升优质服务形象。打造绿色通道。妥善解决好政府、企业和居民等社会各界普遍关注的热点问题，为民生工程、新城区建设、招商引资项目等开辟绿色通道。结合党的群众路线教育实践活动，扎实开展“乡镇供电所管理问题排查”“供电服务突出问题整治”等活动，着力解决供电服务和群众反映的热点问题。打造居民“十分钟交费圈”。大力推广社会化代收业务，与银行合作开通了网上银行交费，完成交费地图建设，新增POS机划卡业务，全面实现了“十分钟交费圈”和“村村有交费点”目标。打造“一条龙”服务工作机制。从业扩报装、停电检修、故障报修，到停电催费、服务投诉等环节，建立完善供电协同一条龙服务工作机制。加强业扩报装管理,严格兑现各环节服务承诺时限，杜绝发生客户工程“三指定”行为。营销业务全部通过SG186营销系统流转，各环节严格按照业务流程、工单、时限和要求办理。
3.聚焦队伍素质建设，提升员工干事创业动力。认真组织参加省市公司供电所长和新入职农电用工培训、供电所人员调考、供电所人员岗位知识和业务技能竞赛。加强培训需求调研，通过开展技术竞赛、导师带徒、精品教案、送教上门、结对帮扶等方式，广泛开展各层级岗位练兵活动。严格执行年度应试制度，检验农电工学习成效。健全供电所人员成长与发展激励约束机制，加强对复合型高技能人才和岗位标兵的培养及选拔任用，促进一线人员参加职业技能鉴定，提高取证比例。结合“三定三考”工作，开展供电所全员绩效管理，加强考核结果应用，切实发挥正向激励作用。
4.聚焦执行力建设，提升依法从严治企水平。严格大局意识、一盘棋思想，强化工作协同监督。对各部门、重点岗位、重要工作进行风险评估，在公司和供电所两个层面成立监督委员会，对日常工作进行全方位监督。严格执行管理标准，常态化、标准化实施供电所“星级晋阶”创建。重点推进调控运行、运维检修、规划计划管理；按照标准化示范供电所基础设施建设要求，优化配置办公和服务设施，配置生产服务车辆，建设改造职工培训室、阅览室、活动室、营业厅、工器具室、备品备件室，提供良好的工作环境。严格制度执行，规范管理行为。全面清理现行制度标准和工作流程，严格各项工作闭环管理，建立职责、流程、制度、标准、考核“五位一体”机制，实现技术标准全业务覆盖、管理标准全流程覆盖、工作标准全岗位覆盖。
5.聚焦载体建设，提升关键业绩指标。以“星级晋阶”管控基础管理行为。制定供电所“星级晋阶”工作实施细则，整合运检、营销、安全等专业对乡镇供电所日常工作最基本的管理要求，形成供电所管理综合评价标准，根据标准将乡镇供电所分为1～5星级共五个等级，并对各星级供电所实施动态考核评价。以“同业对标”管控关键业绩指标。认真学习宣贯省公司乡镇供电所同业对标指标体系，深刻理解安全、运维、营销、服务、队伍建设方面26项指标内容及意义，并将每一项指标分解落实到岗位，明确责任人。按月、按季上报对标结果，由相关专业部门负责职责范围内对标数据审核和指标分析，分类定位优势、潜力、弱势和高权重指标，分级制定指标巩固提升和攻关保证措施。以“抓两头带中间”促进共同进步。坚持实行由点带面的整体推进，要求各专业、各供电所以“分年明确重点提升目标，分季集中诊断重点目标，分月分析重点目标进展”的“三分思路”实现同步提升。开展职能部室与基层供电所的“结对”活动，为供电所进行全方位“把脉问诊”，职能部室明确专人负责“帮扶提升”工作。开展供电所之间先进单位和后进单位的“帮扶”活动，帮扶供电所派出技术骨干到被帮扶供电所蹲点培训，被帮扶单位派员到先进单位跟班学习。
从我们的分析看，由于中国证监会在2001年底了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号--非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》，对于上市公司拒绝就明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的事项做出调整，或者调整后注册会计师认为其仍然明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定，进而出具了非标准无保留审计意见的，证券交易所应当在上市公司定期报告披露后，立即对其股票实行停牌处理，并要求上市公司限期纠正。在这种压力下，上市公司规避非标准无保留审计意见的动机明显增强，会计师事务所面临的压力也大大增加。某些会计师事务所在能够确定被审计单位明显违反会计准则和会计制度的情况下，不再执行必要的审计程序，以审计范围受到限制为由出具保留意见或拒绝表示意见的审计报告，甚至出具带说明段无保留意见的审计报告。这样一来，就回避了对上市公司是否明显违反会计准则和会计制度发表意见。当然，根据有关部门的核查，某些会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告同样存在着一定问题，这种报告的隐蔽性更大，给会计报表使用者带来的危害也更大。为此，我们进一步研究了2001年上市公司的159份非标准无保留审计意见的审计报告，并对2001年之前的审计报告进行统计分析。现对其中的几个共性问题提出我们的看法与大家讨论，并就如何出具审计报告谈一些意见。需要说明的是，这些问题并不针对哪一家会计师事务所，而是希望通过讨论，引起大家对这些问题的注意，使审计报告质量在以后年度得到进一步的改善和提高。
关于持续经营能力问题
1997年到2001年约有150份审计报告明确提及了上市公司的持续经营能力问题，其中55份为拒绝表示意见，4份为否定意见，61份为保留意见，30份为带说明段无保留意见。
许多会计师事务所在带说明段无保留意见或在保留意见段之后增加说明段提及持续经营能力问题，也有相当一部分会计师事务所在拒绝意见的审计报告中提及持续经营能力问题，极少部分会计师事务所在否定意见的审计报告中提及持续经营能力问题。
许多会计报表使用者反映，一些上市公司的持续经营能力问题及其披露并不存在显著差异，而会计师事务所在审计报告说明段中的表述也不存在显著差异，但审计意见类型却差异很大。把持续经营能力问题简单地放在意见段之后，或等同于审计范围受到限制，出具保留意见或拒绝意见的审计报告，致使审计报告的有用性受到影响，甚至产生误导作用。持续经营能力问题实际上是一个重大不确定事项。对不确定事项，我们可以进行如下分析。
1.不确定事项不等于审计范围受到限制。不确定事项包括或有事项，但范围比或有事项大，主要是过去交易或事项形成的一种状况，其结果须通过未来事情的发生或不发生予以证实。任何不确定事项都包括两个方面：一是已经发生的事项，二是尚未发生的事项。注册会计师对已经发生的事项有可能获取充分、适当的审计证据，而对尚未发生的事项则无能为力，审计证据有可能在将来才能获取。因此，不确定事项并不等于审计范围受到限制。不能遇到不确定事项，就简单地出具保留意见或拒绝发表意见的审计报告。
2.不确定事项不等于被审计单位没有遵守企业会计准则和会计制度。不确定事项与被审计单位没有遵守企业会计准则和会计制度是两码事。如果被审计单位按照会计准则和会计制度对不确定事项进行了适当会计处理和披露，就不算违反企业会计准则和会计制度。
持续经营能力问题是比较复杂的不确定事项。如果被审计单位在会计报表中进行了适当披露，注册会计师应出具无保留意见的审计报告，并在意见段之后增加说明段，描述导致对持续经营能力产生重大疑虑的主要事项或情况以及管理当局拟采取的改善措施。如果被审计单位未在会计报表中进行适当披露，注册会计师应当出具保留意见或否定意见的审计报告，并在意见段之前的说明段中描述导致对持续经营能力产生重大疑虑的主要事项或情况，以及持续经营能力存在重大不确定性的事实，并指明被审计单位未在会计报表中进行适当披露。
3.如果认为被审计单位编制会计报表所依据的持续经营假设不再合理，而被审计单位仍按持续经营假设编制会计报表，注册会计师应当出具否定意见的审计报告。如果认为被审计单位编制会计报表所依据的持续经营假设不再合理，且被审计单位已按其他基础重新编制了会计报表，注册会计师应当按照《独立审计实务公告第6号——特殊目的业务审计报告》的规定办理。
4.如果被审计单位存在可能导致注册会计师对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况，但管理当局拒绝就持续经营能力作出书面评价，而会计报表仍按持续经营假设基础编制，注册会计师应当出具保留意见或否定意见的审计报告。
关于对重大事项强调问题
2001年上市公司年度会计报表审计中，共有124份非标准无保留意见的审计报告在意见段之后增加了说明段，其中97份为带说明段无保留意见的审计报告，27份为意见段之后带说明段的保留意见的审计报告。涉及的事项主要包括八项减值准备计提、未决诉讼、大额逾期借款、持续经营能力、重大交易事项的法律手续不完备、关联方占款以及为关联方担保等关联交易、资产重组、提及其他注册会计师、前任注册会计师或专家的工作、补贴收入、非经常性损益、一次易取得的收入占主营业务收入比重较大、会计政策和会计估计发生变更等。上述事项固然属于重大事项，然而有些事项放在意见段之后的说明段是不合适的，需要实施必要的审计程序，把问题搞清楚。为了规范注册会计师出具带说明段的无保留意见和保留意见的审计报告，我们在近期修订的《独立审计具体准则第7号——审计报告》中明确规定，当存在下列情形之一时，注册会计师应在无保留意见或保留意见审计报告的意见段之后增加说明段：(1)强调有关持续经营的重大事项；(2)存在可能影响会计报表的重大或有负债；(3)会计政策、会计估计发生变更且对会计报表产生重大影响；(4)与已审计会计报表一同披露的其他信息与已审计会计报表存在重大不一致；(5)更新前期审计意见；(6)强调某一重大事项(持续经营除外)。注册会计师应当在说明段中指明，“此外，我们提醒会计报表使用者关注……。本段内容并不构成对会计报表的任何保留，也不影响已发表的审计意见类型”。通过采取这样的措施，一方面可以明确注册会计师的法律责任，在一定程度上遏制某些会计师事务所以描述事项代替发表意见的行为，防止把本应发表保留甚至否定意见的事项放在意见段后表述，另一方面也可以提醒会计报表使用人更加明确地理解审计报告的意见类型。此外，我们还在起草的《中国注册会计师执业规范指南第5号——审计报告(试行)》中作出了一些禁止性的规定，限制把某些事项放在意见段之后的说明段中作出表述。
关于资产减值准备计提问题
2001年上市公司年度会计报表审计中，约有50份非标准无保留意见的审计报告涉及了上市公司的资产减值准备问题，其中28份为带说明段无保留意见，10份为保留意见，12份为拒绝表示意见。在各项资产减值准备中，涉及坏账准备的比重较大，有41份，短期投资跌价准备2份，存货跌价准备7份，长期投资减值准备9份，固定资产减值准备4份，无形资产减值准备2份，在建工程减值准备4份，委托贷款减值准备2份(有的审计报告涉及若干项减值准备)。此外，还有若干份审计报告仅仅提及了应收款项本身，未明确提及减值准备问题。
从目前来看，上市公司对资产减值准备的计提出现了两种倾向，一种倾向是出于增发、配股或保持业绩的需要，少提或不提资产减值准备，另一种倾向是为以后的资产重组、扭亏为盈、保住上市资格或避免ST处理打基础，而多提资产减值准备。从50份非标准无保留意见的审计报告来看，有相当一部分会计师事务所仅在意见段之后的说明段中描述了被审计单位计提减值准备的事实，而未对减值准备计提的充分性与合理性作出实质性判断；还有一部分会计师事务所以审计范围受限从而无法获取充分、适当的审计证据为由，同样未对减值准备计提的充分性与合理性作出实质性的判断。应当指出的是，资产减值准备计提属于会计估计而非不确定事项。这种现象的出现固然与上市公司编制虚假财务报告的动机以及资产减值准备计提的复杂性有关，但也反映了某些会计师事务所独立性存在问题、未能勤勉尽责的情况，从而为会计报表使用者提供的信息有用性大大降低，浪费了社会资源。
为了进一步规范出具恰当的审计报告，我们在近期起草的《中国注册会计师执业规范指南第5号--审计报告(试行)》中明确规定：(1)如果认为被审计单位管理当局作出的重大会计估计是合理的，并进行了适当披露，注册会计师决定出具无保留意见的审计报告时，不应在审计报告的意见段之后增加说明段对重大会计估计事项作出强调；如果管理当局作出了重大会计估计变更，且变更是合理的，并进行了适当的披露，注册会计师应当在审计报告的意见段之后增加说明段，以强调说明有关会计估计的变更事项及其对会计报表的影响。(2)如果认为被审计单位管理当局作出的重大会计估计不合理，注册会计师应当出具保留意见或否定意见的审计报告。(3)如果审计范围受到被审计单位或客观条件的限制，以致无法评价重大会计估计的合理性，注册会计师应当出具保留意见或拒绝发表意见的审计报告。
关于提及其他主体的工作
注册会计师在出具审计报告时，提及其他主体工作的情况时有发生，被提及的主体通常涉及其他注册会计师、前任注册会计师以及专家。根据统计，在1993-2001年之间，提及其他注册会计师的审计报告约有50份，提及前任注册会计师的审计报告约有20份，提及专家的审计报告约有10份。
1.提及其他注册会计师的工作。近年来，某些会计师事务所以带说明段无保留意见的审计报告方式提及其他注册会计师的现象比较突出，通常采用“(完全)依赖于其他会计师事务所审计报告的审计意见”以及“根据我们的审计及其他会计师事务所的审计报告……”等措辞。此外，某些会计师事务所在出具保留意见审计报告时也使用了“我们未复核”或“(完全)依赖于其他会计师事务所审计报告的审计意见”等责任不清的表述方式，或未在审计报告中充分解释无法信赖其他注册会计师工作的理由等。众所周知，某些上市公司年度利润主要来源于其子公司，而这些子公司往往是设在境内的高科技公司或设在境外的销售公司，潜藏着很大的财务欺诈风险。主审注册会计师不对境外子公司进行审计，或无法对境外会计师事务所的工作底稿进行复核，只在审计报告中提及其他注册会计师的工作，回避可能承担审计责任的做法并不妥。
为了进一步规范注册会计师在审计报告中提及其他注册会计师的行为，我们在近期起草的《中国注册会计师执业规范指南第5号--审计报告(试行)》中进一步明确规定：(1)如果对其他注册会计师的专业胜任能力和独立性均表示满意，对其一贯执业情况等方面已经熟知并认为良好，且对其他注册会计师本次的审计范围和审计工作质量感到满意，主审注册会计师一般不应在审计报告中提及其他注册会计师的工作；(2)主审注册会计师出具无保留意见的审计报告时，不应在审计报告中的引言段、范围段和意见段提及其他注册会计师的工作，也不应在意见段之后增加说明段提及其他注册会计师的工作，以免被误认为是发表保留意见或者把责任分摊给其他注册会计师；(3)如果无法对其他注册会计师的工作进行复核或其他注册会计师的工作不能满足要求，且无法直接实施必要的审计程序，主审注册会计师应当出具保留意见或无法表示意见的审计报告，并考虑在审计报告中提及其他注册会计师的工作，但不应被视为将其责任分摊给其他注册会计师；(4)主审注册会计师如果决定在审计报告中提及其他注册会计师的工作，应当在意见段之前的说明段指明双方的审计范围，及由其他注册会计师审计的资产总额、营业收入或其他重要项目占被审计单位会计报表整体各该项目的比例，清楚地说明导致所发表意见的主要原因，并在可能情况下，指出其对会计报表反映的影响程度；(5)主审注册会计师在出具保留意见或无法表示意见的审计报告时，不应使用“我们未复核经其他会计师事务所审计的贵公司所属子公司的会计报表”、“我们完全(或部分地)依赖于(或基于)其他会计师事务所审计报告的审计意见”、“根据我们的审计及其他会计师事务所的审计报告……”或类似表述。
2.提及前任注册会计师的工作。当上市公司变更会计师事务所时，通常会出现在审计报告中提及前任注册会计师的问题。根据统计，有相当一部分后任注册会计师在审计报告中提及前任注册会计师时，不符合《独立审计准则第14号——期初余额》的要求。比如，在保留意见的审计报告中仅仅简单描述“上年度会计报表经XXX会计师事务所审计”的事实，而没有明确期初余额对所审计会计报表的影响；甚至有个别会计师事务所在说明段中使用“贵公司上年度会计报表非由我所审计，我们对本年度会计报表期初余额不予置评”的措辞。
我们认为，如果期初余额对本期会计报表不存在重大影响，后任注册会计师不应在审计报告中提及前任注册会计师的工作；如果期初余额对会计报表存在或可能存在重大影响，后任注册会计师可以提及前任注册会计师的工作，并应当按照《独立审计准则第14号——期初余额》的要求出具相应的审计报告。
为了进一步规范注册会计师在审计报告中提及前任注册会计师的行为，我们在近期起草的《中国注册会计师执业规范指南第5号——审计报告(试行)》中进一步明确规定：如果期初余额不存在影响本期会计报表的重大错报，注册会计师决定出具无保留意见的审计报告时，不应在意见段之后的说明段中提及前任注册会计师，以免被误认为是发表保留意见或者把责任分摊给前任注册会计师。
3.提及专家的工作。根据统计，会计师事务所在审计报告中提及专家工作的情况在近两年来开始增多。某些会计师事务所明明知道上市公司通过资产重组在玩数字游戏，明明知道专家的工作不甚合理，将导致收益确认存在问题，但为了满足上市公司的要求，或回避可能承担的责任，只是在审计报告的意见段之后增加说明段提及专家的工作，或虽指出会计报表部分地依赖于专家工作的结果，但又不说明专家工作的方法、程序及其结果对会计报表的影响。这种做法不符合《独立审计准则第12号——利用专家的工作》的要求。
为了进一步规范在审计报告中提及专家工作的行为，我们在近期起草的《中国注册会计师执业规范指南第5号——审计报告(试行)》中进一步明确规定：(1)注册会计师出具无保留意见的审计报告时，不应在审计报告中提及专家的工作，以免被误认为是发表保留意见或把责任分摊给专家。(2)如果专家工作结果致使注册会计师出具保留意见或无法表示意见的审计报告，注册会计师应当在意见段之前的说明段中提及专家的工作，包括专家的身份和专家的参与程度等，并清楚描述所发表审计意见的理由。
关于对前期会计报表发表的意见不同于原来的意见
当会计师事务所连续接受审计业务委托时，则至少前后两期(前期及本期)会计报表是由其审计的。当前期的会计报表在本期的比较会计报表出现时，是第二次出现。此时，会计师事务所的审计意见不但涵盖本期会计报表，也涵盖再次出现的前期会计报表。会计师事务所再次对同一会计报表发表意见的做法，称为更新前已发出的审计意见。
传统的公司理论认为，在公司股份高度分散的条件下，经理对公司拥有控制权(Jensen和Meckling,1976)。股东作为委托人，经理作为受托人，两者之间存在利益冲突而信息不对称，由此则可能引起逆向选择和道德风险问题。经理们会通过个人权力扩张，以及利用公司资源谋取私利而侵害股东利益（Jensen,1986,1989)；还可以制定使他们免遭失去职位风险的公司政策，并且很难为股东察觉(Rasmusen,1989)。这样，公司股东就只能主要依靠通过股票的买卖影响和制约经理的行为。
上世纪80年代以来，随着机构投资者的发展，机构股东积极主义(institutionalshareholderactivism)兴起，机构投资者被认为可以作为一种控制机制代替外部控制权市场监督其人行为并保证他们按照合同约定的那样行事，通过这种方式能消除股东与人之间的信息不对称，并对行为不当的人进行惩罚，从而解决传统意义上的问题(Agrawal和Mendeler,1990）。从此，有关机构股东积极主义对目标公司绩效影响的研究日趋活跃。相关研究主要从以下几方面展开：一是机构投资者是否足够的动力和能力实施对经理的监督，从而是否有助于公司业绩的提升；二是对机构股东积极主义与公司绩效的关系进行实证检验。
近年来，我国证券政府监管部门出台了一系列促进机构投资发展的政策和措施，希望通过发展机构投资者，促进上市公司业绩的提高和股票交易市场的健康发展。伴随着机构投资的发展，其对我国上市公司和股票市场的影响无疑在逐步增大，包括一定程度上对股票市场的发展起到了积极的促进作用。但是，现实中机构投资者也存在操纵股市、与上市公司合谋等问题。分析与评估机构投资者与公司绩效的关系，在我国也有着重要的理论与现实意义。为此，我们有必须对西方学者相关研究成果进行系统的梳理。
一、机构股东积极主义有效监督论
1.机构投资者有动机去监督公司管理
机构股东积极主义有效监督论的支持者认为机构投资者会积极参与到公司治理中，解决分散持股的大型公司中存在的激励和控制问题。
Grossman和Hart(1980)指出，改善公司业绩是一种公共物品，作为公共物品的最大的消费者，大股东能够获得较多的公司业绩改善带来的收益，所以它们会保证公共物品的供给。
Demsetz和Lehn(1985)认为机构投资者可以被看成是公司问题的潜在控制者，因为他们持续增加的股份使他们有很强的动机去监控公司的表现和管理层的行为。
Diamond(1984)认为大型中介机构出于资产分散化的需要以及规模经济，使他们成为问题的有效的解决机制。
Black(1992)和Pound(1992)认为随着机构投资者持股规模和集中度的不断增大，机构投资者通过介入到公司的治理中以保护他们的利益，另一方面他们作为金融中介机构负有信托投资的责任，这使他们密切监督以保护投资免遭损失（Krikorian,1991;Schneider,2000）。
Shleifer和Vishny(1997)和Agrawal和Knoeber(1996)认为，由于大型投资者的利益和它们投入公司的资金密切相关，出于自身利益的考虑，它们有动机也有足够能力去监督公司并改善公司治理。
2.机构投资者有能力监督公司管理
Stiglitz(1985)认为机构投资者相对于个人投资者具有信息优势，它们有足够的经济实力雇佣金融分析师搜集和加工信息，这使他们在较为充分地掌握信息的基础上做出决策，另一方面机构投资者还拥有投票权带来的影响力(Easterbrook和Fischel,1983)，并且它们在监督公司管理方面的信誉与影响力不断增强（Ayres和Cramton,1993），这使得它们有足够能力监督公司管理。
3.机构投资者能有效监督公司管理并提高公司绩效
机构投资者能够有助于缓解大型分散持股的公司存在的激励和控制问题，从而提高公司的价值。Shleifer和Vishny(1986)和Admatietal.(1994)认为机构投资者从两个方面提高公司效率和业绩：第一，机构投资者在公司的巨大的投资，以及它们的信托责任使他们有强烈的动机去监督经理行为，这种监督会提高公司的管理效率和决策质量。第二，机构投资者对上市公司进行质量研究以选择有效率的公司投资，这使得有限的资金得到了最大程度的利用。Pound(1988)认为机构投资者与小股东相比有更多的专业技术和知识，而且规模经济使得机构投资者只需花较低的监督成本，于是机构投资者持股比例增加可以降低问题，提高公司业绩。
二、机构股东积极主义无效论
1.机构投资者没有监督公司管理的动机
机构投资者也许会成为消极的投资者，当公司绩效不佳的时候，它们会选择抛售持有的股票，而不会花费资源去监督公司管理和提高公司绩效，主要出于以下几个原因：
第一，机构投资者的目标短视性、利益冲突、成本和收益分析等因素使机构投资者成为消极、短期投资者，没有监督公司管理的动机。Graves(1988)认为，由于共同基金是依据基金经理每一年、甚至每一季度的业绩考核来予以奖励的，所以基金经理不能采取长期投资的战略。Drucker(1986)指出，固定收益的养老金的参与者要求基金经理卖掉他们持有的股份以获得短期收益，这使养老金难以采取长期投资策略。Bhide(1994)和Maug(1998)都认为对于机构投资者的目标是保持所持有股票的流动性并希望获得短期收益，这比监督公司的管理以期获得更高的长期收益重要。David和Kochhar(1996)认为机构投资者只以短期内战胜市场基准收益率为目标，这种短期主义导致他们对信息的过度反应和过度交易，不能有效监督公司经理行为；机构投资者与公司的商业联系也会阻碍他们有效地监督公司。Pozen(1994)认为机构投资者一般为消极的投资者，只有当股东积极主义的收益大于付出的成本，他们才会介入到公司治理中。Webb,Beck和Mckinnon(2003)认为机构投资者的持有的股份没有足够大，不能使他们有监督公司业绩的动机，监督公司管理的带来的高额的交易成本也使他们不愿意介入到公司治理当中。
第二，众多委托人对机构投资者的作用有不同的要求和期望，造成他们之间的目标冲突（Boatright,1992;Katz和Kahn,1978;Schneider,2000），这会影响机构投资者在公司治理问题中发挥作用。Eaton(2002)提出，政府作为机构投资者的委托人之一迫使机构投资者投资于当地社区，支持当地公司以及创造就业岗位，这种政治压力会限制机构投资者在监督公司发挥的作用。
第三，许多政策和法规限制了机构投资者的行为，从而影响了机构投资者监督公司管理的动机。Duggal和Millar(1999)和Roe(1990)指出，政策和法规限制了机构投资者持有的股份数，导致机构投资者监督公司经理行为的动机减弱。David和Kochhar(1996)指出，诸多的政府条例限制了机构投资者的投资额以及他们共同行动的自由，这些影响了他们充分发挥监督作用。
2.机构投资者不能有效监督公司管理并提高公司绩效
第二种观点认为机构股东积极主义对目标公司的政策，运营状况，以及价值几乎没有影响。Romano(1998)认为这是由于大多数积极主义对公司治理结构的改变不能影响目标公司的运营状况。Karpoff,Malatesta和Walking(1996)和Wahal(1996)认为股东积极主义不是一种低成本、有效影响公司决策的方式。Jensen(1993)认为，股东积极主义作为一种公司内部控制机制不能使经理以公司价值最大化为目标。Black(1997)认为股东积极主义之所以不能影响公司绩效，是由于他们持股水平较低，在股东积极主义方面投入的资金相当少。
三、机构股东积极主义损害公司论
1.机构股东积极主义的动机并非价值最大化
Romano(1993)认为公共养老金改变公司投资战略是出于政治目的和社会目标。Murphy和VanNuys(1994)指出：大部分的机构投资者自身也存在问题和控制问题，公共养老基金经理积极行动并非追求股东价值最大化，而是期望以此获得公共影响力以提升自己的社会地位。
2.机构股东积极主义损害公司绩效
机构股东积极主义损害公司论认为股东积极主义会损害公司管理并降低公司绩效。Lipton和Rosenblum(1991)和Wohlstetter(1993)认为机构投资者既没有技能也没有经验，不能改善经理的决策，另一方面它们短视地关注短期收益，会损害公司的长期价值。
Pound(1988)认为机构股东积极主义追求的是机构投资者管理者的私利，他们与目标公司经理互利合作，这种合作削弱了机构投资者监督公司带来的正面价值效应，机构投资者与公司价值存在负相关关系。Carleton,Nelson和Weisbach(1998)发现TIAA-CREF许多积极主义的目的是任命女性和少数民族成为公司董事，以增加董事会成员的多样性，这样的提案会妨碍公司运作，降低公司价值。Woidtke(2002)认为公共养老基金经理的主要追求政治和社会目标，而不是股东价值最大化，而这种从政治目的出发对公司施加的影响会降低公司绩效。
参考文献：
[1]Agrawal,AandG.Mendelker,Largeshareholdersandthemonitoringofmanagers:thecaseofantitakeroveramendments,[J].JournalofFinancialandQuantitativeAnalysis,1990,23:143-161
[2]GrossmanandHart,Takeoverbids,thefreeriderproblem,andthetheoryofthecorporation,[J].BellJournalofEconomics,1980,11:42-64
单位：美元
上表中列出的这些个股都是沪市近年有重组动作的B股上市公司，在考察期内的平均涨幅是264.86%，其中二纺和凤凰分别达到414.28%和413.89%，而同期股指涨幅为157.59%。可以看出，重组板块在B股这轮止跌回升的行情中表现远远强于大盘。那么B股市场重组题材的产生究竟有着什么样的背景，在市场以后的行情中又将会有一番什么样的表现呢？
一、B股上市公司重组的背景
（一）市场长期处于弱市，规模萎缩、发展几近停滞。
长期以来，B股市场都在一种“鸡肋还是金块”的怪圈中挣扎。其绝对价格的偏低使得人们普遍认为其投资价值是被严重扭曲的；另一方面，大多数B股公司业绩大幅衰退甚至亏损的状况又与境外基金的择股原则相背。整个市场在长达6、7年的时间里一直涨少跌多，被一种阴跌不止的气氛所困扰。92年5月两市创下历史最高点（沪市140.85点，深市2679.26点）之后股指便不断下探，中间虽也有过几次比较大的反弹行情，但均未能使其摆脱下降通道。受亚洲金融危机的影响99年3月份沪B股指跌至历史最低点21.24点。99年4月份，在政策面的支持下B股方绝处逢生，走出低迷，再现普涨现象。二级市场的长期低迷使得新股的发行节奏亦非常缓慢，甚至一度陷于停滞。沪市B股1998-2000三年内仅有5只新股发行上市。
上市公司业绩水平低、对境外资金缺乏足够的吸引力是B股市场长期低迷的重要原因之一。我们来看看近几年B股上市公司的业绩情况。97、98、99三年的每股收益平均值分别为0.186、0.107和0.0606，呈逐年下降状态；亏损情况是97年3家亏损、98年6家、99年8家；平均亏损值这三年分别为0.234、0.378和0.482。可见B股上市公司是每股收益逐年下降，亏损公司逐年增多，亏损程度逐年严重。改善上市公司质地已经成了恢复B股市场活力的关键所在。“重组板块”在这种市场情况下应运而生。
（二）老牌上市公司业绩不佳影响了B股上市公司总体业绩水平。
55家沪市上市公司中有34家是95年前上市的老牌国有企业，占62%，其中24家属工业行业，占到这些公司的70%以上。这是因为B股市场建立之初预选企业大多是传统型的国有企业，随着经济条件的变化，许多公司由于并未能彻底摆脱计划经济的影响，所有者出资不实、内部管理落后、历史负担沉重、技术改造滞缓，以及产品市场萎缩而导致的销售和利润率下降等种种因素使得其业绩大幅滑坡，有的甚至已经出现严重亏损。市场竞争力和适应性都相当薄弱。97年的亏损企业二纺、水仙、金泰；98年亏损的中纺、永久、凤凰、大江、钢管和水仙以及99年亏损的中纺、永久、钢管、物贸、自仪、水仙、汇丽和大化。这其中绝大多数都是老牌上市公司，他们莫不挣扎于亏损或微利的困境中，而且还拖累了整个B股上市公司平均业绩水平。利润和价值向来是资本流动的源动力，一批资源配置效率低下的老国有企业何以能够吸引增量资金进入B股市场呢？相反还连带地导致一批绩优股比如东信、龙电、海欣、鄂绒等投资价值被严重低估。这样一来，资产重组就成了B股老牌上市公司重新焕发生机的应时之举。
二、B股上市公司重组的现状
以沪市为例，97年以来，包括真空、二纺、中铅、氯碱、轮胎、冰箱、凤凰、英雄、三毛、友谊、龙电、上菱以及陆家等多家公司采取了力度或深或浅的重组措施。可以看出，他们绝大多数属于或微利或亏损或业绩经年滑坡的老上市公司。重组方式主要有股权转让、资产置换和收购兼并等。不同的重组方式产生了不同的绩效。有的通过重组，业绩已经有了大幅度提高，在市场上形成了良好的示范效应如真空、三毛、上菱等。从表二我们可以看出真空97年每股收益比96年增长了8倍，99年比98年翻了一番，而上菱每股收益99年较98年增长了16倍；有的公司重组已经进入实质性实施阶段比如凤凰、轮胎等；而有的公司则刚刚公布重组信息如陆家等。本文选取了其中比较有代表性的6家上市公司资产重组案例来作一个考察（资料来源于公司公开披露的信息）。其公司基本情况见表二。
表二案例公司基本情况
可以看出我们所选取的六家公司都是上海B股市场90年代初上市的老国有企业，属工业行业，曾经都是各自所在领域的排头兵，都有过辉煌的历史业绩，而在近几年的发展过程中由于遭遇了债务重、产品结构老化、资产质量不高等问题而导致了亏损严重或业绩大幅滑坡。如二纺97年亏损达0.307元；凤凰98年亏损0.406元；而轮胎2000年中期亏损0.29元。相应个股在当时B股市场的表现也一落千丈。在表三中我们列出了这些公司近年重组措施，并对此作一分析。
表三部分公司资产重组案例
可以看出我们所选取的六家公司都是上海B股市场90年代初上市的老国有企业，属工业行业，曾经都是各自所在领域的排头兵，都有过辉煌的历史业绩，而在近几年的发展过程中由于遭遇了债务重、产品结构老化、资产质量不高等问题而导致了亏损严重或业绩大幅滑坡。如二纺97年亏损达0.307元；凤凰98年亏损0.406元；而轮胎2000年中期亏损0.29元。相应个股在当时B股市场的表现也一落千丈。在表三中我们列出了这些公司近年重组措施，并对此作一分析。
表三部分公司资产重组案例
1、900901真空
出发点
97年11月份公司将所属上海电子管厂资产有偿出让给广电集团；
98年6月向广电集团转让公司所持有的上海嘉汇达房地产开发经营有限公司30%股权；
99年3月受让上海久事公司所持上海永新彩色显像管有限公司13%股权；
99年12月公司将所持上海永新彩色显像管有限公司15%和5%的股权分别转让给上菱电器和上海工业投资公司；
2000年2月公司受让上海广电集团所持有的上海广电信息技术有限公司30%股权。
改变销售和利润下降的趋势，调整产品结构，获取新技术，提高整体资产质量，培养新的利润增长点，增强企业竞争力。
2、900902二纺
99年底向太平洋机电（集团）有限公司有偿转让公司所持长江经济联合发展（集团）股份有限公司等两家公司法人股，作价15325万元，并将所负中国农业银行上海市宝山支行12294.6万元债务转让给太平洋机电集团有限公司，余额3030.4万元由集团公司2000年6月底之前付清。
2000年10月份，公司将持有的长期投资股权“中国华源集团有限公司”1350万股股权转让给太平洋集团，涉及金额为人民币10530万元。同时转让债务5625万元，余额4905万元由太平洋集团在2001年6月底之前付清。
通过法人股转让及负债转让，改善公司财务状况，减轻公司的债务负担，优化资本结构，降低财务风险。
3、900909轮胎
2000年8月份，公司以3.2亿美元的价格将下属之乘用轮胎厂、载重轮胎厂、上海钢丝厂吴淞新厂区的设备、厂房等固定资产及所属轮胎研究所的部分设备转让给中外合资上海米其林双钱回力股份有限公司。轮胎橡胶由此分批获得3.2亿美元的现金收益
盘活存量资产，降低资产负债比率，改善财务状况；借助与法国米其林的合作提升品牌的市场竞争力；调整产业结构，发展新业务，培养新的利润增长点。
4、900910冰箱
2000年5月份公司以自有资金向上海轻工控股（集团）公司回购国家股4206.2753万股，同时上海轻工控股（集团）公司承诺用公司向其回购国家股股份所得款项受让本公司投资的上海森林电器有限公司31%的股权；
2000年10月份公司以1美元价格收购三菱电机持有的上海森林电器有限公司50%股权。股权收购完成后公司占森林电器69%股权。
改变业绩滑坡现象，增强企业竞争力。
5、900916凤凰
2000年8月份公司将下属的六家子公司股权合人民币31224.30万元转让给上海轻工控股（集团）公司；
2000年10月14日公司在中国国际高新技术成果交易会上与中国工程物理研究院草签了在高科技领域方面进行全面合作的意向书。双方将在环保、新材料、精细化工三方面先行展开项目论证。
改善财务状况，改变产品结构，寻找新的投资和盈利机会，谋求多样化经营。
6、900925上菱：
公司在97年底与98年底连续两年进行大规模的资产重组。通过部分资产和股权置换转让方式进行实质性的资产重组。
调整产品结构、加速资金回笼、提高公司整体资产质量和竞争能力。重塑国内家电行业领先企业的形象。
从这几家公司重组的基本出发点来看都是着眼于公司不良业绩的改善。这在我国上市公司重组案例中具有普遍性。但手法和力度又很有区别。我们可以把六家公司的重组分为四类：一类是以二纺B为代表，连续两年年终转让股权和债务，目的很明显是为了突击减轻公司的债务负担，改变亏损状况，重组手法就显得比较单一；第二类可以包括真空、冰箱和上菱。其重组的出发点是为了摆脱所属行业销售和利坡的困境，获取新技术，培养新的利润增长点，保证行业龙头老大的地位。因此在重组中眼光就比较长远，力度也大得多；凤凰可以归属第三类，由于产品市场成熟或萎缩，利润率下降，希望通过重组寻求新的投资机会，涉足新兴行业，以寻找新的利润增长点。这是老牌B股公司重新选择行业定位的一个尝试；类型四是轮胎B股，通过与外资企业联姻，获得扭亏为盈的足够资金，同时提高品牌竞争能力，而外资公司---米其林公司则通过合资企业的桥梁作用，实质性控股轮胎橡胶，达到间接进入我国证券市场的目的。这就是B股公司资产重组类型的一个新的尝试了。
三、上市公司质地改观是B股市场枯木逢春的源动力
99年4月份以来B股已经走出谷底，步入恢复性上涨阶段。今年10月份周小川主席针对在我国资本市场国际化进程中，B股市场的发展方向作出了指导性阐述，他指出，中国将按WTO谈判的承诺，允许外国证券机构通过其在交易所设立的特别席位直接进行B股交易，并随条件的成熟，允许外国符合标准的企业到我国股票市场发行上市，改变证券市场的上市公司结构。这使得B股市场的发展前景豁然开朗，B股市场的投资价值也就有了更大的想象空间。其实说B股市场是我国资本市场开放的试验田也好，最终与A股市场合并也好，落实到市场本身，推动后市行情继续走高的动力就是增量资金的进入，源动力则是上市公司质地的改善。我们认为对于身处夕阳产业无力翻身的老牌B股上市公司通过资产重组的方式重新焕发生机在目前的经济、市场环境下具有得天独厚的条件。
一、B股市场的发展正越来越多地受到管理层的关注。从允许纯B股公司增发A股、新上市B股公司行业结构的改善等我们都可以看出，尽管发展方式无定则，有一点却可以肯定，那就是有利于上市公司基本面彻底改观的措施必将会被逐步制定和落实。
二、资产重组和资产置换受到地方政府、上级主管部门的大力推崇和支持。上海市政府及有关部门对上市公司的资产重组给予了极大的重视和支持，制定了一系列的政策措施，积极推动重组的进行。99年上海市上市公司重组的重点就是工业类上市公司，此类公司中B股上市公司占了很大比重。制定的重组目标是争取让上海工业类上市公司的净投资回报率在2000年达到8%-9%。
随着后来委托理论的发展，公司资本结构的研究又注入了新的活力，Smith&Warner认为，为了保护投资者的利益，借款公司还应承诺一系列不会违反契约条款，如果债务公司违约，债权人将获得债务抵押品的控制权或者请求对公司的清算破产的权利，这时的债权最本质的特征就是由于借款者对债务契约的违背行为触发了部分控制权由债务方向债权方的转移。其中，他们集中讨论了债权人和股东之间的利益冲突主要来自四个方面：一是股利发放政策。如果股东将收益派发红利，则同时会削弱公司未来的投资能力，也就是降低了债权人的收益；二是债权稀释问题。对于已经发放债务的所有者而言，如果公司再进行新的更优先级别的债务融资时，他的债权就遭到削弱；三是资产置换问题。公司管理者总是偏好高风险（有时甚至净现值为负）的项目以获得更高的收益，他可能会将债权人的低风险融资契约下的款项挪作较高风险的项目投资之用，从而使债权人遭受损失的可能性增加；四是投资不足问题。Myers指出，如果企业接受一个正的净现值项目所带来的好处主要由债权人所获得，那么它有可能拒绝这一个项目。
早期的企业融资理论认为融资企业的内容是外生决定的，它表现为一种标准契约的形式，而企业可以选择的就是融资规模。这显然与事实不符，后来提出的证券设计理论就是将契约本身条款作为内生变量进行研究，主要在于两方面的内容：一是投资的现金收益流如何在股东和债权人之间分配；二是企业的剩余财产控制权在什么条件下发生转移才是激励最优的。其中Townsend和Diamond从不同角度分析了破产清算机制。债务重谈机制（renegotiation），也就是对债权人的一种利益保障机制，由Baldwin&Mason等人给出了理论解释。
2我国大公司债务融资的现状
目前、我国大多数公司资产负债率大都居高不下，其中上市公司的负债率相对较低，这部分归因于它们多了一种融资途径：股票融资，IPO首次公开发行后，上市公司利用股票融资的成本就大大低于其他的融资方式（在这个问题上我国有很多学者对此进行了较深入的研究）；尽管如此，相对于成熟的金融市场中的同行业公司来看，我国上市公司的负债率还是偏高的。主观上看，作为规模较大的公司，一般都是资本充足、融资方式灵活，而且如果项目投资失败，还可以与债权人进行债务重新谈判，如近几年国有企业为了剥离不良资产使用的的债转股、缩短债务期限、限制股利发放等等方式而不会让公司立即处于清算状态。高负债率会带来一些负面效应，对于公司，过高的负债率使其运营的风险增大，最终有可能走向破产清算之路；对于银行等金融系统，放债过多也将带来更多的坏账，这会导致处于千变万化的金融市场中的银行变得脆弱，其对抗危机的能力将大大降低。
通常公司的债务产生，不仅可以通过向银行借款，还可能由于公司大股东关联方交易而形成，这种情况特别在我国上市公司很常见，且金额巨大，形成关联方之间复杂的债务关系。
3公司债务融资中产生的博弈
我们这里的讨论都是假设在不完全契约下进行的，不完全契约是指由于个人的有限理性，外在环境的复杂性、不确定性和不完全性，还有契约期间交易费用的存在，契约当事人或契约的第三方仲裁者无法证实或观察一切，从而使得契约的双方无法将未来的所有可能发生的情况都反映在契约之中，因而造成的契约自身的不完全性。由于信息是不完全的，因此债权人无法预料到签定契约之后可能发生的事情，而且存在事后的股东机会主义，也可能使债权人的利益遭到侵蚀。下面就具体用模型来讨论。
考察公司与银行之间的博弈，这里主要考虑银行贷款方式的债务融资，这是因为在我国，很多公司发行债券而还不上款的例子很多，信用度太低，跟一些发达国家健全的债券股票市场相比，我国的股票市场相对非常繁荣，而债券发行几近为零，这不仅反映了上市公司不能合理使用财务杠杆，而且还可以看出公司上市之后，并没有有效的监管约束机制。
银行作为债权人，拥有对公司的剩余控制权，即债务公司资不抵债或者策略违约时，银行可以行使剩余控制权对公司进行清算，也正是因为有了剩余控制权和清算机制的存在，银行和公司缔结的契约才有保障。然而在不完全契约下，由于信息不对称和信息不完全，会使契约条款的执行效力降低，最终导致清算机制的部分失灵。
假定整个契约包括四个重要的时点，分别记为t＝0，1，2，3，并且假设公司与银行都是风险中性者。假设公司拥有一个投资项目，但其自身的资本不足以承担整个投资，因此它需要外部融资，根据优序融资理论，公司将优先考虑进行债务融资，则整个契约过程见图1。
在不完全契约情况下，债务到期时，银行并不能完全掌握公司真实的投资收益情况P，它只能知道公司股东所传递的一个收益信息，在现实中这一信息常常是真实值的一个噪声Pn，显然有P>Pn，而股东正是利用这种噪声获得私利。假定银行想要尽量减少这种信息不对称，就要付出一定的信息获得成本Ci，并存在一定的清算成本Cl，并设公司因违约带来的声誉上的损失为G，若公司发生债转股剥离的不良资产为a，显然a
3.1公司正常盈利下与银行间的博弈
假定公司正常盈利，如果公司的收益P不低于当期债务偿付额F，则信息不对称的存在使得公司可以选择如下三个策略：履约，策略违约和恶意违约。其中，策略违约是指公司股东利用银行存在的信息收集成本和清算成本而故意只支付部分债务本息，但其违约的程度又低于银行实施清算的上限，因此按照上面的假设，股东要想策略违约的话，则有F≥Pn≥（F－Ci－Cl）；恶意违约是指公司拒绝支付部分或全部债务，从而引发银行清算的一种行为（见图2）。
在这里假定此时银行只能得到D′的债款，其中D′≤（F－Ci－Cl）。作为一个大型的公司，由于存在声誉效应，一个理性的股东就会尽量使公司长久地经营下去，因而除非项目失败，他不会随意对银行恶意违约而降低自己的信用程度。所以在假设前途博弈下，公司的策略减少为两个：履约和策略违约，同时，银行的策略为接受和不接受。则可以得出公司和银行间的还款博弈收益矩阵（见图3）。由图3可知，在策略违约下，不论银行接受与否，公司的支付都将小于F，由于在还款博弈中，掌握充分信息的公司股东拥有先动优势，所以在实际中，（策略违约，接受）是一个可行对公司最优，对银行次优的组合。
3.2公司亏损情况下与银行间的博弈
如果公司经营发生亏损，则公司可能无法偿还债务。假定公司连续利润为负(P<0)，因为如果某一段时间内偶然的亏损，可以使用留存收益，或其他一些方法度过难关，不在我们讨论范围之内，这里主要考虑公司在一段较长时期内的亏损情况。在我国，根据《证券法》和《公司法》的规定，如果公司要上市，必须3年平均盈利达10％，并且其中每年不得低于6％等等；而上市公司若出现3年连续亏损等情况，其股票将暂停上市。这些对公司的发展带来了压力，而一段时间的亏损又使之背上了沉重的包袱，这个时候公司与银行的博弈主要三方面：违约，债转股，破产清算。其中违约情况是若公司在未来仍有正的现金流，则其可跟银行谈判暂不追究其债务(设延迟还款率为k，一般k>1;若k<1，则有kF>L－(F－Cl－G）)；债转股是一种无奈的选择，通常是国有控股的上市公司，有一定动机要剥离不良债务（其流程图见图4），而采取的方式，一般债转股要关系到三方：公司，银行和资产管理公司；破产清算即公司实在无法支撑下去，银行所能采取的最后的措施。
然而公司与银行实行债转股也是一个新的博弈，其主要是由公司和资产管理公司之间的博弈构成（见图5），这里时不考虑政府和银行的因素，我们来讨论它们之间的博弈，仍然在上面假设的基础上，我们设D为借入资金，债务平均利率为r，l为资产管理公司持有债转股企业的股权比例（0考虑管理公司的对策：等待债转股公司完全赎回股权；部分赎回股权或转让出售；完全转让或出售。鉴于我国债转股的实际情况，出售股权的可能性很小，一旦债转股公司没有在赎回期赎回，容易形成新的烂账，而且能够拥有债转股资格的公司，一般都是国有控股企业，其实施债转股的目的性较强，在这里我们仍将它作为一种策略来进行分析。考虑债转股公司的对策：若公司完全盈利，则其可能用利润赎回股权，或是拖延；公司部分盈利，则可以采取部分赎回或者延期；当公司亏损的情况下，它只能被动的延期下去。下面的p，m，n均为在不同情况下转让出售的折扣率，设zp，zm，zn为不同情况下管理公司部分转让股权的程度，设债转股公司部分赎回程度为z’，其中z’+zi≤1，i=p，m，n，因为赎回和转让之和不可能超过债务本身。
由图6可以看出，它们的均衡策略为（完全赎回，等待），（无限拖延，转让或出售）。
4结语
本文讨论了公司债务融资中产生的冲突与对策，根据实际情况建立博弈模型并进行较为细致的分析，其中对于富有我国特色的债转股现象也进行了理论分析；但仍存在一些不足之处，比如公司的一些实际情况没有放入模型中，在以后的研究中有待进一步扩展。
参考文献
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2张鹏.债务契约理论[M].上海：上海财经大学出版社，2003
3科斯·哈特，斯蒂格利茨著.李风圣译.契约经济学[M].北京：经济科学出版社，1999
4张维迎.博弈论与信息经济学[M].上海：上海三联出版社，1996
5张维迎.企业的企业家——契约理论[M].上海：上海三联出版社，1994
6斯蒂芬·A.吴世农译.罗斯公司理财[M].北京：机械工业出版社，2003
二、营销策略
1.销售策略和目标
环源时代集团有限责任公司的销售模式是极具特色的。对于公司前期战略中主推的产品环源先锋：公司同时以网络购买和人员推销两种模式进行市场推广。在公司发展的前期，主要以人员推销作为扩大市场份额的主要手段。在形成一定影响力知名度之后，以网站为主，配以管理信息系统的应用实行全网络化营销。
2.价格策略
（1）撇脂定价
环源先锋属高新技术产品，技术含量相当高，并且要求通过高品质来满足顾客，这正是撇脂定价的依据与基础。同时，作为一种高技术产品，较低的定价也有助于在顾客的接受程度普及和高新技术的广泛推广。撇脂定价要考虑多方面的因素，如：先期所投入的研发成本；今后进行的研发活动所需成本；新建销售渠道，培训、激励销售人员等的成本。
（2）兼顾成本定价
采取中高档品质和中低档价格定位的撇脂定价，旨在获得较为丰厚的利润，在短期内收回投资成本，使资金回笼相对及时，有利于进行更好的研发和投资。而且，在产品新生期阶段采用多种营销手段来使环源先锋（微波水处理的铁碳纳米复合催化剂材料）迅速被市场接受，打开销路，增加产量，使成本在生产发展的过程中进一步下降。另外，由于要新建销售渠道打开市场，前期在这方面有很多要投入。并且，从长远来看高品质必将吸引更多人的目光。
（3）基于市场的定价
由于作为世界领先的微波水处理技术进入市场，已有的主流产品竞争者在先期对环源先锋（微波水处理的铁碳纳米复合催化剂材料）基本不构成威胁。定价将主要考虑市场的需求与消费者可以接受的价格范围，为此，公司曾做过相应的市场调查，在比较同类水处理产品的价格前提下，调查了企业对公司新产品的的可接受价格
在对市场需求、真实成本、向客户提供的价值和竞争对手都进行了准确的分析后，运用相关的软件得出了使企业利润最大化的定价。
3.网络推广策略
以环源先锋(微波水处理的铁碳纳米复合催化剂）为公司首推的一系列水处理产品的主要理念就是使用方便、效果显著和价格低廉，所以选择合适的销售方式很重要，一定要让需要的顾客能够知道我公司提供的产品能满足他们的需求。结合以上对水务行业市场及其分销渠道的分析，初期进入市场的以员工推销为主，市场成熟后，则主要以公司网站作为推广的核心工具。借助虚拟网络渠道直接接触消费者和潜在消费者，通过公司的网络信息管理系统，结合网站宣传，做到实时更新，最大化体现网络的时效性和便捷性特征。
（1）链接到知名的排位搜索引擎（博客，社区推广）
建立公司网站，利用知名的排位搜索引擎，例如百度，谷歌，搜狐等，使水处理产品需求者或潜在顾客在这些搜索引擎中输入“环源”，“环源时代”，“水处理产品”，“工业废水处理”，“微波水处理技术”，“水务行业”等相关搜索词进行搜索时，能够通过检索顺利搜索到关于我公司的信息。
除了大众引擎网站，还可申请加盟一个虚拟商铺，经过认证后通过网站自身强大的被查找功能宣传自己。
（2）利用网站记录增加知名度
任何用户对公司商品的浏览，物品购买，同类比较等等操作都会有记录显示，从而成为后来的潜在用户的浏览参考依据。例如，最新产品的购买记录会在网站首页滚动播出，实时更新，以吸引潜在用户的注意。被众多用户添加或点击的商品或企业会成为“热门收藏”，而点击率就会作为未来用户点击前的参考选择数据。同样，“满意度”或者“同类产品比较记录”等等数据都会清晰的显示，有助于公司真实的了解顾客的满意程度，以及向更广大的群体扩大我公司产品的影响力和知名度。
（3）利用邮箱的邮件群发
通过浏览公司目标客户企业群中需求水处理产品的企业的网站或企业黄页，获取企业的邮箱地址，再进行邮箱的邮件群发功能，以此宣传我公司水处理产品。公司应定期针对市场客户群，对一切潜在客户通过邮件形式告知水务行业动态，在推广工业废水的安全排放的环保概念的同时，推广公司的水处理产品。这种邮件推广形式，对于还没有使用工业废水处理产品的企业而言是一种“先入为主”的概念上的推销，当这一类企业决定采用是，首先想到的是本公司的产品。
4.传统推广策略
（1）利用媒体作为介质的宣传推广
电视广告的拍摄上，可以针对不同的细分市场，推出不同的系列宣传推广公司产品。另外，可利用做公益环保事业的契机，在地方电视台或者央视新闻类和观察类的栏目中宣传公司形象。业内学术性的科研杂志或学报可以作为登载广告和发表科研成果的阵地之一，在行业内推广自己的方式。
（2）小费用方式宣传
利用公交视频广告，公交站牌，公交车宣传等费用相对较小的宣传推广方式。公交车是城市日流动量最大的场所，这也决定在公交上做广告的受众面的广泛性，也正是由于伴随广泛性而来的非专业性，更应注重广告的公益成分，重在告诉广告接受群体，公司拥有的水资源的严峻形式，以及倡议保护水体环境，节约用水。广告末提出，用环源时代，还您一个明丽未来。
（3）借助权威力量，关注公益活动
大中小型工业企业用水排水的观念还没有形成，公司需要借助权威的力量，扭转企业长期以来形成的以牺牲环境实现利润的增长的观念，通过一系列奖惩政策树立“排水付费光荣”观念。同时，提供免费的公益活动，如清洁城市公共水源，通过实地效果的验证以及帮助政府解决棘手的水体污染问题，美化城市环境，取得政府对公司的信任以及民众对公司美誉度的宣传。
5.自有销售队伍推广策略
为了谋求长期发展以及达到更好的销售效果，还要建立及培养自己的销售队伍。自有销售队伍主要负责：
（1）大中型企业的推销
对大中型工业企业，公司的自有销售队伍会与企业协商。采用先免费给企业试用的形式，将公司产品的水处理效果与企业以前使用的水处理产品或者市场上其他同类产品进行比较，通过结果比较，展示出公司产品明显优于其他产品的结果。
（2）小型企业的推销
