时间：2023-03-02 15:08:10
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纵观物业管理行业的发展态势，物业公司与开发公司实行逐步剥离、全面走向市场、实行招投标接管，已是大势所趋。深圳、上海、南京等地已先行一步。如何适应行业发展的趋势，在不断提高服务质量的前提下,最大限度的降低成本,充分发挥企业每一位员工的积极性,提高企业凝聚力，增强企业的竞争实力，迎接市场挑战？参照物业管理行业先进地区，先进单位的成功经验，综合本地区本单位的实际情况，我们认为企业转股改制不失为一种行之有效的可取办法。
转股改制就是将企业现有资产由全额国有股改为国有股和员工股两部分，把企业的经营风险由过去投资方一方承担改为由投资公司和参股员工共同承担。通过转股改制，一方面可以降低物业公司对置业公司的投资风险，为实现最终剥离创造良好条件，另一方面，由于员工参股，企业的经营业绩与企业的经营管理者和广大员工的自身利益自然形成了紧密的经济纽带关系，实现了从过去：“要”变为“我要干”和“我为别人干”到“我为自己干”的根本转变，公司员工将会并发前所未有的极大热情和主观能动性，公司即将推出的有关降本创效、开源节流的系列措施，定会取得广大员工的高度理解和大力支持，从而得以顺畅实施。同时，通过转股改制，由于物业公司降低了对置业公司的经济依赖程度，并实现了与置业公司的关系，由过去单纯性隶属关系，向市场化关系的根本转变，必将增强物业公司的风险意识，将进一步有力的促进物业公司自觉的不断提高自身的服务水平，争创服务品牌，以赢得开发商及广大业主的完全认可，才会在努力确保已有的市场占有份额的同时，尽最大能力拓展更大市场，扩大管理规模，创规模效益，积极开展创收活动，努力降低和消/！/化公司的运行成本，以保证公司资产的保值和增值。
二.企业转股改制的具体实施方案
(一)投资方
××物业公司转股改制后，企业资产分为国有股和员工股两部分。投资方××××置业有限公司持国有股，投资方××××物业公司参股员工持员工股。
（二）投资总额及股金
根据本企业现有实际情况，投资总额为壹佰万元人民币，股金为5000元／股，共200股。
（三）投资比例
投资方：××××置业公司的投资比例为50，折合人民币×××万元。
投资方：××××物业公司持股员工的投资比例为50，折合人民币×××万元，以现金方式入股。
(四)员工入股原则
××××物业公司的员工入股遵循自愿原则，公司员工可根据自己的实际情况决定是否入股及入股数量，员工股未能达到规定比例，由公司主要负责人负责筹措解决。凡入股者因故要求退股的，公司将根据当期对应的股本金额如数退还。
（五）公司管理机构
公司的最高管理机构为董事会，拟由三名董事组成。具体分配名额是：××置业一名，员工股东代表二名。董事会下设总经理室，负责日常经营管理工作。董事会及总经理的职权范围将在公司章程中作出详细的具体规定。
（六）企业利润的分配与风险共担原则
经年终决算，企业形成的年度经营利润在交纳所得税后，按下例顺序进行分配① 提取法定公积金和法定公益金；②提取任意公积金；③支付股利，股利分配方案须经股东会审议通过后方可执行，公司当年无利润不得分配股利。
三.企业转股改制的工作进度计划
企业转股改制的工作进度计划为三个阶段。
(一)筹备阶段
在此阶段，主要完成企业改制方案的起草、修改、报审工作，以及公司员工的宣传发动工作和公司有关章程等文件的起草、定稿、审批工作。
(二)实施阶段
完成员工投资股的筹集工作，选举公司董事会，调查公司管理机构，制订和完善有关管理办法。
(三)试运行阶段
成立县放流增殖苗种采购小组，负责放流增殖苗种的采购相关工作。
二、增殖放流工作的实施
1.科学确定放流苗种。根据县渔业资源实际情况，结合渔业资源和水域环境变化的特征，为减缓并最终遏制渔业资源衰退趋势，逐步改善渔业资源生态状况，保护水生物多样性，从而达到增殖渔业资源、净化水质环境和增强溪河渔业经济效益，研究制定放流计划，放流品种主要为河蟹、鲤鱼、鲫鱼、厚唇鱼、倒刺鲃、黄颡鱼、甲鱼、翘嘴鲌等，并根据河段情况作适当的放流苗种调整。
2.放流苗种采购。放流增殖采购小组根据苗种供应单位提供的苗种供应价目表，对苗种市场进行调查，赴苗种生产单位实地考察，掌握苗种生产单位在繁育、管理、质量等方面的基本情况，并通过公开招标或议标方式确定放流苗种供应单位，签订苗种供应合同。
3.放流计划与实施。按照放流计划，分批组织开展人工放流。认真做好放流苗种质量抽样、规格测量，严把质量关，确保放流苗种的规格整齐、体质活跃。做好苗种的称重、计数工作。4.加强宣传。充分发挥新闻媒体的舆论导向、监督作用，邀请新闻媒体对放流动态进行宣传报道，扩大人工放流影响，形成全社会共同关注、共同参与的良好氛围。
5.完善管理制度。为提高放流的透明度，接受社会监督，届时将邀请县政府、人大、财政局及渔民代表共同参与放流，监督放流过程中的每一个环节，确保人工放流规范化；加大执法力度，联合公安等部门开展打击“电、炸、毒鱼”等违法整治行动，确保放流增殖效果，增强溪河渔业经济效益。
三、经费预算
2月份放流增殖费用预算为98000元，其他月份费用另行预算。
1.苗种费91900元。其中，鲤鱼：2600斤×7元/斤=18200元；红鲤鱼：1700斤×8.5=14450元；鲫鱼：3000斤×10.5元/斤=31500元；倒刺鲃：18500尾×0.75元/尾=13875元；厚唇鱼：18500尾×0.75元/尾=13875元。
2.其他开支6100元。主要为增殖放流仪式费用、车辆使用费用等。
渔业资源增殖放流领导小组有关人员按要求认真填写有关表格，监督人员在放流现场对放流情况进行核实并签字验收，各河段渔民代表签字确认。放流苗种供应单位凭原始放流计量表结算放流苗种经费，按购销合同开具发票，农业局按手续从放流增殖专项资金和溪河渔业资源费中予以拨付。
四、产值测算
2月份放流增殖苗种到年底至2015年3月前捕捞，经测算产值为500685元，利润按30%测算为150200元。
1、鲤鱼：数量：2600斤，规格8-15尾/斤，折成尾数为11.5尾/斤×2600斤=29900尾，回捕率按30%计，可捕获8970尾；重量：平均尾重1.5斤，计13455斤；产值：13455斤×10元/斤=134550元。
2、红鲤鱼：数量：1700斤，规格8-15尾/斤，折成尾数为11.5尾/斤×1700斤=19550尾，回捕率按30%计，可捕获5865尾；重量：平均尾重1.5斤，计8798斤；产值：8798斤×10元/斤=87980元。
3、鲫鱼：数量：3000斤，规格10-20尾/斤，计45000尾，回捕率按30%计，可捕获13500尾；重量：平均尾重0.3斤，计4050斤；产值：4050斤×20元/斤=81000元。
4、倒刺鲃：数量：回捕率按40%计，可捕获18500尾×40%=7400尾；重量：平均尾重0.6斤，计4440斤；产值4440斤×28元/斤=124320元。
5、厚唇鱼：数量：回捕率按45%计，可捕获18500尾×45%=8325尾；重量：平均尾重0.25斤，计2081斤；产值2081斤×35元/斤=72835元。
五、管护措施
一、 成立教材发放组织
组长:刘希荣 【职责】:对疫情防控期间学生课本发放工作做出统一部署安排
副组长:刘建峰、宋宗维 【职责】:具体负责校园疫情防控和初中学生课本发放工作
成员:吴会林、姚建岗、龚晓妍、孙金兰、于秀娟、张林、孟宁【职责】:负责校园疫情防控工作的落实和各年级的课本发放工作
二、 具体组织机构
1. 安全保障组组长:吴会林组员:张宝玉 【职责】:
(1) 安排值班人员在家长入校前用测温仪测量体温，要求体温异常家长不准入校，督促家长快速入校。
(2) 划分好各班的领书区域及排队线路。
(3) 在课本发放时间段，根据安排负责所在区域家长的取书纪律，督促已领到书的家长迅速离校，不逗留不聚集。
(4)巡查进校家长是否带有口罩，对不戴口罩的家长谢绝进入学校。
2.后勤保障组组长:李宁 【职责】:做好每次发放前后的消毒及发放后的卫生清理工作。
三、 发放办法
1. 提前布置领取场地、场地消毒、整理好各年级要发放的各种教材。
2. 教务处打印班级学生名单，制作领书登记表(含序号、班级、姓名、领取教材签字记录等)。
3. 各班主任提前将教材发放办法通过班级群通知家长。
4. 具体领书流程：
①家长在家自测体温,体温正常者才可以领书。
②家长到相关领书场地位置排队领取书本，前后间隔1米距离，找相关人员领取书本后签字确认。
③家长领书后及时离开领书点，不逗留，不扎堆聊天，有效避免人与人的直接接触。
④家长全程务必戴医用防护口罩。
5. 学校分年级、分小区错时发放。
(1) 发放时间：3月31日下午3:00开始(九年级)
(2) 发放地点：按照学生居住地分十七个发放地点。(半岛国际、贝尔、东方郡府、东湖、芳泽尚城、高尔夫、广场、和美佳苑、和悦小区、捷克村小区、京海花园、秋云、润和、十一队、夏虹、秀水湾、珠湖)
(3) 领书时间要求：凡发放点领取人数超过十人的错时发放，每十人错后十分钟。(详见九年级发书附件1)
6. 书一律由家长领取。请各位家长务必按规定时间到领书点领取教材。每名学生仅限一位家长前来领取。学生、家长及同室居住家人有发热、咳嗽、四肢无力等症状的，外地返回尚未满14天居家隔离时间的家长，暂不领取。未能按时到校领取的同学请与班主任联系。
更有不少投资者致电《股市动态分析》周刊表示，雪人股份此番定增方案暗藏诸多“猫腻”，其核心指向并非产业并购，而是帮助“晶雪冷冻”的股东上市套现。同时，定增方案设置的“对赌”协议，更是大玩数字游戏，利益明显偏向“晶雪冷冻”的股东。如果这套定增方案得以实施，雪人股份的流通股股东利益将被严重损害。
定增价格远低于上市发行价
根据方案，雪人股份此次定增分为两个部分，其一是发行股份及支付现金购买“晶雪冷冻”的资产；其二是发行股份募集配套资金。
定增方案被投资者诟病的因素首先就集中在定增价格上——用于购买“晶雪冷冻”资产而发行的股份，定价在11.09元/股，募集配套资金而发行的股份，定价在9.97元/股。这两个定价，都远低于雪人股份2011年上市时的发行价19.8元/股，换言之，通过定增而引入的股东，其持股成本都会远远低于最初认购雪人股份新股的投资者。
并且，雪人股份上市当日即宣告破发，之后股价再也没有回到过发行价以上，在这样的情况下，公司方面给出这样低的定增价格，无疑引发了流通股股东的不满。
对赌方案的猫腻
更让雪人股份流通股股东感到愤怒的是，此番定增方案中的“对赌”方案实际上是在玩弄数字游戏。
《股市动态分析》周刊记者在调查采访中发现，如果当前的定增方案得以实施，直接的受益方是“晶雪冷冻”的原有股东，包括晶雪投资、国信创投等。而从表面上看，定增方案存在着利润承诺，似乎对雪人股份的股东并不损害，但倘若仔细观察利润承诺或曰雪人股份与晶雪投资进行的“对赌”安排，即可发现问题所在。
按照方案，如果雪人股份收购晶雪冷冻的资产后，晶雪冷冻达不到其承诺的利润，最后需要进行利润补偿——以晶雪冷冻2012年的利润情况（约2300万元）计算，假设晶雪冷冻被收购后3年都无利润增长，那么2014至2016年晶雪投资需要补偿上市公司约5100万元。
但是，以这约5100万元的代价，换来的是晶雪冷冻原有股东的股权获得上市流通，以及11200万元的现金对价。也就是说，这种补偿安排实际上并不意味着晶雪冷冻的盈利能力确实与此次定增的整体价格相匹配，其间仍存在道德风险的可能。晶雪冷冻的原股东完全可以采取“声东击西”的策略，通过少量的利润补偿，来实现低价获取“上市股份+现金对价”这一更大的价值。
更让投资者难以理解的是，该对赌方案还明确，如果晶雪冷冻达到了业绩承诺，晶雪投资还可以获得超过部分的30%作为奖励。这样的“对赌”方案下，晶雪投资处于极其有利的地位，业绩承诺能够达到固然很好，即使达不到，也并不影响其套现的价值实现。
难言“提升竞争力”
尽管雪人股份方面强调收购晶雪冷冻的资产后，公司的竞争力将得以提升，但从财务数据方面来看，收购晶雪冷冻并不利于雪人股份单位资产盈利能力的提升。
根据雪人股份提供的财务数据，晶雪冷冻在2012年营业收入3.39亿元，净利润仅约2300万元。同期，雪人股份营业收入2.86亿元，净利润6889万元。换言之，收购晶雪冷冻后，雪人股份营业收入当然会快速扩大和提升，能够很快的实现营业收入的翻倍，但净利润却无法做到等速的提升，最终的结果是上市公司整体业务的毛利率将出现下滑。
定增方案=套现方案？
那么，在无法明显提升上市公司盈利能力的情况下，雪人股份实施此次低价定向增发的目的究竟何在？
电子邮件需要完整保存
由于电子邮件可以作为有效证据出现在法庭中，使得企业对电子邮件这种通信机制的信任度越来越高，因此很多公司开始重新思考自己的邮件保留策略。
2002年美国通过了《萨班斯・奥克斯利法案》，法案要求上市公司保存电子记录和邮件不少于5年。而在我国，由财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合的《企业内部控制基本规范》指出：“企业应当运用信息技术加强内部控制，建立与经营管理相适应的信息系统，促进内部控制流程与信息系统的有机结合，实现对业务和事项的自动控制，减少或消除人为操作因素。”旨在有效控制企业内部人员对单位内部敏感信息的泄露和针对事故发生后对相关人员责任的排查及举证。
随着时代的发展，各种企业机构的内部管理愈加完善，信息化的应用也愈加丰富和深入。作为信息化最底层的一环，电子邮件作为宝贵的信息资产越来越得到各个组织及企业的认同。艾瑞咨询统计数据显示，截至2011年，中国企业邮箱市场整体规模继续扩大，邮箱域保有量达到521万个，其中自建企业邮箱域保有量为351.7万个，未来几年市场总体的邮箱域保有量仍将保持较高的增长速度。这也预示着，将会有越来越多的企业需要进行邮件通信信息的完整性保存。
然而，完整保存所有信件带来的问题是，信息量飞速增长的同时，快速膨胀的数据量也给企业的存储成本带来了很大压力。人们创造信息的能力已经大于驾驭这些信息的能力。在这个信息爆炸的时代，一家大型企业每年所产生的电子邮件数量往往数以亿计，中小型企业也能达到上千万。在海量的备份邮件中找到一封特定的邮件，到底要花费多少时间？一位软件公司的网络主管给出的答案是：如果以普通方式进行邮件备份，在动辄上TB级别的数据文件中找一封特定的邮件几乎不太可能，非要找的话可能也要花上几个月的时间。
实时收录，精简部署
那么，如何能够及时、完整、可靠地保存邮件系统中所有来往的邮件并且轻松分类管理、快速检索、审核、调阅和恢复这些数据呢？答案是利用邮件归档系统来进行邮件数据的整理与保存。邮件归档系统是指对邮件数据进行在线归档、分类管理、长期保留并允许实时搜索和访问，主要针对海量数据的应用，以及对数据进行有效的迁移和管理。
亿邮作为中国第一大邮件系统软件及解决方案提供商，自1999年成立以来就一直致力于邮件系统及邮件系统周边产品的研发及推广。作为邮件相关行业的领军企业，亿邮时刻关注着市场的动向及用户的实际需求。从2009年初，亿邮便推出了邮件归档系统来帮助企业及用户解决海量邮件数据的归档保护、实时审计查询、快速恢复、数据挖掘与分析、容灾备份等一系列邮件数据管理问题。
邮件归档系统对邮件的收录速度应与邮件系统成功收发邮件的速度保持同步，即邮件系统中成功收发的邮件要即时进行归档操作，避免使用“定时归档”造成的由于原邮件服务器磁盘损坏或其他未知因素导致待归档邮件不能及时并完整地完成邮件归档工作的问题。亿邮邮件归档系统采用旁路架构，在不影响原有邮件服务器正常服务及拓扑结构的情况下，为用户提供架构完善的邮件归档服务器。独有的备份队列和投递失败邮件的重试处理机制，以及各种邮件发送模式的支持让邮件归档滴水不漏。
在邮件应用服务中，用户A向用户B发送一封邮件后，邮件会分别保存在A用户的发件箱与B用户的收件箱，存储空间的占用量是实际有价值数据的两倍。想象一下，如果一封邮件发给多个收件人、一个群组、一个邮件列表…… 那存储资源的浪费将不可想象。亿邮邮件归档通过高效的数据冗余处理模块进入归档系统的邮件精简部署存放，达到真正的单副本存储效果，降低不必要的数据冗余。这不但大大节省了存储空间，而且大大降低了频繁访问数据时对存储系统I/O造成的压力，在备份容灾过程中降低了需要传输的数据量，提高了数据备份及恢复的效率。通过单副本存储技术来保存数据，将比传统的数据保存方式节省至少50%的存储空间。
精准、快速查阅
“天下武功，唯快不破”。如何从海量数据中迅速提取用户需要的信息成为邮件归档系统设计的重中之重。亿邮研发人员针对海量数据挖掘，投入大量精力研发了业内强大领先的数据搜索引擎。通过该引擎，TB级别的数据搜索返回速度目前已可以控制在毫秒范围内。数据挖掘的深度是由对邮件本身处理细化程度所决定的，例如，可以将邮件的发送时间、邮件参与者、主题、正文、附件大小、附件个数、附件类型、附件内容等信息和其他一切值得参考的条件作为检索的依据。
亿邮邮件归档系统除支持细粒度的邮件内容分析提取功能之外，还采用了业内先进的递归式数据检索方式，内置多种预搜索查询机制，用户简单地通过鼠标点击即可完成多种组合查询条件的检索，并支持在搜索结果中的二次筛选和复杂查询条件的保存及复用，大大提高了海量数据的检索效率和精准度。与此同时，亿邮邮件归档系统中采用了“一元分词”加“自定义词库”的方式进行数据索引，这样可以大大提高索引创建的速度，并可将程序升级和词库升级操作分离开来，互 不影响。除此之外，亿邮自定义词库的功能可以让各个行业单位根据自己不同的使用需求来编辑自己的索引词库，可以使搜索结果更加精确和个性化。
保证安全性
在单位中，工作人员各司其职，工作期间交流的内容可能包含各种商业文档、客户资料、设计手稿及财务信息等敏感内容，因此在邮件归档系统的登录、调阅功能上必须有方便、严格的管控策略，不同职务和身份的使用者，有着对信件不同的查询权限。通常，普通用户可查看属于自己的信件，而部门主管则在通过严格的审核管理系统审查流程后可以查看自己所管理部门的来往信件。
中图分类号：G647 文献标识码：A 文章编号：1672-3791（2014）07（b）-0185-01
在我国高校办学规模不断扩大、高校改革不断深入发展的背景下，高校由原来的一般教学机构，发展为集教学、科研、服务社会三大职能于一体的多元化社会机构，校园社会化现象也日趋明显。大学生除了在学校中进行必要的学习、生活外，还需要走出校门去参加各种社会实践活动。在这种情况下，对缺乏社会经验的大学生来说，如果不具备必要的社会安全知识，势必会导致各种安全问题的发生。因此，增强大学生安全防范意识，提高大学生自我防范能力，已成为家庭、学校、社会普遍关注的问题之一。
1 高校要充分发挥课堂主渠道优势，把安全教育作为一项基础性教育来抓
安全教育是大学生素质教育的一部分，它贯穿于人才培养的全过程。学生安全问题是影响教学秩序和校园稳定的一项重要指标，因此，高校时刻要把安全教育摆在重要位置来抓。首先，要做好新生入学时的安全教育工作。新生刚跨入大学校门时，对校园周边环境不熟悉，缺乏安全防范意识，极易引发安全事故。上好新生安全第一课，对他们日后的大学生活及人生道路会产生深远的影响。其次，将安全教育课纳入高校课程体系。高校安全教育课要由专任教师来担任。任课教师要充分利用好课件、专题片、典型案例等资料，抓好安全教育课的每一个教学环节，让安全教育课确实成为大学生的一门实用性课程。最后，要加强安全教育实践性课程。除了学校开设专门的安全教育课程外，还要开展多种行之有效的实践活动。例如：以学生公寓楼为演习场所，开展一些消防、地震逃生演习，增强学生在灾情发生时的自救互救意识，提高学生紧急避险、灵活应变的能力。
2 学校要建立健全各项安全制度，为学生创设良好的安全环境
学校安全制度要涵盖学生在校的所有时间与空间，内容涉及教学安全管理制度，学生宿舍安全管理制度，消防安全管理制度，实验室安全管理制度，外出活动安全管理制度等方方面面。要真正发挥这些安全管理制度的作用，必须做到权责分明，实行责任追究制，层层落实、责任到人；要严格查处各类违章违纪案件，促进各项规章制度的有效落实；要及时排除各种安全隐患，建立突发事件应急预案，有针对性地采取措施，一旦发生突发事件，要能迅速、有序地进行处理，把事故损失降低到最低限度；要完善监督和反馈制度，监督要缜密，反馈要及时，如果发生安全事故，要第一时间进行反馈，减少没必要的麻烦。安全管理制度形成于实践中，又要回到工作实践中为安全教育与管理服务。在建立安全教育管理制度的同时，一定要提高其可操作性，讲究管理的严肃性，提高安全管理的实效性。大学生只有在这种安全的环境中才能茁壮成长，形成良好的安全防范意识。
3 大学生要增强法律意识，学会运用法律武器来保护自身的合法权益
众所周知，运用法律武器的前提首先要知法、懂法，然后才能实现依法维权。由于高校学生大多侧重于专业知识的学习，往往忽略了日常的法律安全常识，为此，学校可以不定期地开展一些安全与法制讲座，将法律安全知识慢慢地渗入到校园里，渗入到每一个大学生的心里。处于科技高速发展、国际竞争日趋激烈时代的大学生，良好的法律意识是每个人必须具备的，在遇到不法侵害的威胁时，除了凭借自身的力量进行防范外，一定要及时向公安保卫部门报警，按照法律程序进行处理，切不可“私下了结”，否则易出现受害后违法的结局。再如，我国法律规定，正当防卫不负刑事责任。大学生必须首先了解什么是正当防卫，实施正当防卫的条件有哪些，如何正确使用正当防卫及实施正当防卫行为后要及时向公安部门报告等等。这样，大学生才能掌握好这一法律武器，在遇到抢劫、行凶等违法犯罪行为时，善于运用正当防卫行为来维护自身的合法权益。
4 大学生要形成良好的生活习惯，提高自我应变能力，强化自我保护意识
近几年发生在大学校园里的偷盗、诈骗事件层出不穷，通过这些案件可以看出，当代大学生思想麻痹，自我防范意识淡薄，许多不良习惯的养成一方面诱发了大学生进行犯罪；另一方面也给不法分子犯罪造成了可乘之机。此外，大学生一旦遇到不法侵害，一定要做到临危不惧，沉着机智，灵活应对，在有限的条件下，用自己的智慧与坏人进行周旋，避免造成不法伤害。同时，大学生还要从自身做起，不做违反学校规章制度的事情，积极主动地学习各类安全知识，掌握各种处理安全事故的技能。通过发生在身边的一些真实案例，引发一些深层次的思考，提高自己的安全防范意识。
总之，解决大学生安全问题是一项复杂性、长期性的工作，增强大学生安全防范意识，提高大学生自我防范能力不仅有利于保障大学生正常的学习生活，而且有助于增强他们认识社会、适应社会的能力。因此，高校必须坚持预防为主的指导方针，重视和加强大学生安全教育，提高大学生安全防范能力，为国家建设和发展培养大量高素质的合格人才。
参考文献
[1] 胡艳杰.浅谈大学生安全防范意识的培养[J].西安：陕西师范大学学报，2005（34）：260.
［摘要］随着我国资本市场的日益发展，股权投资在企业资产总额中所占比重逐步提升，股权转让日益成为企业募集资本、产权流动重组、资源优化配置的重要形式。股权投资一般金额较大，在转让过程中给企业带来了较重的税收负担，在分析不同方案下股权转让的所得税税负的基础上，对股权转让事项相关涉税问题进行了研究。
［
关键词 ］企业；股权转让；所得税
［DOI］10.13939/j.cnki.zgsc.2015.13.031
近年来，随着我国市场经济体制的建立及《公司法》的实施，股权转让成为企业募集资本、产权流动重组、资源优化配置的重要形式。股权转让已经成为经济中较为普遍的经济手段，股权转让行为越来越普遍，形式也日益复杂。股权转让金额可分为三部分：投资成本、股息所得和投资资产转让所得。第一部分相当于是投资成本的回收，无须缴纳企业所得税。第二部分为股息所得，根据《企业所得税法》，“符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入”，因此对于企业投资者即法人股东而言，可免征企业所得税，而个人股东则需按照“股息、红利所得”计征个人所得税。第三部分为投资资产转让所得，根据《企业所得税法》，若是投资资产转让所得，则要求该部分应并入应税所得计征企业所得税，若是转让损失，经过专项申报后，可以在税前扣除。一般来说，在企业股权投资中，股息所得占有较大的比重，因此股权转让中的股息所得是纳税筹划的关键点，充分利用好相关的税收优惠政策，将大大降低企业股权转让过程中的所得税税负。
1股权转让所涉及的税款种类
就企业的股权转让税款来看有营业税、企业所得税、契税、印花税，而个人股权转让所涉及的税款主要是个人所得税。下面笔者将分别就企业所得税进行论述。在股权转让的税收中，企业所得税是重头戏，但是企业所得税的征收情况较多，细节部分较为复杂，为了加深对企业所得税的了解，下面笔者将逐一进行讲解。
第一，在常规的股权转让过程中，一般股权转让税款的征收都是按照国家相关法律的要求来进行征收的。作为股权转让人，在股权转让税款征收的过程中，被投资方积累而进行分配的利润将会被视为是股权转让所得的利润，将会按照一定的百分比进行税款的征收，在征收中，征税人要注意的是不得将上述利润视为是股息所得的利润。
第二，在股权转让的过程中，人们往往会混淆股权转让所得税的相关概念，因此在缴纳税款时往往会出现问题。通常所说的股权转让所得或者损失是指在转让或者处置股权投资收入减除成本的余额。除了该部分收入之外，其他股权转让所得的收入应该要并入企业应纳税中，依法缴纳税款。
2不同方案下股权转让的所得税税负
对于营利性的被投资企业而言，股权转让可采取以下四种方案：直接转让、先分配利润再转让股权、先转增资本再转让股权、撤资，这四种方式决定了企业能否享受到税收优惠政策以及享受优惠的金额。因此在股权转让过程中，所得税税负差异较大，现以案例方式分析企业在这四种方式下的企业所得税税负和税后净利。
例：甲企业2010 年6 月以1200 万元投资于乙企业，持股比例为40%，后因甲企业投资战略调整，拟于2014 年2 月取消对乙企业的投资，终止投资时，被投资企业乙的资产负债表中显示，资产总计1亿元，负债合计2000 万元，所有者权益8000 万元，其中实收资本与未分配利润各3000 万元，盈余公积2000 万元，为案例分析方便，假设被投资企业的账面价值与公允价值相同。
2.1股权直接转让方案
被投资企业的账面价值与公允价值相同，因此投资企业可按公允价值将其所持的40%股权直接转让，转让价格为3200万元。根据《关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函［2010］79号），股权转让所得为企业转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本，计算时不得扣除被投资企业未分配利润等留存收益中按该项股权所可能分配的金额。因此该方案下投资企业甲的股权转让所得为2000万元（3200-1200），应纳企业所得税为500万元（2000×25%），投资企业的税后净利为1500万元（3200-1200-500）。
2.2先分配利润再转让股权方案
在该方案下，由于被投资企业乙存在未分配利润，因此先进行利润分配，投资方甲可按持股比例40%收回可供分配利润的1200万元。根据《企业所得税法》的规定，该部分所得无须纳税。被投资企业甲分配完毕后，其所有者权益从8000万元降低到5000万元，因此企业此时对外转让股权，只能以公允价值的40%即2000万元的价格转让，因此股权转让所得为800万元（2000-1200），应纳企业所得税为200万元（800×25%）。投资企业的税后净利为分回的投资收益加股权转让收入扣除投资成本和企业所得税后的余额，即：
1200+（2000-1200-200）=1800（万元）
2.3先转增资本再转让股权方案
该方案下，先用企业的盈余公积转增资本金，继而再转让股权。根据《公司法》第一百六十九条的规定：公司的公积金可用于弥补亏损、扩大公司生产经营或转增资本，但法定公积金转为资本后，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本（或股本）的25%。在本例中，转增资本后，盈余公积的留存额至少应为750万元（3000×25%），因此被投资企业甲用以转增资本的盈余公积限额为1250万元，而《公司法》对未分配利润转增资本没有限制，因此在该方案中，被投资方可用1250万元的盈余公积和3000万元的未分配利润转增资本。
对于投资方甲而言，被投资方转增资本行为可分解为向被投资方分配股息、红利和收到被投资企业投资两部分，根据《企业所得税法》的规定，取得该分配的股息、红利部分免征企业所得税，因此被投资方相当于从投资方取得分配的股息、红利1700万元［（3000+1250）×40%］可享受免税待遇。与此同时，投资方增加对被投资方的投资成本1700万元，转增资本后，被投资方盈余公积减少1250万元，未分配利润减少3000万元，而实收资本增至7250万元，所有者权益总额不变，仍为8000万元，因此投资方转让所持股票的公允价值仍为3200万元，股权转让所得等于300万元［3200-（1200+1700）］，企业应纳企业所得税75万元（300×25%），投资企业的税后净利为1925万元（3200-1200-75）。
2.4撤资方案
该方案下，投资企业甲从被投资企业乙直接撤资，投资方收回3200万元，被投资方的所有者权益各项目会相应减少40%。投资方收回的3200万元可分为三部分：第一部分为收回投资成本1200万元；第二部分为股息所得，金额上等于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积中按该股东占股比例计算的部分，即2000万元，由于符合条件的居民企业间的股息、红利免税，此部分无须纳税；第三部分为投资资产转让所得或损失，在金额上等于所分得的剩余资产扣除股息所得和投资成本的差额，即：3200-1200-2000=0。因此对于投资方而言，采用撤资方案时，企业所得税的税负为零，税后净利为2000万元（3200-1200）。但是应该注意，在实务中，由于《公司法》对企业撤资有着非常严格的限制，并且撤资对被投资企业生产经营活动影响巨大，因此用到此方案的情形非常少。
3税负差异分析
本例四种方案下企业所得税分别为：500万元、200万元、75万元和0，税负依次减少。究其原因，第一种方案中，未分配利润和盈余公积所对应部分均未享受免税待遇；第二种方案中，只有未分配利润享受到了免税待遇，而盈余公积所对应部分未享受免税待遇；第三种方案中，不仅未分配利润享受到了免税待遇，而且盈余公积中有1250万元按照投资方的持股比例也享受到了免税待遇；而在第四种方案中未分配利润和盈余公积所对应部分均全额享受免税待遇。可见，通过股权转让方案的选择，可充分利用免税政策，达到减轻企业所得税税负的目的。
参考文献：
［1］郭雨.股权转让所得税款处理分析与研究问题分析［J］.东方企业文化，2011（23）.
中图分类号：F284.1 文献标识码：A
文章编号：1005-913X（2015）08-0121-01
股权转让是公司股东依法将自己的股东权益有偿的转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。公司股东又分为法人股东和自然人股东，法人股东在股权转让过程中产生了收益，需要缴纳企业所得税。
股权转让金额可分为三部分：投资成本、股息所得和投资资产转让所得。第一部分相当于投资成本的回收，无需缴纳企业所得税。第二部分为股息所得，根据《企业所得税法》，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。因此，对于企业投资者即法人股东而言，可免征企业所得税，而自然人股东则需按照股息、红利所得计征个人所得税。第三部分为投资资产转让所得，根据《企业所得税法》，若是投资资产转让所得，则要求该部分应并入应税所得计征企业所得税，若是转让损失，经过专项申报后，可以在税前扣除。
一、不同方案下股权转让的税负
对于被投资企业而言，股权转让可采取以下四种方案：直接转让、先分配利润再转让股权、先转增资本再转让股权、投资企业撤资。这四种方式决定了企业能否享受到税收优惠政策以及享受优惠的金额。因此，在股权转让过程中，所得税税负差异较大，现以案例方式分析企业在这四种方式下的企业所得税税负和税后净利。
例：A企业2010年2月以1 200万元投资B企业，持股比例为100%。后因A企业投资战略调整，拟于2015年2月取消对B企业的投资，终止投资时，被投资企业B的资产负债表中显示，资产总计1亿，负债合计5 000万元，所有者权益5 000万元，其中实收资本1 200万，未分配利润3 300万元、盈余公积500万元，为案例分析方便，假设被投资企业的账面价值与公允价值相同。
（一）股权直接转让方案
被投资企业的账面价值与公允价值相同，因此，投资企业可以按公允价值将其所持的100%股权直接转让，转让价格为5 000万元。根据《关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函【2010】79号），股权转让所得为企业转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本，计算时不得扣除被投资企业未分配利润等留存收益中按该项股权可能分配的金额。因此，该方案下投资企业A的股权转让所得为3 800万元（5 000-1 200），应纳企业所得税为950万元（3 800*25%），投资企业的税后净利为2 850万（5 000-1 200-950）。
（二）先分配利润再转让股权方案
在该方案下，由于被投资企业B存在未分配利润，因此，先进行利润分配，投资方A可按持股比例100%收回可供分配利润的3 300万元。根据《企业所得税法》的规定，该部分所得无需纳税。被投资企业B分配完毕后，其所有者 让股权，只能以公允价值的1 700万元的价格转让，因此，股权转让所得为500万元（1 700-1 200），应纳企业所得税为125万元（500*25%）。投资企业的税后净利为分回的投资收益加股权转让收入扣除投资成本和企业所得税后的余额，即3 675万元（3 300+500-125）。
（三）先转增资本再转让股权方案
这个方案先用企业的盈余公积转增资本金，再用未分配利润转增资本金后，再转让股权。根据《公司法》第一百六十九条的规定：公司的公积金可用于弥补亏损，扩大公司生产经营或转增资本，但法定公积金转为资本后，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。在本例中，转增资本后，盈余公积的留存额至少应为300万元（1200*25%）。因此，被投资企业B用以转增资本的盈余公积限额为200万元，而《公司法》对未分配利润转增资本没有限制，因此，在该方案中，被投资方可用200万元的盈余公积和3300万元的未分配利润转增资本。
对于投资方A而言，被投资方转增资本行为可分解为向被投资方分配股息、红利。根据《企业所得税法》的规定，取得该分配的股息、红利部分免征企业所得税，因此，被投资方相当于从投资方取得分配的股息、红利3 500万，可享受免税待遇。与此同时，投资方增加对被投资方的投资成本3 500万元，转增资本后，实收资本增至4 700万元，所有者权益总额不变，仍为5 000万元，因此，转让价格5 000万元，股权转让所得等于300万元（5 000-4 700），企业应纳企业所得税75万（300*25%），投资企业的税后净利为3 725万元（5 000-1 200-75）。
（四）投资企业制定撤资方案
这种方案的制定，就是指投资企业直接从被投资企业中撤资，如果投资方收回5 000万元，相应的被投资方所有者权益以及各项目就会减少一定的比例。如果把投资方收回的5 000万元进行划分，大致可以分为三个部分：第一个部分是将投资成本的3 800万元收回。第二个部分是根据股东利息所得，金额上要与投资企业一共累计未分配利润，以及累计盈余中该股所占股东比例计算的部分相同，也就是1 200万元。第三部分是企业投资资产转让所得或者损失，在金额上也要与剩余资产扣除利息所得，以及投资成本的差额相同，也就是：5 000-3 800-1200=0。
总而言之，对于投资方来说，采用企业撤资方案时会直观地发现，企业所得税的税负是零，在税后净剩利润为3 800万元（5 000-1 200）。与此同时，要注意在实务中，由于国家制定的《公司法》对企业撤资有严格的规定与限制，进而企业撤资会对被投资企业的生产与经营活动产生非常大的影响，所以用撤资方案的情况也比较少。
二、税负差异分析
在本例分析的前三种方案中，企业所得税分别为：950万元、125万元、75万元税负依次减少。究其原因，第一种方案中，未分配利润和盈余公积所对应部分均未享受免税待遇；第二种方案中，只有未分配利润享受到了免税待遇，而盈余公积所对应部分未享受免税待遇；第三种方案中，不仅未分配利润享受了免税待遇，而且盈余公积中有200万元也享受到了免税待遇。可见，通过股权转让方案的选择，可充分利用免税政策，为股东节约税务成本。在低税务负担的情况下，更容易促使股权转让行为的完成。
三、在编制资产负债表时要注意的问题
（一）注意预付工程款问题
目前，大多数企业都将固定资产建设预付的工程款记入在“预付账款”的账户中，进而改变了原有只记入“在建工程”账户中的传统模式。采用“在建工程”记录可以直观、真实地反映工程的施工进度，但是这些预付的工程款是为构建固定资产而要支付的款项，如果这些工程款被支付掉，就很难收回了，所以它属于非流动性的资金占用。
（二）注意待处理财产损溢账户余额的归属问题
由于待处理财产损溢不符合资产的定义标准，所以它不能在资产负债表中被列报。根据国家制定的《企业财务会计报告条例》可以得知，条例中对企业各种财产的损溢都有严格规定，要求企业财产损溢在期末前期必须查明问题出现的原因，并且要经过相关部门的批准，再在期末总结账目前将这些问题处理清楚，同时也要求该账户在年末总结账目时不能有余额。对于中期资产负债表来说，如果待处理资产损益账户还有余额，首先要按照相关条例的规定进行及时的处理，并且要在报表的附注中作出详细的说明。同时要注意，在经过有关部门批准后处理的金额，与已经处理好的金额出现不一致的情况时，才能再对其进行调整。
案例简述：A公司是高新技术企业，市场效益良好，计划2016年香港主板IPO。2012年前已完成引进PE基金，正在通过并购重组，完成资产、业务剥离或注入，打造完整的商业模式。B公司是与A公司关联的外商投资企业，由王某等股东发起设立，实为A公司上市的核心业务、资产主体。A公司一直计划完成对其下游B公司并购，苦于并购成本过高，迟迟没有实施。2014年6月末，B公司财务状况及经营成果为：流动资产16，700万元，长期投资50万元，固定资产9，400万元，无形资产166万元，负债总额9，476万元，实收资本5，000万元，未分配利润11，840万元，当年净利润-1，280万元。
一、并购时机选择
B公司2004年8月成立，到2014年8月恰好经营10年，依法享受“两免三减半”优惠政策所得共计1.2亿元（免税0.2亿元，减半1亿元）。根据《外商投资企业和外国企业所得税法》第八条“外商投资企业实际经营期不足10年的，应补缴已免征、减征的企业所得税税款”之规定，如2014年8月份前完成并购需补缴企业所得税2，365万元[2000*30%+10000/（1-15%）*（30%-15%）]，因此，为充分享受税收优惠政策，并购实施最快也应放2014年9月份以后。
二、并购方案设计
A公司与B公司以及专业中介机构先后进行多次筹划，初步拟定二个方案：
方案一：变并购为增资扩股，一步分为两步走。目标：免征所得税税，完成A公司对B公司的实际控制。从下表可看出，张某为A公司实际控制人，而王某为B公司实际控制人，张某、王某、李某为A公司、B公司共同股东。A公司对B公司并购，实为集团内股东之间的股权调整。分三步操作：
（一）确定增资金额。
依据目前税收法律，增资金额及占股比例无明确规定，主要由股东自行协商确定。增资方法计算依据的确。
（二）确定增资方式。
计划增资总金额2，353万元，金额不大，均在六方股东承受资金范围之内，六方股东均同意以现金方式对B公司增资扩股。
（三）其它补强措施。
前期累计利润补偿：新股东戊方、已方加入，但占股比例不大，可由六方股东可以另行确定彼此之间的补偿金额、方式、时间。法人治理：在股权结构方面，B公司签署《委托管理协议》，进一步增强A公司对B公司股东大会的控制力。在实际运作方面，B公司从股东大会、董事会、管理团队等各个方面采取相应措施，做到战略发展方向、日常经营管理、核心技术研发等各方面，实现A公司对B公司生产经营活动均具有实质的影响力和较强的控制力。
方案二：采取特殊性税务处理实现企业重组。目标：缓征所得税，彻底实现A公司对B公司的法律控制。依据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》财税[2009]59号第六条规定“股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下特殊性所得税处理规定：①被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；②收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；③收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变”。B公司共有股权5，000万股，净资产的公允价值为2.2亿元（即每股公允净资产4.4元），净资产的计税基础为1.7亿元（即每股计税净资产3.4元）。经过A与B两公司股东之间协商，达成如下股权收购协议：A公司以本公司公允价值为10元/股的1，500股和1，500万元银行存款收购B公司的75%股权（仅王总保留25%个人股权），共计3，750万股，交易各方承诺股权收购完成后不改变原有经营活动。A公司对B公司股东支付如下表，分二步操作： （如上表）
（一）计算股权支付比例。
股权收购涉及到B公司股权数量为3750万股，被转让资产的公允价值1.65亿元（22000*75%），被转让资产的计税基础1.275亿元（17000*75%），股权支付的金额1.5亿元（1500*10），股权支付所占比例为91%（1.5/1.65），非股权支付所占比例为9%（100%-91%）。
（二）税务处理方式。
A公司购买的B公司75%股权股权且股权支付比例为91%，超过了交易支付总额的85%，且股权收购完成后不改变原有经营活动，可选择按照特殊性税务处理。（1）股权支部部分―91%，暂不确认有关资产的转让所得或损失，按原计税基础确认新资产或负债的计税基础。①B公司股东转让3，412.5万股（3750*91%）股权暂不确认转让所得，②B公司股东取得A公司1，500万股股权的计税基础，以其转让的B公司股权的原有计税基础确定3.4元/股，对应股份数3，412.5万股。因此，B公司股东取得的A公司1，500万股股权的计税基础为11，602.5万元（3412.5万股×3.4元/股）；A公司取得B公司3，412.5万股股权的计税基础以被收购股权的原有计税基础确定（原有计税基础3.4元/股，对应股份数3，412.5万股），故A公司取得的B公司3，412.5万股股权的计税基础为11，602.5万元。（2）非股权支付部分―9%，按公允价值确认资产的转让所得或损失和资产或负债的计税基础。B公司股东取得2，000万元银行存款对应的资产转让所得337.5万元[（22000-17000）*75%*（2000/22000）]，B公司非股权支付对应股份的计税价值1，530万元（3.4*450）。
【热点公告】
永辉超市拟再受让红旗连锁9%股份 将成红旗连锁第二大股东
红旗连锁（002697）公告，永辉超市（601933）与公司实控人曹世如、曹曾俊于2018年1月2日签署《关于成都红旗连锁股份有限公司之股份购买协议》，永辉超市拟受让曹世如、曹曾俊合计持有的公司9%股份。如受让完成，永辉超市将持有公司21%股份，成为公司第二大股东。永辉超市确认，其于未来12个月内无继续增持红旗连锁的计划。
该方面的税收政策遵循的原则是：若投资方为企业，享有的被投资企业相当于股息、红利的收入免征企业所得税；若投资方为个人，享有的被投资企业相当于股息、红利的收入须计算缴纳个人所得税。投资者股息、红利收入有三个来源，一是以留存收益直接分红；二是以留存收益转增资本的方式间接分红；三是清算性分红。
1.直接分红
即被投资企业将除法定盈余公积外的留存收益分红。其征免税的基本依据是《企业所得税法》、《个人所得税法》及实施条例。根据《企业所得税法》及其实施条例，居民企业直接投资于其他居民企业取得的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。根据《个人所得税法》及实施条例，对股权持有环节个人投资者从被投资企业分回的股息、红利等权益性投资所得，须按“利息、股息、红利”所得缴纳20%的个人所得税。企业投资者的股息、红利所得之所以免税，是因为作为股息、红利分配基础的盈余公积和未分配利润来源于企业税后收益，若不免税，会导致重复征税；个人投资者之所以纳税，是因为股息、红利虽来源于税后收益，但前一环节缴纳的是企业所得税，并不是个人所得税，不会产生重复征税问题。
2.间接分红
即被投资企业将留存收益转增资本。该方式下企业投资者免税，个人投资者不免税。其征免税原理仍是直接分红的基本规定。间接分红的实质应从两个角度理解：一是被投资企业先将留存收益向投资者分配，即直接分红；二是投资者将取得的上述股息红利再投资，进而增加注册资本。由于企业投资者在直接分红时是免税的，所以被投资企业将留存收益转增资本亦是免税的；同理，个人投资者在直接分红时不免税，被投资企业将留存收益转增资本时，仍须按“利息、股息、红利”所得计算缴纳个人所得税。值得注意的是，尽管企业的法定盈余公积不能用于直接分红，但其转增资本时，征免税的原理同未分配利润转增资本是相同的。国家税务总局《关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发〔1997〕198号）及国家税务总局《关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复》（国税函〔1998〕333号），分别强调了用盈余公积金派发红股和转增注册资本，应按照利息、股息、红利所得征收个人所得税；《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发〔2010〕54号）也强调，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税。
3.清算性分红
股权清算是指投资者从被投资企业撤资或减少出资。若投资者为企业，享有的被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积份额，视作股息所得免征企业所得税；若投资者为个人，上述部分须计入财产转让所得计征个人所得税。根据《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2011年第34号），投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产分为三部分，一是相当于初始出资的部分，确认为投资收回；二是相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，确认为股息所得；三是剩余部分，确认为资产转让所得。根据《国家税务总局关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第41号），个人因各种原因终止投资、联营、经营合作等行为取得股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回的款项等，均属于个人所得税应税收入，应按照“财产转让所得”缴纳个人所得税。由上述公告可知，股权转让收入全部计入股权转让所得，不得扣除投资者享有的被投资企业留存收益份额。股权清算环节，由于个人所得税中的“股息红利所得”与“财产转让所得”税率皆为20%，因此，上述公告对个人撤资或清算，未区分两个具体税目，一并按照“财产转让所得”计征个人所得税。
（二）股权转让所得的确定
无论是企业投资者，还是个人投资者，股权转让时，转让价款不得减去投资者享有的被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积份额，上述两个份额一律视为股权转让收入的一部分处理。
1.企业投资者确认股权转让
所得的税收政策。《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号）第三条规定“，转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额”。
2.个人投资者确认股权转让
所得的税收政策。根据《国家税务总局关于个人投资者收购企业股权后将原盈余积累转增股本个人所得税问题的公告》（国家税务总局公告2013年第23号），个人确认投资转让所得时，“资本公积、盈余公积、未分配利润”等盈余积累应一并计入股权转让价格计算征收个人所得税。
（三）税收筹划空间
上述股权转让所得税税收政策，对于企业投资者，其在股权持有环节和清算环节从被投资企业直接分红、以转增资本方式间接分红和清算性分红免税，减少了税收负担；其在股权转让环节确认股权转让所得时，不得扣除被投资企业留存收益份额，增加了税收负担。因此，企业投资者转让股权，纳税筹划的关键是将应税所得转化成免税所得，将股权转让收益中相当于股息、红利的部分转化为股权持有收益和股权清算收益。对于个人投资者，上述环节无免税规定，不存在税收筹划空间。
二、股权转让
所得税纳税筹划假定股东甲以450万元货币资金和股东乙投资成立了联营公司华胜公司，股东甲占有华胜公司30%的股权。后因股东甲经营策略调整，终止了对华胜公司的投资。终止投资时，华胜公司资产总额5000万元，负债总额1000万元，所有者权益总额4000万元。所有者权益中，实收资本1500万元，盈余公积1000万元，未分配利润1500万元。该项股权投资的公允价值是1200万元。
（一）股东甲是居民企业
股权转让所得税的纳税筹划存在四种终止投资的方法，其应缴纳的企业所得税计算。四种终止投资的方案是：
1.按普通方法直接转让股权
根据前述规定，股权转让环节，无论是企业投资者，还是个人投资者，转让价款不得减去投资者享有的被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积份额。企业股东甲应缴纳企业所得税为187.5万元。该种方法下，未分配利润、盈余公积对应部分均未享受免税待遇。
2.以直接分红方式避税
即先分配再转让股权华胜公司先将1500万元的未分配利润进行分配，企业股东甲收回450万元（1500×30%），然后以750万元价格转让股权。该方案实质是将450万元的股权转让收益转化为股权持有收益，分配的450万元无须缴纳企业所得税，企业股东甲最终仅须缴纳企业所得税75万元，较普通转让方式节税112.5万元。本方案中，企业股东甲享有的华胜公司未分配利润部分享受了免税待遇，享有的盈余公积部分未享受免税待遇。
3.以间接分红方式避税
即先转增资本再转让股权华胜公司先用625万元盈余公积和1500万元未分配利润增加注册资本，之后企业股东甲以1200万元的价格转让股权。该方案的实质是将637.5万元股权转让收益转化为持有收益并增加股权计税成本。根据《公司法》的规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入法定公积金。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。本例中的“盈余公积”属于《公司法》中的法定（盈余）公积金。由于法定盈余公积不能用于直接分红，所以，本方案采取盈余公积和未分配利润同时转增资本的方式。华胜公司实收资本为1500万元，盈余公积最多只能转增资本625万元（1000-1500×25%）。企业股东甲享有的部分为：（1500+625）×30%=637.5（万元）。其应缴纳企业所得税28.13万元，较普通转让方式节税159.37万元。本方案中，企业股东甲享有的华胜公司未分配利润的全部及盈余公积的对应部分享受了免税待遇。
4.以清算分红方式避税
即撤资方案企业股东甲从华胜公司撤资，直接收回货币资金1200万元。其股权转让收益750万元转化成清算环节股息性质的所得。该方案中，投资收回450万元，股息性质所得为：（1000+1500）×30%=750（万元），投资资产转让所得为0，企业股东甲无须缴纳企业所得税，较普通转让方式节税187.5万元。企业股东甲享有的华胜公司未分配利润、盈余公积全部享受免税待遇。
（二）股东甲是居民自然人
股权转让所得税纳税筹划由于个人投资者从被投资企业分得的股息、红利无免税规定，因此，其终止投资应负担的个人所得税亦不存在纳税筹划空间。
三、企业重组中股权收购业务的避税思路
企业重组中的股权收购属于特殊的股权转让。股权收购支付方式分为股权支付和非股权支付。若采用股权支付方式，在收购企业支付的是其控股企业股权的情况下，股权收购行为中又包含了股权互换的行为，使股权收购行为产生了两个股权转让主体和两个股权受让主体。尽管如此，其税收筹划的基本依据如前所述，原理是相同的。企业重组的税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理和特殊性税务处理，两种不同税务处理方式下，股权转让所得税纳税筹划思路为：
（一）一般性税务处理
根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号），无论是股权支付，还是非股权支付，被收购企业的股东应确认股权转让所得和损失，收购方取得被收购企业股权的计税基础应以公允价值为基础确定。股权支付方式下，如果收购企业支付的是其控股企业的股权，重组双方皆涉及到股权转让交易。收购企业转让了被支付的股权，被收购企业的股东转让了被收购的股权。收购方和被收购企业的股东都要就股权转让所得计算缴纳所得税。非股权支付方式下，仅被收购企业的股东转让了股权，就股权转让所得纳税。一般性税务处理的避税操作同前述股权转让所得税纳税筹划方案原理相同。重组之前，拟转让股权的一方应采用直接分红、间接分红等方式减少被投资企业净资产，以降低拟转让股权的公允价值及应税所得，才能取得较好的避税效果。
