时间：2023-03-06 16:03:13
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各B股上市公司：
按照我会新近修订公布的《公开发行股票公司信息披露准则第三号 中期报告的内容与格式》的要求，凡属股票交易实行特别处理、拟在下半年办理配股申报事宜、在中期拟定分红预案或公积金转增股本预案并将在下半年实施以及我会和交易所确认的其他情形的上市公司，其中期财务报告均需经过审计。境内上市外资股公司（含同时发行了A股的公司）原则上执行该准则，但在中期财务报告审计问题上可按下述规定执行：
一、股票交易实行特别处理的公司，可以只进行中期境内审计（指中国注册会计师依据中国注册会计师独立审计准则，对公司按照中国会计制度编制的财务报告进行的审计，下同），不要求进行境外审计（指会计师依据国际审计准则或境外主要募集行为发生地审计准则，对公司按照国际会计准则或境外主要募集行为发生地会计准则调整的财务报告进行的审计，下同）、审阅；
二、拟在下半年办理配股申报事宜的公司，可以不进行中期境内、境外审计、审阅。但在上报配股申报材料时，须按我会要求提供有效期内的境内审计报告；如境外主要募集行为发生地证券监管机构有要求的，还须同时提供有效期内的境外审计报告。
三、在中期拟定分红预案或公积金转增股本预案，并将在下半年实施的公司，不要求进行境外审计、审阅。
乙方提供的常年财务顾问分为日常咨询服务和专项顾问服务两大类。日常咨询服务为基本服务；专项顾问服务为选择，是在日常咨询服务的基础上，乙方根据甲方需要，利用自身专业优势，就特定项目提供的深入财务顾问服务。
（一）日常咨询服务
服务内容
1．政策法规咨询：乙方利用本行财务顾问网络及时与资本运营相关的国家政策、法律法规等，并为企业资本运营提供相关的法律、法规、政策咨询服务，帮助企业正确理解与运用。
2．企业项目：乙方利用自身全国性商业银行的资源优势，及时各类政府和企业有关产权交易与投融资等资本运营方面的项目需求信息，同时甲方可以利用乙方的网络平台进行项目的和推介（须经乙方技术处理）。
3．财务咨询：为客户提升财务管理能力、降低财务成本、税务策划、融资安排等提供财务咨询，推介银企合作的创新业务品种，为客户资金风险管理和债务管理提供财务咨询。
4．投融资咨询：当企业进行项目投资与重大资金运用时，或者企业直接融资时机成熟以及产生间接融资需求时，乙方提供基本的投融资咨询服务。
5．产业、行业信息与业务指南：乙方利用本行财务顾问网提供宏观经济、产业发展的最新动态以及行业信息和有关研究 报告，并为甲方提供商人银行业务所涉及的业务指南。
服务方式
1．为提高日常咨询服务的效率、降低成本，双方同意以乙方的财务顾问网络平台（http：//______________.com.cn/）作为日常咨询服务的主要渠道。甲方通过财务顾问网络平台提交项目需求和顾问咨询需求，乙方通过财务顾问网络平台日常咨询服务之相关信息和咨询意见等。
2．双方根据实际需要，可采用实地调研考察、定期举办培训研讨会和双方会晤等交流方式。
财务顾问费用
1．乙方作为甲方聘请的常年财务顾问，按年度向甲方收取日常咨询服务费用共计人民币______________万元整。在本协议签定后10日内一次性支付，付款方式为银行转帐。乙方帐号：______________，户名：______________发展银行，开户银行：___________发展银行总行营业部。
2．双方认为需要进行实地调研、定期培训或双方会晤等交流方式，由甲方负担实际发生的费用。
（二）专项顾问服务
服务内容
弊
财务顾问承担着财务尽职调查、交易结构设计、现金流量预算、税收筹划、并购重组方案设计、并购重组目标要求的财务指标测算、并购重组成本和交易价格的测算、税收和财务风险的控制、合同起草等任务。一般的并购重组项目以财务顾问为主导，有利于项目的顺利进展。
由于并购重组合同条款中最多的内容也是上述财务顾问所涉及的工作(到工商行政管理部门登记时用的材料需按工商模板另行起草，内容非常少)，因此，并购重组中的任何一方实际控制人或主谈人往往请财务顾问担任陪谈人甚至是主谈人。
并购重组双方聘请同一财务顾问的弊端主要是委托人不要求独立性的风险。因为并购重组财务顾问工作不是一个鉴证工作，委托人认为财务顾问不应该公正对待并购重组对方利益，它是维护重组―方利益、为重组一方全体股东争取最大利益的工作，在逻辑上不存在由一个财务顾问或中介方，为重组双方或多方同时都维护了最大利益的情况，其中一方容易以此为由质询财务顾问没有为其争取最大利益，特别是当其想利用对方文化低、政策不熟悉、并购重组经验不足、信息不对称等弱势，谋取最大不公正利益时，财务顾问的公正和知识、能力将妨碍其目的的实现，财务顾问的风险很大。
最容易出现的风险还有不信任，因为财务顾问无法证明自己没有向对方泄露并购重组中的商业秘密，从而导致因缺乏工作基础而失败。
利
存在这种现象说明了并购重组双方聘请同一财务顾问有存在的价值。概括来说，并购重组双方聘请同一财务顾问存在以下有利的方面：
取得信息的成本低、效率高，也不需要互派情报人员去打探对方的信息。双方或多方的信息汇总到一个人处加工、分析，有利于对信息做出正确的判断，从而为谈判策略提供有效依据。由双方信任的财务顾问了解双方情况后调查提出的并购重组成本、企业价值评估数据(目前的资产评估报告大多不具备企业价值评估应包括的完整内容)，作为双方谈判中同时使用的统―且唯一的数据，将极大地减少谈判内容。
由财务顾问邀请双方在何时、何地谈判或讨论比较顺利。由财务顾问担任谈判主持人能较好地掌握谈判程序、谈判内容。在双方或多方信任的状态下，同样一句话，由财务顾问说出来比并购重组交易对方说出来更容易让另一方接受，谈判的气氛一般较好。
专业优势能得到充分发挥。在尽职调查、并购重组方案设计、合同条款设计时更有针对性；重组成本(含税收成本)测算更正确；税收和财务风险更易控制；如果财务顾问担任谈判的主持人，就能对谈判中涉及的财务、税收概念和并购理论作专业而通俗的解释，从而极大地帮助谈判双方正确理解双方的意思、帮助双方对方案设计、并购重组流程的理解。这是谈判顺利进行的重要保证。
由财务顾问起草与谈判有关的文字材料供双方同时采用避免了双方起草后再花大量时间讨论统一的程序。在第一个框架协议中明确由财务顾问监督双方执行(在合同中授权)的条款将有效地推动并购重组按专业化程序操作。
在并购重组双方极不信任的个别情况下，并购重组交易有时会出现因“一手交钱、一手交货(股权等)”时间、凭证等手续衔接上的风险和不信任而导致无法结算，由财务顾问介入或“过渡”一下，能有效解决结算程序中的手续和风险控制问题。由于掌握双方信息的财务顾问能判断出双方的谈判距离及症结所在、诚意度如何、需求点在哪里、能否让步、让步的距离及能说服的理由，即处于“看到双方底牌”的最有利位置，财务顾问可以有针对性地做双方的思想工作，从而有效拉近双方的距离、提高谈判效率、提高成功交易的概率。
适用条件
可见，并购重组双方聘请同一财务顾问，虽有其存在的价值，但弊端很大，不宜轻易实践。由于作为工作前提的独立性和信任很容易失去的弊端足以冲销诸多的有利因素，所以并购重组双方聘请同一财务顾问的适用条件是苛刻的。笔者认为，只有在以下条件下才可谨慎实践。并购重组双方对并购重组谈判有足够的诚意，属于善意
1、并购，且都熟悉财务顾问、信任其职业道德和专业能力，为了节约并购重组双方的时间和得到专业化的规范操作，共同委托同一个财务顾问“操盘”。双方给财务顾问授权的范围较大。
2、并购重组双方在历史上有矛盾(如同行等各种原因)而缺乏信任，但为了共同的利益或强势一方迫使弱势一方选择退出市场等情况下，为了避免沟通解释中增加不信任的局面，由信任的专业第三方来“操盘”，这时，双方给财务顾问授权的范围较大。
3、并购重组双方在历史上矛盾很深，自己协商根本不可能，经多方调解(政府官员、律师等)仍不能解决时，迫不得已由双方聘请同一个有丰富重组经验的财务顾问。这时，双方给财务顾问的授权极大。在这种情况下，财务顾问的风险非常大，一般须评估风险及专业胜任能力后慎重接受委托。
提高信任
可以看出，并购重组双方对财务顾问的信任是关键，信任使同是并购双方的财务顾问处于“看到双方底牌”的最有利的位置，从而能正确判断项目成功的可行性，但要取得并购重组双方都完全信任有极大的困难。以下措施有助于提高并购重组双方对财务顾问的信任：
信任来源于职业道德和专业能力两个方面。专业能力方面可以通过介绍财务顾问以往的成功案例和专业的谈话来让并购重组双方得到专业的感受而取得初步信任。
（一）兼并收购顾问
1．为甲方收购兼并 银行实施尽职调查；
2．对广东发展银行进行合理评估，协助分析和规避财务风险、法律风险；
3．协助制定和实施并购方案；
4．为甲方物色筛选境外商业银行或境外金融机构，作为 银行的合作伙伴和/或股东；
5．协助与 政府、中国银监会、财政部的沟通和协调，协助有关文件的报备和审批。
6．为甲方收购兼并 银行涉及控制权变化的重大事项出具独立财务顾问报告。
（二）企业重组顾问：为甲方设计资产/债务重组方案，编写重组文件，在方案实施过程中提供顾问服务，并协调其他中介机构。
第二条 财务顾问服务方式：为提高服务效率、降低成本，双方同意指定专人负责，互相提交需求，交换信息和意见。
第三条 财务顾问费用
1.乙方作为甲方聘请的专项财务顾问，甲方应就第一条规定的服务事项向乙方支付伍佰万元（￥5,000,000）人民币的财务顾问费。
2.甲方应于本协议签字生效之日起五日内向乙方支付贰佰伍拾万（2,500,000）元人民币；余额在乙方为甲方物色筛选的境外商业银行或境外金融机构成为 银行的合作伙伴和/或股东后5日内一次性支付。
第四条 乙方物色筛选的境外商业银行或境外金融机构受让 银行50%股份，在获得 银行股东会、有关监管机关审核批准前，甲方同意将该等股份托管给予乙方，由乙方代为行使相应权利。甲方承诺该等股份不转让给予除了乙方物色筛选的境外商业银行或境外金融机构外的任何第三方。
第五条 责任和义务
1．甲方保证在其涉及 银行的收购兼并、资产重组等资本运营事项方面聘请乙方作为唯一的专项财务顾问。非经乙方书面同意，甲方在第一条规定的服务事项不聘请任何第三方作为其财务顾问或咨询顾问。
2.甲方应积极配合乙方工作，并为乙方提供必要的便利条件。
3．甲方向乙方提供其涉及广东发展银行兼并收购、资产重组等资本运营方面顾问咨询所需的基本资料和相关信息等，并确保真实、准确、完整。
4．乙方承诺不接受任何针对甲方收购兼并广东发展银行的敌意业务委托，并将尽最大努力维护甲方的利益。
5. 乙方保证为甲方物色筛选的境外商业银行或境外金融机构作为 银行的合作伙伴和/或股东，不向任何第三方推荐。
6．甲乙双方应承担保密义务，未经对方许可，任何一方不得向第三方提供（披露）一方提交给另一方使用的材料与文件。
第六条 本协议的效力与违约责任
1．本协议生效后，除双方商定或不可抗拒的原因外，任何一方不得单方解除本协议。
2．任何一方不履行本协议规定的义务，须承担相应的违约责任。
3．本协议一式贰份，双方各执壹份。未尽事宜，经双方磋商后，可另立补充协议，具有同等法律效力。
4．本协议自双方签字盖章之日起生效。
甲方（公章）： 乙方（公章）：
法定代表人（或授权代表）： 法定代表人（或授权代表）：
年 月 日
经甲，乙双方友好协商一致决定，甲方聘请乙方担任甲方_________年度的财务顾问。具体事项约定如下：
一、双方的责任
甲方的责任是：
（1）在每月_________日做出财务报表（草表），提供真实，完整，合法的会计资料，保护资产的安全。
（2）在乙方的指导下正确编制对外报送的财务报表。
（3）对乙方提出的意见和建议予以重视，并作出相应的整改。
乙方的责任是：
（1）指派具有工作胜任能力的专业人员担任甲方的财务顾问，在每月_________日后走访甲方并对其财务工作进行指导。
（2）财务顾问对甲方的财务报表（草表）进行审核，结合甲方的实际情况指导甲方财务人员正确编制对外报送的财务报表。
（3）向甲方及时通报最新财经政策，协助甲方财务人员正确理解和掌握这些政策。
二、双方的义务
甲方的义务是：
（1）为乙方派出的工作人员提供必要的工作条件和合作。
（2）按照约定条件及时足额支付顾问费。
乙方的义务是：
（1）对在担任顾问过程中知悉的甲方商业秘密严加保密。
（2）对在顾问工作过程中发现甲方管理环节的不足之处，及时提出合理化建议和意见。必要时，以书面形式提出管理建议书。
（3）协助甲方协调财税，工商等经济管理部门的关系。
三、顾问费用及付费
顾问费用为每月人民币_________元，全年共计人民币_________元。本协议签订后，由甲方在顾问期内一次性付清。
四、其他事项
其他事项由甲、乙双方协商决定。本协议经甲，乙双方签章后生效。
甲方：________________________________
法定代表人：__________________________
地址：________________________________
乙方：________________________________
法定代表人：__________________________
地址：________________________________
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《商业银行中间业务暂行规定》等有关法律、法规的规定，甲方决定在企业改制、收购兼并、管理层收购(mbo)、资产重组、资产管理和投融资等资本运营事项方面聘请乙方作为常年财务顾问，乙方同意担任甲方的常年财务顾问。甲乙双方在平等自愿、诚实守信、互惠互利、长期合作的原则基础上，经友好协商，达成以下协议。
一、常年财务顾问的服务内容、方式和费用
乙方提供的常年财务顾问分为日常咨询服务和专项顾问服务两大类。日常咨询服务为基本服务;专项顾问服务为选择，是在日常咨询服务的基础上，乙方根据甲方需要，利用自身专业优势，就特定项目提供的深入财务顾问服务。
(一)日常咨询服务
服务内容
1.政策法规咨询：乙方利用本行财务顾问网络及时与资本运营相关的国家政策、法律法规等，并为企业资本运营提供相关的法律、法规、政策咨询服务，帮助企业正确理解与运用。
2.企业项目：乙方利用自身全国性商业银行的资源优势，及时各类政府和企业有关产权交易与投融资等资本运营方面的项目需求信息，同时甲方可以利用乙方的网络平台进行项目的和推介(须经乙方技术处理)。
3.财务咨询：为客户提升财务管理能力、降低财务成本、税务策划、融资安排等提供财务咨询，推介银企合作的创新业务品种，为客户资金风险管理和债务管理提供财务咨询。
4.投融资咨询：当企业进行项目投资与重大资金运用时，或者企业直接融资时机成熟以及产生间接融资需求时，乙方提供基本的投融资咨询服务。
5.产业、行业信息与业务指南：乙方利用本行财务顾问网提供宏观经济、产业发展的最新动态以及行业信息和有关研究报告，并为甲方提供商人银行业务所涉及的业务指南。
服务方式
1.为提高日常咨询服务的效率、降低成本，双方同意以乙方的财务顾问网络平台作为日常咨询服务的主要渠道。甲方通过财务顾问网络平台提交项目需求和顾问咨询需求，乙方通过财务顾问网络平台日常咨询服务之相关信息和咨询意见等。
2.双方根据实际需要，可采用实地调研考察、定期举办培训研讨会和双方会晤等交流方式。
财务顾问费用
1.乙方作为甲方聘请的常年财务顾问，按年度向甲方收取日常咨询服务费用共计人民币______________万元整。在本协议签定后10日内一次性支付，付款方式为银行转帐。乙方帐号：______________，户名：______________发展银行，开户银行：___________发展银行总行营业部。
2.双方认为需要进行实地调研、定期培训或双方会晤等交流方式，由甲方负担实际发生的费用。
(二)专项顾问服务
服务内容
1.年度财务分析报告：公司财务状况垂直比较分析和行业比较分析;年度财务指标预测和敏感性分析;年度资本运营和经营管理情况分析。
2.独立财务顾问报告：为企业(上市公司)关联交易、资产或债务重组、收购兼并等涉及公司控制权变化的重大事项出具独立财务顾问报告。
3.直接融资顾问：包括企业融资和项目融资，以及对股权或债权融资方式进行比较、选择、建议和实施。
(1)企业融资：依据企业需求、市场状况，为企业量身定做融资方案，包括私募、ipo、增发、配股、可转债、公司债券等，并负责编制有关文件，协调承销商、会计师事务所、律师事务所等中介机构开展工作，协助报批和实施。
(2)项目融资：协助企业编制项目融资的商业计划书，组织项目融资推介，安排商务谈判并促成交易。
4.企业重组顾问：为企业股份制改造、资产/债务重组设计方案，编写改制和重组文件，在方案实施过程中提供顾问服务，并协调其他中介机构。
5.兼并收购顾问：为企业兼并收购境内外上市公司(或非上市公司)物色筛选目标公司;实施尽职调查;对目标公司进行合理评估，协助分析和规避财务风险、法律风险;协助制定和实施并购方案;设计和安排过桥融资;协助与地方政府、证监会、财政部的沟通和协调，协助有关文件的报备和审批。
6.管理层收购(mbo)及员工持股计划(esop)：管理层和员工持股方案的设计;收购主体的设计和组建;收购融资方案设计和支持;相关部门的沟通和协调，协助有关文件的报备和审批。
7.投资理财：为企业项目投资提供方案策划、项目评价和相关中介服务;帮助企业进行资本运作和投资理财，实现一级市场和二级市场联动收益;
8.管理咨询：针对企业的行业背景和发展现状，为企业可持续发展提供长期战略规划和管理咨询;协助企业建立健全法人治理结构、完善内部管理。
服务方式
1、专项顾问服务的方式，由双方根据实际需要另行签署协议确定。
财务顾问费用
1、甲方需要乙方提供专项顾问服务时，由双方另行签订协议，明确专项顾问服务的具体内容和收费金额，乙方承诺对甲方按低于非会员客户10%-20%的优惠标准收取专项顾问费用。
二、双方的责任和义务
(一)甲方的责任
1.配合乙方工作，并为乙方提供必要的便利条件。
2.向乙方提供有关企业改制、兼并收购、管理层收购(mbo)、资产重组、资产管理和投融资等资本运营方面顾问咨询所需的基本资料和相关信息等，并确保真实、准确、完整。
3.按双方协定及时向乙方支付常年财务顾问费和相关费用。
4.正确使用乙方提供的财务顾问网络平台，妥善保管用户密码，不得转让给第三方使用。
5.甲方应承担保密义务，未经乙方许可，甲方不得向第三方提供(披露)乙方提交给甲方的材料与文件，以及转载从乙方财务顾问网上获得的信息。
(二)乙方的义务
1.乙方保证按照本合同的规定全面、及时地履行本合同。
2.乙方承诺不接受任何针对甲方的敌意业务委托，并将尽最大努力维护甲方的利益。
3.乙方谋求与甲方进行长期稳定的业务合作，负责建立维护本行财务顾问网络平台，确保其正常运行。
4.乙方应承担保密义务，未经甲方许可，乙方不得向第三方提供(披露)甲方提交乙方使用的材料与文件。
三、协议的效力与违约责任
1.本协议生效后，除双方商定或不可抗拒的原因外，任何一方不得单方解除本协议。
2.任何一方不履行本协议规定的义务，均须依法承担相应的违约责任。
3.本协议一式肆份，双方各执贰份。未尽事宜，经双方磋商后，可另立补充协议，具有同等法律效力。
4.本协议自双方签字盖章之日起生效，甲方按本协议约定支付日常咨询服务年费后，乙方向甲方交付财务顾问网会员用户名和密码，开始为甲方提供顾问服务。
5.本协议有效期一年。
甲方(公章)：_________________
乙方(公章)： ________________
法定代表人(或授权人)：_______
___________年_______月_______日
外聘项目顾问协议书精品
聘 请 人(甲方)：
地 址：
联系人： 电 话：
传 真：
受聘执业机构(乙方)：
地 址：
邮 编：
联系人：
电子邮件：
个人网站：
甲方因预防风险、避免失误、挽救损失、维护利益的需要，根据《中华人民共和国律师法》、《中华人民共和国合同法》等有关规定，聘请乙方律师担任常年法律顾问，经双方协商订立如下条款，共同遵照履行。
一、法律顾问服务范围
1. 协助甲方建立健全各项规章制度，使生产经营维持正常发展;
2. 为甲方草拟、审查、修改有关法律文书和经济合同;
3. 不定期向甲方发送国家和地方新颁布的有关法律、法规，提供与甲方业务活动有关的法律信息，及时进行法律风险提示、谏言;
4. 结合甲方实际情况，开展法律宣传、提供法律培训、普及法律知识;
5. 应甲方的书面要求，签发律师函、声明及启事;
6. 应甲方要求对有关业务和管理等方面的重大决策出具法律意见，进行法律论证，提供法律依据;
7. 为甲方及其分支机构的创办进行法律制度设计，并对相关法律文件进行审查修改、出具法律意见;
8. 为甲方办理商标、发明、外观设计、实用新型等知识产权的注册申请、续展等有关事务提供法律咨询、出具法律意见;
9. 应甲方的要求，协助参与重大项目谈判，审查或准备谈判所需的各类法律文件，并适时提供法律论证意见;
10. 为甲方投资、资产重组、企业改制、产权界定等相关业务提供法律咨询、进行法律论证、出具法律意见;
11. 为甲方招标、投标项目提供法律咨询、出具法律意见;
12. 应甲方的要求，组织或参与关于甲方发展、运作等方面的专题研讨会;
若甲方委托乙方参加诉讼、仲裁、调解活动以及其他事务或刑事辩护性质的活动时，应另行办理委托手续，乙方应优先接受委托并按收费标准给予八折优惠。
二、承办律师及助理
1.乙方接受甲方的聘请要求，指派律师黄文忠具体负责前述法律顾问服务范围内的法律服务工作;
2.甲方同意乙方及其所指派的律师在认为必要时可将部分法律服务工作交由乙方的其他律师及助理人员协助完成;
3.本合同履行过程中，若律师因合理原因(包括但不限于正常调动、离职、时间冲突、回避、身体状况等)无法继续或暂不能提供服务时，乙方应当及时书面告知甲方，并可以另行指派其他合适的律师接替;
三、聘请期限
双方约定法律顾问服务的聘请期限为 年， 自 年 月 日起至 年 月 日止。
本合同每期届满前七日内，若双方均未书面提出变更或终止要求，本合同所有条款自动续展一期。
四、法律顾问费
法律顾问服务实行年度收费，每年为人民币 元，甲方应于本合同生效之日一次性付清。
五、其他费用
双方约定下列与法律顾问服务有关的费用开支由甲方负担，且未包含在本合同第四条的法律顾问费中：
1.直接费用(包括但不限于异地交通、住宿、通讯、电信、文印等);
2.间接费用(包括但不限于委托审计、鉴定费、公证费、查档费，其他用于收集资料的费用);
上列其它费用由乙方律师向甲方按实报销。
六、甲方的权利和义务
1.如实陈述与委托事项有关的生产经营和业务往来情况。
2.及时、真实、详尽提供与委托事项有关的全部文件和背景材料，并根据实际需要提供必要的工作条件。
3.指定_______为其代表，负责与乙方律师联系，转达甲方的指示和要求，提供或接收文件和资料等，甲方更换代表应当书面通知乙方，但一年内不得更换二人次以上。
4.对其需要乙方审查修改的合同等文本，应向乙方提供电子版本，并通过电子邮件发送给乙方。
5.依合同的约定按时足额支付费用
七、乙方的权利和义务
1.恪守职业道德，勤勉尽职，依法维护甲方的合法权益。
2.严守在受托提供各项法律服务过程中所知悉的甲方生产经营等方面的商业秘密和知识产权，绝不利用和对外泄露，否则，应承担由此引起的一切法律责任。
3.按双方事先约定的工作时间、地点及时办理甲方委托的各项事宜，确保服务质量，若确遇特殊情况，应提前通知甲方并共同商量解决措施。
4.审查修改甲方提交的合同等文本后，应向甲方提供电子版本，并通过电子邮件发送给甲方。
5.可以指派业务助理人员配合完成辅助工作，但乙方更换律师，应取得甲方书面认可。
八、违约责任
1. 在任何一期合同的有效期内，双方均不得擅自终止本合同，若确需终止本合同，终止合同的一方应书面通知另一方，书面通知到达时，合同解除。
2. 甲方未按时支付顾问费用，乙方有权不履行本合同规定的义务直至解除合同;
3. 若甲方在任何一期合同的有效期内终止本合同，其已向乙方缴纳的法律顾问服务费和其他费用不予退还。
4.若乙方在任何一期合同的有效期内终止本合同，应在合同解除当日将合同剩余月份应分摊的法律顾问服务费和其他费用返还给甲方，合同剩余期限中不足一个月的，视为一个月。
九、本合同空格部分填写的文字与印刷文字具有同等效力。
十、本合同自双方签字盖章之日起生效。本合同一式二份，双方各执一份，均具有同等的法律效力。
聘 请 人：
代 表：
年 月 日
（一）投资计划书是创设新事业时筹措资金必备的文件
台湾地区工商界人士，大家都很忙，有潜力的投资者更忙，尤其要向大老板解释投资构想，大约允许1小时左右，在这1小时当中，仅能做摘要报告，引起他的注意，让他了解交给何单位，何人办理而已。因此必须准备好详细的投资计划书交给大老板，让他带回去给幕僚评估，有了正面的评估意见后，能作出投资决策。目前中国大陆地区私人或各类企业想要向外界筹募资金，有90%以上缺乏投资计划书，这些没有投资计划书的投资案，筹募到资金的概率很底很底。
（二）投资计划书是节省时间的利器
创设新事业投资构想通常相当复杂，要以口头解释让投资者完全清楚，可能要好几天，很少投资者有这耐性，但不完全清楚整个投资构想，投资者又不敢投资。最轻松理想的方式是请投资者吃个饭，稍加解释，交给投资者已写妥之书面“投资计划书”，俟一段时间后，再问有什么不清楚的地方，再征询投资的意愿，省时又省力。
（三）投资计划书是沟通协调的利器
投资计划书如需要较多的资金，势必接触可能投资者的数目会超过20个，因并非百发百中而要将众多投资者召集在一起，不但时间不容易找，且与会人数众多，会前未有共识，会中讨论容易失控，无法达成决议。对众多投资者于短时间内达成共识的方法，便是准备一份清楚易懂的“投资计划书”同时发给众多的投资者，再个别稍加解释。让有共识的人聚集在一起开会，才能很快达成决议。
创设新事业筹划者应了解投资计划书是沟通协调的利器，如不用此工具面对众多的投资者，可能无法负荷，深感疲累，这也是让许多创设新事业计划踏不出第一步的原因。
（四）好的投资计划必须正确、清楚所谓正确，即必须注意数字品质，只要提到数字必须有根据，如为参考别人的数据，注明出处；如为假设，必须说明假设条件。例如，某项产品现在台湾市场为2亿元，必须注明出处。投资计划书中如第一年销货收入预计为2千2百万元，必须说明如下的假设：该产品在台湾市场的增长率为10%，且市场占有率假设为10%，即2亿元×（1＋10%）×10%=2200万元。
所谓清楚就是容易懂，让拿到投资计划书的人不必再经口头解释，就可以容易地了解整个投资构想。要清楚，需注意下列三项。
投资计划书要有目录，目录里要指明各章节及附件、附表之页数，以方便投资者很快就可以找到他所要的资料。此外，必须有“投资案汇总”章，这是专门给大老板或高阶人员看的，让他们了解投资计划的大概构想，并知道交给哪个单位或哪个人去评估。
此外，段落要有标题才能清楚，最好每500字以内就要有个标题，让投资者只看标题就约略了解下面500个字是要说什么，并决定要不要看详细内容。例如本段主要在说明“好的投资计划书必须正确清楚”。
段落之结构要清楚，一般秩序是“一”，（一）、1、（1）；甲、（甲）。亦即“一”里面要分段落时用（一）（二）（三）……；（一）里面要分段落时用1.2.3.……；1、里面要分段落时用（1）（2）（3），以此类推。本书之附件5-1可做为参考。
（五）投资计划书最好委由有经验的财务顾问或投资专家撰写
常看到许多创设新企业的投资计划书，简直不知从何看起，顶多只能了解产品或技术是什么，即使有简单的财务预算，数字大部分来自直觉，没有根据，不足采信，表达的名词不符合财务会计术语，易生混淆，投资条件不容易了解，即使了解亦不符合商业习惯。这样的投资计划书引不起投资者兴趣，筹募不到资金是不足为奇的。
最好的解决之道便是委由有经验的财务顾问或投资专家撰写。将拟好之“现金流量表及附表”提出来当作参考资料交给财务顾问或投资专家操刀。有经验的财务顾问或投资专家不只被动代拟，更可积极为创设新事业投资计划位定，拟出投资者可接受投资条件，并可进一步代为寻找投资者。
私人创业者应不吝惜给财务顾问或投资专家适当的报酬。所谓“天下没有白吃的午餐”，私人创业者由于仍然穷或不富有，处处都要省钱，但这笔钱是必须且值得付的。行行有专业，创设新事业往往是人生的重大抉择，不宜拿这种事自行摸索，而应该减少决策失误到最低。
通常必须付给财务顾问或投资专家之报酬，一般系由他们所花的时间乘于每小时应计算费用而得，但因为较难客观计算，也有采取每个字新台币2～5元为计算基础作为代撰“投资计划书”之酬劳。写出来的“投资计划书”所有权为委托者所有，他们可以拿出来向投资者作报告，因此无论该投资案筹募资金成功或失败，都必须支付这些酬劳。
另外，财务顾问或投资专家可能要求全部或部分投资者由其代找，如筹募资金成功时必须付佣金（中间介绍服务费），佣金的计算可能是所有投入资金的1～5%，或无偿取得新公司某个比例之股份，或取得创设新事业者所得权益之10～20%。
（六）创设新公司投资计划书必须以电脑作辅助工具
投资计划书之修改乃是必然的，无法一次就拟妥，较大的投资案，必须集合众人的意见，更需多次的修改。当策略改变时，整个投资计划书全部改变。例如本来要做两样产品，改为一样产品；或本来自行销售，改为仅接受委托制造，皆会使投资计划书改变。此外，资讯不断地明朗化，计划书内容亦会不断地更新，例如投资组合与经营组合渐渐确定，市场、销售渠道渐渐更清楚等等。
透过不断地沟通协调并修改投资计划书，可集结众人智慧，使投资构想更合理，更实际，更可行。估计这样的文字修改达50次以上，才能使一家公司创设。
这种性质的文件唯有电脑处理，才能减轻负担。个人电脑的使用已相当普遍，在文字方面可由其中的文书处理之电脑软件如Wordstar,PE2来处理，在数字方面可用电子试算表软件来处理，如Lotvs-1-2-3。
财务顾问或投资专家如涵蓄接受委托撰写“投资计划书”的业务，最好使用个人电脑处理，否则将会苦不堪言或则工作效率奇差。
二、创业投资计划书之撰写步骤
这里虽然是对帮忙撰写之财务顾问或投资专家的建议，但创设新事业者仍应了解本节并充分配合。
步骤一取得创设新事业者认可的现金流量表及全部附表。
步骤二首先请创设新事业者提供有关销货收入的背景资料。产品是什么？产品给谁用的？产品的市场区隔在哪里？全世界的市场？销售目标是如何估算出来的（亦即其假设条件为何）？
步骤三请创设新事业者提供关键技术说明书；产品生产制造及质量管制流程图，竞争者资料，并逐一检视厂房投资、生产或实验设备等与所列数字来源合理否？
步骤四研拟生产成本，包括直接人工，直接材料、工厂费用之估算是否合理？
2008年～2011年，受惠于货币政策放松和债券市场扩容，商业银行的投行业务普遍经历了一轮“井喷式”增长。特别是2009年上半年，多家银行的投行业务收入增幅高达100%以上。但进入2012年后，这一高速增长势头明显受到抑制。
在明确披露投行业务收入的8家上市银行（工商银行、建设银行、中国银行、农业银行、交通银行、招商银行、中信银行、北京银行）中，2012年，除工商银行、建设银行、中信银行和北京银行仍保持了一定增长外，中国银行、农业银行、交通银行和招商银行的投行业务收入与2011年同期相比均有不同程度下滑。此外，即便是实现了正增长的工商银行、建设银行和中信银行，2012年投行业务收入增速也显著的弱于2011年。进一步分析，2012年一季度各行投行业务收入起点较高，但二、三季度急剧收缩，直到四季度才逐步企稳回升，呈现出“两头高、中间低”的态势。
另外8家上市银行（浦发银行、兴业银行、民生银行、光大银行、华夏银行、深圳发展银行、南京银行、宁波银行）尽管未直接披露投行业务收入数据，但类似情形从其手续费及佣金收入构成中依然可见一斑：2012年，除兴业银行（同比增长74.4%）、光大银行（同比增长10.4%）和深圳发展银行（2012年并入平安银行）外，其余5家银行的咨询顾问类收入均不同程度低于2011年。其中，民生银行、浦发银行、华夏银行及宁波银行分别负增长52.1%、32.2%、27.9%和27.8%。
债务融资工具承销规模持续扩张
债务融资工具承销和财务顾问是当前我国商业银行投行业务收入的两个主要来源。2012年，在财务顾问业务相对萎缩的同时，多家银行的债务融资工具承销规模都维持了较快增长。其中，中信银行、浦发银行、兴业银行、民生银行、北京银行和南京银行的增幅高达80%以上，尤为引人瞩目。
2012年，商业银行债务融资工具承销业务热度不减，究其原因，一是在银行信贷长期紧张和贷款基准利率高于发债成本的情况下，一些企业纷纷“弃贷选债”，导致“债热贷冷”现象出现；二是近年来债券审批逐步放宽，债券品种不断增加，激发了企业发债的热情；三是非公开定向债务融资工具（PPN）和以私募方式发行的ABN等新型债务融资工具突破了“发债规模不得超过净资产40%”这一政策限制，因而深受企业追捧。
投行业务进入“结构金融”时代
就狭义理解，结构化融资是指通过出售基础资产的未来现金流来筹集资金的融资机制。在国外，经过数十年的发展，结构金融已成为继间接金融、直接金融之后的“第三类金融模式”。
2012年，我国商业银行的结构化融资业务发展迅猛。一方面，在中国人民银行、银监会和财政部5月份联合印发《关于进一步扩大信贷资产证券化试点有关事项的通知》后，商业银行重新启动了沉寂了四年的信贷资产证券化试点，如交通银行和中国银行都发行了首单资产证券化项目。另一方面，根据中国银行间市场交易商协会8月份的《银行间债券市场非金融企业资产支持票据指引》，工商银行、浦发银行和中信银行承销发行了首批以基础资产的稳定现金流作为还款支持的新型债务融资工具——资产支持票据（ABN）。
大型商业银行业务相对全面，中小银行仍显单一
就业务品种来看，大型商业银行不仅投行业务收入规模遥遥领先，并且其业务收入来源也相对更为全面、均衡。例如，在财务顾问方面，2012年，大型银行除继续发展企业常年财务顾问业务外，还积极拓展了与企业股权融资、并购重组等相关的高端财务顾问业务；在股权融资及相关顾问业务方面，大型银行能充分利用与境外控股投行子公司的业务协同关系，收取企业赴境外上市的手续费和佣金；在结构化融资方面，2012年，以中国银行、交通银行为代表的大型银行率先试点了信贷资产证券化业务。
相比之下，中小银行，特别是城商行的投行业务品种仍较为单一，主要局限于债券承销、企业常年财务顾问等传统领域。
内外因素交织，投行业务发展步入调整期 外部环境变化显著
宏观经济低迷，部分企业投融资意愿不振。2012年一季度至三季度国内GDP同比增速连续下滑，分别为8.1%、7.6%、7.4%，到四季度才反弹至7.9%。宏观经济低迷在一定程度上抑制了部分实体经济的增长预期和投融资意愿。据国家统计局中国经济景气监测中心统计，2012年一季度至四季度，我国企业家信心指数分别为123、121.2和116.5和120.4。
从大中型企业层面来看，一方面，部分行业固定资产投资增速呈下降态势。其中，两类行业追加投资的意愿尤其疲弱：一是外向型程度较高的消费品制造业，如纺织服装、化纤等行业因受外需冲击，投资增速大幅下滑；二是提供大宗原材料或者中间投资品的行业，如钢铁和有色金属由于前期产能扩张较快，且库存水平较高，企业投资意愿不强，固定资产投资增速较低。另一方面，企业的外部并购活动也有所收缩。据普华永道《2012年中国企业并购回顾与2013年前瞻》报告统计，2012年，国内的企业并购交易活动降至5年以来的新低，其中，并购交易量下降26%，交易金额下降9%，降幅甚至比2009年全球经济衰退时期还要严重。
从小微企业层面来看，类似情况同样存在。北京大学国家发展研究院和阿里巴巴针对长三角地区小微企业融资意愿的联合调查《长三角小微企业经营与融资现状调研报告》表明，2012年以来，面对利润下滑、订单减少的现状，企业开工率严重不足，生产再投入及融资意愿较为低落。企业投融资意愿不足将直接影响到商业银行的相关投行业务，如并购贷款、银团贷款、并购重组财务顾问、投融资顾问、中小企业集合债等业务的发展都受到了制约。
监管更趋严格，财务顾问业务急剧收缩。近年来，在利率市场化改革和行业竞争的双重压力下，一些银行从业人员为保业绩，在银行贷款利率降低的同时，以收取“财务顾问费”、“综合服务费”等形式将压力转嫁给了客户。
针对这一现象，2012年2月，银监会了“关于整治银行业金融机构不规范经营的通知”（即“七不准”），其中，“不得以贷收费”和“不得借贷搭售”直接指向商业银行投行业务中的财务顾问业务。4月，国家发改委、银监会等多部门联手在全国范围内开展了“乱收费”大检查。5月28日，国家发改委价格监督检查与反垄断局在《中国纪检监察报》上刊登《商业银行乱收费问题探析》一文，明确列举了商业银行的各种“乱收费”现象，部分投行业务也赫然在列。
对当前部分商业银行的“乱收费”行为进行清理整顿无疑有其必要性：这既切实维护了客户权益，也有助于规范行业秩序，创造良性同业竞争氛围。然而，由于操作细则不明，不少银行因担心被查，对于一些正当的财务顾问类投行业务也干脆采取了避而远之的消极对策，由此进一步加剧了2012年，特别是二三季度财务顾问业务的萎缩。
上市闸门收紧，股权融资及相关顾问业务受阻。2011年11月以来，证监会开始严控上市闸门，申报审核、发行批文双双收紧。2012年全年，沪深两市主板、中小企业板和创办板首次公开发行（IPO）合计仅有155宗，融资金额1083亿元，相比2011年的282宗及2861亿元分别下降了45%及62%。
与此同时，企业上市难这一预期也影响了商业银行相关投行业务，如企业上市财务顾问、上市前过桥融资、上市保荐（通过境外控股子公司）、上市收款清算、市值管理财务顾问、上市公司再融资财务顾问等配套业务的发展都因IPO“堰塞湖”连锁反应而面临困境。
内部经营遭遇发展瓶颈
基数急剧扩张，投行业务大幅增长潜力有限。近年来，各银行的投行业务都呈现出蓬勃发展势头。但在内部环境和外部需求没有发生重大变化的情况下，其增速必然呈边际递减，这是符合经济学一般规律的。当基数扩张到一定阶段后，要继续保持投行业务收入大幅跃升已变得越来越困难。此时，银行及其投行部门必须对原有的盈利模式、经营理念、业务组合、组织架构等进行重新调整，以拓展新的投行业务增长空间。
金融自主创新不足，投行业务产品线不够丰富。长期以来，我国商业银行，特别是中小银行在开展投行业务时自主创新能力和动力不足，多以吸纳和移植为主，即通过简单模仿同业的产品或服务进行“研发”。由此带来的后果是，投行业务不仅产品种类相对匮乏，无法满足客户的多样化需求；且同质化倾向严重，各行在产品的研发设计、客户定位、营销渠道和盈利模式等方面均大同小异，难以形成进取向上的良性竞争态势。
目前，多数商业银行的投行业务收入仍主要依赖于债务融资工具承销和常年财务顾问等传统业务；而IPO及再融资配套服务、并购重组、信贷资产证券化、绿色金融、结构化银团、高端财务顾问等新兴业务还处于发展初期，尚未形成规模。这种脆弱的业务结构意味着，一旦外部环境稍有风吹草动，银行投行业务收入就将出现较大波动。
人才队伍建设和绩效考核机制仍显滞后。随着投行业务的急剧扩张，部分商业银行专业人才储备不足和绩效考核机制滞后的问题逐渐暴露。这在很大程度上是因为没有真正意识到投行业务对于商业银行实现战略转型的重要意义，或未能理顺新兴投行文化与传统商业文化之间的矛盾所致。
在专业人才队伍建设方面，部分银行的基层分行至今尚未配备专职从事投行业务的人员，仍由从事公司业务或其他业务的人员兼任，无法开展真正的投行增值业务，为客户提供高质量的个性化服务。
在绩效考核机制方面，一些银行未能妥善处理总行投行部与分支行之间的“条”、“块”关系，在业绩分配问题上存在利益冲突，而一度引人瞩目的事业部制改革也出现倒退趋势；此外，总行发放的投行业务绩效奖励也经常被分支行挪作单位统筹基金，无法到达具体的项目经办人手中，相关人员工作积极性受挫，不愿意从事创新性、长期限和高收益的投行项目，由此也制约了投行业务发展。
风险防控面临多重挑战。投行业务属于典型的轻资本业务，无需占用或较少占用商业银行的资本，因而风险系数相对较低；但这并不意味着开展投行业务时不需要防控风险。第一，商业银行在开展投行业务时，需要提高风险意识与风险识别能力，特别是在缺乏可用或没有匹配授信额度的情况下，应有效控制项目潜在的信用风险，尽量避免垫资风险或债券包销风险发生。第二，投行业务的操作与风控流程也有待进一步完善，应通过合理的设计，从流程和制度上保证前、中、后台分离，监管全流程覆盖，从而实现整体风险可控。第三，商业银行开展的投行业务中，有些业务尽管不存在信用风险、市场风险和操作风险，但如果未能给客户带来预期收益，甚至带来损失，也有可能对银行的整体声誉造成负面影响。目前，各家商业银行在开展投行业务时，或多或少都存在上述风险隐患。
驱动商业银行投行业务发展的长期利好因素
商业银行发展投行业务具备天然优势。与其他金融机构相比，商业银行在经营投行业务方面具备了诸多得天独厚的优势：一是商业银行长期建立的信誉优势有助于其顺利介入新业务和新市场；二是发展投资银行业务需要有强大的资金来源作为保障，而商业银行恰恰在这方面拥有充足实力；三是在微观信息资源方面，商业银行拥有遍布城乡的机构网络以及庞大的客户群体，可以获得大量第一手资料；四是在宏观信息资源方面，从事投资银行业务，必须及时了解经济金融信息和政策动向，而我国一些大型商业银行在这方面也拥有广泛的人脉和较强的政策研究能力。
行业秩序规范有利于投行业务持续健康发展。近年来，在外部监管的不断推动下，商业银行投行业务的发展从无序走向有序，逐渐趋于理性和成熟。2012年银监会出台“七不准”整顿财务顾问业务后，各银行纷纷开展自查行动，并提出了实质性财务顾问业务认定标准。此外，2012年财政部等四部委还下发了《关于制止地方政府违法违规融资行为的通知》，直接指向与地方融资平台相关的投行业务；2013年3月，银监会进一步公布了《关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》，对于商业银行理财资金直接或通过非银行金融机构、资产交易平台等间接投资于“非标准化债权资产”业务做出规模限定，并要求资金和投向一一对应、充分披露资产状况，其监管范围同样覆盖到了投行类理财业务。
短期来看，对于商业银行投行业务收入的确可能带来一定冲击；但从长期来看，规范行业秩序不仅有助于减少同业间的恶性竞争，更有助于降低银行自身乃至于整个国民经济的系统性风险，从而有利于商业银行投行业务长远发展。例如，2012年的“七不准”虽然叫停了虚假性财务顾问业务，却为各银行认真反思，推出实质性财务顾问业务创造了契机，由此也重新赢得了客户的信任，多家银行因此在下半年实现了投行业务收入的大幅回升。
债券市场还将进一步扩容。2012年9月公布的《金融业发展和改革“十二五”规划》提出，我国将积极推动金融市场协调发展，显著提高直接融资比重，特别是将稳步扩大债券市场规模，以更好地为实体经济发展服务。《规划》要求，“十二五”期末我国非金融企业直接融资占社会融资规模比重将提高至15%以上。对于企业，特别是对于长期受“融资难”困扰的民营企业而言，加大债券发行无疑将提供更多的融资便利。中国银行间市场交易商协会的统计数据显示，2012年，共有359家民营企业通过交易商协会注册发行债券，较2011年增加近70%，募集资金1855亿元；但在全部注册发行的2.6万亿元各类债券中，占比仅为7%。这显然与民营经济总量占中国经济半壁江山的体量极不相称。随着债券市场的进一步扩容，将会有越来越多的民营企业转向直接融资，从而加速债券承销及相关投行业务的发展。
从国际经验看，国内银行非利息收入增长还有巨大空间。长期以来，我国商业银行的营业收入主要来源于存贷利差，非利息收入比重较低。近年来，随着投行业务、私人理财等业务的蓬勃发展，这一比重有所提升，但多数银行仍停留在10%～20%左右，相对于国际先进银行，特别是美国大型商业银行非利息收入占比高达80%～90%的水平仍有较大差距。因此，大力发展包括投行业务在内的中间业务，提升非利息收入比重将是我国商业银行今后发展的方向。
不过，要实现上述愿景，商业银行必须加快结构转型，对现有投行业务从战略目标、业务组合、经营模式、风险控制等方面进行系统性改进，并将投行业务转型融入到整个银行的战略转型过程中去，从而全面提升商业银行的竞争力。
2013年投行业务将在规范中实现恢复性增长
纵观商业银行投行业务的发展趋势不难发现，该业务与宏观经济运行情况、金融市场发展态势、监管政策的动向等都有着密切关联。预计2013年商业银行投行业务将表现出如下特征：
多数银行将实现恢复性增长，但难现以往高速增长势头。2013年一季度，多家银行的投行业务纷纷迎来“开门红”，其中，债券承销业务表现尤为抢眼。与2012年同期相比，无论是在承销只数还是在募集资金规模方面，均有显著增长。
不过，2013年国内宏观经济前景仍有较大的不确定性。尽管截至2013年3月，制造业采购经理人指数（PMI）已连续六个月高于荣枯线，但一季度GDP同比增幅仅为7.7%，弱于市场预期，表明经济复苏基础还不稳固。此外，在经历2012年的一系列清理整顿后，2013年监管部门还将进一步整顿影子银行、地方融资平台、信托业和理财产品等与投行业务相关领域。在外部监管压力始终存在的情况下，深刻反思以往盲目扩张和片面追求数量、不重质量的投行业务发展路径，将是各银行绕不过去的一道坎。这也决定了商业银行，特别是大型商业银行和多数股份制银行在2013年不太可能复制过去动辄翻番的超高增速。当然，部分股份制银行和城商行由于原来基数本就偏低，短期内投行业务规模和收入保持较高增速仍有可能。
业务结构将向债务融资和新兴投行业务倾斜。在财务顾问业务发展趋于谨慎和IPO业务依旧充满不确定的情况下，投行业务种类间将呈现“此消彼长”的格局。2013年，各银行将继续围绕债务融资工具的承销份额展开激烈竞争，承销对象也将由短融、中票、企业债、公司债等传统债券品种向金融机构债券、地方政府债券、PPN和ABN等领域全面延伸。此外，过桥融资、并购融资、高端财务顾问、投行类理财、信贷资产证券化及信贷资产交易等业务的比重也将明显上升，同时还将与信托、券商资管、保险资管、第三方理财机构等同业机构建立多层次合作交流平台，从而大大丰富投行业务产品线。
从今年初完成的至今私有化标的额最大的盛大网络（NASDAQ：SNDA）到目前正在进行的分众传媒（NASDAQ：FMCN）和尚华医药（NYSE：SHP）等项目，摩根大通先后担任过要约收购方和被收购方的财务顾问。作为几项业务实际操作人的顾宏地对于中国概念股的私有化有着深刻的理解。
在顾宏地看来，人们看待私有化的问题，大多局限在个股公司而忽略了私有化程序本身的复杂性和风险。“拟私有化的公司需要综合自身的股东结构、上市公司注册地以及对外部资金需求，综合制定自己的私有化方案。私有化的过程还会伴随着大股东因融资导致的股份被摊薄和高昂的成本。”
“中概股”近况不佳，复杂、昂贵的私有化能成为这些公司集体脱困的救命稻草吗？
“借壳上市公司的私有化多了一个不确定因素，就是整个程序要符合壳公司注册所在地，即美国某一州的法律”
在美国上市的“中概股”公司开始私有化已经有两年多了，目前这股潮流发展到了哪个阶段？
顾宏地：中概股私有化潮主要源于三个动因：一是这个群体整体估值偏低，比如赴美上市的企业上市后股价并没有达到预期，进一步融资渠道受阻；二是美国的证券法律很繁琐，企业应对监管的成本很高；最后全球的利率处于下行阶段，借贷的成本比较低，这对于很多股价处于历史低位的公司来说，退市相对合算一些。很多海外上市公司进行私有化是考虑进行PPP（Public—Private—Public，即上市、退市、再上市），从低迷的美国市场退市，回到估值较高的国内或者其它市场重新上市。
当我们看到一个市场出现大规模交易时，就出现了所谓的“生意”，比如像盛大网络市值超过20亿美元，即使它在美国资本市场也是具有一定影响力的项目。盛大之后又出现了更多的知名公司退市，如分众传媒、7天酒店等。与之前不同的是，本轮很多市值规模大的公司、股东为知名机构投资者的公司甚至是一些行业的龙头公司也宣布私有化，从投行的角度来看，这些现象表明“中概股”私有化进入一个活跃期。
作为分众传媒特别委员会的财务顾问，摩根大通是在何时参与到这个项目中的？
顾宏地：通常来说，公司内部股东在正式表示私有化意向之前，会在保密的形式下接触各投资机构与融资银行，得到一定共识后以书面形式向公司董事会提出非约束力的私有化方案。公司的律师会在董事会上阐明董事会权责，当即成立特别委员会，并建议特别委员会聘请自己的财务顾问与法律顾问。
例如，8月12日，分众传媒董事长江南春在董事会上宣布已经联合方源资本、凯雷集团、中信资本、鼎晖投资、中国光大控股五家投资机构，希望以每股27美元的价格私有化公司。他也同时表示已与花旗环球金融亚洲有限公司、瑞信银行新加坡分行、星展银行就交易进行债务融资磋商。公司董事会当即成立特别委员会，并开始聘请自己的财务顾问与法律顾问。
特别委员会一般主要由公司的独立董事构成。分众的特别委员会主要职责是聘请法律顾问和选取一家有丰富经验的顶级投行作为财务顾问。摩根大通在分众董事会特别委员会成立约两周后，获得了特别委员会财务顾问的委任。
特别委员会的财务顾问主要的工作内容包括什么？
顾宏地：财务顾问主要协助公司特别委员会设置一个严谨的私有化程序。其中包括对公司的财务、业务、法律上的具体情况做一系列的尽职调查工作来充分了解公司，综合评估公司的前景和估值，并在需要时出具公允意见书。财务顾问还需要考虑市场竞标的可能性和必要性，协助特别委员会和买方的交易谈判，评估买方交易融资的确定性等。
签订协议之后，财务顾问会协助公司向美国证券交易委员会（SEC）提交注册文件，完整披露公司私有化交易的结构、进程、价格，包括公允意见书，在获得SEC批准后给全体股东发信函通知举行股东大会。在股东大会上由股东进行投票决定私有化的成功与否。
借壳上市的公司与IPO的公司相比，在私有化过程有哪些不同吗？
顾宏地：许多私有化交易通常都会遭遇到律师事务所的调查，主要是针对交易是否违背信托责任或者是做空机构的质疑等。除此之外，企业私有化退市过程中主要涉及的关键是收购价格、条款谈判、买方收购资金来源的确定性、未来股东大会投票通过的可能性以及退市程序。
有很多交易先天准备不足，控股股东向董事会提出私有化方案后，才发现融资渠道不畅，或者董事会投票不易通过。
SEC对企业私有化退市程序要求非常严谨，需要公司把私有化过程像写“日记”一样进行详细披露，具体到每日的进程细节。一些中国企业在此过程中稍有不规范就会遇到SEC审核上的麻烦。
中国在美国上市公司主要分两类：一类是以像开曼的离岸公司在美国IPO上市的；另一类是通过购买注册在美国本土各州的壳公司来实现借壳上市。借壳上市公司的私有化多了一个不确定因素，就是整个程序要符合壳公司注册所在地，即美国某一州的法律。美国各州法律不同，所以复杂性要多了一些。美国的司法和诉讼可能会直接影响到其公司股东，并且这类公司名气相对较小，难以融资完成私有化。
私有化操作的复杂性与公司市值规模有关还是与股权结构有关？
顾宏地：融资规模和股权结构都会影响到私有化进程。相对来说，分众传媒就很复杂，大股东江南春联合5家基金一起发起收购，除了这些还要使用杠杆借债，向多家银行融资。
在中国现有的私有化案例中，私有化的发起人一般持股量均超过40%并且规模都不大，目前超过10亿美元的只有盛大网络。在分众传媒的股权结构中，江南春持有分众传媒17.9%的股份，虽是第一大股东，但是并没有绝对控制权，他与公司第二大股东复星国际持股量仅相差0.7个百分点。
如果私有化成功，分众传媒以高达35亿美元收购总额，将成为迄今为止从美国资本市场退市规模最大的中国公司以及最大的杠杆收购案例。
相比于盛大网络，以上因素均增加了分众传媒私有化的复杂性。盛大项目中大股东陈天桥以持股比例约为69.7%在收购中占有绝对优势。在筹措资金上，除了向摩根大通借款1.8亿美元之外，并没有其他投资者。
在私有化过程中买方、卖方、投资机构、银行、财务顾问等参与的每个角色都要聘请可能是多个国家的法律顾问，比如盛大项目中涉及的律师事务所就有至少6家。盛大聘请摩根大通与达维律师事务所（Davis Polk & Wardwell LLP）、康德明律师事务所（Conyers Dill & Pearman）分别担任财务顾问和美国法律顾问与开曼法律顾问。
除此之外，买方集团可能还会涉及更多的第三方比如会计师和尽职调查机构如麦肯锡等等。这些复杂性都影响着整个私有化进程。关联方越多、越复杂，导致收购方对局面的把握能力越弱。
“分众传媒可能算是中国真正意义上的第一个大规模LBO，因为市值大、杠杆比例很大，这中间不排除会有KKR这样的机构出现”
在盛大网络的私有化过程，摩根大通担任要约方的财务顾问，这个角度与卖方顾问有什么不同？
顾宏地：特别委员会财务顾问在私有化执行的程序上角色更加直接和重要。有时在私有化交易规模很小并且没有较大融资需求的情况下，买方不一定有财务顾问，但是卖方在程序上一定需要财务顾问。卖方的财务顾问要负责设计并控制私有化进程，包括分析报价的合理性、外界潜在竞争环境、融资的确定性等一系列风险评估，主导与买方的沟通、协调和谈判以及为最终达成的交易协议出具估值公允报告等等。
买方财务顾问作用是多方面的，首先要为收购方判断交易的可行性，为其做出合理估值来达成协议；其次要对投资者股东进行了解，对融资规模、来源有详细的计划；最后是如何操盘执行收购；如何与特别委员会沟通、谈判，设计公司未来的退出方案或者是将来再上市时的准备。
值得一提的是，对于买方来说，如果你需要一个高度配合的融资来源的话，外资银行更加合适，因为外资银行对整个私有化退市环节规则更加清楚，尤其是对资金要求较大的交易中，外资银行会对私有化过程的配合更便捷、有效，比如出具董事会需要的对买方承诺现金支持的信函等，这在中资银行是没有惯例的。
如果卖方不想把股份卖给本公司的CEO，这时作为特别委员会的顾问，你们会在全球寻找更合适的买家吗？
顾宏地：从股东的利益来说，我们会有这个考虑。在公司尽职调查做完后，财务顾问协助特别委员会第一考虑的是要不要到外面去竞标？财务顾问在决定是否要竞标时最先看市场，市场对公司未来的判断是什么？是否有可能出现高价买家？其次是现有发起的收购股东是否对公司有绝对的控制权，是不是他不卖股权公司就无法进行私有化操作？最后是发起收购股东对公司是不是非常重要，比如创始人离开可能对公司运营产生很大影响？
行业不同，个案不同，外面竞标者并不一定需要找，以盛大网络为例，大股东陈天桥拥有接近公司70%的持股量，他有绝对的公司控制权，这种局面下，在外面就很难产生竞争者，也不会产生更多的买家，因为对于网络公司来说，小股东即使坚持不卖股份最后也不会获得实质性的资产。
当然复杂的收购中不仅涉及到竞标的问题，还可能涉及杠杆收购（LBO）。LBO崛起于1980年代，它的突出特点就是收购方为了进行收购，大规模融资借贷去支付交易对价。这时收购方是以目标公司资产及未来收益作为借贷抵押。借贷利息将通过被收购公司的未来现金流来支付。这一操作方法因美国私募股权基金KKR的大规模使用而闻名。从目前来看，分众传媒可能算是中国真正意义上的第一个大规模LBO，因为市值大、杠杆比例很大，这中间不排除会有KKR这样的机构出现。
私有化能否成功取决于要约方资金以及剩余股东对于要约的价格，公司的合理估值取决什么标准？
一、对创业投资计划书之基本认识
（一）投资计划书是创设新事业时筹措资金必备的文件
工商界人士，大家都很忙，有潜力的投资者更忙，尤其要向大老板解释投资构想，大约允许1小时左右，在这1小时当中，仅能做摘要报告，引起他的注意，让他了解交给何单位，何人办理而已。因此必须准备好详细的投资计划书交给大老板，让他带回去给幕僚评估，有了正面的评估意见后，能作出投资决策。目前中国大陆地区私人或各类企业想要向外界筹募资金，有90%以上缺乏投资计划书，这些没有投资计划书的投资案，筹募到资金的概率很底很底。
（二）投资计划书是节省时间的利器
创设新事业投资构想通常相当复杂，要以口头解释让投资者完全清楚，可能要好几天，很少投资者有这耐性，但不完全清楚整个投资构想，投资者又不敢投资。最轻松理想的方式是请投资者吃个饭，稍加解释，交给投资者已写妥之书面“投资计划书”，俟一段时间后，再问有什么不清楚的地方，再征询投资的意愿，省时又省力。
（三）投资计划书是沟通协调的利器
投资计划书如需要较多的资金，势必接触可能投资者的数目会超过20个，因并非百发百中而要将众多投资者召集在一起，不但时间不容易找，且与会人数众多，会前未有共识，会中讨论容易失控，无法达成决议。对众多投资者于短时间内达成共识的方法，便是准备一份清楚易懂的“投资计划书”同时发给众多的投资者，再个别稍加解释。让有共识的人聚集在一起开会，才能很快达成决议。
创设新事业筹划者应了解投资计划书是沟通协调的利器，如不用此工具面对众多的投资者，可能无法负荷，深感疲累，这也是让许多创设新事业计划踏不出第一步的原因。
（四）好的投资计划必须正确、清楚
所谓正确，即必须注意数字品质，只要提到数字必须有根据，如为参考别人的数据，注明出处；如为假设，必须说明假设条件。例如，某项产品现在台湾市场为2亿元，必须注明出处。投资计划书中如第一年销货收入预计为2千2百万元，必须说明如下的假设：该产品在台湾市场的增长率为10%，且市场占有率假设为10%，即2亿元×（1＋10%）×10%=2200万元。
所谓清楚就是容易懂，让拿到投资计划书的人不必再经口头解释，就可以容易地了解整个投资构想。要清楚，需注意下列三项。
1、投资计划书要有目录，目录里要指明各章节及附件、附表之页数，以方便投资者很快就可以找到他所要的资料。此外，必须有“投资案汇总”章，这是专门给大老板或高阶人员看的，让他们了解投资计划的大概构想，并知道交给哪个单位或哪个人去评估。
2、此外，段落要有标题才能清楚，最好每500字以内就要有个标题，让投资者只看标题就约略了解下面500个字是要说什么，并决定要不要看详细内容。例如本段主要在说明“好的投资计划书必须正确清楚”。
3、段落之结构要清楚，一般秩序是“一”，（一）、1、（1）；甲、（甲）。亦即“一”里面要分段落时用（一）（二）（三）……；（一）里面要分段落时用1.2.3.……；1、里面要分段落时用（1）
（2）（3），以此类推。本书之附件5-1可做为参考。
（五）投资计划书最好委由有经验的财务顾问或投资专家撰写
常看到许多创设新企业的投资计划书，简直不知从何看起，顶多只能了解产品或技术是什么，即使有简单的财务预算，数字大部分来自直觉，没有根据，不足采信，表达的名词不符合财务会计术语，易生混淆，投资条件不容易了解，即使了解亦不符合商业习惯。这样的投资计划书引不起投资者兴趣，筹募不到资金是不足为奇的。
最好的解决之道便是委由有经验的财务顾问或投资专家撰写。将拟好之“现金流量表及附表”提出来当作参考资料交给财务顾问或投资专家操刀。有经验的财务顾问或投资专家不只被动代拟，更可积极为创设新事业投资计划位定，拟出投资者可接受投资条件，并可进一步代为寻找投资者。
私人创业者应不吝惜给财务顾问或投资专家适当的报酬。所谓“天下没有白吃的午餐”，私人创业者由于仍然穷或不富有，处处都要省钱，但这笔钱是必须且值得付的。行行有专业，创设新事业往往是人生的重大抉择，不宜拿这种事自行摸索，而应该减少决策失误到最低。
通常必须付给财务顾问或投资专家之报酬，一般系由他们所花的时间乘于每小时应计算费用而得，但因为较难客观计算，也有采取每个字新台币2～5元为计算基础作为代撰“投资计划书”之酬劳。写出来的“投资计划书”所有权为委托者所有，他们可以拿出来向投资者作报告，因此无论该投资案筹募资金成功或失败，都必须支付这些酬劳。
另外，财务顾问或投资专家可能要求全部或部分投资者由其代找，如筹募资金成功时必须付佣金（中间介绍服务费），佣金的计算可能是所有投入资金的1～5%，或无偿取得新公司某个比例之股份，或取得创设新事业者所得权益之10～20%。
（六）创设新公司投资计划书必须以电脑作辅助工具
投资计划书之修改乃是必然的，无法一次就拟妥，较大的投资案，必须集合众人的意见，更需多次的修改。当策略改变时，整个投资计划书全部改变。例如本来要做两样产品，改为一样产品；或本来自行销售，改为仅接受委托制造，皆会使投资计划书改变。此外，资讯不断地明朗化，计划书内容亦会不断地更新，例如投资组合与经营组合渐渐确定，市场、销售渠道渐渐更清楚等等。
透过不断地沟通协调并修改投资计划书，可集结众人智慧，使投资构想更合理，更实际，更可行。估计这样的文字修改达50次以上，才能使一家公司创设。
这种性质的文件唯有电脑处理，才能减轻负担。个人电脑的使用已相当普遍，在文字方面可由其中的文书处理之电脑软件如Wordstar,PE2来处理，在数字方面可用电子试算表软件来处理，如Lotvs-1-2-3。
财务顾问或投资专家如涵蓄接受委托撰写“投资计划书”的业务，最好使用个人电脑处理，否则将会苦不堪言或则工作效率奇差。
二、创业投资计划书之撰写步骤
这里虽然是对帮忙撰写之财务顾问或投资专家的建议，但创设新事业者仍应了解本节并充分配合。
步骤一 取得创设新事业者认可的现金流量表及全部附表。
步骤二 首先请创设新事业者提供有关销货收入的背景资料。产品是什么？产品给谁用的？产品的市场区隔在哪里？全世界的市场？销售目标是如何估算出来的（亦即其假设条件为何）？步骤三 请创设新事业者提供关键技术说明书；产品生产制造及质量管制流程图，竞争者资料，并逐一检视厂房投资、生产或实验设备等与所列数字来源合理否？
步骤四 研拟生产成本，包括直接人工，直接材料、工厂费用之估算是否合理？
步骤五 研拟销售及管理人员之人事费用。
步骤六 销售及管理费用是否低估？一般技术人员都会低估此项费用。
步骤七 上电脑建立电子试算表或修改创设新事业者所提供在磁碟上之电子试算表，并不断拟修正找出可行的投资计划。
步骤八 重新确定资本金额。请参考第三章之五。
步骤九 编出未来5年预计损益表及股东权益变动表，未来5年预计资产负债表。
步骤十 依照投资机构法人所规定的格式或本书建议之投资计划书格式（附件5-1）撰写本文。
三、实例研讨：创设新公司投资计划书格式
（一）背景
永辉投资股份有限公司系一家资本额新台币2亿元之公司，专门从事对策略性工业之投资，该公司为帮助投资案之进行，特拟定“创设案投资计划书格式’给创设新事业者作参考。该格式适用于制造业，其他行业可自行删减某些项目后即可适用。
（二）说明
XX股份有限公司内部拟定之“投资计划书格式”如附件5-1附件5-1XX股份有限公司投资计划书（格式）
XX股份有限公司投资计划书目录
1.投资案汇总
2.创设公司基本资料
3.公司组织
4.股权结构
5.业务内容
6.技术与生产
公司地址：_____________
乙方：_________________
电话：_________________
公司地址：_____________
为拉动内需，刺激消费市场，促进经济发展，甲、乙双方在相互信任、相互支持的基础上，本着公平、互利、诚实、自愿的原则，经友好协商，一致同意就甲方的财务顾问及会计业务签订协议如下：
一、委托目的和要求
1.财务顾问：乙方在_______年______月______日至_______年______月______日期间负责为甲方_________项目部与财务有关的法定会计业务外的财税法规提供咨询服务及工商法规提供咨询服务。
2.财务：乙方在_______年______月______日至_______年______月______日期间负责为甲方的财务会计记帐工作。
3.乙方负责对甲方的验资、审计及评估工作提供服务。
二、双方的责任
(一)乙方责任
1.乙方应按照《中华人民共和国注册会计师法》、中国注册会计师《独立审计准则》的要求，对甲方提供的相关资料，实施必要的会计及程序，按照约定的时间完成业务，出具真实、合法的会计报告。
2.乙方对在执业过程中知悉的商业秘密负有保密责任(除法律另有规定者外)。
3.在甲方提供的真实、合法的票据基础上，乙方业务工作引起的一切经济和法律责任，全部由乙方负责。
(二)甲方责任
1.甲方应对乙方开展工作给予充分的合作，提供必要的条件，并按乙方的要求，提供所需的相关资料，并按照本协议书约定金额及时足额支付费用。
2.甲方按规定承担全部会计责任，乙方的责任不能替代、减轻或免除甲方的会计责任。但因乙方原因对甲方造成的损失，甲方有权向乙方追偿。
三、特别约定事项____________________________________________。
四、业务收费
1.财务顾问年收费人民币_________元(大写：人民币_________元)，合同签订日预付_________元，_______年______月______日前支付余款。
2.财务每月收费人民币_________元(大写：人民币_________元)，每月10日前据实支付。
3.乙方对甲方的验资、审计及评估工作的收费按乙方收费标准执行。
五、违约责任
1.甲、乙双方应认真按照本协议的约定及有关法律规定履行自己的权利和义务。甲、乙双方应认真按照本协议约定及有关法律规定履行本协议相关义务或履行义务不符合本协议约定的，另一方有权拒绝或终止履行本协议，并追究违约责任;违约一方应当承担他方为实现债权而产生的一切费用和相关财产损失的赔偿责任。
2.协议双方应严格履行对本协议具体内容的保密责任，未经双方同意，不得随意向两方以外透露本协议有关条款。
3.本协议合作期届满，合作关系终止，但不影响本协议中约定的有关责任以及双方未尽的权利与义务的效力和相应的追偿权。
4.本协议一式两份，双方各执一份，均具同等法律效力。未尽事宜，双方另行协商解决。
5.本协议履行过程中发生的一切争议、纠纷，双方应通过友好协商解决。在协商无效时，依照法律程序解决。
六、本约定书经双方加盖公章后生效，约定事项全部完成后失效。
甲方(盖章)：_________
代表(签字)：_________
_________年____月____日
在进行我国商业银行投资银行业务的讨论分析之前,首先笔者先对投资银行的基本业务进行一下归纳阐述。
一、投资银行的基本业务与功能
美国着名金融投资专家罗伯特·库恩曾对投资银行下过最佳定义,即:只有经营一部分或全部资本市场业务的金融机构才是投资银行。因此证券承销、证券交易、兼并与收购、财务顾问服务、项目融资业务、基金管理、资产证券化、风险投资及衍生金融工具交易业务等都应当属于投资银行业务。
作为直接融资市场最主要的媒介,投资银行能比较好的解决市场上所存在的信息不对称现象,促成资金供求方的资金流动,在整个金融市场上进行资源优化配置,是构造高效资本市场不可缺少的重要组成部分。
二、商业银行从事投资银行业务的必要性
(一)顺应全球金融市场混业经营的趋势,提升我国商业银行竞争力
在全球金融市场中,现今实行混业经营的金融机构在向客户提供全方位综合服务上占有绝对优势。近年来商业银行和投资银行之间的交叉销售成为大势所趋,能够达到规模化经营的效应,这种综合多元化的经营能够较大程度地分散风险,为客户提供更加创新的产品和金融综合服务,及时满足客户需求。
如果商业银行还固守传统业务领域,则其盈利将会面临严峻的挑战。事实上,商业银行的资金来源正在逐步受到冲击。首先,市场上投资渠道不断增加,使得社会资金严重分流,商业银行存款规模的不稳定就会影响到可贷资金的规模和结构;其次,外资银行、信托公司、投资公司等机构抢走了商业银行的部分优质客户,导致资本市场的融资成本逐步下降,传统通过银行贷款的客户纷纷转向资本市场。
(二)提高银行经营效益,促进利润多极增长
1.投资银行业务大多属于高附加值的中间业务,拓展此项业务能够为银行拓展利润来源,实现中间业务收入的规模化增长。
2.提高客户的忠诚度。在为客户提供存贷款服务的同时,商业银行的投行业务能满足客户的融资、并购重组、上市财务顾问等服务需求,对于优质客户的综合营销能力能得到增强,同时提高了客户的满意度及忠诚度。
(三)优化银行业务和收入结构
长期以来我国商业银行过分依赖信贷业务利差收入,中间业务收入占比偏低且来源单一。但是观察国际主流银行的业务结构中,投行业务基本上占总收入的30%以上。随着金融市场的迅猛发展,商业银行应该及早行动通过发展投资银行等高附加值的创新型业务实现业务和收入结构的调整。
(四)有助于降低商业银行的经营风险
开展财务顾问可以在项目前期接触时掌握风险关键点;并购重组业务的开展可以促进企业的整合并盘活不良资产;银团贷款可以有效降低银行本身和企业的市场及信用风险;采用资产证券化模式可以集中处置不良资产,提高银行流动性。
三、国内商业银行发展投资银行业务的示范——以光大、民生和兴业银行为例
(一)光大银行的创新模式
在银行内部成立投资银行部,同时采用传统商业银行的激励机制。业务上以短期融资券为突破口,利用银行同业的疏忽把握先机,通过政策支持短期内实现投行业务突破,确立了光大银行的短期融资券业务品牌。
(二)民生银行的创新模式
采用事业部制搭建组织架构,在总行成立投资银行事业部,通过总行资金定价系统竞争性地有偿使用资金,采取市场化的形式发展投行业务。民生银行把房地产封闭金融作为自己的品牌业务,建立了稳定的业务模式和收费方式,在内部保证了高效审批,专门成立的投行业务审批委员会,对项目进行单独审批决策。
(三)兴业银行的创新模式
采用准事业部制的模式搭建组织架构,即在传统商业银行内部成立投资银行部,但是采取与传统商业银行相比更加灵活的激励机制,这种方式在比较中更具有参考价值,但是科学合理的激励机制是值得深入思考的。兴业银行把中小企业财务顾问业务作为重点进行发展,创立了特色服务和收费模式,针对发展潜力较大的中小企业提供覆盖各个发展阶段的金融服务;另外该行发挥客户资源优势通过与专业投行合作,把债券承销扩大到金融债券,与专业投行分享金融债券的承销费用。通过与同业密切合作打造了另一条创新发展之路。
综上发现,股份制商业银行在发展投行业务的初期都是以某一精品业务为突破口抢占市场先机,从而在市场上树立了此项投行业务的口碑。
四、国外大型投资银行的经验借鉴及业务发展启示——以高盛为例
后金融危机时代的前美国着名投资银行高盛转型为银行控股公司,但其自身的投行拓展方式着实值得国内商业银行借鉴。高盛投行业务和融资、风险管理融合互动的发展模式,为提高客户服务感受与业务创新支持而加强的研发力量,以及凝聚的团队合作精神,都值得我们在今后发展中重点学习。虽然国内处在分业监管的前提下,但是依然可以发挥融资上的优势,形成贷款业务与投行业务的交叉销售,强化为企业直接融资服务的功能。
(一)充分发挥融资优势,形成贷款业务与投行业务的交叉营销
高盛经验:在开展重组并购时,高盛经常利用直接股权投资或者过桥贷款、担保资源作为撬动并购顾问、承销等投行业务的手段,以此设计方案并获取高额利润。例如在美国德州电力的收购案中,高盛获取的并购顾问费收入、贷款融资安排收入、风险管理收入的比例分别为20%、65%和15%。
(二)客户营销双管齐下,打造专业团队服务模式
高盛经验:在客户营销方面,国际成熟的投行业务是采用由一个客户关系部门负责协调沟通,多个业务部门的产品专家对客户进行营销和服务的模式,因为当产品跨度很大时且客户对于服务又有及时性和专业性的要求,单一客户经理不可能成为相应的专家。高盛在开展并购业务时,在营销阶段就有并购、行业、融资安排和风险管理领域的专家直接参与营销,并直接进行服务。这种方式可以有效提高营销和服务的效率,提升银行专业形象。
(三)组建投行研究队伍,提升整体专业形象
高盛经验:高盛很重视投行的研究能力,在集团管理委员会下设全球投资研究部,向客户提供高质量的经济研究成果和投资建议,有效提高了自身在经济、投资组合策略以及股票分析等领域的地位。这种高水平的研究力量在对高端客户营销时提供了有力的支持且提高了服务水平。
五、我国商业银行开展投资银行业务的策略探讨
国际上较为成熟的投行业务大类包括:证券承销、证券交易、财务顾问、企业并购、项目融资、资产管理等。但是基于法律制度原因我国商业银行目前还无法开展证券承销和交易业务等投资银行的根本业务。但是可以再后者上寻求业务的突破。
(一)财务顾问业务
财务顾问业务是现资银行业务的核心业务,市场和利润空间巨大。财务顾问业务不占用银行的资金,不增加银行的经营风险,降低对利差收入的过度依赖,是能够创造高附加值的最具活力的业务。
依托银团贷款等结构化项目融资业务发展融资及财务顾问业务是成熟投资银行的主要业务品种。我们应积极采用通过参与政府主导的基础设施建设项目融资介入到政府财务顾问和大型国企财务顾问的市场中。银行利用自身在人力、智力、信息、技术等多方面的优势根据客户需求创造工具,为客户提供决策建议以及规划方案等综合金融服务,通过这种顾问服务赚取手续费。
(二)项目融资业务
1.直接融资业务
通过承销企业短期融资券、中期票据等方式为企业提供更加灵活的融资平台,满足客户全方位的金融需求。
2.结构性融资业务
1)尝试开展资产证券化业务
资产证券化过程中,商业银行的主要角色是发起人和服务商。作为发起人,建立最初的信贷关系,形成用以证券化的资产向SPV出售贷款;作为服务商,银行从借款人手中收取付款,将借款还款转交给投资者的托管人,对借款人的经营行为进行监督,向托管人提交报告等。
资产证券化能将资产负债表上的不良资产由表内移至表外,从而提高银行资产的流动性和盈利性,所以是解决银行不良资产的最佳途径。
2)积极联系金融同业机构展开合作,如可以考虑对银行系金融租赁公司等企业的应收收入权益进行产品设计。
3)通过与当地信托公司合作的方式搭建高效持续运转的零售产品资金池,通过此项业务模式的设计,以来为银行零售业务的发展搭建创新型产品库,有效快速扩张高端客户群体;二来为银行带来持续的中间业务收入来源。
