时间：2023-03-13 11:25:33
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我的200*年，可以用10个字来概括，那就是：既默默无闻，又轰轰烈烈。默默无闻表现在：信贷管理系统、企业征信系统、个人征信系统、在线审批、信贷报表及部门的综合管理等几项工作特别需要深入，需要细致，需要默默无闻；轰轰烈烈表现在以下几个方面：
一是客户进入退出标准诞生了。根据我行情况，结合市场实际，我组织有关人员制订了授信客户的进入与退出标准，明确了房地产、汽车、商品流通等几个重点行业的客户选择标准，明确了支行进行客户选择的目标和方向。
二是风险承包责任制推行了。目前，由于我行的信贷文化比较落后，推行风险承包责任制后，既提高了支行客户经理的风险意识，又增强了授信审查人员的责任意识。
三是39个信贷诚信企业产生了。经过半年的细致筛选、推荐及交叉评选，我行客户*集团有限公司、汽车内饰件有限责任公司、电子有限公司等39家企业获得*银行业首届“信贷诚信单位”称号，这是我行诞生的第一批信贷诚信企业，对扩大我行影响、壮大我行的优质客户群产生了重要影响。
四是企业征信系统正式上线了。按照人总行全面征信管理工作的要求，我部配合科技部平稳地淘汰了信贷咨询系统，成功完成了信贷管理信息系统与全国企业征信系统接口程序的开发、存量客户信息的整理和有关数据的报送工作，经中国人民银行征信管理局验收，我行客户信息正式提交全国企业征信系统入库，为全行查询授信客户信息、防范信用风险提供了信息保障。
五是在线审批开始推进了。在科技部的大力支持之下，经过反复磋商、协调和测试，我行远郊支行的部分授信业务已经推行了在线审批，审批方式和审批效率进一步改善，也标志着我行授信业务的电子化管理水平得到进一步提高。
六是综合管理工作基本迈入了正轨。具体表现在以下几个方面：一是职责分工基本明确；二是信贷管理系统得到进一步优化；三是信贷档案完成了一期交接；四是完成了引资上市所需信贷资料的准备工作；五是迎接了各种专项检查6次；六是组织了全行的信贷培训5期。
二、廉洁自律方面
作为一名党员干部，我深刻认识到廉洁自律的重要性，并以推进案防工作为契机，认真学习银监会的“十三条军规”，坚持踏踏实实做事，堂堂正正做人，在具体的工作中严格遵守党员干部廉洁自律各项规定，做到了廉洁奉公，忠于职守，没有利用职权和职务上的影响谋取不正当利益；没有私自从事营利活动的行为；遵守公共财物管理和使用的规定；没有假公济私、化公为私的行为；没有利用职权和职务上的影响为亲友及身边工作人员谋取利益；做到了勤俭节约，没有讲排场比阔气、挥霍公款、铺张浪费。同时，为了防范商业贿赂，还拟订了《授信工作人员廉洁自律暂行规定》，签订了《反商业贿赂承诺书》，做到了警钟常鸣，进一步规范了自己的行为。
三、存在的不足
一年来，本人在思想素质、理论水平和工作能力等方面取得了一定的进步，组织和协调能力也得到了一定的锻炼，但工作中还存有一些差距和不足，与我行当前快速发展的要求相比，还有一些应该改进的地方，主要表现在以下三个方面：
（一）理论水平有待于进一步提高。学习不够刻苦，思想上存有“惰性”，有时借口工作忙、事务多，放松了对学习的要求，缺乏刻苦钻研的劲头。有时认为自己从事银行工作年限长，有一定的理论功底，满足于浅尝辄止、浅显认识，缺乏对理论的深刻理解，忽视了金融理论的不断更新。
（二）思想还不够成熟。在工作创新上做得还不够，缺乏新点子、新办法，有时工作中存在懒惰和急躁情绪，在改革创新和锐意进取方面存在不足。
（三）工作还不够深入。工作方法有时简单，遇事不够冷静，缺乏一抓到底的作风和精、细、准的工作方法，工作布置得多，检查得少。
四、我的三点体会
（一）和谐是一种生产力
回顾一年来的工作，我切身感受到：信贷部是一个和谐、务实、高效的团队，在这个团队里，既有分工，又有协作，相互配合，相互支持。在这样的团队里工作，心情舒畅，干劲很足。
（二）团队是力量的源泉
从资料库建设到案件综合治理，从迎接有关部门的检查到整改报告,从结构调整到考核任务的完成，时间紧，人手少，任务重，但我们都圆满地完成了，这全靠团队的力量，整体作战能力强大的团队是我们能够完成如此巨大工作量的力量源泉。
（三）无私的奉献最感人
为了配合全行档案管理的移交工作，*在同志们的配合之下，集中2个月的时间，加班加点，圆满完成了8年信贷档案的移交工作，没有出过任何差错···为了确保企业征信系统如期上线，在6、7、8三个月，*没有休息过一个星期天，全年所有的信贷报表都是在月初报出的，然而，每一个节日都在月初，但是，在他那里，没有听到过一声怨气，在他身上，没有看到过一丝不满。为了维护和优化企业征信系统，为了组织和协调档案移交以及迎接银监局的教育贷款等专项检查工作，*带起甲板上班。这些事情，在综合管理工作中，只是众多默默无闻工作中的一小部分···
我的XX年，可以用10个字来概括，那就是：既默默无闻，又轰轰烈烈。默默无闻表现在：信贷管理系统、企业征信系统、个人征信系统、在线审批、信贷报表及部门的综合管理等几项工作特别需要深入，需要细致，需要默默无闻；轰轰烈烈表现在以下几个方面：
一是客户进入退出标准诞生了。根据我行情况，结合市场实际，我组织有关人员制订了授信客户的进入与退出标准，明确了房地产、汽车、商品流通等几个重点行业的客户选择标准，明确了支行进行客户选择的目标和方向。
二是风险承包责任制推行了。目前，由于我行的信贷文化比较落后，推行风险承包责任制后，既提高了支行客户经理的风险意识，又增强了授信审查人员的责任意识。
三是39个信贷诚信企业产生了。经过半年的细致筛选、推荐及交叉评选，我行客户xx集团有限公司、汽车内饰件有限责任公司、电子有限公司等39家企业获得xx银行业首届“信贷诚信单位”称号，这是我行诞生的第一批信贷诚信企业，对扩大我行影响、壮大我行的优质客户群产生了重要影响。
四是企业征信系统正式上线了。按照人总行全面征信管理工作的要求，我部配合科技部平稳地淘汰了信贷咨询系统，成功完成了信贷管理信息系统与全国企业征信系统接口程序的开发、存量客户信息的整理和有关数据的报送工作，经中国人民银行征信管理局验收，我行客户信息正式提交全国企业征信系统入库，为全行查询授信客户信息、防范信用风险提供了信息保障。
五是在线审批开始推进了。在科技部的大力支持之下，经过反复磋商、协调和测试，我行远郊支行的部分授信业务已经推行了在线审批，审批方式和审批效率进一步改善，也标志着我行授信业务的电子化管理水平得到进一步提高。
六是综合管理工作基本迈入了正轨。具体表现在以下几个方面：一是职责分工基本明确；二是信贷管理系统得到进一步优化；三是信贷档案完成了一期交接；四是完成了引资上市所需信贷资料的准备工作；五是迎接了各种专项检查6次；六是组织了全行的信贷培训5期。
二、廉洁自律方面
作为一名党员干部，我深刻认识到廉洁自律的重要性，并以推进案防工作为契机，认真学习银监会的“十三条军规”，坚持踏踏实实做事，堂堂正正做人，在具体的工作中严格遵守党员干部廉洁自律各项规定，做到了廉洁奉公，忠于职守，没有利用职权和职务上的影响谋取不正当利益；没有私自从事营利活动的行为；遵守公共财物管理和使用的规定；没有假公济私、化公为私的行为；没有利用职权和职务上的影响为亲友及身边工作人员谋取利益；做到了勤俭节约，没有讲排场比阔气、挥霍公款、铺张浪费。同时，为了防范商业贿赂，还拟订了《授信工作人员廉洁自律暂行规定》，签订了《反商业贿赂承诺书》，做到了警钟常鸣，进一步规范了自己的行为。
三、存在的不足
一年来，本人在思想素质、理论水平和工作能力等方面取得了一定的进步，组织和协调能力也得到了一定的锻炼，但工作中还存有一些差距和不足，与我行当前快速发展的要求相比，还有一些应该改进的地方，主要表现在以下三个方面：
（一）理论水平有待于进一步提高。学习不够刻苦，思想上存有“惰性”，有时借口工作忙、事务多，放松了对学习的要求，缺乏刻苦钻研的劲头。有时认为自己从事银行工作年限长，有一定的理论功底，满足于浅尝辄止、浅显认识，缺乏对理论的深刻理解，忽视了金融理论的不断更新。
（二）思想还不够成熟。在工作创新上做得还不够，缺乏新点子、新办法，有时工作中存在懒惰和急躁情绪，在改革创新和锐意进取方面存在不足。
（三）工作还不够深入。工作方法有时简单，遇事不够冷静，缺乏一抓到底的作风和精、细、准的工作方法，工作布置得多，检查得少。
四、我的三点体会
（一）和谐是一种生产力
回顾一年来的工作，我切身感受到：信贷部是一个和谐、务实、高效的团队，在这个团队里，既有分工，又有协作，相互配合，相互支持。在这样的团队里工作，心情舒畅，干劲很足。
（二）团队是力量的源泉
从资料库建设到案件综合治理，从迎接有关部门的检查到整改报告,从结构调整到考核任务的完成，时间紧，人手少，任务重，但我们都圆满地完成了，这全靠团队的力量，整体作战能力强大的团队是我们能够完成如此巨大工作量的力量源泉。
（三）无私的奉献最感人
为了配合全行档案管理的移交工作，xx在同志们的配合之下，集中2个月的时间，加班加点，圆满完成了8年信贷档案的移交工作，没有出过任何差错···为了确保企业征信系统如期上线，在6、7、8三个月，xx没有休息过一个星期天，全年所有的信贷报表都是在月初报出的，然而，每一个节日都在月初，但是，在他那里，没有听到过一声怨气，在他身上，没有看到过一丝不满。为了维护和优化企业征信系统，为了组织和协调档案移交以及迎接银监局的教育贷款等专项检查工作，xx带起甲板上班。这些事情，在综合管理工作中，只是众多默默无闻工作中的一小部分···
高管人员任职资格管理是“管法人”的重要环节，是银行业监管中的一项十分重要的工作。管好银行业机构必须管好高管。从上世纪90年代
抓好高管“软件”管理，一是要将高管人员年度考核制度化，并将年度考核结果作为高管人员是否称职、是否留任或升迁的重要依据。二是要细化年度考核内容，量化年度考核指标，将一些难以把握和准确定性、定量的模糊概念从考核指标体系中剔除，代之以明确的、易于把握的指标。如高管是否有违规经营行为，违规经营是一次、两次还是多次，是一般性违规还是重大违规行为。三是可以引入黄牌警告制度。本着教育为主、“治病救人”的方针，对一般性违规高管人员实行黄牌警告，辅之以戒免谈话，指出其违规性质，责其整改，并将黄牌警告载入高管档案。四是考核后应将有关情况及时与被监管机构上级主管部门对接，对持续性“软件”管理中表现优异的，要及时提拔，对表现差的要及时调整。
三、高管管理应坚持考察历史记录与考察现实表现相结合，重在考察现实表现
高管人员管理从时间顺序上讲分为历史记录和现实表现两个方面的考察，历史记录表明高管人员过去从业的情况，现实表现则代表当前高管人员履职的状态。做好高管管理必须要考察历史记录，是否有重大违规、是否在履职中有重大违反职业操守的行为。同时，高管管理还须着重在高管的现实表现中去考察是否履职到位、是否对过去的违规情况有所纠正。我国干部管理原则中重要的一条是惩前毖后、治病救人。同时，高管管理的历史记录应分清什么是原则性的问题，什么是非原则性的问题。以笔者之见，未上升到任职资格处理的历史记录应是非原则性的问题，上升到任职资格处理即取消任职资格一定年限的也应具体问题具体分析，属于平时一贯表现良好、只因一时疏忽导致工作失误而被取消任职资格一定年限的，应给一定机会让这些高管能够重新证明自己，而不应“一棍子打死”。
在参考历史记录基础上，高管现实表现考察至为重要。其主要原因是高管人员肩负着银行业金融机构改革和发展的管理重任，其现实表现关系到银行业的荣辱兴衰。监管当局应主要做好以下几个方面工作：一是要加强培训。经常性地组织高管人员学习党的路线、方针、政策以及经济、金融、法律、法规知识；二是要强化监管。对高管中存在的问题及时告诫提醒，从而引起重视，不犯低级错误，少犯错误。对问题严重的要按程序及时做出任职资格处理；三是要把监管当局现实考察情况与银行业金融机构内部考察情况结合起来，建立监管当局与银行(信用社)董事会(理事会)、上级行沟通协调机制。监管当局要及时向银行(信用社)董事会(理事会)、上级行通报高管考察情况，同时，银行(信用社)董事会(理事会)、上级行也应将高管中重大变动情况及时与监管当局沟通，从而起到全方位考察之效；四是考察高管现实表现应结合其业绩和群众评议结果全面评价，而不能片面地只看某一方面。高管的业绩主要通过其经营管理所取得的效果来展现，而群众评议结果则是本单位职工对高管工作的满意度。一般来说，二者往往是一致的，但特殊情况下也可能出现背离。监管当局应具体问题具体分析，公正、公平地结合多方面情况全面评价高管。
四、高管管理应坚持现场与非现场监管相结合，侧重于非现场监管
现场与非现场监管是高管管理的两种方式，现场监管是年度中间对高管人员的动态考核、约见谈话、任职资格处理等监管行为的总称；而非现场监管是监管者通过收集分析各种信息对高管人员是否认真履职作出的判断。这两种监管方式对高管管理都十分必要，缺一不可。但现场监管是定期或不定期的监管方式，而非现场监管则是日常性的监管，在当前有限监管资源条件下，非现场监管更为严重。
作为高管非现场监管，应逐步建立一套成熟的体系和机制，一是要建立较为全面的高管人员档案资料，包括(1)个人情况：即家庭现有财产状况、子女就业就读情况、是否有出国护照、住房变化情况、个人负债情况等等。(2)履职情况：即经营业绩、风险状况、案件情况、合规性经营情况等等。(3)历年评价：即任期内监管当局考核情况、群众评议情况、上级评议情况等等。(4)任职资格处理情况。二是完善高管人员个人重大事项报告制度。上述高管人员个人情况中若有重大事项变动，要及时向高管所在单位上级和当地监管部门报告，并作为一项制度长期坚持下来。三是监管当局要建立快速反应机制。即发现个人重大事项中的疑点问题，有权责成高管所在单位纪检监察部门了解情况并及时报告监管当局；发现在履职过程中出现合规性问题、经营风险问题和案件隐患，要及时约见该高管人员谈话；对监管当局动态考核和群众民主测评意见也应及时与当事人交换意见。四是探索对高管人员履职等级评定制度。可以按照优秀、良好、一般、差的标准，根据高管人员履职中的合规性、案件治理、业务发展、经营业绩等方面的情况，对高管人员进行评价，并将评级情况反馈到高管所在单位的上级行或董(理)事会。规定对评定为“一般”及以下的高管人员限制提拔，对评定为“差”的限期调整。
综上所述，高管人员管理是银行业金融机构监管的一项重要内容，是管“法人”的重要环节，抓好此项工作对于银行业金融机构的监管无疑是一项的费省效弘的工程。持续有效地监管好银行业金融机构监管高管人员，对于保持银行业稳健经营，防范与化解风险，保护存款人利益，促进经济、金融持续、快速、健康发展具有十分重要的意义。
抓好高管“软件”管理，一是要将高管人员年度考核制度化，并将年度考核结果作为高管人员是否称职、是否留任或升迁的重要依据。二是要细化年度考核内容，量化年度考核指标，将一些难以把握和准确定性、定量的模糊概念从考核指标体系中剔除，代之以明确的、易于把握的指标。如高管是否有违规经营行为，违规经营是一次、两次还是多次，是一般性违规还是重大违规行为。三是可以引入黄牌警告制度。本着教育为主、“治病救人”的方针，对一般性违规高管人员实行黄牌警告，辅之以戒免谈话，指出其违规性质，责其整改，并将黄牌警告载入高管档案。四是考核后应将有关情况及时与被监管机构上级主管部门对接，对持续性“软件”管理中表现优异的，要及时提拔，对表现差的要及时调整。
三、高管管理应坚持考察历史记录与考察现实表现相结合，重在考察现实表现
高管人员管理从时间顺序上讲分为历史记录和现实表现两个方面的考察，历史记录表明高管人员过去从业的情况，现实表现则代表当前高管人员履职的状态。做好高管管理必须要考察历史记录，是否有重大违规、是否在履职中有重大违反职业操守的行为。同时，高管管理还须着重在高管的现实表现中去考察是否履职到位、是否对过去的违规情况有所纠正。我国干部管理原则中重要的一条是惩前毖后、治病救人。同时，高管管理的历史记录应分清什么是原则性的问题，什么是非原则性的问题。以笔者之见，未上升到任职资格处理的历史记录应是非原则性的问题，上升到任职资格处理即取消任职资格一定年限的也应具体问题具体分析，属于平时一贯表现良好、只因一时疏忽导致工作失误而被取消任职资格一定年限的，应给一定机会让这些高管能够重新证明自己，而不应“一棍子打死”。
在参考历史记录基础上，高管现实表现考察至为重要。其主要原因是高管人员肩负着银行业金融机构改革和发展的管理重任，其现实表现关系到银行业的荣辱兴衰。监管当局应主要做好以下几个方面工作：一是要加强培训。经常性地组织高管人员学习党的路线、方针、政策以及经济、金融、法律、法规知识；二是要强化监管。对高管中存在的问题及时告诫提醒，从而引起重视，不犯低级错误，少犯错误。对问题严重的要按程序及时做出任职资格处理；三是要把监管当局现实考察情况与银行业金融机构内部考察情况结合起来，建立监管当局与银行(信用社)董事会(理事会)、上级行沟通协调机制。监管当局要及时向银行(信用社)董事会(理事会)、上级行通报高管考察情况，同时，银行(信用社)董事会(理事会)、上级行也应将高管中重大变动情况及时与监管当局沟通，从而起到全方位考察之效；四是考察高管现实表现应结合其业绩和群众评议结果全面评价，而不能片面地只看某一方面。高管的业绩主要通过其经营管理所取得的效果来展现，而群众评议结果则是本单位职工对高管工作的满意度。一般来说，二者往往是一致的，但特殊情况下也可能出现背离。监管当局应具体问题具体分析，公正、公平地结合多方面情况全面评价高管。
四、高管管理应坚持现场与非现场监管相结合，侧重于非现场监管
在过去的监管实践中，由于缺少有效的监管手段、方式、方法和措施，监管部门未能建立起一整套适合高管人员履职行为监管的有效管理模式，‘重审批、轻管理”现象普遍，使监管仅仅滞留在任职资格管理上，缺乏后续行为监管措施，形成监管真空，在一定程度上影响了监管工作的效果。目前，这方面问题仍然存在。
(一)现行监管制度对银行业金融机构高管人员履职行银行业金融机构的健康发展。
(三)缺乏量化指标，高管人员履职行为难评价。现实工作中，监管部门对高管人员的日常监管多采取质询、约见谈话、调查走访、现场检查等考核的方式，但在考核评价中，采取定性东西多，定量指标少，考核内容也仅限于其分管的工作完成情况和是否存在违规违纪行为，一般情况下被考核的高管人员均能顺利通过，很难全面对高管人员履职期间业务能力、管理能力、经营业绩等履职行为进行综合评价
(四)信息渠道不畅，履职行为监管出现断层。由于对高管人员履职行为监管的相关信息多数从金融机构报送的资料中获取，不足以全面及时反映高管人员情况，影响履职行为监管效果。同时，对高管人员的监管目前还未实行计算机信息化管理，未实现全省以至全国高管人员监管信息共享，对高管人员跨地区、跨省干部调动，造成监管信息断层，加大了高管人员异地任职的监管成本，也使监管的连续性受到影响，给一些违规高管人员制造了可钻空子。
(五)高管人员履职行为监管存在表面现象。目前，从省、市分局层面来看，对高管人员的监管分散在各监管处室，且普遍没有单独设立机构高管监管岗位，而是由其他岗位工作人员负责此项业务。由于这部分人员既要承担非现场监管报表收集、汇总、分析和上报，还要承担繁重的现场检查任务，工作量相当大，难以集中力量、集中时间专心搞好履职行为监管，使这方面监管工作流于形式。
二、银行业金融机构高管人员履职行为监管的内容和方式设想
(一)履职行为监管考核评价内容。鉴于履职行为监管的内容十分丰富，监管考评应建立一套健全的考核评价体系，对高管人员履职过程进行全方位监管，突出重点，着重考核经营绩效。据此，可以将监管考评内容归结为以下几个方面:
1.履职期间基本素质的完备性，包括高管人员的政策理论水平、法制观念;道德品行、行为操守、民主工作作风，是否诚信、廉洁、遵纪守法等;现代银行经营管理知识的掌握程度和管理能力;勤政廉政情况;家庭重大事项，包括财务收支，直系亲属经商办企业、出境学习工作情况等方面。2.履职期间内控制度的健全性，包括各项规章制度是否完备并得到有效遵守;机构设置和人员配置是否科学合理，岗位职责及培训制度是否明确;是否明确规定各部门、各岗位的风险责任;风险管理、内部控制效果等方面。3.履职期间业务运行的合规性，包括各项政策法规是否得到贯彻落实，业务开展过程中各个程序、环节是否符合法律和制度规定;有违规经营、重大案件等方面。4.履职期间的业务经营有效性，即表现为经营绩效，主要体现为是否完成了上级行下达的各项经营指标，是否取得预期结果;机构资产质量(不良资产升降)状况，拨备提取及盈利等重要的风险和经营指标变化情况等方面。
(二)履职行为监管考核评价方式。在监管工作中，监管部门可依据监管的内容并结合被监管者的实际情况采取多种多样的履职行为监管方式，在传统约见谈话、考试、现场检查、质询的基础上，加大履职行为调查力度，对高管人员在履职期间的表现进行专项或全面了解，并作出对其任职行为的综合评价。
1.制定考评办法，进行量化考评。现行办法虽规定把高管人员的任期考核纳入任职资格管理的范围，但对考核内容与考核方法均未有明细规定。要从个人品行、工作作风、管理能力、业务经营等方面，通过指标量化对银行业金融机构实行履职行为考评，构建起包括任职资格审核、任职期间考核和任职资格取消的全方位、动态监管体系。
2.坚持现场测评、监管评价和专家评审相结合。考评工作分为现场测评、监管部门评价和专家组评审三部分分别组织评审，将定量评价与定性评价结合起来，对被考评人员分别给出称职、基本称职、不称职等不同评审结论，并对基本称职、不称职高管人员提出改进和处理意见。
3加强考核评价落实，强化履职行为后续监管。要将考评结果反馈给被考评人征求意见，充分尊重其申辩的权力，促使考评依法合规进行。对考评中发现的问题、相应的改进意见要分别送给被考评人员及其上级相应管理部门，并督促其落实整改，对未落实整改，工作无明显改进或连续两年被评为不称职的，则建议有关部门予以调整或撤换。
三、加强银行业金融机构高管人员履职行为监管的对策及建议
(一)完善对高管人员监管的法律法规体系。《银行业监督管理法》明确规定监管部门对银行业金融机构的董事、高管人员实行任职资格管理，相应要制定具体管理办法，便于操作掌握。针对目前管理现状，一是建议尽快制定《银行业金融机构高级管理人员任职资格管理办法》，增加和细化履职行为监管相关内容，使基层监管部门有章可循，增强基层监管部门的可操作性。二是出台配套相关规章制度，进一步补充和完善对高管人员任职资格的审查和履职行行为监管的规定，从制度上建立起完善的监管体系。
(二)树立以人为本理念，资格审查和履职行为监管有机结合。1.要严格市场准人，把好任职资格审查关，防止不合格的人员进入金融机构高级管理层。一是严格考试谈话制度，着重考察拟任高管人员的金融政策水平;二是严格调查走访制度，着重考察拟任人的思想品质和经营管理能力;三是严格离任审计制度，对离任审计中含糊不清的重大问题进行现场检查;四是实行任职资格公告公示制度，把金融高管人员任职资格的审批置于社会监督之下，增强工作的透明度。2.加强履职行为监管，建立高管人员动态监管体系。一是要完善和落实各项管理制度。包括高级管理人员定期汇报制度、重要事项报告制度以及年度谈话、提醒谈话与诫勉谈话制度，对在非现场监管及现场检查中发现的问题或潜在隐患，对高管人员及时进行诫勉、警告、限期整改等，把金融风险消除在萌芽环节;二是严把考核关，明确并细化考核形式、考核内容和考核标准，定性考核与量化考评相结合，使监管部门对高管人员的考核有依据、监管有标准、处罚有尺度。任职资格管理不能等同于干部考核，但可以把于部人事制度改革中好的经验引入对高管人员任职资格管理，使高管人员的任期考核工作能真实、准确、全面地反映被考核人的实际情况;三是严把评价关，对于年度评价为称职的高管人员要建议其主管部门给予奖励，对于评价为基本称职和不称职的高管人员要实行降职、劝辞和免职处理，保持高管人员监管的严肃性。3.要严格市场退出，谁撞“红线”就处理谁，促使高管人员严格自我管理和约束。
人是最大的资源，也是最大的风险当前，切实加强和改进对银行机构高管人员的监管.对于防范操作风险和案件发生，提高国内银行业的竞争力，具有十分重要的意义，也是提高银行业监管有效性的现实要求。
一、抓住关键，正视银行机构高管人员对银行业发展的作用
以人为本，多管人少管事，鼓励金融创新，确保各种行为的诚实守信是当前国际金融监管总的趋势一作为银行机构的经营管理者和决策者，其高管人员的道德、素质和能力的优劣，直接影响着银行机构风险防范和经营发展的效果，关系到银行机构的生存
(一)加强对高管人员的监管是贯彻现代银行监管理念的要求。
银行监管当局对每一家银行机构的监管，无论是合规性监管，还是风险性监管，实际上是对人的监管。对人的监管分为两种途径，一是对全部人员的监管，即对操作规程、规章制度及执行状况的监管，一种是直接对高管人员监管，并通过高素质的高管人员对其内部人员实现管理，以达到规避风险、获得良好效益之目的。显然，加强对高管人员的监管是监管当局降低监管成本，提高监管效能的合理选择。银监会成立以后，确立了“管法人、管风险、管内控、提高透明度”的监管新理念，把管法人作为银行监管的重要内容，其目的就是在健全科学的法人治理构架后，通过一级法人加强对下属机构的内部控制和风险管理;通过对高管人员任职资格和任职行为的管理，防范人为风险，以管好法人来促进银行业的健康发展。
(二)加强对高管人员的监管是现代法人治理规则的要求。
公司治理结构风险是目前国有商业银行的制度性风险所在目前国有商业银行在总行层面上建立起了公司治理框架，但这种框架更多的是形式上的架构，在内容上和实质精神上还没有达到要求，而且现代公司治理的理念和精神在其经营性分支机构仍未得到有效渗透与贯彻，影响了公司治理的有效性。按照现代公司治理规则，股份公司的董事长应当是产权方的代表，是最大股东派出的董事，银行行长应当是由董事会选举、决定或聘任的。在现行银行体制下，总行级高管人员的产生，是由组织部门考查任免的，分支行级高管人员是由其上级考核任免、地方组织部门备案的，均有行政级别。行政任免高管人员往往又要受到各种关系的制约和左右，用人往往成为平衡关系、巩固权力的杠杆和珐码。这种高管人员的产生环境和方法与现代化股份制公司的治理规则及国际惯例有着一定的差距。需要进一步引起关注的是城乡信用社高管人员的监管问题，由于城乡信用社等非银行金融机构系独立法人，在经营与管理上较国有银行或股份制银行有着更大的自主性，因而高级管理人员对机构经营所起的作用和产生的影响更是远远大于银行分支机构。城乡信用社虽说都建立了“三会一层”，但其职责划分并不完全清晰，而且高管人员也是组织考核与任免。这种体制上的缺陷使得公司治理结构很不健全，也为银行业高管人员出现道德风险埋下了伏笔。在这种情况下，加强高管人员的市场准人和日常行为监管，使之能够正确履行职责显得尤为迫切。
(三)加强对高管人员的监管是弥补当前银行管理体制缺陷的要求。
目前，国有商业银行的分支机构设置方式使得分支行的行长享有在辖区支配人、财、物等资源的权力。虽然总行一级有公司治理结构，管理上不断加强集中控制，但是国有商业银行机构设置战线长、机构多、队伍庞大、各地情况不一，在分支行行长的权力控制过于集中和缺乏有效治理的现实情况下，一些分支行在执行上级规定、按章办事等方面，仍有空子可钻，内部控制在执行时就容易变成内部人控制，影响了总行风险控制的效力。这种缺乏有效约束的权力为其违规操作、滋生案件留下了可怕的漏洞。如中行哈尔滨市河松街支行案，就是与分支机构权力过大有关。与此同时，如果主要负责人带头违反法律制度，基层员工就会上行下效，从而导致内控机制全线崩溃，“破窗效应”无限放大。特别是目前银行机构内部人员监督与举报机制不畅等问题的存在，使得有些高管人员的问题长期得不到暴露和解决。因此必须加强对高管人员经营决策等履职行为的监管，从关键环节上堵塞制度性缺陷带来的管理漏洞。
(四)加强对高管人员的监管是防范操作风险和案件专项治理的要求。
近些年，国内外由于金融机构高管人员因素而引发的金融风险屡见不鲜。2004年银监会系统共依法取消244名各类金融机构高级管理人员的任职资格，并建议各类银行机构处分违规人员4294人。而2005年以来，又接连暴露出“中行河松街支行案”、“北京‘森豪公寓’按揭涉嫌骗贷案”等一系列银行大案。分析案件频发的原因，一个重要因素就是高管人员不能依法按章履职、内部控制不力而导致内部人作案。因为在市场经济中，无论什么样的业务，什么样的经营策略和规章制度，最终是靠人来做的，受到考验的首先是人。具体到每一个银行员工，都是社会中的一员，他所处的社会环境无时无刻不在影响着他的思想变化。一旦银行从业人员甚至高管人员的人生观、价值观被金钱所控制，个人利益的驱动就会使他们敢于违规操作、火中取栗，最终把手伸向国家的口袋。因此，从内部管理层面上讲，银行业务的稳健操作需要高素质的管理人才，只有经营管理水平高、执行政策能力强的高管人员才能不断严密内控制度，把制度落实到位，并以制度规范全员行为，这也是防范风险的关键。由于政策法规素质、经营管理理念、管理能力和管理方法的差异，不同的高管人员在同一个机构的经营管理成效也会不同。一个没有管理能力和管理合力的高管人员群体，必然导致有制度难落实、内控不力等问题，为内部违规操作、内部人作案提供风险隐患。因此，加强对高管人员品德素质的考核和履职能力的监管是防范操作风险、减少案件发生的重要途径。
(五)加强对高管人员的监管是提高监管权威和监管有效性的需要。
当前，国有银行和城乡信用社虽然进行了多年的改革，但
二、把握现状，重视银行机构高级管理人员监管工作存在的问题
近年来，银行监管部门加强了对银行机构高级管理人员任职资格管理和经营业绩考核工作，在一定程度上提高了监管的权威和效率。但仍存在一些不容忽视的问题:
(一)对高管人员实施监管的有关政策法规没有随改革进展及时跟进。
银监部门分设后，出台了《银行业监督管理法》，修改了《商业银行法》部分条款，但在高管人员监管上还没有一个系统的管理办法。目前对银行机构高管人员监管的法律法规，主要还是沿用《金融机构高级管理人员任职资格管理办法》以及《金融违法处罚办法》等相关法规，银监会仅以文件形式对《金融机构高级管理人员任职资格管理办法》的部分内容作出适用性修改，但由于执法主体与文件规定不一致，权威性上受到质疑。特别是在涉及行政处罚方面，沿用人民银行原来颁布的文件规定，不能“名正言顺”，具体操作中仍有难度。
(二)现行法规体系对高管人员任职期间行为监管的规定不够完善。
对银行机构高管人员的监管应该是一个连续的、完整的动态过程，包括其对市场准人、任职行为以及市场退出等的监管。目前的法规体系主要体现了对高管人员任职资格审核、取消等方面的监管，而对高管人员日常经营行为的监管规定少，且弹性大，难操作，形成了监管部门对高管人员任职资格审查的多，对任职期间经营行为监管的少;对银行机构经营行为监管的多，对高管人员监管的少;对银行机构违规行为处罚机构的多，处理高管人员的少。同时，由于目前监管者与被监管高管人员的日常交流不多，缺乏日常动态的行为监管，难以控制高管人员道德风险和经营风险，导致部分高管人员为了追求业绩在任期内存在短期行为，或不尽职、疏于管理而导致金融风险不断积聚等。监管部门一般在发现违规问题时，才约见其高管人员进行谈话，后续监管缺少连续性。一旦发生道德风险，监管部门只能“救火”，损失也难以挽回。由于直接触及高管人员任职行为的监管力度不大，对履职情况没能进行有效的跟踪监控，使得银行监管有效陛大打折扣。
(三)现行法规对高管人员道德风险防范的可操作性差:
有效预防高管人员职务犯罪、道德风险也是当前监管工作中的薄弱环节。高管人员的任职资格审查，监管部门往往依据银行机构的组织考察材料进行判定，即使进行现场考察，也难以在短期内作出全面准确地评价，其结果难以保证经资格审查合格的高管人员在品行、能力等素质上的合格。同时，对银行机构提供的组织材料的真实性，目前缺乏有效的问责，也为高管人员市场准人的审核留下了缺口。
(四)档案管理的落后使得资源共享困难。
高管人员的档案是一种相当重要的资源，它载明了高管人员的所有信息，尤其是监管部门关注的不良行为记录。在当前高管人员变动频繁、异地交流力度不断加大的情况下，由于档案不随人走，也未实行计算机信息化管理，因此难以全面连续地记录高管人员的各项信息，这不仅加大了高管人员异地任职的监管成本，而且也使监管的有效性、连续性受到影响。
三、以人为本，构建对银行机构高管人员监管的长效机制
加强对高管人员的资格管理和日常监督，是规避决策风险和道德风险的有效途径，是防范操作风险、案件发生的关键所在，必须构建对银行机构高管人员监管的长效机制，才能确保对高管人员监管的常抓不懈。
(一)完善法规体系，实现人本监管。
依照现代银行监管理念要求，大力实施人本监管策略，把对高管人员的监管纳人法制化和科学化的轨道，有效地约束法人的行为。针对目前管理现状，建议尽快出台有关银行机构高管人员任职资格管理办法和任职期间行为监管管理办法，从法律上加大对高管违法案件的惩处力度，对出现风险和案件的银行机构，既要有人及时问责，又要深人追查事件责任人，迫使高管人员不仅仅是对任命他的组织负责，而且要对其任职的单位负责，对社会公众负责。
(二)抓住关键环节，加强行为监管
为加强对高管人员连续、系统、规范、完整的全方位动态监管，建议试行高管人员从业资格证制度，在监管环节上抓住市场准人关，在其履职时“查好岗”，对其行为“问好责”一是实行市场准人资格证书制度。要求出具拟任人申报材料的银行机构，准确评价拟任人的品德、学识、能力以及任职硬条件，对材料失真的申报机构负责人和直接责任人，实行严格的问责制;实施任职资格审查的监管机构，要在严格审查任职申报材料的基础上，实行任职资格现场考试制度、实地考核制度和准人前公示制度，将品德差、能力弱的拟任人拒之门外，对符合资格的高管人员颁发《银行业金融机构高管人员从业资格证书》，从源头上选准“当家人”。二是实行对履职行为的四项监管制度。
(1)年度经营业绩考核制度，从建立科学的经营指标考核体系人手，对高管人员的经营行为进行系统的量化，通过实施现场检查并结合非现场监管情况，考核其实际工作能力，对不符合监管要求的高管人员给予一定程度的处罚，克服治标不治本的短期经营行为。
(2)定期或不定期约见谈话制度，就现场检查和非现场监管中发现的问题及时向高管人员咨询、诫勉、警告和提出限期整改意见等，掌握高管人员的经营管理思路和思想动态，把金融风险消除在萌芽环节。
(3)建立群众举报制度，把高管人员置于社会监督之下，密切关注高管人员是否存在违规操作、经商办企业、从事第二职业、赌博、不正常交友等问题和现象，促进其自我约束，力求消除各种案发隐患。
(4)离任审查监管制度，在高管人员离任前，对其上级部门出具的离任审计报告进行审查，对问题仍未查清的机构，向其上级部门提出原高管人员不允许离任的监管意见，并督促进一步查纠落实。对发现高管人员履职或个人行为有严重问题的，按照规定及时提出处理意见。这样，通过多环节的日常监督，把高管人员履职行为序时记入《银行业金融机构高管人员从业资格证书》和任职资格管理档案，约束和激励其自觉主动地守法合规经营，规避风险，以促进银行机构稳健运行。三是严格问责制度，增强监管效果。对银行机构的违法违规行为，按规定对机构进行处理的同时，要加大对责任人特别是高管人员问责力度，充分体现以人为本的监管原则，切实防范道德风险。对不能有效履行职责、对银行业发展造成破坏的高管人员要坚决取消任职资格，并收回高管人员从业资格证书，逐步实现对高管人员行为监管的系统化、制度化、规范化。
(三)完善法人治理结构，强化机制约束。
中图分类号：F830.91 文献标识码：A 文章编号：1673-1573（2013）04-0057-06
长期以来财务学界一直保持对研发支出问题的浓厚兴趣，分别从宏观和微观层面的因素分析其对研发支出的影响。在宏观层面主要有Schmookler（1966）、Scherer（1982）、Pakes和Schankeman（1984）、Jaffe（1988）、Holly J.Rainder（1998）、Qian、Xu（1998），Hu（2001）、吴延兵（2006）、解维敏和方红星（2011）、廖开荣和陈爽英（2011）、李永刚（2011）、蔡地、万迪昉和罗进辉（2012）、李远勤（2012）、刘小元（2012）等从市场需求、产权保护、市场竞争状况、政府服务水平、政府管制、融资约束、地方金融发展水平、税收优惠政策、政府补助、行业发展状况等方面研究宏观和中观环境对企业研发支出的影响。从企业微观层面主要有三个方面，一是企业自身的财务状况例如偿债能力、盈利能力、发展能力、规模等方面对研发支出影响，例如：Connolly和Hirschey （2005）；任海云（2009）、金星（2011）、丁勇（2011）、高楠（2011）、孙维凤（2012）等；二是公司治理与研发支出的关系，例如Baysinger（1991）、Chowdhury和Geringer（2001）、Francis和Smith（1995）、Lee和O’Neill（2003）、文芳（2007）、任海云（2011）、刘胜强（2011）刘小元和李永壮（2012）、何强和陈松等；三是高管特征与研发支出的关系，例如刘运国和刘雯（2007）、王燕妮（2011）、陈海声和王华宾（2011）、李国勇、蒋文定和牛冬梅（2012）等。但在高管特征与研发支出关系的研究中，大多数仅研究CEO、董事长或总经理的个人特征对研发支出的影响，虽有少量研究了高管团队特征与研发支出的关系，但均忽略对高管团队中政治和银行关系背景因素的考察，未研究高管团队的政治和银企关系对研发支出的影响，且大多数以主板上市公司为研究对象，缺乏对经营业绩好、创新能力强并能为股东带来高回报的中小板上市公司研发投资行为的研究。中小板是我国多层次资本市场体系中最成功的板块，虽然其研发信息披露是非强制性的，但相对于主板市场中小板上市公司绝大多数企业均能在董事会报告中自愿披露相关信息而言（陆国庆，2011），披露的研发数据更完整、更可靠且不被盈余管理（赵武阳、陈超，2011），且中小板成功运行较长（近十年）便于获得多个年份的研究数据，为深入开展研究提供了便利。
一、文献综述和研究假设
Hambrick和Mason（1984）提出的“高阶管理理论”认为，高级管理人员团队是公司战略制定和实施的主体，他们会将自身的教育背景、工作经历、社会地位、社会声望、社会资本、价值观、年龄、性格等方面的特征和经营环境相结合进行战略决策和日常管理，尤其是社会资本会对企业经营战略决策和经营业绩产生重大影响，所以高管的政治和银企联系是其社会资本的重要组成部分，将对企业的研发投资产生重大影响。因此本文重点从高管的政治联系、银企关系、持股状况、年龄和任期五个方面研究其对研发支出的影响。
（一）高管政治联系
政治联系是一种有价值的稀缺资源（Fisman，2001），企业为了获取低税率、政府补贴、行业准入、低息贷款、地方保护等资源会积极建立各式各样的政治联系（Helland和Sykuta，2000；Hadlock，Lee和Parrino，2002；Kwahjia和Mian，2005），这些政治联系将影响企业经营活动（Faccio，2006）。政治关联能帮助企业获得外部资源和政治保护，为经营活动提供资源保障，降低技术创新风险，促进企业积极开展技术创新（唐清泉、高亮、李懿东，2011；江雅雯、黄燕、徐雯，2012）。考虑到我国资本市场现状和经济社会转轨的背景，政治联系的方式应分为政府官员类和代表委员类（杜兴强、周泽将，2010），政府官员类政治管理是官员“下海”“调任”或退休后进入企业形成的，此时通过研发投资，更能使企业获得财政补贴或个人获得更大的升迁机会；而代表委员类政治联系则是依靠企业成长和发展后获得的，要求企业当前经营业绩良好并能持续地为地方经济社会作贡献，而研发支出是一项时间长、风险大、结果不确定的投资，将无法改善当前的经营业绩从而为地方作出更大的贡献。基于以上分析，本文提出如下假设：
H1a：政府官员类政治联系与中小板上市公司研发强度显著正相关。
H1b：代表委员类政治联系与中小板上市公司研发强度显著负相关。
（二）高管银企联系
现阶段我国处于经济高速发展阶段，各行业均需要大量的资金。再加上政策法规的不完善、金融体系不健全和信用体系的不发达，造成大量中小企业无法从市场获得充足的资金（陈蕾，2011）。我国的金融资源由四大国有商业银行主导，且大多数的大型商业银行终极控制权掌握在政府手中，从而导致银行将更多的信贷配置给国有企业，民营企业则难以获得贷款（Blyler，2003；Allen，2005），故若民营企业拥有同各类大型银行良好的关系，则更容易获得信贷资源（Giulio，2007），中国几千年的“关系”文化致使公司高管若现在或曾经有银行中任职经历，将给公司带来与银行的良好关系，从而更容易获得贷款。但由于民营中小企业资金全方位稀缺，且银企关系资源也是稀缺的，因而公司会将信贷资源优先使用于日常的生产经营中，扩大再生产，以期获得更高的现实回报，而不会将其投入到高风险的研发投资中。据此，本文提出如下假设：
H2：高管银企联系与中小板上市公司研发强度显著负相关。
（三）高管持股比例
在CEO即将退休或公司面临亏损或利润下滑时，研发支出的变化与CEO的薪酬变化幅度显著正相关，此时高管的最优决策是通过削减当期研发支出，实现利润增长，从而获得更多的私人利益（Cheng，2004）。管理层薪酬以公司股价为计算依据的高管比以会计利润为依据的高管更愿意进行研发投入（Xue，2007）。研发活动高风险、周期长和见效慢的特性会导致股东和管理层利益相互冲突，为了缓解冲突，必须给予高管充分的股权激励（Jensen和Meckling，1976））；管理层个人财富中公司股票的比例越高，研发强度越高（Baker和Mueller，2002）。当前的大量实证研究均发现CEO股权激励对研发投入具有正面的促进作用（Dechow 1991；Balkin，2000；Cheng，2004；夏芸、唐清泉，2008；刘胜强，2011）。据此，本文提出如下假设：
H3：高管持股比例与中小板上市公司研发强度显著正相关。
（四）高管平均年龄
学习理论和创新理论认为，随着年龄的增长，人类经历的事情越多，思维惯性越严重，想象力、理解力、接受新事物的能力和积极性均在不断下降。随着年龄的增长，企业的管理人员将越来越保守，更倾向于回避风险（Hambrick和Mason，1984）。而研发活动是一项高风险的活动，越年长的管理者越不愿意投资。尤其在临近退休时，高管将缩减本期的研发支出，提高当期业绩，从而实现自身利益最大化；且此时进行研发投资，即使若干年后成功也不能体现为个人经营绩效，得不到现在投入获得的好处（Delchow和Sloan，1991）。而年轻的管理者较容易接受新事物，能承担更大的风险，预期未来能有更好的前景，从而更愿意增加研发支出（Barker和Mueller，2002；文芳2008）。据此，本文提出如下假设：
H4：高管团队成员平均年龄与中小板上市公司研发强度显著负相关。
（五）高管任期
高阶管理理论认为，随着高管任期的增加，团队成员之间交流和协作的深度和广度不断增加，对公司内外部环境的把握会更加全面深入，从而提高发现和把握机会的能力，做出科学的战略决策，包括研发投资决策。随着任期的延长，管理层保持相对稳定，从而确保研发战略的顺利实施（Allen，1981；刘运国、刘雯，2007；文芳，2008）。而任期较短的高管团队由于无充分的时间交流，从而导致信息共享不充分和团队协作不默契，对企业内外部环境把握不足，此时管理者首先重视短期问题的解决，以期获得短期经营绩效，从而确保职位的稳定，故此时将减少或不进行研发投资（李国勇、蒋文定和牛冬梅，2012）。据此，本文提出如下假设：
H5：高管团队成员平均任期与中小板上市公司研发强度显著正相关。
二、研究设计与样本选择
（一）模型设定与变量定义
根据以上假设，本文设定如下多元回归模型研究高管特征与研发支出关系模型：
SFRDt=？琢0+？琢1GOVMAXt-1+？琢2DELMAXt-1+？琢3LOANt-1+？琢4STOCKt+？琢5AGEt+？琢6TURNt+？琢7GROWTHt+？琢8EMPt+？琢9LEVt-1+？琢10SIZEt-1+？琢11ROAt-1+？琢12SUBt-1+？琢13TAXt-1+？着i……（1）
RDIt=？茁0+？茁1GOVMAXt-1+？茁2DELMAXt-1+？茁3LOANt-1+？茁4STOCKt+？茁5AGEt+？茁6TURNt+？茁7GROWTHt+？茁8EMPt+？茁9LEVt-1+？茁10SIZEt-1+？茁11ROAt-1+？茁12SUBt-1+？茁13TAXt-1+？着i……（2）
模型（1）为LOGIT模型，被解释变量为是否开展研发活动（SFRD）；模型（2）为多元线性回归模型，被解释变量为研发强度。对上述模型各变量进行定义。政府官员类单位级别赋值标准为：省部级以上（含省部级）：9；副省部级：8；正厅级：7；副厅级：6；正处级：5；副处级：4；正科级：3；副科级：2；副科级以下：1。
（二）样本选择与数据来源
本文研究对象为2009年前在我国中小板上市且完整披露2008—2012年年报的公司，剔除房地产、零售、金融、旅游、港口、传媒、餐饮等行业不适用披露研发信息和会计信息失真受到证监会处罚的上市公司，共255家，研究样本为1 275个。由于我国从2007年开始实施与国际会计准则趋同的新准则，为保证会计信息的可比性，研究数据时间跨度为2007—2012年。研发支出数据通过对2008—2012年《年报》中董事会报告进行搜集整理；政治关联、银企关系、高管年龄和高管任期的相关数据通过对国泰安数据库中高管动态信息进行手工整理并将其与年报比对后确定，其他数据直接来源于国泰安数据库。使用EXCEL进行数据预处理和统计软件SPSS17.0进行变量描述性统计和回归分析。为了消除奇异值的影响，增强研究结论的准确性，本文对连续变量（例如RDI、GROWTH、ROA等）等进行了1%与99%分位Winsorize缩尾处理。
三、实验研究结果
（一）描述性统计
从表2中描述性统计结果得出：（1）从总体上看，90.9%的样本公司进行研发投资，可见中小板的研发积极性比主板的15.38%（文芳，2008）或25.01%（杜兴强，2012）高得多。样本公司的研发强度平均值为3.63%，中位数为3.15%，最大值为20.36%。均值大大高于主板上市公司1.12%（文芳，2008）、低于1%（李丹蒙、夏立军，2008；刘胜强，2011；杜兴强2012），但低于创业板上市公司6.5%（郭葆春、张丹，2012）。（2）从政治关联上看，政府官员类的均值为20.85，中位数为18.00；代表委员均值为1.42，中位数为0，存在政府官员和代表委员类政治关联的比例分别为35.69%和38.04%；有政治关联的样本比例为61.09%，比主板的40.75%（唐清泉、高亮、李懿东，2011）、创业板的28%（罗明新、马钦海、胡彦斌，2013）比例更高，说明政治关联是我国资本市场的普遍现象。（3）从银企关系上看，有11.76%的样本的上市公司高管曾在银行任职，仅有6.27%的样本曾经从事银行的信贷相关岗位，说明通过任职经历建立的银企关系还不是很普遍。（4）从高管持股上看，平均持股比例为9.94%，还不到10%，中位数仅为0.25%，最大值为76.48%，有近60%样本的高管持有本公司股票，说明高管的股权激励比较普遍，但激励的强度还不足且很不均衡。（5）从高管年龄上看，平均年龄为46.05岁，中位数为46岁，最大值为59岁，最小值仅有35.5岁，说明高管年龄较年轻，但基本是中年，年富力强，社会阅历较丰富。（6）从高管任期上看，高管团队的平均任期为4.78年，平均任期超过一届，最长为11年，最短为1年，标准差仅为1.76，平均任期超过3年的样本高达近85%，说明中小板上市公司任期较长，且相对稳定。（7）从大专以上职工比例上看，平均值为41.65%，中位数为34.38%，最高值为98.72%，说明中小板上市公司职工学历普遍较高，为从事研发活动提供了人力资源保障。
（二）选择性偏差检验
从描述性统计可得，还有近10%的样本未披露研发信息，其存在两种可能，一是可能确实未进行研发，二是存在研发而未披露。若存在有研发未披露则存在样本选择性偏差问题。参考Hall和Oriani（2006）和杜兴强等（2010）的方法，首先建立二元概率模型来判断是否存在选择性偏差：
DISt=？渍0+？渍1INDRDt+？渍2INDGORWt+？渍3SIZEt-1+？渍4ROAt+？渍5LEVt-1+？渍6EMPt+？渍7SUBt-1+？酌YEAR+？着i（3）
上述模型被解释变量为是否披露研发信息，上市公司是否披露研发支出数据的虚拟变量，披露了具体研发支出的数据取值为1，否则为0。被解释变量包括：（1）行业研发强度（INDRD），取值为行业研发支出总额除以行业营业总收入；（2）行业营业收入增长率，取值为行业当年营业收入增长率；（3）公司规模、总资产净利率、资产负债率、公司税收负担、大专以上职工比例等变量定义和取值同前。
表3为选择性偏差检验结果，从中可知DIS和行业研发强度、总资产净利率在1%水平上显著正相关，行业研发强度或总资产净利率越高，上市公司披露研发支出数据可能性就越高，说明不存在选择性偏差。此外，DIS与行业增长率在1%水平上显著负相关，说明行业增长率越高，披露研发支出的概率越低。
（三）多元回归分析结果
从回归结果看，变量间的相关系数均小于0.5，方差膨胀系数均小于5（限于篇幅，在此略去，若有需要可向作者索取），说明不存在多重共线性；D.W值均在2左右，说明不存在一阶序列相关性，基本可以使用多元线性回归进行分析。
从表4中可以获得以下实证研究结果：
1. 高管政府官员类政治关联与是否有研发支出在10%水平上显著正相关，与研发强度在1%水平上显著正相关。高管代表委员类政治关联与是否有研发支出在5%水平上显著负相关，亦与研发强度负相关，但未通过显著性检验，假设1基本通过了统计检验。说明我国中小板上市公司通过聘任前任或退休的政府官员，以便获得更高的政府保护、政府补助或税收优惠，弥补由于市场经济体制不完善而对公司带来的不利影响。由于高管或公司为地方或国家的社会经济发展作出了重大贡献，其为了保持经营业绩持续增长将减少研发支出，但可能有部分高科技公司为了维持竞争力会增加研发投入。
2. 高管银企关系分别在1%和5%水平上与是否有研发支出和研发强度显著负相关，且资产负债率与研发强度在1%水平上显著负相关，资产负债率越高，企业越会减少研发支出，假设2通过了检验。由于信贷资源高度集中于国有大中型银行，再加上规模歧视和所有制歧视，中小企业特别是民营中小企业难以获得生产经营所需的资金，且增加负债将增加企业的财务风险，故此时将减少研发投资以降低企业的风险。
3. 高管平均持股比例和任职年限与是否有研发支出和研发强度正相关，但均未通过统计性检验，假设3和假设5未通过统计检验。高管持股的激励作用必须建立在资本市场有效的基础上。而我国资本市场虽经过二十多年的发展，但还不完善，且从2007年以来我国资本市场持续低迷致使高管股权激励未能充分发挥作用。在中小板中高新技术企业比例较高，这些上市公司为了维持竞争力必须持续进行研发投入，并不会随着高管任职年限的变化而变动。
4. 高管团队平均年龄分别在1%和5%水平上与是否存在研发支出和研发强度显著负相关，假设4通过了统计检验，印证了高阶管理理论，年轻的高管团队更愿意冒险，愿意从事更多的创新活动，倾向于增加研发投入以便取得更好的职业发展前景。而年长的高管会比较保守，会尽量回避风险，从而减少研发投资。公司的大专以上学历职工比例与研发强度显著正相关，高学历职工越高，研发强度越大。因而中小板上市公司和各级监管机构应采取各种有效措施，促使年轻的高素质创新团队加入到现有的管理团队中，促使公司持续增加研发投资。
5. 资产净利率在5%水平上与是否存在研发支出显著正相关，亦与研发强度正相关，但未通过统计检验；表明企业的研发投资要以一定的盈利能力为基础，但并不是盈利能力越强研发强度就越大。营业收入增长率在1%水平上分别是否存在研发支出和研发强度正相关。说明企业营业收入增长越快的公司，由于其经济业务增长快，需要快速增加市场份额，需要将所有资金优先用于扩大再生产和市场营销活动中，且研发活动周期长、投资大、风险高，此时企业越不愿意进行研发投资。
6. 公司实际税收负担在1%水平上与是否存在研发支出显著负相关，与研发强度正相关但未通过统计检验。说明公司的实际税收负担越低，企业开展研发活动的积极性就越高。而政府补助强度在1%水平上与研发强度正相关，说明企业获得的政府补助越多，研发投入也会越大，政府补助对研发投入具有刺激作用，政府应该充分利用各种补贴手段促进企业开展创新活动。
（四）结论和建议
本文利用2007—2012年中小板上市公司的数据，实证检验了中小板上市公司特征尤其是政治关联和银企关系的特征与研发支出的关系，得出以下结论：高管政府官员类政治关联与企业研发支出显著正相关，而代表委员类政治关联与是否有研发支出显著负相关；高管在大中型银行的任职经历与研发活动显著负相关，高管团队平均年龄与研发活动显著负相关；高管持股比例和任职年限与研发活动正相关，但无法通过统计检验。此外还发现大专以上职工比例、盈利能力和政府补助强度与研发活动显著正相关；营业收入增长率、资产负债率、公司规模与研发活动显著负相关。
为了提高我国中小上市公司的创新能力，有必要从市场监管体系、企业高管团队、财政补助等方面加强建设。
1. 应完善市场经济体系建设，加大知识产权保护力度，提高政府服务水平，减少政府对经济管制和干预力度，统一市场各参与主体的国民待遇，减少和消灭所有权歧视，充分发挥市场机制在资源配置中作用，创造更加公平合理的市场竞争环境，减少和消灭企业通过政治关联来获得“寻租”机会，促进中小板上市公司通过提高经营管理水平，加大自身研发投入来维持和提高竞争力。
2. 政府应加强对上市公司研发投入的支持力度，保证各种所有制企业能够公平地获得政府对技术创新方面的资助，充分发挥政府补助对企业研发投资的促进作用。应综合利用税收优惠、现金补贴、专家咨询服务、人才培训等各种支持方式，创新物质资助方式，全面监管各种资源的使用，减少使用优惠贷款等负债性的资助方式，激发企业的创新激情，促进企业转型升级。
3. 企业应加强人才资源建设，充分利用各种激励手段和方式，吸收和留住高素质的人才，从而为技术创新活动提供坚实的人力资源保障。加大高管团队年轻化建设的力度，选拔一批富有创新精神和职业胜任能力的优秀人才充实高管队伍。在当前资本市场不完善、证券市场持续低迷的环境下，应谨慎使用股权激励方式，充分发挥货币性薪酬激励的作用。
参考文献：
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2理论分析与研究假设
2．1政府控制、社会责任信息披露与银行信贷
作为渐进式改革过程中的内生现象，国有商业银行依然在我国银行业中处于垄断地位，信贷资金更多地是遵从“政治优序融资理论”［14］，按照政府的意愿进行配置。由此，企业能否获得信贷支持在很大程度上取决于其与政府的关系。在我国现行以国有经济为主体的经济体制下，政府控制企业掌握着国民经济的命脉，不仅担负着保持经济增速的重任，还要为政府分担诸如就业等政策性负担［15］。鉴于此，政府控制企业有充分的资本要求政府提供信贷支持、税收优惠以及行业准入等各种补偿［16］，而政府为了保障经济持续增长和维持社会稳定也会采取各种措施加以扶持［17］，通过银行信贷提供资金支持则是最直接的方式之一。同时，与银行在产权上的同源性也会使信贷资金更多地流向政府控制企业。这种同源性一方面有利于政府通过直接干预银行决策使信贷资金配置服从政治目标，另一方面易使政府控制企业和银行形成预算软约束预期，无论是政府控制企业出现违约问题还是银行面临坏账风险，其共同的实际控制人———政府都会站出来“买单”。此外，由于经济发展和资源分配的不均衡性，政府控制企业无论是从资产规模及债务担保能力［2］、信息透明度［3］或是银企合作时间［4］等方面均优于非政府控制企业，银行出于规避风险的目的也会更加偏爱禀赋较好的政府控制企业。由此，提出以下假设：假设1政府控制与银行信贷正相关。积极履行社会责任符合政府政治目标。各级政府为了取得政治锦标赛的胜利会愿意用其控制的资源来换取企业提高社会责任水平，而直接由其控制的企业更是成为各级政府达到竞赛标准的有力筹码。政府控制企业的社会责任水平越高，作为实际控制人的政府取得竞赛胜利的可能性就会越大，因而政府会给予更多支持以促进其提高社会责任水平，最终形成一个政府与企业各取所需的良性循环。另外，政府控制企业承担的实现就业等政策性负担在某种程度上与履行社会责任的内容是一致的，政府认可企业承担的政策性负担也就是认可企业的社会责任表现。由此，在我国现行的政治环境下，高标准地履行社会责任成为企业向政府寻租、获取政府支持的有效途径。一个承担了社会责任并有可能因此获得积极社会声誉的企业很难不去做相应水平的信息披露［18］，故承担社会责任与披露社会责任信息之间存在必然联系，即社会责任表现越佳的企业，社会责任信息披露水平也会相应较高；反之也成立。据此，与社会责任信息披露水平低的企业相比，社会责任信息披露水平高的企业更易得到当地政府提供的政策与资源支持，政府控制的贷款效应会得到增强。由此，提出以下假设：假设2企业社会责任信息披露会增强政府控制与银行信贷之间的正向关系。此外，随着企业社会责任成为目前我国各级政府的竞赛标准，官员的晋升与选拔也不可避免地与企业社会责任挂钩。对于有政治关联的企业高管来说，无论是要为所在企业争取更多的政府支持，还是要在政治领域取得更高成就，都必然要参与这场与企业社会责任密切相关的“锦标赛”。作为政府与企业之间的桥梁，有政治关联的企业高管一方面能更及时准确地掌握政府关注的重点，另一方面能直接指导企业做出适当反应以迎合政府要求，使自身和企业都得到政府的青睐。尤其是对于政府控制企业来说，其高管存在政治关联大多意味着该企业高管是由政府任命的，与政府的关系更加直接而密切，有些甚至能直接参与政府决策，而且出于政治晋升的目的，他们更加倾向于满足政府的政治性目标［19］。当企业社会责任成为各级政府的竞赛标准时，政府控制企业中存在政治关联的高管会根据已掌握的当地政府的关注重点，致力于提高所在企业的社会责任水平，并通过披露企业社会责任信息与政府进行沟通，协助当地政府取得竞赛胜利，最终达到个人晋升或获得企业所需资源的目的。由此，政治关联可以通过提高社会责任信息披露水平，使政府控制企业的社会责任行为更好地被政府认可，强化社会责任信息披露水平对政府控制贷款效应的正向作用。由此，提出以下假设：假设3相比非政治关联企业，政治关联企业的社会责任信息披露对政府控制与银行信贷关系的影响较大。
2．2政治关联、社会责任信息披露与银行信贷
在银行信贷中，政治关联主要通过两大机制发挥作用：①作为一种重要的声誉机制，政治关联可以向外界传达企业不仅具有较强的经济实力，而且得到了政府和社会的认可，从而树立良好的社会形象，改善企业经营环境，促使银行愿意选择与其合作。②政治关联企业可以通过政府部门对国有银行施加压力来为自身争取信贷支持。由此，提出以下假设：假设4政治关联与银行信贷正相关。当企业社会责任信息披露水平较高时，说明企业较好地履行了对员工、客户等利益相关者的责任，获得了较高的利益相关者忠诚度，并且在社会上树立了“负责任企业”的形象，有助于提升企业的社会声誉和经营绩效。这不仅能为银行债务安全提供充分保障，而且可以强化政治关联对银行信贷的作用机制。一方面，社会责任信息披露带来的良好社会声誉可以与政治关联的声誉机制联合作用，降低银行信贷的信用风险；另一方面，社会责任信息披露水平高说明企业的环境和社会责任表现比较好，符合绿色信贷政策的相关要求，为有政治关联的企业高管利用手中政治权力干预银行信贷扫清了障碍。鉴于此，出于债务安全、隐性担保和政策执行压力，银行会更青睐社会责任信息披露水平高的政治关联企业。企业社会责任信息披露可以进一步强化政治关联的作用机制，增强政治关联的贷款效应。由此，提出以下假设：假设5企业社会责任信息披露会增强政治关联与银行信贷之间的正向关系。尽管企业社会责任信息披露会影响政治关联的贷款效应，但这种影响对于不同的企业也存在差异，其中很重要的一个因素就是企业是否由政府控制：因为不同控制人的企业的高管政治关联来源不同，对银行信贷的影响力度会存在差异，从而影响社会责任信息披露和政治关联在银行信贷决策中的力量对比。在非政府控制企业中，高管政治关联主要来源于2个渠道：①聘请现任或前任政府官员作为企业高管；②现有高管有相关任职经历。在政府控制企业中，高管政治关联多是因为其直接由政府任命，而且通常带有一定的行政级别。比较2类企业高管政治关联的来源可以看出，相比非政府控制企业，政府控制企业的政治关联高管的政治背景更正式，这一方面有助于企业更直接地向政府表达诉求，另一方面能对银行决策产生更强势的影响，从而弱化企业社会责任信息披露的作用。据此，当企业既由政府控制又拥有高管政治关联时，政府控制会大大增强高管政治关联对银行信贷的作用，从而削弱企业社会责任信息披露在银行信贷决策中的重要性，导致企业社会责任信息披露对政治关联贷款效应的作用也相应减弱。由此，提出以下假设：假设6相比非政府控制企业，政府控制企业的社会责任信息披露对政治关联与银行信贷关系的影响相对较小。
3研究设计
3．1样本选择和数据来源
受样本来源限制，本研究选取2009～2011年披露了社会责任报告的A股上市公司为研究样本，并进行以下筛选：①剔除金融保险类上市公司；②剔除ST、＊ST的上市公司；③剔除变量数据缺失的上市公司。本研究使用的企业社会责任报告评级数据来自润灵环球责任评级公司网站，财务数据和政治背景资料来自CSMAR数据库。数据处理采用Excel和SPSS软件。
3．2模型设定和变量定义
为了检验本研究提出的研究假设，构建如下计量模型：本研究旨在检验企业社会责任信息披露对政治背景贷款效应的影响，因此模型中的被解释变量为总借款规模。模型中的主要解释变量包括：①政府控制，表示政府控制情况。②政治关联，参考张敏等［21］的研究，以董事长或总经理的政治背景作为政治关联的变量，包括以下4种情况：曾任或现任人大代表；曾任或现任政协委员；曾任或现任政府官员（包括人大和政协常设机构）；曾在或正在军队任职。只要董事长或总经理有1人符合上述4种情况之一，则认为该企业具有政治关联。③社会责任信息披露水平，为了保证研究的客观性，本研究采用的评级数据是从内容性、技术性和整体性3个方面对企业披露的社会责任报告进行全方位评价得出的结果，是目前国内比较权威的企业社会责任报告评级数据。④控制变量（Ct）方面，根据已有研究，控制了影响企业银行信贷的一些因素，如盈利能力、偿债能力、自有资金比率等。孙铮等［22］指出，企业的银行信贷规模大小会受到企业自身资金充裕程度和外部权益融资的影响，即如果企业内部资金充裕或者易于取得权益融资，其银行信贷规模可能较小。鉴于此，为了减轻其他融资渠道对本研究的影响，将自有资金比率和股本变动作为控制变量，并控制了应付债券变动。然而，由于自有资金和其他渠道融资所得资金一方面可能补充企业所需资金，以减少企业对银行信贷资金的需求，另一方面也能作为企业获得银行信贷支持的资金保障，使银行放心地将资金借予企业，从而扩大企业银行信贷规模，故本研究暂不对这些控制变量的符号做出预测。另外，还控制了行业性质和金融业竞争程度。本研究所涉及全部变量的具体定义见表1。
4实证结果与分析
4．1描述性统计与相关性分析
表2的PanelA列示了样本企业主要变量的描述性统计结果。总体来看，不同企业的银行信贷规模、社会责任信息披露水平均存在很大差异，而且社会责任信息披露水平的均值仅为32．0474，说明我国企业社会责任信息披露仍处于起步阶段，披露水平亟待提高；政府控制企业和存在政治关联的企业在总样本中的比例分别为72％、32％，说明披露社会责任报告的公司多为政府控制的企业。分年度来看，如PanelB，2010～2012年样本企业的银行信贷规模稳中有升，政府控制和政治关联情况基本保持稳定；从企业社会责任信息披露水平来看，2009年的均值为28．5985，2010年和2011年的均值分别为32．0438和34．3307，说明随着时间的推移，我国上市公司的社会责任信息披露水平有所提高。另外，从PanelC可以看到，政府控制企业和政治关联企业的银行信贷规模、社会责任信息披露水平均高于非政府控制企业和无政治关联企业。由表3可见，各自变量间Pearson系数的绝对值最大为0．178，最小为0．002，说明模型的各自变量之间不存在严重的多重共线性问题。从模型自变量与因变量的关系来看，自变量基本与因变量在1％水平上显著相关，表明模型的变量选取是合理的。值得注意的是，政府控制与政治关联之间呈显著负相关系，这可能是由于本研究中政府控制的指标是“实际控制人性质”，是从上市公司股权或表决权方面界定的，而政治关联的指标是“董事长或总经理的政治背景”，是从上市公司高管个人任职经历方面界定的。只有当政府控制企业的高管有相关任职经历时，政府控制与政治关联才会是正相关关系。现实情况是，政府控制企业高管虽由政府指派，且本身拥有行政级别，但并不一定有相关的政府或军队任职经历。此外，由于政府在资源配置中的作用，非政府控制企业更热衷于通过聘请有相关任职经历的人员担任高管以建立政治关联、克服资源配置中的产权歧视。
4．2回归结果分析
第二条本办法所称证券投资基金行业高级管理人员（以下简称高级管理人员），是指基金管理公司的董事长、总经理、副总经理、督察长以及实际履行上述职务的其他人员，基金托管银行基金托管部门的总经理、副总经理以及实际履行上述职务的其他人员。
第三条高级管理人员的选任或者改任，应当报经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）审核。
未经中国证监会核准，基金管理公司、基金托管银行不得选任或者改任高级管理人员，不得违反规定决定代为履行高级管理人员职务的人员。
第四条高级管理人员应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，遵守公司章程和行业规范，恪守诚信，审慎勤勉，忠实尽责，维护基金份额持有人的合法权益。
第五条中国证监会依法对高级管理人员进行监督管理，制定高级管理人员、董事、基金经理等人员管理的具体规定。
基金管理公司的董事和基金经理的任免，应当向中国证监会报告。
第二章任职条件和审核程序
第六条申请高级管理人员任职资格，应当具备下列条件：
（一）取得基金从业资格；
（二）通过中国证监会或者其授权机构组织的高级管理人员证券投资法律知识考试；
（三）具有3年以上基金、证券、银行等金融相关领域的工作经历及与拟任职务相适应的管理经历，督察长还应当具有法律、会计、监察、稽核等工作经历；
（四）没有《公司法》、《证券投资基金法》等法律、行政法规规定的不得担任公司董事、监事、经理和基金从业人员的情形；
（五）最近3年没有受到证券、银行、工商和税务等行政管理部门的行政处罚。
第七条申请基金管理公司高级管理人员任职资格，应当由基金管理公司向中国证监会报送下列申请材料：
（一）对拟任高级管理人员（以下简称拟任人）任职资格进行审核的申请及任职资格申请表；
（二）相关会议的决议；
（三）前条第（三）项规定的从业经历证明；
（四）最近3年工作单位出具的离任审计报告、离任审查报告或者鉴定意见；
（五）对拟任人的考察意见；
（六）拟任人身份、学历、学位证明复印件；
（七）拟任人基金从业资格证明复印件；
（八）拟任人高级管理人员证券投资法律知识考试合格证明复印件；
（九）任职条件、任职程序符合法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程的法律意见书；
（十）中国证监会规定的其他材料。
申请基金托管部门高级管理人员任职资格，应当由基金托管银行向中国证监会报送前款除第（二）项、第（九）项以外的申请材料。
上述申请材料应当是中文文本，一式3份。原件是外文的，应当附中文译本。
第八条中国证监会依法对申请材料进行受理和审查。
中国证监会可以通过考察、谈话等方式对拟任人进行审查。考察、谈话应当由两名工作人员进行，谈话应当作出记录并经考察人和拟任人签字。
第九条申报机构应当自收到中国证监会核准文件之日起20个工作日内，按照本机构的章程等规定作出选任或者改任的决定，并办理相关手续。
第十条自取得任职资格之日起20个工作日内，拟任人未按照拟任机构的规定履行拟任职务的，除有正当理由的外，其任职资格自动失效。
高级管理人员离任的，其任职资格自离任之日起自动失效。
第十一条基金管理公司免去高级管理人员职务、任免董事和基金经理，基金托管银行免去基金托管部门高级管理人员职务的，应当在作出决定之日起3个工作日内向中国证监会报告，报送任职、免职报告材料。
第十二条基金管理公司董事应当具备本办法第六条第（四）项、第（五）项规定的条件。
独立董事还应当具备下列条件：
（一）具有5年以上金融、法律或者财务的工作经历；
（二）有履行职责所需要的时间；
（三）最近3年没有在拟任职的基金管理公司及其股东单位、与拟任职的基金管理公司存在业务联系或者利益关系的机构任职；
（四）与拟任职的基金管理公司的高级管理人员、其他董事、监事、基金经理、财务负责人没有利害关系；
（五）直系亲属不在拟任职的基金管理公司任职。
第十三条基金管理公司董事任职报告材料应当包括：
（一）董事任职报告和任职登记表；
（二）相关会议的决议；
（三）本办法第七条第（四）项至第（六）项、第（九）项所列材料。
独立董事任职报告材料还应当包括独立董事具有5年以上金融、法律或者财务工作经历的证明，以及独立董事作出的本人符合前条第二款第（二）项至第（五）项规定的书面承诺。
第十四条基金管理公司基金经理应当具有3年以上证券投资管理经历，并符合本办法第六条第（一）项、第（二）项、第（四）项和第（五）项规定的条件。
第十五条基金经理任职报告材料应当包括：
（一）基金经理任职报告和任职登记表；
（二）相关会议的决议；
（三）具有3年以上证券投资管理经历的证明；
（四）本办法第七条第（四）项至第（七）项所列材料。
第十六条基金管理公司免去高级管理人员、董事职务，基金托管银行免去基金托管部门高级管理人员职务的，应当向中国证监会提交下列免职报告材料：
（一）免职报告；
（二）相关会议的决议；
（三）免职程序符合法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程等规定的法律意见书。
基金管理公司免去基金经理职务的，应当向中国证监会提交前款第（一）项和第（二）项规定的免职报告材料。
第十七条中国证监会依法对高级管理人员免职报告材料进行审查。免职程序不符合规定的，中国证监会责令其任职机构改正。
第十八条中国证监会依法对基金管理公司董事、基金经理的任职和免职报告材料进行审查。
董事、基金经理不符合法定任职条件的，中国证监会责令其任职的基金管理公司按照规定予以更换。任免程序不符合规定的，中国证监会责令改正。
第三章基本行为规范
第十九条高级管理人员、基金管理公司基金经理应当维护所管理基金的合法利益，在基金份额持有人的利益与基金管理公司、基金托管银行的利益发生冲突时，应当坚持基金份额持有人利益优先的原则。
高级管理人员、基金管理公司基金经理不得从事或者配合他人从事损害基金份额持有人利益的活动，不得从事与所服务的基金管理公司或者基金托管银行的合法利益相冲突的活动。
第二十条高级管理人员、基金管理公司基金经理应当具有良好的职业道德，勤勉尽责，切实履行基金合同、公司章程和公司制度规定的职责，不得，不得违反规定授权他人代为履行职务，不得利用职务之便谋取私利，未经规定程序不得离职。
第二十一条基金管理公司董事应当按照公司章程的规定出席董事会会议、参加公司的活动，切实履行职责。
独立董事应当审慎和客观地发表独立意见，切实保护基金份额持有人的合法权益。
第二十二条基金管理公司总经理应当认真执行董事会决议，有效执行公司制度，防范和化解经营风险，提高经营管理效率，确保经营业务的稳健运行和所管理的基金财产安全完整，促进公司持续、稳定、健康发展。
基金管理公司副总经理应当协助总经理工作，忠实履行职责。
第二十三条基金管理公司督察长应当认真履行职责，对公司各项制度、业务的合法合规性及公司内部控制制度的执行情况进行监察、稽核。
第二十四条基金管理公司基金经理应当严格遵守基金合同及公司有关投资制度的规定，审慎勤勉，充分发挥专业判断能力，不受他人干预，在授权范围内独立行使投资决策权。
第二十五条基金托管银行基金托管部门的总经理、副总经理应当建立、健全本部门的各项业务制度和管理制度，确保本部门切实履行托管人职责，监督基金管理人的投资运作，保障基金财产的独立与完整。
第二十六条高级管理人员和基金管理公司董事、基金经理应当加强业务学习，跟踪行业发展动态，按照中国证监会的规定参加业务培训，不断提高管理水平和专业技能。
第四章监督管理
第二十七条拟任人在高级管理人员证券投资法律知识考试中作弊，或者提交虚假任职资格申请材料的，中国证监会3年内不受理其任职资格申请。
第二十八条基金管理公司和基金托管银行应当建立高级管理人员考核制度，定期对高级管理人员进行考核，建立考核档案。
中国证监会定期或者不定期对高级管理人员考核档案进行检查，对高级管理人员守法合规情况等进行考核。
第二十九条中国证监会建立高级管理人员管理信息系统，记录高级管理人员从事基金业务的相关情况。
基金管理公司和基金托管银行应当依法对高级管理人员的变动情况予以披露。
第三十条基金管理公司董事长兼任其他职务的，应当经董事会批准，并自批准之日起3个工作日内向中国证监会报告。其他高级管理人员不得在经营性机构兼职。
基金管理公司董事不得担任基金托管银行或者其他基金管理公司的任何职务。董事兼职的，基金管理公司应当自其兼职之日起3个工作日内向中国证监会报告。
第三十一条基金管理公司高级管理人员有下列情形之一的，督察长应当在知悉该信息之日起3个工作日内，向中国证监会报告：
（一）因涉嫌违法违纪被有关机关调查或者处理；
（二）辞职、离职、丧失民事行为能力或者因其他原因不能履行职务；
（三）拟因私出境1个月以上或者出境逾期未归；
（四）直系亲属拟移居境外或者已在境外定居；
（五）在非经营性机构兼职；
（六）其他可能影响高级管理人员正常履行职务的情形。
督察长发生以上情形时，公司总经理、其他高级管理人员应当向中国证监会报告。
第三十二条基金管理公司被行业协会、证券交易所等自律组织纪律处分，或者被工商、税务和审计等行政管理部门立案调查、行政处罚的，公司应当自知悉之日起3个工作日内，将相关情况及负有责任的高级管理人员名单向中国证监会报告。
第三十三条基金管理公司董事长、总经理或者督察长因故不能履行职务的，公司董事会应当在15个工作日内决定由符合高级管理人员任职条件的人员代为履行职务，并在作出决定之日起3个工作日内报中国证监会报告。
董事会决定的人员不符合高级管理人员任职条件的，中国证监会责令董事会限期另行决定代为履行职务的人员。
代为履行职务的时间不得超过90日，但法律、行政法规另有规定的除外。
第三十四条基金管理公司董事长和总经理因故同时不能履行职务，董事会不能按照前条规定决定代为履行职务人员的，主要股东应当召开临时股东会议，作出决定。
第三十五条基金管理公司、基金托管银行基金托管部门或者高级管理人员有下列情形之一的，中国证监会依法对相关高级管理人员出具警示函、进行监管谈话：
（一）业务活动可能严重损害基金财产或者基金份额持有人的利益；
（二）基金管理公司的治理结构、内部控制制度或者基金托管银行基金托管部门的内部控制制度不健全、执行不力，导致出现或者可能出现重大隐患，可能影响其正常履行基金管理人、基金托管人职责；
（三）违反诚信、审慎、勤勉、忠实义务；
（四）中国证监会根据审慎监管原则规定的其他情形。
第三十六条高级管理人员有下列情形之一的，中国证监会可以建议任职机构暂停或者免除其职务：
（一）最近1年内中国证监会出具警示函、进行监管谈话两次以上，或者在收到警示函、被监管谈话后不按照规定整改；
（二）最近1年内受到行业协会纪律处分、证券交易所公开谴责两次以上；
（三）擅离职守；
（四）向中国证监会提供虚假信息、隐瞒重大事项，或者拒绝配合中国证监会履行监管职责；
（五）中国证监会规定的其他情形。
第三十七条中国证监会按照前条规定作出建议之前，应当事先告知相关高级管理人员的任职机构。相关高级管理人员可以在3个工作日内向任职机构作出说明，任职机构对中国证监会拟作出的建议有异议的，应当在10个工作日内向中国证监会报告。
任职机构应当自收到中国证监会建议之日起20个工作日内，作出是否暂停或者免除相关高级管理人员职务的决定，并在作出决定之日起3个工作日内向中国证监会报告。
基金管理公司及基金托管银行不得聘用被按照前款规定免职未满两年的人员担任高级管理人员。
第三十八条基金管理公司应当建立高级管理人员、董事和基金经理的离任制度，对离任审查等事项作出规定。
基金托管银行应当建立基金托管部门高级管理人员的离任制度，对离任审计、离任审查等事项作出规定。
第三十九条基金管理公司董事长、总经理离任的，公司应当立即聘请具有从事证券相关业务资格的会计师事务所进行离任审计，并自离任之日起30个工作日内将审计报告报送中国证监会。
审计报告应当附有被审计人的书面意见；被审计人员拒绝对审计报告发表意见的，应当注明。
第四十条基金管理公司副总经理、督察长、基金经理离任的，公司应当立即对其进行离任审查，并自离任之日起30个工作日内将审查报告报送中国证监会。
基金托管部门高级管理人员离任的，基金托管银行应当立即对其进行离任审查，并自离任之日起30个工作日内将审查报告报送中国证监会。
审查报告应当附有被审查人的书面意见；被审查人员拒绝对审查报告发表意见的，应当注明。
第四十一条高级管理人员、基金经理离开任职机构的，应当配合原任职机构完成工作移交，并接受离任审计或者离任审查；在离任审计或者离任审查期间，不得到其他基金管理公司、基金托管银行基金托管部门任职。
第四十二条高级管理人员、基金经理离开任职机构后，不得泄漏原任职机构的非公开信息，不得利用非公开信息为本人或者他人谋取利益。
基金管理公司不得聘用离任未满3个月的高级管理人员、基金经理从事证券投资业务。
第五章法律责任
第四十三条高级管理人员、基金管理公司的董事或者基金经理违反法律、行政法规和中国证监会的规定，依法应予行政处罚的，依照有关规定进行处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究刑事责任。
第四十四条未经中国证监会审核批准，基金管理公司、基金托管银行擅自选任或者改任高级管理人员的，责令改正；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处罚款。
基金管理公司违反本办法的规定，决定代为履行高级管理人员职务人员的，责令改正；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处罚款。
第四十五条基金管理公司、基金托管银行有下列情形之一的，责令改正，给予警告，并处罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处罚款：
（一）未按照本办法的规定履行报告义务，或者报送的报告材料存在虚假内容；
（二）违反程序免去高级管理人员职务或者任免基金管理公司董事、基金经理；
（三）对中国证监会作出的暂停或者免除高级管理人员职务的建议，未按照规定作出相应处理；
（四）违反本办法第四十二条第二款的规定，聘用从事投资业务的人员；
（五）不按照本办法规定对离任人员进行离任审计、离任审查。
第四十六条高级管理人员和基金管理公司董事违反本办法的规定兼任其他职务的，责令改正，给予警告，并处罚款。
第四十七条高级管理人员违反法律、行政法规和中国证监会的规定，情节严重的，依法暂停或者吊销高级管理人员任职资格。
基金管理人、基金托管人违反《证券投资基金法》和其他有关法律、行政法规和中国证监会的规定，情节严重的，依法暂停或者吊销直接负责的高级管理人员任职资格。
中图分类号：F830.6 文献标识码：A 文章编号：1001-828X（2013）04-0-02
一、农村商业银行的法人治理存在的问题和困境
事实上，尽管经过了十年的发展，我国农村商业银行的公司治理仍未走上一条规范、标准的道路。决策、执行、监督不能有效分开，“三会一层”徒有其形而无其实。普遍存在以下几个问题：
（一）股权分散催生内部人控制
首先，根据银监会《合作金融机构行政许可事项实施办法》的规定，农村商业银行单个自然人投资入股比例不得超过5‰，单个境内非金融机构及其关联方合计投资入股比例不得超过10%。其次，农商行脱胎于信用合作社，股东的来源主要是自己的员工和客户。这两点决定了农商行的股权必将非常分散。基于成本收益的考量，股东很少会真正形成合力，参与到法人治理的过程中来。由于严重的股权分散和信息不对称，股东们更愿意选择“搭便车”，客观上形成农商行的内部人控制现象。
（二）董事会决策职能难以得到有效发挥
其一，从银行的特点来看，由于银行与大部分企业的经营模式不同，专业性极强，一方面，非专业的董事往往很难具备足够的水准，要完全看懂银行的报告和报表尚且费力，进行科学的决策和判断则更加困难。另一方面，经营层出于对“外行指挥内行”的天生反感和保护自身利益的考虑，对董事会报告的信息往往能少则少，避重就轻，董事很难全面了解银行的真实状况。
其二，从董事会的构成来看，除去高管担任的执行董事，农商行董事会的股权董事基本上都是银行的贷款客户，独立董事往往是地方上的退休领导，本身与银行存在千丝万缕的利益关系，很难在董事会的决策中发挥积极作用。
其三，从董事会的组成及其职权行使方式来看，董事会及其下设委员会并非是银行的常驻机构，其履职方式主要是通过召开董事会会议和开展调研检查活动。非执行董事并不参与经营管理事务，仅靠一年开会的几份材料和走马观花的几次活动，无法及时了解和监督农商行的运营情况。
其四，从董事会的表决模式来看，尽管表面上看，“一人一票”的表决制度民主平等，实际上忽略了股份持有的差异，加重了内部人控制的事实。根据《农村商业银行管理暂行规定》和参考上市银行的设置，我国农商行董事会中执行董事、股权董事、独立董事的比例通常为1：1：1。由于《公司法》规定，董事会决议经全体董事的过半数通过即可，这样就会产生两个问题：一是董事的持股数量多少与董事会决议是否通过毫无关联。极端情况是，即使股权董事持股达到100%，只要在人数上未超过半数，仍将失败。二是董事极有可能合谋损害小股东利益。只要利益一致，执行董事和股权董事完全可以撇开独立董事，强行通过决议。由于担任执行董事的农商行高管信息充分且利益高度一致，因此通常都能够在董事会的决策中占得先机。
（三）缺乏对高级管理层的有效的激励约束手段
首先，由于银行业的特殊性，想要客观地评价高管层的履职情况就十分困难：
其一，从经营的对象看，一般企业经营的通常都是某类商品或是服务，而银行经营的对象却十分抽象，是风险。银行正是把储户无风险的存款，转化为各种各样的风险投资来获得收益。然而，风险这个东西看不见摸不着，光靠股东、董事，根本无法客观评估一家银行的风险状况；
其二，从经营目的看， 普通企业通常都是以利润最大化或是股东价值最大化为目标，而银行则更加注重利润和风险的平衡-即实现所谓的稳健发展，而风险和收益本身就是对立的存在，如何评价高管层的经营是否“稳健”就显得十分困难。
其三，由于银行的高管和董事、监事、股东之间存在严重的信息不对称，很容易产生逆向选择和道德风险问题。比如说，如果股东偏好高收益，那么高管可以选择投资风险较大、周期较长的贷款，在风险暴露前及时抽身；如果股东偏好低风险，那么高管往往会选择投资低风险的票据、同业和中间业务，尽可能避免任何有可能产生风险的业务，而这种隐蔽的损害股东利益的行为更难发现。
在这样的背景下，加上农商行本身股东水平不高，内部人控制严重，想要靠内部来推动实现对高管层有效的激励和约束，几乎是不可能了。
（四）有效监督缺失
对农村商业银行法人治理的监督无非是来源于三个层面。一是来源于管理机构的监督。主要是来自于省联社和银监部门的监督。二是来源于银行内部的监督。即股东大会、董事会和监事的监督。三是市场层面的监督。这主要是来源于与其切身利益相关的利益相关者（股东、债权人、投资人等）的监督。然而在实际运行中，这三个层面的监督都很难到位。
首先，管理机构对农商行法人治理的监督难以深入。名义上，省联社是农商行的上级管理部门。而实际中，农商行作为股份制的独立法人，股东大会才是其最高权力机构，省联社对其管理缺乏法律支持，难以名正言顺。银监部门可以进行监管，然而法人治理很难用定量的指标去衡量，效果好坏往往需要一个较长的周期才能体现，很难监管到位。
其次，内部监督实际上很难落实。农商行股东十分分散且普遍素质不高，缺乏法人治理的专业知识，对法人治理监督的积极性很低。独立董事在薪酬上又并不“独立”，很难谈得上真正的独立性。监事会的外部监事基本上由银行内部协商并最终决定，薪酬实质上也是由管理层发放；职工监事基本都是银行的管理人员；股东监事通常与银行有着利益关系，就更不可能去较真了。
再说市场层面的监督。一方面，银行作为一个极为特殊的行业，其倒闭和破产的可能性极低，利益相关人通常并不担心投资的安全性问题，监督的积极性就不高。另一方面，市场监督的前提是及时和充分的信息披露。由于政策要求并不严格，农商行的信息披露一般每年只有一次。仅仅靠着一份年报，是无法监督银行的复杂的经营的。
二、加强农村商业银行法人治理的几点建议
（一）优化股权结构，提升股东地位和积极性
一是通过出台和修订有关政策和办法，放宽农商行的入股条件，适度提高自然人和法人的持股上限，形成相对集中和相互制衡的股权结构，提高股东参与经营管理的积极性和主动性。二是要求农商行提高增资扩股门槛，更加注重股东的法人背景，引进富有经验的战略投资者，提升治理的效率和经营的透明度。三是在董事会中适度增加独立董事、股权董事的比例，提高监事会中股东监事持股比例，在执行董事、股权董事、监事之间形成制衡。
（二）加强机制建设，发挥三会一层的不同作用
通过不断完善公司治理结构，明确股东大会、董事会、监事会、高管层分别作为权力机构、决策机构、监督机构、执行机构的权限和职责，构建“三会一层”之间相互协调和制衡的治理文化。董事会、监事会及其下设委员会每年须制定工作计划，年终须对计划完成情况进行说明，并向股东大会报告。银行要为董事会、监事会及其下设委员会履职提供足够支持，成立董、监事会办公室并配置专业人员，确保其能独立深入开展各类调研、监督、检查活动。
（三）加强监督管理，强化信息披露
目前，银监会的监督管理仍然是促进银行加强法人治理最为直接和有效的手段。银监会一是可以通过规定监管员列席农商行股东大会、董监事会和专门委员会会议，并将相关会议的议案、决议、出席及发表意见情况和会议记录纳入到监管体系，对农商行的法人治理进行指导和监督；二是可以通过加强监管立法的方式，明确农商行对风险管理、内部控制、监察审计、财务状况、合规管理、高管薪酬的披露要素及方式，为董事会、监事会履职和银监监管提供充分依据；三是对农商行董、监事会的运作情况进行常规监管，对其其下设委员会履职情况进行重点关注，以确保其深入履职，不走过场。
（四）构建职业董、监事市场，提升独立度
造成当前农商行内部人控制现象的根本原因在于董事、监事的水平不高，独立性不够。解决这一问题最为有效的办法就是构建起职业的董、监事市场。通过设置水平较高的专业门槛（参考注册会计师、律师等行业），确保董、监事的专业水准；董事会、监事会、高管层组成联合招聘组，在公开市场上选拔优秀人才。如此其一可以避免委托人因时间和能力限制，无法充分履职职责的问题；其二可以有效地保证董事、监事特别是独立董事、外部监事的独立性；其三，对职业董、监事的任职期限进行强制规定（如六年），出于维护自身职业声誉的考虑，其也必将努力勤勉履职。
（五）对高管层实施有效的激励约束机制
一是要董事会薪酬管理委员会要发挥主导作用，建立和实施科学、合理和可操作性强的绩效考评制度；二是监事会要发挥监督作用，建立履职档案，对高管的履职情况进行长期跟踪监督，按年度进行评价，并作为考评的重要依据；三是要落实高管层薪酬的延期支付制度，使风险和报酬在时空上匹配；四是根据农商行自身特点，摸索推行股权激励制度，给高管层套上“金手铐”。
参考文献：
[1]武青.提升股份制商业银行监事会的监督水平[J].中国金融，2007（22）.
（一）外部监管对银行内审人员提出了更高的要求
随着经济形势的变化，金融环境也日趋复杂多变，商业银行的经营混业化发展，金融产品日趋多样化。监管部门加大了对银行的监管力度，对银行内审人员的胜任能力提出了更高的要求。
（二）银行高管层对于内审人员给予了更高的期望
对于现代银行的内审人员，高管层赋予很高的期望。不仅充当合规文化的促进者、风险管理的预警者、经营管理的客观评价者，而且是管理决策的参谋者、先进经验的传播者、业务利润的增值者等。
（三）银行业务的快速发展，也给内审人员提出了新的要求
随着银行业务的快速发展，新的业务、新的产品不断地涌现，不仅要求内审人员不断更新知识，才能适应银行业务的快速发展。而且，随着银行信息化建设步伐的加快，对内审人员的传统思维模式、审计手段均提出更大的挑战。
二、银行内审人员应该具备的专业胜任能力
（一）专业知识
1.职业基础知识。指通过普通的国民教育所获得的基础、广泛的一般知识。主要包括经济学、管理学、会计、审计、经济法、信息技术、应用文写作等基础知识。
2.职业应用知识。指在执行具体的审计业务时，为达到最恰当有效的实务标准、进行合理的职业判断所必须具备的综合应用知识。
3.职业环境知识。指内审所涉及的制度、准则、法律、政策及所属行业的特殊业务知识。
（二）职业技能
1.职业判断能力。指内审人员根据其专业知识和经验，通过识别和比较，对审计事项和自身的行为所作的估计、判断或选择。它是内审工作的精髓。
2.逻辑推理能力。指内审人员应查找审计对象中数量之间、时间和地点上的逻辑关系等来发现审计中存在的疑点和问题。
3.压力管理能力。内审人员不仅要面对工作量的压力，工作难度的压力，业务水平的压力，还要面对人际关系的压力。
4.系统思考能力。内审人员需要能够根据全局要求，系统分析各环节中的因果关系以及它们之间的关系，从流程管理的角度提出建议。
5.问题识别及解决能力。审计发现的问题常常背景错综复杂，内审人员要具备善于发现问题的本质，协调各方关系，准确把握反映问题的方式、范围和程度，提出妥善的处理意见。
6.沟通能力。内审人员需要运用良好的沟通能力，维护良好的人际关系，善于倾听，避免禁忌，在不断的沟通中寻求审计价值的实现。
7.团队合作能力。内审工作需要依靠内审人员的集体智慧、分工协作、积极合作、无私奉献才能完成。
8.时间管理能力。即更有效地运用时间，内审人员应能够合理有效地运用时间，把所见、所闻、所感综合在一起，通过归纳、整理、综合分析评估，把握事情的实质和关键。
9.冲突管理能力。内审人员应具备良好的冲突管理能力。
10.持续职业发展能力。内审人员必须始终保持积极进取的精神，不断强化学习意识，切实增强学习的主动性，持续学习，充实自己。
（三）职业特质
1.独立性。它是审计的灵魂所在，能够赋予审计活动一定程度的自主权。
2.客观性。指内审人员必须公正、不偏不倚地发表审计意见，避免任何利益冲突。
3.诚信。指内审人员在实施审计业务时，应当诚实、守信、廉洁、正直，不应歪曲、隐瞒事实，不应以权谋私。
4.坚定。面对重大压力时，内审人员不应影响职业判断，在原则性的重大问题上，应坚定不移、决不让步。
5.敏感。内审人员必须具有超越于其他职业的敏感性，通过发现内控系统中存在的问题，时刻提醒管理者，帮助他们保持高度的警觉，避免风险的发生。
6.审慎。审计人员必须有谨慎的怀疑态度，不轻信不盲从。
（四）审计能力
1.获取审计证据的能力。随着审计能力的提高与审计经验的积累，内审人员应具备获取完整的审计证据的方法与技巧。
2.分析问题的能力。内审人员应具备较强的分析能力，对审计发现的问题进行分析、归纳和提炼。
3.撰写报告能力。内审人员应具备较强的写作能力，独立撰写审计报告。
4.培训能力。内审人员应具备一定的培训能力，将审计经验或自身擅长的专业能力分享、传授给其他审计人员。
（五）资格及经验
一般讲，对学历、专业资格及从业年限等要求因行而异。
三、提升银行内审人员专业胜任能力的对策及途径
目前，各家银行内审人员的专业胜任能力层差不齐，还存在较大的差距。主要体现在：一是内审人员队伍知识结构较单一，审计人员多数来源于财务或运营会计人员，有的习惯以传统的查账方法来审计。二是有的内审人员缺乏全局意识和综合分析能力，审计评价就事论事，影响了内部审计质量和作用的发挥。三是内审任务与内审资源不足的矛盾较突出，后续教育培训与知识更新有的没有落实到位。为适应内部审计发展的需要，亟待提升银行内审人员的专业胜任能力。为此提出以下对策和途径。
（一）提高内审人员的入行门槛，构建多元化、复合型结构的内部审计队伍
要改变银行对内审不够重视，内审人员配备素质相对不高的状况，引进经济学、管理学、信息科技等学科的专业人才，构建高层次、高素质、多门类、复合型、具有实践经验的内部审计队伍。
（二）加大内审队伍的交流学习力度，提升审计能力
一是实行交流任职的方式，内审专业技术骨干分批挂职锻炼，在实践中学习，增长才干。二是实行轮岗轮调制度，加大交流力度，拓宽内审人员的视野和知识面，培养复合型人才。
二、“链式审计”的方法运用
按照经济责任审计“从履职入手定思路，从责任入手查问题，从行为入手取证据，从人和事入手做评价”的审计思路，链式审计方法的运用核心应从“责任”入手，即：责任到哪里，审计到哪里，围绕“一条主线”、沿着“两条路径”、把握“三个环节”开展实施，即：以履职过程为主线，沿着决策过程和内控机制的两条路径，从决策、执行、效果三个环节充分把握责任的形成及责任界定。在选择审计的切入点时，由于高管人员的责任事项主要涉及由其直接决策或参与决策的重大事项，所以，链式审计方法应从“决策审计链”开始切入，按照决策从上至下的传递环节进行查证，从决策、执行、效果三个方面判断其决策能力和管理水平，在具体运用上应选取被审计对象直接决策或参与决策的重大事项进行实质性验证，主要验证重大决策事项的真实性、合法合规性、风险性和效益性，同时结合其业务经营发展状况进行对比映证。在重大决策事项样本选择上应以综合分析和问卷调查为基础，通过审阅党委会、办公会、贷审会等会议纪要和相关业务经营分析报告、风险分析报告，全面、综合分析被审行业务发展特点和被审人履职中的亮点，从宏观层面和治理层面揭示业务经营和发展中的不足，继而较快锁定审计重点。同时，有针对性地编制贷审会、财审会等决策执行情况调查表，交由被审计行相关部门进行全辖核查，审计人员根据反馈结果进行综合分析，从中发现具有倾向性和普遍性的问题作为审计重点，从中选取样本。在实行“行政管理链”审计时，除查阅相关部门职责、岗位分工文件、授权文件外，还要多方面开展访谈，通过与各层级干部员工的分层访谈，从不同层面了解被审人经济责任履行情况、部门和岗位制约情况、部门间协调情况、廉洁从业情况等。通过对公文流转的审计，则可以比较直观地查证被审行的管理效率和管理水平。在审计样本确定后，各条线业务审计应按照“业务流程链”开展，对审计发现问题按照业务环节和授权范围介定责任，在开展业务流程审计之前，应结合其战略方向和业务发展特点，对条线业务进行总体分析把握，做到有的放矢，对于发现的问题应分析成因，合理界定责任。
