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一、债券基金类型分析
目前市场上的债券基金分为3大类：
1. 打新股＋债券，这是目前市场上最为火爆的债券基金品种。该类基金80%以上仓位投资债券，另外还参加一级市场新股申购，权益类资产的最高比例不超过20%.根据我们的测算，2007年一年打新股的累计收益可以达到20%，这将给债券型基金提供4%的收益，而如果再考虑可转债带来的10%的收益，加上2007年债券投资收益比较低的客观环境因素，那么基金累计的收益率也可能达到19%左右。尽管这个收益率和同时期股票基金的收益率相比并没有很大的优势，但在2007年辉煌业绩的前提下，债券型基金的吸引力也就体现了出来。
2.可以在二级市场买卖股票＋债券。此类债券基金，股票的比例一般超过20%，但低于50%，主要资产还是投资于债券，而且该类基金可以从二级市场买卖股票。这类基金更类似于混和型基金，由于股票仓位较大，股票的波动对其的影响也比较明显，从前几个季度的数据看，此类债券基金的净值增长率波动较大。由于近期股票市场下跌，该类基金近期净值的表现不如第一类基金。
3.纯债券基金，完全投资于债券市场，债券的风险比较小，但收益率也不高。过去的几个季度，由于债券市场的持续低迷，使得此类基金的规模逐步萎缩，目前市场上存量的此类基金也纷纷转型为可以打新股的债券基金。
二、债券基金仍是热点
我们认为债券基金将继续成为市场的热点。从债券市场未来的走势分析，由于美国次级债风波愈演愈烈，美国经济的下滑必然导致中国的出口回落，并影响到中国的经济有所减速，而与此同时通货膨胀压力持续上涨，使得本轮加息周期在上半年到顶。经济减速和加息周期到顶，再加上2008年人民币升值速度加快和名义有效汇率的上升将有助于国内通货膨胀压力的缓解。从产品上，随着公司债和企业债规模的扩大，高收益率的投资品种也不断涌现，债券市场将迎来非常好的投资机会。另外，我们认为随着大家对经济下滑的担忧，企业盈利能力很难持续维持这么高的增长，股票市场的波动将明显加大，但新股发行制度短期内还很难改变，二级市场的上市溢价短期内依然存在，因而今年打新的收益将依然可观。综合考虑，我们认为债券基金的收益较高，风险不大的特点短期内不会改变。
三、谨慎投资
当然，投资债券基金也需要注意下面几个方面：
1.债券基金收益的大部分来自于新股发行的收益。一般债券基金如果是网下申购的股票，要持有3个月之后才可以卖出。如果是网上申购的股票，则可以上市当天卖出，因而新股发行的收益率和基金公司卖出股票的时点有很大的关系，这是投资者需要注意的地方。
2.投资债券基金之前，需要对其大类资产有清楚的了解。股票仓位占多少比例，债券占多少比例。
中图分类号：F830.59
文献标识码：A
文章编号：1004-4914（2013）02-083-02
一、股东与债权人的利益关系
股东与债权人都是公司资金的提供者，二者的利益关系既有一致性，又有矛盾性。股东和债权人利益的实现，都依赖于公司经营出现盈余。公司经营好，股东的投资才可能增值，其对公司的股利分配权才能落实，债权人的债权才能得以保障。但是，公司法认为：股东是公司的所有权人，享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利；而债权人则仅被看作是契约法上的一种请求权人，债权人只拥有按合同收取固定利息的权利，只有当公司处于破产时，才能取得公司剩余财产的优先索取权和对公司的控制权{1}。
股东与债权人之间利益冲突的根源很大程度上在于公司股东的有限责任制度，股东只以其出资额为限对公司债务承担有限责任。在股东有限责任制度下，股东与债权人之间收益与风险分摊呈现非对称形式，于是股东与债权人形成了不同的投资风险偏好。股东具有从事高风险投资行为的冲动，会用尽其在公司中享有的各种控制权利向债权人转嫁风险。因此，从公司经营来看，股东的风险是限定在其出资范围内的，而利润则是不确定的，公司经营失败，股东的损失最多也就是没有收益，但如果公司盈利，股东却可以获得丰厚的利润。这在一定程度上，刺激了股东从事高风险的经营行为。而对于债权人，无论公司盈利如何，其利润总是特定的，如果公司过分冒险，经营失败，不但债权人的预期利益难以实现，其付出的交易成本也无法得到补偿；从利益分配的角度看，股东从公司获得的利益越多，意味着公司对债权人的财产担保越少；从财务意义上看，债权人同样承担着公司经营失败的风险{3}。如果再将股东恶意滥用有限责任制度逃避义务的情况考虑进来，与公司交往的债权人的风险就更大了。
二、股东与债权人利益冲突的表现形式
1.股东会利用负债进行冒险性投资。股东比债权人更愿意将公司的资金投资于风险较大的项目{2}，因为股东可以利用财务杠杆的作用来增加自己的财富，而把风险留给债权人。如果项目成功，债权人只能获得按合同规定的利息和本金，剩余的高额收益均归股东所有；如果项目失败，由于有限责任，则损失由股东和债权人共同承担，有时债权人的损失要远远大于股东。其结果就是，即使风险投资使公司价值下降，股东仍可以从这种赌博中获得好处。同时，随着债务比例的上升，股东的风险激励将会增加。
2.股东会稀释债权人的请求权。一方面，如果公司在正常经营时发生了新的无担保债务，新的债务会提高公司的负债率，稀释债权人对公司资产的请求权。同时，如果公司经营失败，破产清算时，公司财产不足以清偿公司债务，公司财产将按照债权占有比例在债权人之间进行分配。另一方面，公司如果已经有发行在外的债券，再发行优先级高于或等于目前债券级别的债券，将会使得原有债券持有人的债权稀释。
3.股东利用股利政策损害债权人利益。股利政策直接决定着一个公司中债权价值与股权价值的比重，股利发放的多少就直接影响到债权人和股东的价值。对于债权人来说，公司实行稳定的股利政策有利于债权人对公司偿债能力作出客观的评估。股利政策的变化直接反映了公司的经营状况，持续的、较高的股利意味着管理层对公司的前景充满信心，公司的资金流充足、通畅，公司处于稳健发展的时期。但如果公司过多发放股利，这暗示着公司财产通过股利的形式不合理地返还给了股东，则会增加债权人到期不能完整得到偿还的风险，从而削弱了公司的偿债能力，债权人的利益受到侵害。
4.股东与债权人冲突会造成公司投资不足。投资不足表现为股东主动放弃对债权人而言有利的投资项目。当公司拥有的投资机会的净现值为正，但该净现值小于或等于公司现有负债余额或将借入的负债额时，尽管对债权人而言，这种投资机会有利，应该投入资金，实施该项目。但从股东的角度来看，并非一定愿意投入资金{4}。这是因为，股东承担着公司投资的全部成本，但却只能得到投资净收益中经过债权人索取之后的那部分收益。因此，股东没有足够的动力接受该项目，也即对具有正净现值项目有可能发生不会投资的现象，即投资不足。
三、股东与债权人的冲突与投资行为的简要模型分析
本文设定股东与经理的利益是一致的，即不存在成本问题。股东―经理设立公司需从市场融资I，融资额即是投资额，融资后决定投资于好的项目或坏的项目，股东―经理的持股比例为a。
假设如果投资于好的项目可获得确定的收益X；投资于差的项目以概率为p获得收益X，1―p的概率获得收益为0。但是若投资于差的项目可以给股东―经理带来私人收益为B，pX+B
1.如果股东―经理发行股票，对外发行1-a。此时，如投资于好的项目，股东―经理的期望收益为aX；若投资于差的项目，其期望的得到的收益为apX+B。如果希望股东―经理选择好的投资项目，需要满足条件是aX≥xpX+B即a■。可见，如果股东―经理持股比例过低，他将不会关注公司的现金流，而倾向于投资于差的项目以获得私人收益B。
2.如果股东―经理可以先发行债券，后决定采取哪种投资方式，然后再在市场上出售其部分股权。假设公司设立时，发行面值为D的长期债务，D
0 1-p。
对于股东―经理而言，在投资于好的项目时，他的期望收益为a（X-D），投资于差的项目时，他的期望收益为ap（X-D）+B。于是，若要股东―经理选择好的项目仍需满足条件a（X-D）≥ap（X-D）+B。可见，当有债务的条件下，若想使股东―经理投资于好的投资项目，需加大其持股比例。
（3）对于股东―经理来讲，他们的私人收益只有在公司有偿债能力时才能够获得。而当投资于差的项目时，如果项目失败，公司破产时，股东―经理的私人收益B也将失去。那么此时，对于股东―经理而言，在投资于好的项目时，他的期望收益为a（X-D），投资于差的项目时，他的期望收益为ap（X-D）+pB。于是，若要股东―经理选择好的项目仍需满足条件a（X-D）≥ap（X-D）+pB。可见，当有债务的条件下并且投资于坏的项目时，公司有可能破产，此时股东―经理有可能失去私人收益，若想使股东―经理投资于好的投资项目，对其要求的持股比例可以相应减少。
四、结论与建议
当公司的股东和经理利益一致的时候，股东―经理有动机进行非效率投资行为来侵犯债权人利益。因为当公司经营状况变差时，股东会把损失尽量转移到债权人身上；当公司经营前景良好时，股东保留全部的剩余利润。如果一个投资项目风险低于公司目前的风险水平，那么股权的价值会下降，债权的价值会提高；如果一个投资项目的风险高于公司目前的风险水平，那么股权的价值会上升，债权的价值则会降低。因此，在投资项目的选择时，不同的股东―经理可能会根据自己持有股份的比例的不同，投资于一个风险很高但是净现值小于零的项目，也可能会放弃一个净现值大于零但风险很低的项目，从而产生过度投资或投资不足行为。
因此，笔者建议：第一，建立有效信息系统，规范信息披露制度。通过建立了良好的资本市场信息公开制度、有价证券信誉评级制度、完善的信息中介机构等措施，使债权人避免一些投资不足或过度投资现象的发生。第二，大力发展公司债券市场。通过大力发展债券市场，并效仿股票市场建立相关的专门监管机构来保护债权人利益，可以大大地降低由监督带来的成本。第三，加强银行对公司的监管。银行作为上市公司主要债权人不仅具有规模优势、信息优势，而且具有人才优势。
参考文献：
1.张民安.公司法上的利益平衡[M].北京大学出版社，2003：84
2.何源，白莹，文翘翘.负债融资大股东控制与公司过度投资行为[J].系统工程，2007（3）
3.何金耿，丁嘉华.上市公司投资决策行为的实证分析[J].证券市场导报，2001（9）
4.童盼，支晓强.股东-债权人利益冲突对公司投资行为的影响――基于中国上市公司的模拟研究[J].管理科学，2005（5）
5.宋小保.大股东控制与负债融资的相互作用分析[J].淮阴工学院学报，2008（6）
关键词 ：对外投资形成的金融资产；确认；分类；核算
对外投资是指企业将一定数量的货币资金、股权、实物资产和无形资产等对外进行各种形式的投资活动，以换取另外一项资产并在未来期间获取相应收益的行为。2006 年之前的准则将对外投资形成的资产划分为短期投资和长期投资，短期投资和长期投资下分别划分为股票投资和债券投资。2006年的会计准则，将对外投资形成的资产划分为股权投资、债权投资和衍生金融工具形成的资产。2014 年的准则对长期股权投资的核算内容有了新的规定。以下就金融资产的分类、确认和核算进行分析、比较。
一、对外投资形成的金融资产的分类
企业对外投资形成的金融资产包括：股权投资、债权投资和衍生金融工具形成的资产，具体包括：交易性金融资产、持有至到期投资、可供出售金融资产、长期股权投资。其中：交易性金融资产和可供出售金融资产企业可以通过持有股票、股权形成，也可以通过持有公司债券或国库券形成；持有至到期投资只能是企业通过持有公司债券或国库券形成的资产；长期股权投资是企业通过持有股票或股权形成的资产。即企业通过持有股票或股权形成的资产，企业根据自身管理需要，可以作为交易性金融资产核算，可以作为可供出售金融资产核算，也可以作为长期股权投资核算；企业通过持有债券形成的资产，可以作为交易性金融资产管理；可以作为可供出售金融资产管理；也可以作为持有至到期投资管理。作为不同的资产管理，核算方法各不相同，为企业带来的收益及报表的列示方法也不相同。
二、对外投资形成的金融资产的确认
（一）企业持有的股票或股权形成的资产确认
1.交易性金融资产：如企业取得该项股权时目的明确，主要是为了近期内出售，并不准备长期持有，也无需视企业经营情况或证券市场情况而定，就应当将取得的股票股权作为交易性金融资产。
2.可供出售金融资产：如企业取得该项股权时，主要目的不是为了近期内出售，但也不确定长期持有，需要根据市场情况及企业的经营情况确定，就应当将取得的股票股权作为可供出售金融资产。
3.长期股权投资：如企业持有该项股权的目的是为了长期持有，且符合以下情形，就应当将持有的股权作为长期股权投资：
（1）如投资企业对被投资单位实质上具有控制能力，即被投资单位是投资企业的子公司，则投资企业应将该项投资作为长期股权投资管理。（2）如投资企业具有与其他合营方对被投资单位共同控制的能力，即被投资单位是投资企业的合营企业，则投资企业应将该项投资作为长期股权投资管理。（3）如投资企业对被投资单位具有重大影响的能力，即被投资单位是投资企业的联营企业，则投资企业应将该项投资作为长期股权投资管理。需要注意的是，修订后的《长期股权投资》准则不再将投资企业持有的对被投资单位既不能共同控制，也没有重大影响,并且在活跃市场中没有公开的报价、同时公允价值也不能可靠计量的股权投资，作为长期股权投资管理。投资企业需根据自身的管理目的将其作为交易性金融资产或可供出售金融资产管理。
（二）企业取得债券形成资产的确认
1.交易性金融资产：如企业取得的公司债券或国库券目的明确，准备在近期内出售，就应当将该债券作为交易性金融资产管理。
2.可供出售金融资产：如企业取得的债券不准备在近期内出售，但也不确定一定会长期持有，需要视市场情况及企业的经营情况确定，就应当将持有的公司债券或国库券作为可供出售金融资产管理。
3.持有至到期投资：如企业取得的公司债券或国库券时意图明确：持有该债券至到期，并且企业预计有能力持有该债券至到期，就应当将持有的公司债券或国库券作为持有至到期投资管理。
三、对外投资形成资产的核算
（一）企业取得股权形成资产的核算
企业取得的股权确认为不同的资产，其核算方式也不同，下面从各方面比较不同的金融资产的核算。
1.初始计量：交易性金融资产和可供出售金融资产采用公允价值计量，长期股权投资按初始投资成本计量。
2.取得投资时支付的交易税费：交易性金融资产计入“投资收益”，可供出售金融资产和长期股权投资计入初始投资成本。
3.持有股权期间被投资单位宣告分配现金股利：交易性金融资产和可供出售金融资产计入“投资收益”，长期股权投资：成本法核算计入“投资收益”，权益法核算冲减“长期股权投资”成本。
4.后续计量：交易性金融资产和可供出售金融资产采用公允价值计量，长期股权投资：采用历史成本计量。
5.确认公允价值变动的处理：交易性金融资产公允价值变动计入“公允价值变动损益”，可供出售金融资产：公允价值变动计入“资本公积”，（公允价值下跌幅度较大或非暂时性下跌时计入资产减值损失）。
6.计提减值：交易性金融资产不要求计提减值准备，可供出售金融资产和长期股权投资要求计提减值准备。
（二）企业取得公司债券或国库券形成资产的核算
企业取得的公司债券或国库券确认为不同的资产，其核算方式也不同，下面也从各方面比较不同的金融资产的核算。
1.初始计量：均采用公允价值计量。
2.取得投资时支付的交易税费：交易性金融资产计入“投资收益”。
持有至到期投资和可供出售金融资产：计入初始投资成本。
3.持有债券期间计提的利息：全部计入“投资收益”。
4.后续计量：交易性金融资产和可供出售金融资产采用采用公允价值计量，持有至到期投资按摊余成本计量。
5.确认公允价值变动的处理：与持有股权划分为交易性金融资产和可供出售金融资产处理一样。
6.计提减值：交易性金融资产不要求计提减值准备，持有至到期投资和可供出售金融资产要求计提减值准备。
以上从不同方面对企业对外投资形成的金融资产进行了比较，在实际应用中，企业需要结合自身的业务特点、投资策略和风险管理要求，将取得的股票债券划分确认为不同的资产，并按照各自的要求进行核算和报告。
参考文献：
[1]《企业会计准则第22号—金融工具确认与计量》. 财政部，2006.2.15.
（一）企业持有短期投资期间所得利息或现金股利的账务处理差异
新旧企业会计制度对于“企业持有短期投资（股票、债券）期间获得的除取得时已记入应收项目的现金或利息外的利息或现金股利”是否作为短期投资实现的投资收益这一存在较大差异，具体表现在：
1、《工业企业会计制度》规定：企业在持有短期投资期间收到的除去在取得时已记入应收项目之外的利息或现金股利，直接作为收到当期的投资收益处理。相应的账务处理为：收到被投资单位发放的现金股利时，借记“银行存款”等科目，贷记“投资收益”、“其他应收款”科目。
2、《股份有限公司会计制度》的规定基本上与《工业企业会计制度》相同，公司收到发放的现金股利、利息，直接计入当期实现的投资收益。相应的账务处理为：借记“银行存款”科目，贷记“应收股利”、“应收利息”、“投资收益”等科目。
3、新企业会计制度则规定：短期投资持有期间所收到的现金股利、利息等收益，不确认投资收益，而作为冲减投资成本处理。相应的账务处理为：企业在收到被投资单位发放的现金股利或利息等收益时，对取得时已记入应收项目之外的金额，借记“银行存款”等科目，贷记“短期投资”科目。
（二）企业出售短期持有的股票、债券或到期收回债券实现的投资收益的账务处理差异
1、《工业企业会计制度》不要求企业在持有短期投资期间对短期投资提取“短期投资跌价准备”，因此，在出售短期持有的股票、债券或到期收回债券时，企业只需按收到的价款借记“银行存款”科目，按短期投资账面余额贷记“短期投资”科目，按收到款项与短期投资账面余额的差额，借记或贷记“投资收益”科目。
2、《股份有限公司会计制度》要求公司在待有短期投资期间应对短期投资计提“短期投资跌价准备”，同时调整当期投资收益。公司在出售短期持有的股票、债券或到期收回债券时，按实际成本转账，但不同时调整已计提的短期投资跌价准备，账务处理时，只需借记“银行存款”科目，贷记“短期投资”、“投资收益”科目；待中期期末或年度终了时再对已计提的短期投资跌价准备予以调整，当期投资收益的净额。
3、新企业会计制度要求企业在持有短期投资期间应对短期投资计提“短期投资跌价准备”，企业在出售短期持有的股票、债券或到期收回债券计算当期的投资收益时，要同时结转该项投资已计提的短期投资跌价准备。账务处理时，按实际收到的余额，借记“银行存款”科目，按已提的跌价准备，借记“短期投资跌价准备”科目，按短期投资的账面余额，贷记“短期投资”科目，按未领取的股利或利息，贷记“应收股利”、“应收利息”科目，按其差额，借记或贷记“投资收益”科目。
二、长期股权投资实现的投资收益的账务处理差异
（一）关于是否计提长期投资减值准备的差异
新旧企业会计制度在企业长期股权投资实现的投资收益方面的差异在于企业在持有长期股权投资期间是否对其计提长期投资减值准备。
《工业企业会计制度》不要求企业在持有期间对长期股权投资提取“长期投资减值准备”，在处置时也不需考虑长期投资减值因素，直接按处置时收到的价款借记“银行存款”科目，按处置的长期股权投资账面余额贷记“长期股权投资”科目，按两者之间的差额借记或贷记“投资收益”科目即可；而《股份有限公司会计制度》和新企业会计制度则明确要求企业在持有期间根据具体情况对长期股权投资计提“长期投资减值准备”，在处置时需考虑长期投资减值因素，结转该项投资对应的“长期投资减值准备”账户余额，以正确计算处置该项长期投资的收益。账务处理时，按实际收到的价款借记“银行存款”科目，按长期投资账面余额贷记“长期股权投资”科目，按“长期投资减值准备”账户余额借记“长期投资减值准备”科目，按其差额，借记或贷记“投资收益”科目。
（二）长期股权投资按成本法核算时取得的投资收益的账务处理差异
对于持有的长期股权投资按成本法核算时取得的投资收益，《企业制度》和《股份有限公司会计制度》两者都未考虑“清算股利”的相应，而新企业会计制度则对此作了规定：股权持有期内应于被投资单位宣告发放现金股利或利润时确认投资收益。企业确认投资收益，仅限于所获得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的现金股利或利润超过上述数额的部分，作为初始投资成本的收回，冲减投资的账面价值。账务处理上，企业应按被投资单位宣告发放的现金股利或利润中属于本企业享有的部分，借记“应收股利”科目，按所获得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额部分，贷记“投资收益”科目，按两者之间的差额贷记“长期股权投资”科目。
三、长期债权投资实现的投资收益的账务处理差异
相对而言，新旧企业会计制度在这一方面的差异较小。《工业企业会计制度》规定：
1、企业溢价或折价购入的债券，其溢价或折价应当在债券存续期内分期摊销，以调整企业持有债券期间各期的真实利息收益。溢价购入的债券，按当期应计利息，借记“长期投资（应计利息）”科目，按当期应分摊的实际支付价款中的溢价部分，贷记“长期投资（债券投资）”科目，按其差额，贷记“投资收益”科目；折价购入的债券，按当期应计利息，借记“长期投资（应计利息）”科目，按当期应分摊的实际支付价款中的折价部分，借记“长期投资（债券投资）”科目，按应计利息与分摊数的合计数，贷记“投资收益”科目。
2、企业长期债权投资持有期间不考虑减值准备，也较少考虑企业中途处置长期债权投资的情形，因此只需在债券到期收回本息时，借记“银行存款”等科目，贷记“长期投资”科目和“投资收益”科目。
《股份有限公司会计制度》则规定：
合并会计报表一直是国际会计界公认的三大难题之一， 虽然我国财政部为适应的需要，在借鉴国际会计准则的基础上于1995年颁布了《合并会计报表暂行规定》，对合并会计报表和实务的发展起到了良好的推动作用，但是与国际会计准则仍然存在一定程度的差异。本文主要从实务编报的角度来分析其差异，主要表现在以下四个方面：（一）母公司长期股权投资项目与子公司所有者权益项目抵消时的差额处理；（二）母公司投资收益项目与子公司利润分配项目抵消时的差额处理；（三）盈余公积是否需要补提；（四）内部长期债券投资与应付债券抵消时的差额处理。拟利用同一会计资料，通过两种不同的编制，直观地来阐述差异何在，并找出按照我国会计准则编制的合并会计报表可能存在的缺陷，亦即我国修订合并会计报表相关准则时值得关注的方面。
一 、 母公司长期股权投资项目与子公司所有者权益项目的抵消
根据我国《合并会计报表暂行规定》，母公司对子公司权益性投资项目的数额与母公司在子公司所有者权益中所享有的股权份额相抵消后的差额作为合并价差处理，并在合并资产负债表中专设一个报表项目，作为长期投资的调整账户列于“长期投资”之后。但按照国际会计准则的规定，母公司对子公司权益性投资项目的数额与母公司在子公司所有者权益中所享有的股权份额相抵消后的差额，应还原为各项资产、负债公允价值的增减和商誉。当上述差额较大时，国内外的这种会计处理差异对合并资产负债表的公允性将会产生较大的，后者能更真实地反映合并后集团的资产结构。
例1：假定A公司于2003年1月1日以80万元的价格购入B公司的全部股权，购买日B公司的股本30万元、资本公积10万元、未分配利润20万元， B公司部分资产和负债的账面价值与公允价值不同，如下表所示。 经过一年的经营后，B公司2003年实现净利润10万元，按净利润的10%提取盈余公积，并向投资者分派现金股利3万元。
项 目 账面价值 公允价值 摊销年限 03年摊销额
存 货 15 13 1 （2）
固定资产 25 30 10 0.5
应付债券 8 6 5 （0.4）
合并商誉 80-(60-2+5-2)=15 10 1.5
股权投资差额 80-60=20 10 2
按照我国会计准则的规定，母公司在2003年年末编制合并会计报表时，A公司长期股权投资与B公司年末所有者权益项目的抵消分录如下：
借：股 本 30
资本公积 10
盈余公积 1
期末未分配利润 26
合并价差 18
贷：长期股权投资 85（80+10-3-2）
按照国际会计准则的规定，母公司在2003年年末编制合并会计报表时，A公司长期股权投资与B公司年末所有者权益项目的抵消分录如下：
借：股 本 30
资本公积 10
盈余公积 1
期末未分配利润 26
固定资产 4.5
应付债券 1.6
商 誉 13.5
贷：长期股权投资 86.6（80+10-3-0.4）
二 、母公司投资收益项目与子公司利润分配项目的抵消
我国的“合并价差”至少包含了商誉（母公司购买成本与母公司按股权份额的子公司可辨认净资产公允价值的差额）和资产重估增（减）值（子公司可辨认净资产公允价值与其账面价值的差额）。而母公司购买成本与母公司按股权份额计算的子公司净资产账面价值的差额即为我国会计准则规定的股权投资差额。也就是说，股权投资差额是我国“合并价差”的一部分。根据《企业会计准则——投资》的规定，股权投资差额应当按照按一定期限（一般不超过10年）平均摊销，计入损益。但《暂行规定》却没有对合并价差是否予以摊销作出明确的规定。由于准则本身的原因，导致实务中编制合并会计报表时，没有对“母公司确认的该项投资收益”与“母公司按股权份额计算的子公司净利润”之间的差额进行处理。而根据国际会计准则的规定，这一差额应当还原为各项费用。也就是股权投资差额在有关资产、负债和商誉之间进行分配，并按照各项可辨认资产和商誉各自的尚可使用年限逐项确定摊销额的结果。我国与国际会计准则的这方面的会计处理差异，会对合并利润表的真实性产生不同的影响。
如上例1，按照我国会计准则的规定，母公司在2003年年末编制合并会计报表时，将A公司投资收益与B公司利润分配项目的抵消分录如下：
借：投资收益 10
期初未分配利润 20
贷：应付普通股股利 3
提取盈余公积 1
期末未分配利润 26
按照这种处理方法，就会出现“投资收益”的抵消额大于母公司因该笔投资而在母公司个别报表上确认的数额。因为根据《企业会计准则——投资》的规定，母公司个别会计报表上就该笔投资业务所作的会计处理为：
① 2003年1月1日，A公司购买B公司股权时
借：长期股权投资——B公司（投资成本） 60
——B公司（股权投资差额）20
贷：银行存款 80
② 2003年12月31日，A公司因该笔投资而确认投资收益时
借：长期股权投资——B公司（损益调整） 10
贷：投资收益 10
③分得现金股利时
借：银行存款 3
贷：长期股权投资——B公司（损益调整）
④ 2003年12月31日，股权投资差额的摊销
借：投资收益 2
贷：长期股权投资——B公司（股权投资差额）2
可见，母公司因该笔投资而在其个别报表上确认的“投资收益”的数额为8万元，然而在编制合并报表时，就该项“投资收益”的抵消额为10万元，即在编制合并抵消分录时，没有对母公司确认的“投资收益8万”与子公司“净利润10万”之间的差额进行处理，从而导致合并净利润出现负数，为-2万元。按照这样的逻辑，假如“股权投资差额”的数额非常巨大，那么，按照这样的规定合并出来的合并利润表的真实性是值得怀疑的。
但如果按照国际会计准则的规定来编制2003年年末合并会计报表，就不会出现这个，母公司编制合并报表时抵消的“投资收益”的数额即其个别账上确认的数额9.6万元，真实地反映了经济实质，体现了合并会计报表的实质重于形式的宗旨。其抵消分录分为以下两步：
（1）借：投资收益 10
期初未分配利润 20
贷：应付普通股股利 3
提取盈余公积 1
期末未分配利润 26
（2）借：管理费用 2（1.5+0.5）（商誉的摊销和固定资产的折旧费用）
财务费用 0.4
贷：主营业务成本 2
投资收益 0.4
三 、盈余公积的补提
对于子公司提取的盈余公积，按照我国的要将原先全部抵销的数额按母公司持股比例再重新加以转回。理由是根据我国《公司法》规定，盈余公积应当根据单个来计提，因而子公司计提的盈余公积已形成其内部积累，减少了企业集团期末可分配利润。就上例1，按照我国准则规定编制的抵消分录如下：
借：提取盈余公积 1
贷： 盈余公积 1
假如按照国际会计准则的规定，则不需要作这笔抵消分录。
本文认为我国的这种处理方法不太合理，因为合并会计报表的编制是基于实质重于形式的原则，即要将母子公司个别会计报表各项目的合计数中重复的部分予以抵消。那么，合并报表净利润须将重复计算的利润加以剔除，根据合并净利润来披露企业集团本期提取的盈余公积正是对实质的真实反映，并且有利于合并会计报表与母公司个别报表的勾稽关系（若要对盈余公积进行补提的话，会出现母公司期末未分配利润与合并会计报表中的期末未分配利润不相等）。另外，合并会计报表的编报对象强调的是企业集团这个经济实体为而非主体，因而，即便是我国《公司法》对具有独立法人资格的企业有关盈余公积计提的事项进行了规范，也不能将其等同为对合并报表关于提取盈余公积做出的限制性规定。因此，在编制合并会计报表时，不应将原先全部抵消的数额按母公司持股比例再重新加以转回。
四 、 内部长期债券投资与应付债券的抵消
按照我国《合并会计报表暂行规定》，长期投资中内部债券投资与应付债券相抵消时产生的差额也作为合并价差处理。但实质上，当母子公司的任何一方从二级市场上购入另一方发行的债券时，从企业集团的角度来看，构成债券的推定赎回，应付债券账面价值与债权投资购买价格之间的差额是一项推定损益：当购买方在购买债券时所支付的价格大于应付债券的账面价值（债券面值加未摊销溢价或减未摊销折价），则发生推定损失；相反，则为推定利得。在实务中，由此产生的推定损益应计入当期的合并损益中，并在以后年度调整因债券利息产生的利润。国际会计准则的相关规定正是遵循了这一原则来处理的。
例2：子公司于2002年7月1日在二级市场以1095万元的价格购入母公司2002年1月1日平价发行的五年期公司债券，面值1000万元，年利率为10%，到期一次还本付息。
按照国际会计准则的规定，母公司在2002年末编制合并会计报表时，应编制的抵消分录为：
借：应付债券 1100（1000+100）
投资收益 45（50-5）
贷：长期债权投资 1140(1095+50-5)
财务费用 5（50-45）
02年母公司简化的合并工作底稿 单位；万元
项 目
母公司
子公司
合计数 抵消
合并数
借方 贷方
长期债权投资 1140 1140 1140 0
应付债券 1100 1100 1100 0
财务费用 100(50+50) 100 5 50+45
投资收益 45 45 45 0
注释：母公司财务费用100万元由两部分组成，一部分是从2002.01.01到2002.06.30这期间对集团外形成的50万元，这部分是不用抵消的；另一部分是从2002.07.01到2002.12.31对集团内部形成的50万元。
而按我国准则2002年末所作的合并抵消分录为：
借：应付债券 1100
合并价差 40
贷：长期债券投资 1140
借：投资收益 45
贷：财务费用 45
02年母公司简化的合并工作底稿 单位；万元
项 目
母公司
子公司
合计数 抵消
合并数
借方 贷方
长期债权投资 1140 1140 1140 0
应付债券 1100 1100 1100 0
财务费用 100(50+50) 100 45 50+5
投资收益 45 45 45 0
注释：母公司财务费用1万元由两部分组成，一部分是从2002.01.01到2002.06.30这期间对集团外形成的50万元，这部分是不用抵消的；另一部分是从2002.07.01到2002.12.31对集团内部形成的50万元。
根据上述，按照我国的会计处理原则，将债券推定损益计入合并价差而非计入合并损益，容易造成母公司操纵利润的现象。上例中，两种方法下的合并净利润相差40万元。也就是说，如果母公司想避免债券赎回损失，可以让其子公司购入它的债券，则由此而产生的推定损益计入合并价差中，这样母公司个别会计报表上的净利润和合并会计报表的合并净利润就不会受到，从而母公司便可以在遵守会计准则的前提下达到操纵利润的目的。显然，国际会计准则的处理方法较我国的更为、合理，值得我们借鉴。
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1、施兵、杨凌浩，2003：《合并会计报表中存在的分析》，《财会月刊》第9期。
2、张国玲，2005：《编制合并会计报表有关问题的探讨》，《会计之友》第6期。
在对交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资和长期股权投资等金融资产进行会计核算时往往涉及投资损益的计算，而严格遵循会计准则计算投资损益的常规做法显得较为繁杂。笔者以下介绍金融资产投资损益的一种简便算法：现金净流量法。
一、长期股权投资投资损益的确定：权益法转换为成本法
例1：甲企业向乙企业投资600万元拥有其30%的股份，乙企业当年实现净利润500万元，向投资者分派现金股利300万元；第二年，乙企业发生亏损300万元；第三年乙企业既没有发生赢利，也没有发生亏损。第三年末，甲企业按投资合同的规定收回对乙企业的全部投资，收回资产的价值为600万元。对该项投资业务，甲企业累计投资收益的金额为多少万元？
（一）常规思路
我国会计准则规定，投资企业对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资应当采用权益法核算。甲公司对乙公司具有重大影响，该项长期股权投资应采用权益法进行核算。
1.持有该项长期股权投资期间确认的投资损益
（500－300）×30%=60（万元）
2.处置该项长期股权投资时确认的投资损益
600－[600+（500－300－300）×30%]=30（万元）
两者合计为：60万元+30万元=90万元
问题实质分析：长期股权投资的后续计量有两种方法：成本法和权益法。成本法将投资企业与被投资单位视为两个独立的法人，两个会计主体，投资企业只在收到利润或现金股利时，或对利润或现金股利的要求权实现时，才确认为投资收益。成本法与收付实现制相近，收益实现符合谨慎原则；而权益法是将投资企业与被投资单位视为一个经济个体，在损益的确认上采用权责发生制原则。实际上，处置一项长期股权投资，该项投资累积获得的收益，不管是用权益法还是用成本法，计算结果是相同的。因为该问题的实质在于这项投资一共带来了多少现金净流量，也就是说一项投资能够获得多少利益很大程度上取决于能分回多少利润或现金股利。当处置某项股权投资时，计算该项投资累积获得的收益是实际分回的利润或现金股利，以及处置该项投资时实际收回金额与投资成本的差额的合计。显然处置一项长期股权投资，不论是采用权益法还是成本法都不会改变其现金净流量，因此两种方法确认的累积投资收益也应相等。而成本法采用收付实现制确认投资损益比权益法采用权责发生制确认投资损益更简便，因此可以用成本法，计算现金净流量，更简便地得到甲企业累计计入投资收益的金额。
（二）成本法
1.持有该项长期股权投资期间的现金流入量
300（现金股利）×30%=90万元
2.处置该项长期股权投资时的现金净流量
600（投资收回价）－600（投资成本）=0
两者合计90万元，与常规思路得到的结果相同。
二、交易性金融资产投资损益的确定
例2：2009年1月1日，甲公司按86 800元的价格购入乙公司于2008年1月1日发行的面值80 000元、期限5年、票面利率6%、每年12月31日付息，到期还本的债券作为交易性金融资产，并支付交易费用300元。债券购买价格中包含已到付息期但尚未支付的利息4 800元。甲公司对持有的该项交易性债券投资每半年计提一次利息。2009年6月30日，甲公司对该项投资按85 000元的公允价值进行再计量，确认公允价值变动损益。2009年11月1日，甲公司将乙公司债券售出，实际收到出售价款88 600元。对该项投资业务，甲企业累计投资收益的金额为多少？
（一）常规思路
按会计准则作出相应会计分录进行计算
1.购入乙公司债券，收到其支付的债券利息
借：交易性金融资产――乙公司债券（成本）82 000
应收利息4 800
投资收益300
贷：银行存款 7 100
借：银行存款 4 800
贷：应收利息 4 800
2.计提利息
借：应收利息 2 400
贷：投资收益 2 400
3.确认公允价值变动损益
借：交易性金融资产――乙公司债券（公允价值变动） 3 000
贷：公允价值变动损益 3 000
4.售出乙公司债券
借：银行存款88 600
贷：交易性金融资产――乙公司债券（成本） 82 000
――乙公司债券（公允价值变动） 3 000
应收利息 2 400
投资收益 1 200
借：公允价值变动损益3 000
贷：投资收益 3 000
根据以上会计分录，投资收益合计为-300+2 400+1 200
+3 000=6 300（元）
（二）简便算法
该项投资现金流入量=4 800+88 600（元）
该项投资现金流出量=86 800+300（元）
该项投资现金净流量=4 800+88 600－（86 800+300）=6 300（元），与常规思路得到的结果相同，但计算过程显得一目了然。
三、可供出售金融资产投资损益的确定
例3：2008年1月1日，甲公司购入乙公司当日发行的面值 600 000元、期限3年、票面利率8%、每年12月31日付息、到期还本的债券作为可供出售金融资产，实际支付的购买价款为620 000元。甲公司对可供出售金融资产采用实际利率法确认利息收入。2008年12月31日该项债券投资的市价为618 000元。2009年6月1日，甲公司将持有的乙公司该项债券投资售出，实际收到出售价款637 000元。对该项投资业务，甲企业累计投资收益的金额为多少？
（一）常规思路
按会计准则作出相应会计分录进行计算
1.购入乙公司债券
借：可供出售金融资产――乙公司债券（成本）600 000
――乙公司债券（利息调整）20 000
贷：银行存款620 000
2.2008年12月31日确认利息收入。这里首先要用插值法估算实际利率，再采用实际利率法确认利息收入为41788元。在此就不列出较为繁琐的计算过程。
借：应收利息48 000
贷：投资收益41 788
可供出售金融资产――乙公司债券（利息调整） 6 212
借：银行存款48 000
贷：应收利息 48 000
3.按公允价值调整原账面价值
借：可供出售金融资产―乙公司债券（公允价值变动） 4 212
贷：资本公积―其他资本公积4 212
4.售出乙公司债券
借：银行存款 637 000
资本公积―其他资本公积4 212
贷：可供出售金融资产――乙公司债券（成本）600 000
――乙公司债券（利息调整）13 788
――乙公司债券（公允价值变动） 4 212
投资收益 23 212
根据以上会计分录，投资收益合计为41 788+23 212=65 000（元）
（二）简便算法
该项投资现金流入量=48 000+637 000
该项投资现金流出量=620 000
该项投资现金净流量=48 000+637 000－620 000=65 000元，与常规思路得到的结果相同，但计算过程显得一目了然。
对其他金融资产的累计投资损益也可以采用现金净流量法来计算，在此就不再赘述。
【参考文献】
有价证券的核算在两个准则下有许多不同的地方，以下进行比较分析：
一、分类不同
小企业持有的有价证券在《小企业会计准则》采用三分类法：第一，短期投资，是指小企业购入的能随时变现并且持有时间不准备超过1年（含1年）的投资。第二，长期债券投资，是指小企业准备长期（1年以上）持有的债权投资。第三，长期股权投资，是指小企业准备长期持有的权益性投资。
在《企业会计准则》下，有价证券的核算则属于金融资产和长期股权投资的核算范畴。股票和债券投资如果短期持有随时变现划分为交易性金融资产、准备长期持有的债券划分为持有至到期投资、长期持有的权益性投资划分为长期股权投资和持有目的不十分明确的可供出售金融资产四个类别。
二、计量属性选择不同
在《企业会计准则》下，交易性金融资产、可供出售金融资产采用公允价值进行计量；持有至到期投资采用历史成本（摊余成本）与未来现金流量现值孰低计量；长期股权投资需要区分权益法和成本法，采用账面价值与可收回金额孰低计量。在《小企业会计准则》下，有价证券的三分类全部采用历史成本进行计量。
三、减值处理不同
在《企业会计准则》下，除交易性金融资产外，其他金融资产均需要计提减值损失，除长期股权投资外，减值损失均可转回。在《小企业会计准则》下，发生损失时直接冲减资产，不计提减值准备。
四、下面就具体账务处理进行比较
（一）投资取得时
1.取得短期持有投资时。企业取得的随时变现并且持有时间不准备超过1年（含1年）的股票和债券投资，《小企业会计准则》在“短期投资”科目进行核算，《企业会计准则》下，则在“交易性金融资产”科目进行核算。《小企业会计准则》下，短期投资采用历史成本计量，交易费用计入投资成本。《企业会计准则》下，按照取得资产的公允价值进行计量，相关交易费用在发生时直接计入投资收益。
2.取得长期债权投资时。《小企业会计准则》下，通过“长期债券投资”核算，《企业会计准则》下，通过“持有至到期投资”核算。《小企业会计准则》下“长期债券投资”分设面值和溢折价两个二级明细科目，《企业会计准则》下“持有至到期投资”分设成本和利息调整两个二级明细科目。
3.取得长期股权投资时。《小企业会计准则》下，采用成本法进行初始计量。《企业会计准则》下，初始计量需要区分属于同一控制下企业合并还是其他方式，如果属于同一控制下企业合并，需要按照享有的被投资单位所有者权益份额确认初始投资成本，其他情况下，按照支付对价的公允价值确认投资成本。
另外，若后续计量采用权益法核算，如果初始投资成本小于享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额，两者之间的差额计入取得投资当期的营业外收入，同时调整增加长期股权投资的账面价值。
（二）持有期间
1.短期投资持有期间的账务处理
（1）资产负债日账务处理。《企业会计准则》下，由于交易性金融资产是按照公允价值计量；到了资产负债日，必须按照公允价值进行调账，将账面价值与公允价值之间的差额贷记或借记损益类科目――公允价值变动损益，同时调增或调减交易性金融资产。《小企业会计准则》下，短期投资按照历史成本计量，到了资产负债日，不用进行调账的处理。
（2）投资收益确认时间。在《企业会计准则》下，按照具体会计准则而定，一般执行权责发生制；在《小企业会计准则》下，执行的是收付实现制。
2.长期债权投资持有期间的账务处理
（1）利息调整和溢折价的摊销方法
小企业按照直线法摊销，小企业长期债券投资在持有期间，在债务人应付利息日，按照分期付息、一次还本的长期债券投资票面利率计算的利息收入，借记“应收利息”科目或最后一次还本付息的借记“长期债券投资――应计利息”科目；同时，按照直线法摊销法摊销溢折价明细科目，贷记或借记“长期债券投资――溢折价”，然后挤出借记或贷记“投资收益”科目。
大中型企业按照实际利率法进行摊销；《企业会计准则》下，“投资收益”科目是按照实际利率×摊余成本进行确定；按照分期付息、一次还本的投资票面利率计算的利息收入，借记“应收利息”科目或最后一次还本付息的借记“持有至到期投资――应计利息”科目，挤出“持有至到期投资---利息调整”的摊销。
（2）减值损失的处理
集团公司资本运营的三个主要市场是证券市场、债券市场和产权市场,主要途径是通过资产负债表中所有者权益、长期负债和长期股权投资，到资本市场筹集资金,其筹集公众资本、债务资本和机构资本的机制作用如下:
一、通过证券市场,对重要投资进行有效控制
1.通过证券市场对重要投资进行有效控制，是集团公司资本运营的关键控制点之一。集团公司大多实行母子公司体制，主要业务、经营机构和子公司在母公司资产负债表中归属于长期股权投资。
母公司长期股权投资通常表现出具有重大影响或能够控制的投资比重高，参股性投资比重低的结构特征。主要的业务、资产、人员、财务、机构归属于投资比例>50%，能够实施控制的投资。集团公司一般能够控制被投资企业的人事控制权、财务控制权和重大事项决策权。会计准则上定义为“有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益”。因此集团公司资本运营的重点是从股东的角度出发,对控制性投资进行有效的重组、整合并通过证券市场上市。
2.对主要业务进行改制重组并设立股份公司上市,是通过证券市场筹集资金,将重要投资资产证券化,继而通过公司治理结构进行有效控制的主要途径。以中央企业所属上市公司在证券市场的样本为例，到2011年12月底，117户中央企业共控制348家上市公司，其中在沪深交易所上市的有275家，约占80%，在香港联交所上市的有67家，约占19%。
3.集团公司通过证券市场进行资本运营，一般包括主营业务上市、分板块(分拆)上市和上市公司再融资等方式。以电力行业五大电力公司为例，中国华能集团公司、中国大唐集团公司、中国华电集团公司、中国国电集团公司和中国电力投资集团公司以火电业务为主的上市公司包括华能国际(600011)、大唐发电(601991)、华电国际(600027)、国电电力(600795)、中国电力( H K .2380)等二十余家上市公司，火电主营业务先上市。
2009年，在可再生能源配额制的行业政策影响下，五大发电公司加大投入风电场和可再生能源的建设。风电项目的建设模式普遍采用30%自有资金，向银行贷款70%的融资方式，资产负债率普遍偏高。通过对风电业务重组，整合风电资产并改制设立股份公司的做法，电力公司以风电场业务净资产和部分现金出资，成立新能源公司并分板块上市。2009年12月10日，龙源电力( H K .0916)在香港联交所上市，融资201亿港元；2010年12月17日，大唐新能源(HK.1798)在香港联交所上市，融资53亿港元；2011年6月10日，华能新能源(HK.0958)在香港联交所上市，融资66亿港元。风电业务分板块实现上市。
上市公司再融资主要通过资产注入、增发、配股、发行可转债等具体方式。以中国国电集团公司为例，常规发电资产的平台是国电电力，新能源(风电)资产平台是龙源电力。2006年平煤集团收购原草原兴发（000780）36.29%股权后，经过定向增发、无偿划转、资产注入等连续操作，国电集团下属国电内蒙古电力有限公司控股平庄能源，在发电业务上游建立煤炭资源资本运营平台。
4.在证券市场建立上市融资平台，融资支持业务持续发展，然后进行上市公司再融资，进行资产注入、增发、配股进行产业整合，是集团公司到股票市场进行资本运营的成熟机制。
二、借助债券市场,进行债权融资
1.债权融资和股票融资都属于直接融资，企业直接到资本市场融资，借贷双方存在直接的关系。债券融资区别于银行贷款，银行贷款是间接融资，借贷活动必须通过银行等金融机构进行，银行向社会吸收存款，再贷给需要资金的企业，因此直接融资和间接融资的融资成本不同。
以贷款利率为例，1年期银行贷款利率为6.56%，5年以上贷款利率7.05%。而债券市场中2012年存续的债券融资成本为:172支公司债，发行总额的中位数为12亿元，期限中位数5年，票面利率中位数5.93%；813支企业债，发行总额中位数为12亿元，期限中位数7年，票面利率中位数5.8%；608支短期融资券，发行总额中位数为5.55亿元，期限中位数366天，票面利率5.75%；904支中期票据，发行总额的中位数为12亿元，期限中位数5年，票面利率中位数5.24%。债券市场融资成本至少低于银行贷款2个百分点，并且可以通过到期发行新债券方式，持续借入资金。
2.集团公司需要选择合适的债权融资品种。债券市场可发行的有企业债、公司债、中期票据和短期融资券。公司债的发行主体是股份有限公司和有限责任公司，企业债的发行主体是中央政府部门所属机构、国有独资企业或国有控股企业，一般通过将募集的债券用于补充中长期流动资金，改善 负债结构，减少对短期债务资本的依赖，降低融资成本。以下是几种债券融资发行方式的对比。
三、使用产权市场,设立股权投资基金
1.传统的产权市场(北京、上海、天津、重庆产权交易所)机制起到的是发现价格、形成交易的功能。集团公司除了通过产权市场出售长期股权投资外，需要重点研究在股权投资基金(PE基金)中作为有限合伙人（LP）的角色，引导股权投资基金投资于集团内实体经济。
2.股权投资基金是以“321合约”形成的有限合伙企业。三个主体分别是:PE基金的投资者，主要提供货币资本；基金管理公司，主要从事基金管理工作，一般作为普通合伙人；被投资企业，是股权投资基金的投资对象。基金中有限合伙人和普通合伙人签订“合伙协议”，是在有限合伙企业法框架下成立的企业；基金要和被投资企业签订投资协议，即常见的增资或者受让股权的协议。普通合伙人在形式上需要对PE基金的债务承担无限责任，但在实践中，由于普通合伙人多以在境外注册成立有限责任公司形式存在，所以实际不对基金的债务承担无限责任。这点需要集团公司衡量股权投资基金的机制，在基金治理结构上做出有效安排。
3.股权投资资金的资本增值循环,反证于企业生命周期的实证研究中。国内学者宋常通过实证研究，对我国2002-2009年沪深证券交易所上市的4328个A股公司样本进行统计检验、学者王秀丽通过研究现金流量、利润和企业生命周期的关系，采用现金流量定量方法逻辑判断企业所处生命周期阶段。这些研究的成果认为，企业经营现金流在成熟期、成长期和衰退期由高到低,投资现金流和筹资现金流在成长期需要最高。以下是实证研究中认为的企业生命周期对资金的需求规律。
股权投资基金的资本循环机制依据是，企业在导入期由于刚刚起步，经营活动现金流量和利润通常为负数，经营活动现金流量小于利润额，依靠外部融资扩大经营，由于资产规模的限制，较难获得间接融资，而我国企业普遍具有股权融资偏好；成长期,经营逐渐由亏损转为盈利并表现出较快的收益增长速度，经营活动现金流量仍小于净利润，依旧需要外部融资，此时资金来源包括银行贷款和第二轮股权融资；成熟期利润规模以及营运资本相对稳定，经营活动产生的现金流量达到最大规模，净利润也达到最大化，股权投资基金完成低流动性的资本周期增值循环，通过产权市场和股票市场完成资本的增值退出，获得资本收益。
4.股权投资基金为集团公司资本运营提供了一种资金来源与运用机制。但是由于普通合伙人实际并不承担无限责任，因此集团公司作为有限合伙人成立股权投资基金时，需要解决好自身在基金中的角色定位。有限合伙制的股权投资基金作为独立的责任主体，作用机制是将机构投资人的资金转换成为被投资企业的资本，作为有限合伙人，可以联合其他机构投资者，将基金投入到集团内具有高成长性的企业中，减少内部输血的资金依赖，同时当被投资企业成长到一定阶段时，还可以通过基金对股权的增持或者出售，行使买入或者卖出的期权。
《中华人民共和国证券投资基金法（修订草案）》对有限合伙型的基金组织形式、非公开募集基金的设立、募集以及基金合同格式等内容进行了立法修订，这说明有限合伙制下的股权投资基金将是我国法律法规框架内认可的资本制度之一。
四、集团公司资本运营如何用好三个市场
1.三个市场的适用范围有差异。三个市场机制别适用于国有企事业、有限责任公司和有限合伙三种资本制度形式，资本来源分别是国有资本、公众资本和机构资本。我国《全民所有制工业企业法》、《公司法》和《合伙企业法》分别对国有企业、公司制企业和有限合伙企业不同的主体地位进行了明确。因此，应用以上三种企业制度需要区分不同的范围，三个市场机制对应着同一个企业主体，共存于企业的不同阶段，集团公司资本运营需要根据企业阶段发展的重点而应用不同的市场机制。
2.三个市场的应用层次有区别。股票市场、债券市场和产权市场融通的资本来源不同，国有企业聚集国有资本，公司制企业聚集公众资本，有限合伙企业聚集机构资本。资本运营的层次性体现在，国有（全民所有者）企业主要通过银行贷款和发行债券聚集资金，通过改制上市后，主要依靠股票市场筹集公众资本，集团公司应保持绝对的控制权。其次,通过私募股权基金来筹集资本，是集团公司的投资行为，不涉及集团公司自身的所有者权益，不宜混淆二个层次的行为。
三个市场为集团公司资本运营提供了融资机制和渠道，资本的来源并无绝对的对错和优劣。在集团公司中从事资本运营工作的人员，宜顺应资本市场的规律办事，“山不转水转”,按照政策、规则、程序到资本市场融资。
参考文献：
[1]企业债务融资工具对比表.ishare.iask.sina.省略/f/10623281,2012-03-12.
长期股权投资权益法与成本法之间的转换是长期股权投资核算的一个难点，许多人一谈起权益法和成本法之前的转换，就觉得如同进入迷宫一般，越转越晕，找不到方向。本文采取一个仿真案例，假设一家公司对另一家公司的投资在2007―2011年间经历了从初始小额投资逐步增加持股直到合并，再从合并逐步减资到小额投资的变化，以清晰的路线图全面剖析持股比例变化导致的权益法与成本法之间的转换，帮助读者理清思路，找到迷宫的出口。
甲股份有限公司（以下简称甲公司）是一家上市公司，属于一般纳税企业，适用的增值税税率为17%，乙股份有限公司（以下简称乙公司）也是一家上市公司（甲乙公司之间不存在关联关系）。假设甲公司、乙公司均不考虑所得税，A公司每年底按10%提取盈余公积。其他有关资料如下：
（1）甲公司2007年4月1日以现金28万元购入乙公司5%的股权，不能够对乙公司实施重大影响。投资时乙公司可辨认净资产公允价值与账面价值均为500万元。2007年3月初，乙公司宣告分配2006年度现金股利30万元，除权日为4月5日，股利发放日为4月20日。2007年1-3个月乙公司实现净利润36万，4-12月实现净利润64万元，2007年底形成直接计入所有者权益的损失10万元。2007年底，甲公司进行减值测试，估计对乙公司的长期股权投资的预计未来现金流量现值为28万元。
①投资时（初始确认）
借：长期股权投资―乙公司 26.5
应收股利 1.5
贷：银行存款 28
②收到股利
借：银行存款 1.5
贷：应收股利 1.5
③2007年底减值测试。由于长期股权投资的预计未来现金现值28万大于账面价值26.5万，所以不提减值准备。
（2）2008年1月3日，甲公司以公允价值60万元，账面价值45万元的一批存货（库存商品），收购了乙公司其他股东15%的股权，累计持有乙公司20%的股份，能够对乙公司实施重大影响。追加投资时，乙公司可辨认净资产的公允价值为574万元，账面价值为554万，差额系2007年12月购入的一项管理用固定资产，该固定资产的账面价值为35万元，公允价值为55万元，预计尚可使用寿命为5年，无残值，折旧费用计入管理费用。2008年3月初，乙公司宣告分配2007年度现金股利36万元。2008年度乙公司实现净利润120万元，2008年底形成直接计入所有者权益的利得20万元。2008年底，甲公司进行减值测试，估计对乙公司的长期股权投资的预计可收回金额为135万元。
①追加投资时
第一步：追溯调整（成本法转为权益法）
借：长期股权投资―乙公司（投资成本）26.5
贷：长期股权投资―乙公司 26.5
借：长期股权投资―乙公司（损益调整） 64×5%=3.2
贷：盈余公积 3.2×10%=0.32
利润分配―未分配利润 2.88
借：资本公积―其他资本公积 10×5%=0.5
贷：长期股权投资―乙公司（其他权益变动） 0.5
由于调整后的2007年底长期股权投资的账面价值=26.5+3.2-0.5=29.2万，2007年底长期股权投资的预计未来现金流量现值为28万，应提减值准备1.2万。
借：盈余公积 1.2×10%=0.12
利润分配―未分配利润 1.08
贷：长期股权投资减值准备 1.2
第二步：追加投资
借：长期股权投资―乙公司（投资成本） 70.2
贷：主营业务收入 60
应交税费―应交增值税（销项税额） 10.2
借：主营业务成本 45
贷：库存商品 45
初始投资时，投资成本为26.5万，应享有乙公司可辨认净资产公允价值的份额为25（500×5%）万，产生商誉1.5万，不予确认；追加投资时，投资成本为70.2万，应享有乙公司可辨认净资产公允价值的份额为86.1（574×15%）万，产生应计入当期损益的营业外收入15.9万。两者综合考虑，产生计入当期损益的营业外收入14.4万，对长期股权投资的投资成本进行调整。
借：长期股权投资―乙公司（投资成本）14.4
贷：营业外收入 14.4
②2008年3月初乙公司宣告分配现金股利
借：应收股利 36×20%=7.2
贷：长期股权投资―乙公司（损益调整） 3.2 （64×5%）
长期股权投资―乙公司（投资成本） 4
③收到股利
借：银行存款 7.2
贷：应收股利 7.2
④2008年底确认投资收益
借：长期股权投资―乙公司（损益调整）（120-20/5）×20%=23.2
贷：投资收益 23.2
⑤2008年底确认其他权益变动
借：长期股权投资―乙公司（其他权益变动） 20×20%=4
贷：资本公积―其他资本公积 4
⑥2008年底减值测试
2008年底长期股权投资的账面价值=26.5+3.2-0.5-1.2+70.2+14.4-7.2+23.2+4=132.6万，小于预计可收回金额为135万，但是长期股权投资的减值损失不允许转回。
（3）2009年初甲公司以定向发行公司债券的方式从乙公司的其他股东处取得乙公司40%的股权，累计持有乙公司60%股权，能够对乙公司的生产经营产生控制。甲公司所发行的公司债券的面值为260万元，市场定价280万元，甲公司向券商支付手续费等费用5万元。在增资日，乙公司可辨认净资产的公允价值与账面价值均为658万元。2009年3月初，乙公司宣告分配2008年度现金股利40万元。2009年度乙公司实现净利润160万元，2009年底形成直接计入所有者权益的利得35万元。2009年底，甲公司进行减值测试，估计对乙公司的长期股权投资的预计可收回金额为460万元；
①追加投资时
第一步：追溯调整（权益法转为成本法）
借：长期股权投资―乙公司 26.5+70.2=96.7
盈余公积 3.36
利润分配―未分配利润 30.24
贷：长期股权投资―乙公司（投资成本）26.5+70.2+14.4-4=107.1
长期股权投资―乙公司（损益调整） 3.2-3.2+23.2=23.2
借：资本公积―其他资本公积 4-0.5=3.5
贷：长期股权投资―乙公司（其他权益变动 ） 3.5
由于转换为成本法之后，长期股权投资在2007年底的预计现金流量现值28万大于其账面价值26.5万；在2008年底的预计可收回金额135万又大于其账面价值96.7万；而权益法下在2007年底却计提了减值准备1.2万元，所以应该予以注销：
借：长期股权投资减值准备 1.2
贷：盈余公积 0.12
利润分配―未分配利润 1.08
第二步：追加投资
借：长期股权投资―B公司 280
贷：应付债券―面值 260
银行存款 5
应付债券―利息调整 15
②2009年3月初乙公司宣告分配现金股利
借：应收股利 40×60%=24
贷：投资收益 24
③ 收到股利
借：银行存款 24
贷：应收股利 24
④2009年底减值测试
2009年底长期股权投资的账面价值=96.7+280=376.7万，小于预计可收回金额460万，不计提减值准备。
（4）2010年1月4号，甲公司将其持有的对乙公司长期股权投资的一半出售给某企业，出售取得价款200万，当日被投资方可辨认净资产的公允价值与账面价值相等，均为813万。甲公司不能对乙公司实施控制，但是依然在乙公司董事会里派有代表，可以对乙公司的生产经营产生重大影响。2010年3月初，乙公司宣告分配2009年度现金股利45万元。2010年度乙公司实现净利润180万元，2010年底形成直接计入所有者权益的利得25万元。2010年底，甲公司进行减值测试，估计对乙公司的长期股权投资的预计可收回金额为270万元；
①确认长期股权投资的处置损益
出售时长期股权投资的账面价值=96.7+280=376.7
借：银行存款 200
贷：长期股权投资 376.7／2=188.35
投资收益 11.65
②追溯调整长期股权投资的账面价值（成本法转为权益法）
长期股权投资――乙公司（投资成本）（26.5+70.2+14.4-4+280）／2=193.55
借：长期股权投资―乙公司（投资成本）193.55
长期股权投资―乙公司（损益调整）=［3.2-3.2+23.2+（160-20／5）×0.6-40×0.6］／2=46.4
贷：长期股权投资 188.35
盈余公积 5.16
利润分配―未分配利润 46.44
借：长期股权投资―乙公司（其他权益变动）（4-0.5+35×0.6）／2=12.25
贷：资本公积―其他资本公积 12.25
由于2007年底调整后的长期股权投资的账面价值=（26.5+3.2-0.5）／2=14.6万，大于2007年底长期股权投资的预计未来现金流量现值为28／2=14万，应提减值准备0.6万；2008年底调整后的长期股权投资的账面价值=132.6／2=66.3万，小于2008年底长期股权投资的预计可收回金额=135／2=67.5万，不计提减值准备，2007年已计提的减值准备不允许转回；2009年底调整后的长期股权投资的账面价值=［132.6+280-24+（160-20／5）×0.6+35×0.6］／2=251.6，大于2009年底长期股权投资的预计可收回金额=460／2=230，应提减值准备21.6万；而成本法在2007年和2009年没有计提减值准备，应补提22.2万减值准备。
借：盈余公积 22.2×10%=2.22
利润分配―未分配利润 19.98
贷：长期股权投资减值准备 22.2
③2010年3月初乙公司宣告分配现金股利
借：应收股利 45×30%=13.5
贷：长期股权投资―乙公司（损益调整） 13.5
④收到股利
借：银行存款 13.5
贷：应收股利 13.5
⑤2010年底确认投资收益
借：长期股权投资―乙公司（损益调整）（180-20/5）×30%=52.8
贷：投资收益 52.8
⑥2010年底确认其他权益变动
借：长期股权投资―乙公司（其他权益变动） 25×30%=7.5
贷：资本公积―其他资本公积 7.5
⑦2010年底减值测试
长期股权投资的账面价值=193.55+46.4+12.25-22.2-13.5+52.8+7.5=276.8万，大于预计可收回金额为270万元，应计提减值准备6.8万。
借：资产减值损失 6.8
贷：长期股权投资减值准备 6.8
（5）2011年1月5日，甲公司将其持有的乙公司长期股权投资的2/3出售给某企业，出售取得价款220万，当日被投资方可辨认净资产的公允价值与账面价值相等，均为973万。甲公司不能对乙公司的生产经营产生重大影响。2011年3月初，乙公司宣告分配2010年度现金股利38万元。2011年度乙公司实现净利润170万元，2011年底形成直接计入所有者权益的利得5万元。2011年底，甲公司进行减值测试，估计对乙公司的长期股权投资的预计未来现金流量现值为92万元；
①确认长期股权投资的处置损益
借：银行存款 220
长期股权投资减值准备（22.2+6.8）×2/3=19.33
贷：长期股权投资―乙公司（投资成本）193.55×2/3=129.03
―乙公司（损益调整）（46.4-13.5+52.8）×2/3=57.13
―乙公司（其他权益变动）（12.25+7.5）×2/3=13.17
投资收益 40
借：资本公积―其他资本公积（12.25+7.5）×2/3=13.17
贷：投资收益 13.17
②长期股权投资的账面价值（权益法转为成本法）
借：长期股权投资―乙公司 90
长期股权投资减值准备（22.2+6.8）×1/3=9.67
贷：长期股权投资―乙公司（投资成本） 193.55×1/3=64.52
―乙公司（损益调整）（46.4-13.5+52.8）×1/3=28.57
―乙公司（其他权益变动）（12.25+7.5）×1/3=6.58
③2011年3月初乙公司宣告分配现金股利
借：应收股利 38×10%=3.8
贷：投资收益 3.8
④收到股利
借：银行存款 3.8
贷：应收股利 3.8
⑤2011年底减值测试
2011年底长期股权投资的账面价值=90万，小于预计的未来现金流量现值92万，不计提减值准备。
参考文献
[1]陈玉媛.论长期股权投资权益法之缺陷[J].西安财经学院学报,2008（3）：97-101.
一、新形势下推进全市资本运作工作的总体要求
（一）指导思想。以科学发展观为指导，全面贯彻党的十七大、十七届三中全会和中央经济工作会议精神，牢牢把握新形势下资本运作工作的新特点、新情况和新变化，积极培育优质上市资源，加大私募股权融资力度，促进风险投资、私募股权投资基金等股权投资企业发展，完善公司治理结构，提升公司质量，加快企业上市步伐，充分利用资本市场衍生工具，引导企业实施并购重组战略，积极发行各类债券，不断完善信用担保体系，全力做好新形势下全市资本运作的各项工作，加快经济的增长和发展方式的转变，为建设幸福作贡献。
（二）主要目标。根据建设幸福、率先基本实现现代化的要求，全市资本运作工作的主要阶段性目标是：到2010年，力争上市公司总量达到30家，上市后备企业达到100家，上市融资总额超200亿元；培育本土股权投资企业5家，引入国内外知名风险投资、私募股权投资基金等股权投资机构10家，实现股权融资20亿元；大力发展企业债、公司债、融资券、可转债、可交换债和中小企业集合债，实现债务融资超100亿元；实现担保额超50亿元。
二、推进资本运作的重点工作
（一）积极推进企业上市工作
企业上市是新时期发展壮大区域经济实力的关键举措和重要战略，是企业扩大融资渠道、完善治理结构、分散投资风险、提升产业层次、实现裂变扩张的重要手段，是现代企业做优做强的必由之路。
1．大力营造鼓励企业上市的氛围。强化和坚持“政府引导、企业自主、市场运作、政策扶持”的工作机制，建立企业上市月报制度，并通过参观考察、专题讲座、会议推动、现场办公、政策宣传等形式，大力推进企业上市工作，造就一批想上市、会上市、能上市的企业群体。全面营造工业企业与农业、基础服务业企业一起上，大企业与中小企业一起上，国内证券市场与境外证券市场一起上的新局面，全力打造“板块”新优势，加速实现企业资本与市场的国际化。
2．努力建成一支百家科技型拟上市后备梯队。各镇（街道）、开发区（包括临港新城、靖江园区，下同）要按照推进产业集约化、规模化、创新化、现代化的发展要求，选择主业突出、制度健全、效益良好、发展潜力巨大的新兴企业、高新企业、成长企业、优势企业，作为上市后备梯队，加快培育、辅导、提高，加速形成规模、产业、品牌、效益优势，做到“优选一批、培育一批、改制一批、辅导一批、上市一批”，扎实推进企业上市工作。
3．强化企业上市业务分类指导。相关职能部门要根据拟上市后备企业发展的不同阶段，加强业务分类指导和扶持培育。要帮助企业引进创投基金、私募股权基金、社会法人资本，加快重组步伐，优化股权结构，完善法人治理结构，规范经营行为，强化科技创新，提高盈利和上市能力。
4．加强企业上市人才的引进和培训工作。加强与相关机构的合作，帮助企业引进上市紧缺人才。同时，根据企业的实际需求，适时开办公司董事会秘书、财务总监、人力资源管理人才的培训，切实帮助上市后备企业提升素质。
5．强化企业上市政策扶持。各级各部门要以一切有利于上市为原则，在坚持依法行政的基础上大胆创新，切实帮助企业解决上市融资实际问题，该简化的要尽量简化，该补办的要尽快补办，该优惠的要尽数优惠，进一步强化政策扶持力度，切实提高企业上市积极性。
6．全力推进企业挂牌上市。企业挂牌上市是企业上市工作的出发点和落脚点。要充分利用现有资源，巩固扩大国内主板市场、积极拓展中小板市场，继续扩大新加坡、香港、英国市场，努力推进美国、德国、韩国等市场的上市步伐，不失时机地推进创业板上市，力争在“十一五”期末境内外上市企业达到30家。
（二）强力推进私募股权融资和投资工作
私募股权融资是现代企业融资的重要途径。引进私募股权基金，不仅解决资本短缺的瓶颈、改变资金结构，更重要的是引进外部智力资源，为企业发展提供许多诸如管理、技术、信息等新要素，增添企业发展的活力。
1．鼓励和支持企业实施私募股权融资计划。支持和鼓励我市各类企业和国内外各类风险投资基金、私募股权基金、产业投资基金等股权投资机构建立战略合作关系，实施私募股权融资计划；有计划有步骤地实施股权招商活动，进一步引导各类股权投资企业加大对我市各类成长型企业的投资力度，力争每年全市有10家左右企业引入各类股权投资基金。
2．促进股权投资企业发展。遵循市场化、国际化、规范化的原则，充分发挥市场的主导作用，鼓励和支持各类集团企业、规模企业、外资企业、优势企业、社会法人、有条件的自然人创办各类股权投资或投资管理企业，大力培育本土股权投资企业，促进各类股权投资企业的健康发展，力争每年新设2家以上本土风险投资、私募股权投资企业。
3．引进国内外知名股权投资企业。千方百计引进国内外知名股权投资企业及股权投资管理企业在设立分支机构，积极为企业营造良好的私募股权投资环境，力争每年引进国内外知名股权投资企业或股权投资管理企业2家以上。
（三）着力推进债券融资工作
债券市场是资本市场的一个重要的组成部分。债券市场包括政府债券、公司和企业债券以及金融债券。资金仍是一个长期短缺的生产要素，要切实通过发行各种形式的债券，募集发展资金，建立发展优势。
1．上市公司要努力创造条件发行公司债。要根据《公司债券发行试点办法》、《证券法》规定和财务状况，筛选一批节能项目、环保项目、可持续发展概念项目，创造条件发行公司债或可转债，力争1~2年的发展周期发行一次公司债或可转债。
2．大中型企业要想方设法发行企业债。我市骨干企业或重要建设项目，要千方百计通过发行企业债券募集资金。相关部门要依据债券、融资券发行条件分类排队，加强服务，引入优质券商、会计师事务所、律师事务所和信用评级机构，帮助符合条件、行业效益好、偿债能力强的骨干企业和企业集团发行企业债券筹集资金，改善财务结构，降低融资成本，增强发展能力，力争每年有1家以上企业集团发行企业债。
3．引导企业发行融资券。积极引导有条件的企业发行短期融资券和中期票据，拓展融资空间，力争每年有2家以上企业发行短期融资券或中期票据。
4．支持上市公司股东发行可交换债。我市符合《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》的并且需要融资的上市公司股东要早做准备，积极争取发行可交换债券，逐步化解大股东减持压力，确保企业稳健发展。
5．探索发行中小企业集合互保债券。按照“市场引导、企业自主、集合发行、统一担保、分别负债”的具体模式，积极争取为成长性好、诚信度高、具有自主知识产权的民营高科技企业在债券市场直接融资，降低融资成本，有效解决中小企业发行债券所面临的种种困难和局限。力争在“十一五”期间实现中小企业集合互保债券发行成功。
（四）全力做好并购重组工作
企业并购重组是企业发展到一定阶段的重要战略，是资本运作的主要形式之一。实施并购重组战略，可以使企业在极短的时间内，迅速将规模做大，提高竞争能力，有效实现低成本扩张和降低多样化经营风险。在并购重组中应坚持稳健原则、效益原则、整合原则，注意化解整合风险、财务风险和多付风险，确保并购重组达到预期的目标。
1．抓住机遇实施并购战略。市大企业集团要加速做好人才、技术、资源等战略储备，策划一批战略并购项目，推进一批企业集团实施海外资源收购和战略储备；根据产业发展需要实施一批上市公司股权回购和面向其他上市公司的战略收购；针对国际市场衰退和海外知名集团目前争取合作的迫切需求，推进一批战略合作和技术引进项目；抓住国家“促内需、保增长”的新一轮发展机遇，争取吸引一批海外资金和国际国内高端人才，加速企业扩张和发展。
2．不失时机实施并购重组。根据国家产业政策和市场导向，一企一策实施对困难企业的重组，推进一批有实力的企业在行业内进行上下游产业链整合；同时要构建重组信息平台及时传递重组信息，推动行业内有实力企业与困难企业的信息对接，形成企业间自发有序的行业内重组调整机制。
3．鼓励建立抱团互助机制。鼓励大企业集团建立抱团互助、共同发展的机制，推动不同板块企业之间以及大企业集团之间“异舟互帮”、“相互支撑”，形成企业集团“抱团式”的业务支持、金融支持、信息支持体系；充分发挥互助担保基金的作用，引导大企业集团利用经济调整和市场洗牌的机遇进行资源整合，不断提高我市大企业集团整体抗风险能力。
（五）不断完善信用担保体系
企业信用担保机构是专门为企业提供信用担保的中介服务机构。我市中小企业信用担保企业经过若干年的发展摸索，已经初步具备行业规模,对中小企业的发展壮大起到了积极作用。但是现有企业信用担保体系的发展远未适应企业发展的需要，必须加强信用担保体系的建设。
1．完善现有信用担保体系。研究提出支持担保业发展的政策措施和监管考核办法，促进担保业健康发展；鼓励担保公司自发结成信用担保联盟，在联盟内共享担保资源，相互担保，相互支持，降低金融风险；政府参股或控股的担保公司，进一步充实资本金做大做强，提升担保规模和水平。有条件的镇要成立担保公司。
2．健全中小企业信用担保体系。建立以政府为主体的中小企业信用担保体系，不以赢利为目的，发挥政府资金的杠杆作用，开展中小企业贷款风险补偿，实行担保贷款风险共担；建立商业性担保体系，实行商业化运作，坚持按市场原则为中小企业提供融资担保业务；建立互助型担保体系，推动中小企业间的股权质押，行业（专业）协会、商会建立互助基金，营造行业内良好融资环境；鼓励担保公司为中小企业提供融资担保服务，对符合条件的担保公司优先向上申报担保贷款风险补偿基金、减免税和奖励。
三、加强推进资本运作工作的组织领导
生产经营与资本运作是现代企业快速发展双轮驱动器，不能偏颇。一定要从战略的高度，引导企业实施生产经营与资本运作相结合的经营模式，加速企业的扩张发展。各级政府要切实加强领导和引导，使有条件的企业全面开展资本运作工作，化解当前的金融危机，从危机中找到机遇，从挑战中寻求发展。
（一）建立组织机构，切实推进资本运作工作
建立市资本运作工作领导小组，由市长担任领导小组组长，分管副市长任副组长，成员由市发改局、上市办、金融办、经贸局、科技局、劳动保障局、财政局、国土局、建设局、外经贸局、环保局、规划局、安监局、房管局、国税局、地税局、工商局、外管局的主要负责人组成，组织领导全市以企业上市为核心的资本运作工作。领导小组下设办公室，办公室设在上市办。上市办要站在资本市场发展的前沿，不断创新工作方式，健全工作机制，加强分类指导和综合协调功能，确保实现全市资本运作阶段性工作目标。领导小组其他成员单位要把资本运作工作作为重大事项，积极配合，全力做好职责范围内的相关服务，积极推进资本运作工作。各镇（街道）、开发区要把资本运作工作列入经济发展的工作重点，要像抓重大项目一样抓好资本运作工作，分管工业的副镇长（副主任）为资本运作分管领导，农经中心为责任部门。全市上下形成强有力的资本运作领导组织体系，确保我市资本运作工作协调有序快速推进。
（二）强化资本运作工作责任考核
一、境外投资现状
境外投资包括国家外汇储备投资、中资商业银行境外股权收购和并购投资、境内合格投资者（QDII）进行的证券类投资、企业对外进行的股权和并购投资。本文重点分析服务业企业的境外投资。
2007年国务院《关于加快发展服务业的若干意见》，今年国务院办公厅下发《关于加快发展服务业若干政策措施的实施意见》。这两个文件为支持服务业企业发展创造了良好的政策环境。
从目前的情况看，境外投资主要分布于服务业（第三产业）企业，具有以下特点：一是金融业中的银行和非银行企业积极开展股权和并购投资，二是生产企业在国际市场上初步开始进行以收购各类资源为主的并购投资。这在两方面均取得初步成绩，积累了一些经验，同时也存在一定的风险。
（一）金融业：银行和非银行金融企业联袂进行股权投资和并购投资
在2007年中国投资有限责任公司对美国私人股权投资基金黑石集团、摩根士丹利；国家开发银行对英国巴克莱银行分别进行股权投资之后，今年国内的多家银行和非银行金融企业继续开展股权投资和并购投资。投资对象有资产管理公司和中小银行，甚至包括欧洲历史上的老牌银行。在投资中力求控股或占据大股东地位。
1、多家银行企业开展股权投资和并购投资
（1）民生银行投资美国美联银行。2008年3月1日，中国银监会同意民生银行公司参股美国联合银行控股公司，持股比例4.9%。年底前，民生银行可增持至9.9%。同时享有增持股份至20%的期权。该银行是一家专为美国本土华人企业以及在大中华区从事业务往来的美国公司提供各项服务的专业银行，其总部设在美国旧金山。
（2）招商银行收购香港永隆银行。2008年5月30日，招商银行宣布收购永隆银行，最终报价定为每股156.5港元，为永隆银行2007年底的净资产的2.91倍。这是国内银行第一次标的在40亿美元以上直接进行控股权的并购。2008年9月30日，招商银行股份有限公司与永隆银行有限公司完成股权交割。根据香港《公司收购及合并守则》的要约收购规定，招商银行将按每股156.5港元向剩余的股份发起全面要约收购。该银行在香港已有75年的历史，拥有35家分行，是香港知名的家族银行。
招行行长马蔚华表示，收购永隆银行有助于招行拓展香港市场，有助于优化招行业务结构，推动经营战略调整。通过并购招行可获得多个金融业务牌照，有助于实现混业经营目标。
（3）中国银行收购法国洛希尔银行股权。继7月底低调收购瑞士荷瑞达资产管理公司后，中国银行公告，出资2.363亿欧元（合23亿元人民币）购入法国爱德蒙得洛希尔银行股份有限公司（“洛希尔银行”）20%的股份，成为洛希尔家族之后的第二大股东。协议规定，中行获得参与洛希尔银行公司治理和经营的相应权力，并向洛希尔银行委派两名董事。
2、非银行金融企业股权投资和并购投资
（1）中国平安收购比利时富通投资管理公司。2007年11月，中国平安人寿保险股份有限公司投资18.1亿欧元，购入富通集团4.18%的股票，后又增持至4.99%。2008年4月2日，中国平安与富通集团旗下的富通银行签署《谅解备忘录》，拟以21.5亿欧元收购富通银行拟出售富通投资管理公司全部已发行股份的50%。
（2）中国人寿投资Visa1%股权。2008年3月20日，创造美国历史上最大IPO的Visa公司（V.NYSE）股票在纽约股票交易所上市交易。中国人寿投资3亿美元成为其最大的中资战略投资者。
以上案例表明，我国的银行、非银行金融机构，正在抓住美国次贷危机演变成全球金融危机的所带来的机遇，大步走出国门，进入国际金融市场。虽然截止目前，所有股权投资和并购投资均出现投资浮亏，但我国的金融机构不应该停止前进的步伐，应在不断总结经验的前提下，继续实施稳健的投资策略。
（二）生产业企业进行股权投资和并购投资
生产企业有狭义和广义之分。狭义的生产企业的概念，由美国经济学家布朗宁和辛格曼于1975年对服务业进行分类时提出。是指为保持工业生产过程的连续性、推动技术进步提高生产效率和产业升级而提供服务的企业。生产业是从制造业内部的生产服务部门独立发展起来的新兴产业。其有别于一般服务业的是其本身向制造业提供中间服务，而并不直接向消费者提供独立的服务。
生产企业可分为两大类，一类是针对特定的生产环节而提供服务；另一类是提供整体性全流程服务，即从资源开发始，直至售后服务为止。该类企业的代表是中钢集团。
生产业企业对外投资具有以下的特点，一是偏重资源类企业的收购，二是力求控股，并在收购完成后争取退市。三是即便为单纯的股权投资，也要争取大股东地位并派出董事。
1、收购资源类企业。该类收购重点在于矿产类资源，一是生产企业联手制造业企业共同收购，二是生产企业的单独收购。
（1）五矿集团联手江铜集团成功收购加拿大北秘鲁铜业。2008年1月底，两中国企业宣布，已收购了加拿大北秘鲁铜业公司（NPCC）95.92%的股权，收购价约4.37亿加元。
（2）生产企业中钢集团收购澳大利亚铁矿资源类企业中西部公司。2008年3月14日，中钢集团以每股5.6澳元现金直接向中西部公司投资者发出“敌意收购要约”（总价12亿澳元以上）；4月29日，中钢提高报价13.9%，以6.38澳元/股收购中西部公司（总价13.6亿澳元），获董事会首肯。至9月15日的收购要约到期后，中钢集团正式完成了对澳大利亚中西部公司的收购。目前，中钢持有中西部公司的股份达到98.52%。
2、通过控股收购，发展壮大企业。
（1）中海油服收购挪威AWO公司。中海油服2008年7月8日宣布，以总共约127亿挪威克朗（约25亿美元）的对价，向挪威石油钻探承包商（AWO.OS）发起现金收购要约，收购其100%股权。此交易完成后，中海油服将建立世界第8大钻井船队，总共拥有34个运营钻井平台（包括双方在建的钻井平台）。
（2）中化国际收购新加坡GMG51%股权。中化国际公告，公司全资子公司中化国际（新加坡）有限公司收购新加坡（GMG）51%股权所涉及的交割及股权过户手续已全部完成。本次收购的总对价为2.6798亿元新币。GMG公司是集天然橡胶种植、加工、销售一体化的综合运营商，业务范围覆盖非洲、欧洲、亚洲以及北美洲。
3、股权投资。该类可视为比较单纯的投资，不要求控股，但争取大股东地位，有权派出董事。
（1）中国铝业投资力拓。中国铝业公告，截至2008年2月1日，已联合美国铝业公司，获得力拓公司的英国上市公司12%的股份，交易总对价约140.5亿美元，是中国企业历史上规模最大的一笔海外投资。这也是全球迄今为止最大的矿业并购案。公司表示，将择机增持力拓股份。
（2）中粮集团投资美国最大的猪肉加工企业史密斯菲尔德公司（SFD）。2008年6月30日，SFD宣布，向中粮集团出售700万股股份，占其总股份的4.95%。中粮董事长宁高宁进入公司董事会。这是中国最大的农贸加工企业首次参股美国企业。SFD是美国最大的生猪养殖、猪肉加工和销售企业，占有美国猪肉市场25%的份额。中资上市银行所持雷曼兄弟和两房债权一览银行雷曼兄弟债券雷曼兄弟金额(万美元)两房债券两房债券金额(亿美元)各种次级债(亿美元)截止2008年6月底
建设银行债券19140债券32.5
工商银行债券15180债券21.71
中国银行债券7562债券106.37(9月底减至75亿)69.05
交通银行债券7002债券
招商银行15.84
银行贷款与债券金额(万美元)
中国银行贷款5320
招商银行债券敝口7000
兴业银行风险敝口3360
中信银行风险敝口7600
二、境外投资风险评估
从已掌握的资料分析，我国境外投资尚处于低风险阶段，已产生的浮动亏损也是可承受的。银行和非银行金融机构暂时的浮动亏损从长期看，产生利润的机遇大于亏损的风险。同时，在开展境外投资过程中，各投资主体已经相应的采取了预防性措施。
这里需要指出的是，在不考虑市场系统风险的前提下，我国境外投资的风险在技术层面，主要表现为时机的把握和投资对象的选择方面尚有不足之处；而在制度层面因存在因为中美市场开放程度不对等而带来的风险更大。
（一）已经采取的风险控制措施
1、国家开发银行决定增持巴克莱银行被监管部门否决。今年6月27日，巴克莱银行公告增资1.5亿新股。国开行也宣布增持英国巴克莱银行股份。然而，国家开发银行增持巴克莱银行股份的决定因受到有关部门的反对，而被监管部门否决。主要考虑两个因素，一是即有投资产生浮亏。二是对美国次贷危机深化、扩大之势仍难以把握，态度趋于谨慎。
2、民生银行为预防风险分步增持美国联合银行股份。民生银行董事会秘书毛晓峰认为，目前美国联合银行的市盈率在6倍左右，股价大大低于净资产，民生银行正在等待合适的进入时机。在考虑收购的时候已经想到会出现两种情况，第一是经济形势持续向好，美国联合银行股价上涨；另一种就是经济形势恶化，其股价下跌。出于技巧上的考虑，我们选择分三步走的策略。
3、中国平安为投资比利时富通投资管理公司制定的保险措施。双方约定，对于富通投资管理公司拥有的次级贷款衍生债券品种的潜在损失，如果发生则由富通银行单方面承担。
10月2日，中国平安宣布鉴于目前的市场环境及状况，估计成交的先决条件无法完全满足。经双方友好协商，终止有关中国平安收购富通集团下属资产管理公司股权的协议。
4、投资风险集中于银行和非银行金融企业。目前看，已形成的投资风险集中于银行和非银行金融企业，而生产企业进行的股权和并购投资，风险则很小。如中钢集团收购澳大利亚中西部矿业公司就是一项很好的低风险投资。类似的投资还有五矿集团联手江铜集团成功收购加拿大北秘鲁铜业及中海油服收购挪威AWO公司。
（二）初步的分析
初步分析中资企业境外投资存在以下问题，时机选择上并非底部区域；投资对象上迷信美国五大投行；企业有急于扩张经营规模之嫌。
1、时机选择并非底部区域。2007下半年，在美国爆发次贷危机之后，即有非银行金融机构，中国投资有限责任公司对美国私人股权投资基金黑石集团、摩根士丹利投资银行的股权投资；然后有国家开发银行对英国巴克莱银行进行的股权投资。
2008年又有民生银行投资美国美联银行，招商银行收购香港永隆银行和中国银行收购法国洛希尔银行股权。非银行金融机构有中国平安保险公司收购比利时富通投资管理公司和中国人寿保险公司投资美国Visa1%股权两个案例。
事后分析，上述股权投资和并购投资，稍嫌过早。如果能在时机的把握上延后一些时间，所提条例更高一些，或可得到更优厚的条件。与中资金融机构急于出手不同是日资金融机构的表现。2008年9月22日，日本三菱日联银行对外宣布，收购摩根士丹利10-20%的股权，交易金额最高可达90亿美元。可以看出，日资金融机构在电动机的把握上好于我们，他们将可获得更好的收购条件。
2、投资对象选择存在一定的盲目性，迷信美五大投行。美国的投资银行一直是我国发展投资银行的榜样。2007年下半年次贷危机爆发不久，美国花旗、瑞银、美林和摩根士丹利等美欧大型银行和非银行金融机构，因投资次贷发生亏损，造成资本金下降，影响到资本充足率，被迫急需寻求资金注入。此时，中国投资有限责任公司抓住机会决定向摩根士丹利进行股权投资，并且一步到位。事后分析，如果实施分步投资，则现在将处于主动地位，可在低位继续投资。同时，工商银行、建设银行、中国银行和交通银行则较多的购买了雷曼兄弟投资银行发行的债券。
上述现象说明在投资对象的选择上存在对美国五大投资银行的迷信，并导致在投资对象的判断上有一定的盲目性。
3、银行和非银行金融企业有急于扩张经营规模之嫌。受到良好政策环境的支持，各企业在缺乏经验的前提下，扩张步伐稍快，以致于在投资时机和对象的选择上出现一些问题。
（三）制度性风险：中美市场开放程度不对等带来的投资风险
我国开展境外投资，最大的风险不在于市场风险，而在于制度层面。即市场开放不对等而带来制度风险。这一风险尤其表现在美国市场。
