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近两年，在全球金融危机的影响下，伴随着人民币国际化进程的加速以及境外投资成本的降低，我国企业境外投资积极性高涨。然而，境外投资是一种国际战略行为，除了企业不断提高自身对法律制度(包括母国和东道国)的利用水平和法律风险规避能力外，还需要政府给予相对完备的全方位的法律政策支持，以保证投资行为的规范性和有效运行。本文拟分析我国境外投资的相关界定及立法体系现状，并就我国企业境外投资法律制度的完善提出建议。
一、境外投资与境外并购
境外投资与境外并购是两个相关联的概念。境外投资是指我国企业通过新设(独资、合资、合作等)、收购、兼并、参股、注资、股权置换等方式在境外设立企业或取得既有企业所有权、管理权或产品支配权等权益的经济活动。而境外并购系指国内企业及其控股的境外中资企业通过购买境外企业的股权或资产的方式(包括参股、股权置换等)获得该企业的资产或经营控制权的投资行为。
无论是新设还是收购、兼并或其他方式，企业投资的目的都是为了享有收益，使投资取得更大的回报。从现实来看，谁实际控制了企业，成为事实上的决策者，就可以享有各种收益。除了新设方式，要想取得境外企业的控制权，一般需要通过控股权取得，而控股权是由收购股权实现的，因此作为实现企业控制权转移的主要手段的收购与兼并(即境外并购)便成为了眼下多数企业境外投资热衷的模式。
二、我国企业境外投资法律政策支持体系现状
为支持企业境外并购，我国政府已制定并陆续出台了一系列相关的法律政策，鼓励和支持有条件的企业对外投资。这些法律法规大致可分为产业和贸易政策、外汇管理、税收、金融支持及特殊类别专项立法等类别。
(一)产业和贸易政策
在产业和贸易政策方面，国家发改委和商务部制定了一系列法律法规，从项目立项、前期报告、项目审核到撤销境外投资，为企业的境外并购行为提供了相应的法律依据，主要包括《境外投资项目核准暂行管理办法》、《关于境外投资开办企业核准事项的规定》、《企业境外并购事项前期报告制度》、《境外中资企业(机构)报到登记制度》、《关于规范境外中资企业撤销手续的通知》、《关于调整境外投资核准有关事项的通知》等。
2009年3月，商务部了《境外投资管理办法》，除了保留商务部对少数重大或敏感性(包括1亿美元以上的境外投资、特定国别的对外投资等)的境外投资的核准权限外，大部分权限下放到省级，同时大大简化对外投资的核准程序。6月8日，国家发展改革委了《关于完善境外投资项目管理有关问题的通知》，通知明确了由国家发展改革委核准或由国家发展改革委审核后报国务院核准的境外投资项目，包括境外收购项目和境外竞标项目。
(二)政府服务政策
在我国企业实施“走出去”的过程中，商务部等有关部委一直致力于建设和完善境外投资信息平台，开展境外投资综合绩效评价，建立企业境外投资意向信息库，实行国别投资经营障碍报告制度，并成立中国企业境外商务投诉中心，为企业开展境外投资提供权威的信息和相关技术指导。
此外，商务部、外交部、国家发展改革委等部门分别于2004年7月、2005年10月及2007年1月了《对外投资国别产业导向目录》(一)(二)和(三)，凡符合导向目录并经核准持有对外投资批准证书的企业，优先享受国家在资金、外汇、税收、海关、出入境等方面的优惠政策。
2009年7月，商务部对外经济合作网对外正式161个国家和地区的《对外投资合作国别(地区)指南》。《指南》既介绍了所在国(地区)与投资合作有关的基本信息，包括有关法律法规、官方统计数据和其他政治、经济和社会发展等方面的情况，又指出了我国企业在所在国家(地区)开展业务可能遇到的问题，给企业以必要提示和建议。
(三)金融支持
从金融支持来看，发改委与中国进出口银行在2004年10月下发的《关于对国家鼓励的境外投资重点项目给予信贷支持的通知》中，提出了双方共同建立境外投资信贷支持机制，如果企业由于资金等问题，无法承担对国家利益有重大影响的海外投资任务，政府所提供的“境外投资专项贷款”将发挥巨大的作用。此后，相关部门陆续了《关于进一步加强对境外投资重点项目融资支持有关问题的通知》、《关于对外经济技术合作专项资金支持政策有关问题的通知》、《关于金融支持服务业加快发展的若干意见》、《关于服务外包产业发展融资支持工作的指导意见》等文件。
2008年12月，银监会《商业银行并购贷款风险管理指引》特别要求，符合条件的商业银行对资质优良的中国企业在海外市场实施产业重组、升级和整合等操作时，提供必要的金融支持。
(四)外汇管理
早在1989年2月，国家外汇管理局就了经国务院批准的《境外投资外汇管理办法》，又于次年6月了《境外投资外汇管理办法实施细则》，对境外投资的外汇管理方面的事项做出了明确规范。此后，国家外汇管理局相继了《关于简化境外投资外汇资金来源审查有关问题的通知》、《关于进一步深化境外投资外汇管理改革有关问题的通知》、《关于跨国公司外汇资金内部运营管理有关问题的通知》等文件，不断放松外汇管制，简化外汇管理审批流程。
2005年8月，国家外汇局《关于调整境内外汇指定银行为境外投资企业提供融资性对外担保管理方式的通知》，将境内外汇指定银行为中国境外投资企业融资提供对外担保的管理方式由逐笔审批调整为年度余额管理。次年6月，外汇局不再对各分局核定境外投资购汇额度，并且允许境内投资者先行汇出与其境外投资有关的前期费用。
2008年8月新修订的《中华人民共和国外汇管理条例》，又简化了对境外直接投资外汇管理的行政审批，增设境外主体在境内筹资、境内主体对境外证券投资和衍生产品交易、境内主体对外提供商业贷款等交易项目的管理原则。
2009年7月，国家外汇局《境内机构对外直接投资外汇管理规定》，取代1989年的《境外投资外汇管理办法》，进一步缓解境外投资企业融资难的问题，以支持境内企业“走出去”。
(五)税收政策
为配合“走出去”战略的实施，我国不断完善税收政策，制定实施境外所得计征所得税暂行办法，初步形成了我国企业境外投资税收管理制度;加快税收协定谈签和执行力度，建立税收情报交换机制，规范相互协商程序，为我国境外投资企业解决税务纠纷，提供了良好的税收服务，较好地维护了企业利益。
(六)特殊类别专项立法
此外，对于一些特殊行业或企业的海外投资，相关部门出台了单项法规予以规范，包括《烟草行业企业境外投资项目管理办法》、《铁路事业单位对外投资管理办法》、《全国社会保障基金境外投资管理暂行规定》以及《保险资金境外投资管理暂行办法》。而为规范国有企业的境外投资、保证国有资产的保值增值，国资委等部门制定出台了更具体的法律法规，主要有《境外国有资产产权登记管理暂行办法实施细则》、《境外国有资产管理暂行办法》、《关于加强中央企业重大投资项目管理有关问题的通知》、《关于进一步规范中央企业投资管理的通知》等。
以上简要列出了我国现有的规范企业境外投资领域的法律法规，可以看出，相关法律政策主要散见于各类部门规章中，数量还比较有限，有一些规定缺乏实际可操作性，随着我国企业境外投资的活动越来越频繁，有进一步完善的必要性和紧迫性。
三、完善我国企业境外投资法律制度的若干建议
第一，需要将境外投资领域某些带有根本性质的规定上升到法律层面，提高立法层级，制定统一完整的《境外投资促进法》、《境外投资责任法》、《境外投资规划法》(包括产业政策、投资主体、投资地区、投资行业的规划)、《境外投资保险法》等等，改变境外投资法律规定过于分散的现状。
第二，需要进一步明确对外投资管理的职责与分工。强调商务部作为政府主管部门的角色，与国有资产管理委员会、国家外汇管理局、税务总局、银监会、保监会等多个专业监管部门的分工，在相应的法律法规的约束范围内，各自做好自身的工作。在积极促进、大力服务、有效监管的前提下，加强信息交流、沟通与共享，相互配合，减少不必要的环节，尽量减少企业的负担，提高效率，使企业的各类境外投资活动有法可依、有章可循。
第三，相关部门需要制定境外投资行业指导，明确国家重点支持的企业境外投资的重点领域，比如境外石油、天然气和重要矿产资源等领域、先进制造业领域、对外基础设施等领域，引导企业的境外投资行为，避免盲目性。
第四，完善税收政策，进一步做好对境外投资企业的税收服务与管理。为提高和保护企业境外投资的积极性，结合新的企业所得税法的实施，制定间接抵免的具体操作办法，以便使境外投资的企业能够尽快地享受税法规定的间接抵免优惠。此外，应充分发挥和其他国家已签订的《避免双重征税协定》，避免和消除双重征税;应通过外交等手段与合同国建立起良好的沟通渠道，形成相应的争端解决机制。除了所得税以外，还要进一步完善企业境外投资运输设备的出口退税政策，针对不同类型的企业充分考虑其对外投资的特点，改进政策支持方式，加大政策支持力度，规范管理程序，促进企业对外投资的顺利开展。
第五，进一步加强境外投资的金融支持并放宽企业海外投资的外汇管制。这主要包括以下几个方面:第一，进一步改进和完善境外投资外汇管理，健全境外投资项下跨境资金流入出的统计检测和预警机制;第二，政府适当放松对企业的金融控制，赋予适合条件的并购企业以必要的海外融资权，开拓国际化的融资渠道，并由国家给予必要的担保，允许其通过发行股票和债券、成立基金等方式在国际金融市场上直接融资;第三，积极推进投资企业与国内金融机构的股权渗透，组成大型跨国企业;第四，进一步构建适合投资业务的合理开放的融资环境，鼓励投资公司通过信贷、担保等多种形式给予企业境外投资以必要的融资支持;第五，明确重点项目，给出定量标准，在给予重点项目以信贷支持的同时，也照顾到非重点项目的海外拓展。
总之，为了给我国企业从事国际化经营提供更好的法律政策环境，需要尽快建立起企业境外投资的一整套法规体系，可喜的是，我国政府的相关部门已以更积极的姿态加快完善我国企业海外并购的法律体系的步伐，为中国企业“走出去”保驾护航。我们有理由相信，随着相关法律法规的陆续出台，政府对境外投资的力度不断加大，中国企业境外投资之路将会越来越广阔，脚步也会越来越稳健!
参考文献
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一是境外投资项目基本改为备案管理，投资便利化水平显著提升。4月了境外投资项目核准和备案管理办法，12月根据《政府核准的投资项目目录（2014年本）》对管理办法再次修订，境外投资项目基本改为备案管理，仅保留对敏感国家和地区、敏感行业的企业境外投资项目核准。同时，建设并启用“全国境外投资项目备案网络系统”，实现境外投资项目备案网上申请、线上交流、即时反馈。
二是加强“走出去”战略谋划和重大事项统筹协调。出台境外投资指导性文件，系统提出了新时期境外投资工作的总体要求和主要任务。结合我国经济发展、产业结构转型升级及优势产能转移需要，围绕重点国家和地区、重点产业发展规划，建立和完善双边投资合作机制，加强统筹引导，推动实施重点项目，取得了较好效果。
三是积极探索外资管理新模式，放宽投资准入。深化外商投资管理体制改革，出台外商投资项目核准和备案管理办法，探索对外商投资实行准入前国民待遇加负面清单管理模式，将外商投资项目由全面核准改为普遍备案和有限核准相结合的管理方式，大幅缩减核准范围，简化审批流程，实行备案管理的超过95%。修订外商投资产业指导目录，进一步放开冶金石化、机械装备、轻工等一般制造业，以及商贸物流、电子商务、基础设施运营、商务和社会服务等部分服务业领域准入限制，推进金融、文化等部分服务业领域有序开放。推进自由贸易园区建设，积极支持配合上海自贸区在探索准入前国民待遇和负面清单管理模式、扩大投资准入等方面先行先试，做好协调配合和指导评估。
1.鼓励与限制相结合的中性原则
如何正确地看待企业的境外投资行为，是政府制订政策时首先需要解决的问题。经济学原理认为，资本的跨国界流动可以改善资源配置的效率，从而增进世界福利水平。以此为依据，可以认为允许资本自由流动是符合经济理想的。但这一原理是以一系列严格假定为前提的，其中包括完全竞争的市场状态、规模经济不变、不存在政府干预、没有税收等。在这些假定条件不具备的情况下，能否改善世界资源配置的效率，就很难断定。况且，即使真能提高世界整体福利水平，仍存在一个增大了的蛋糕在有关各国间的分配问题。因此，企业的跨国经营活动对母国经济福利的影响是不确定的，有可能改善一国的福利，也有可能损害一国的福利。
如果我们从企业与政府的目标来看，也很容易得出类似的结论。政府的目标是多元化的，其中包括政治目标、经济目标。而从经济目标讲，又包括经济增长、产业结构优化、充分就业、国际收支平衡。而企业的目标通常是单一的，即实现企业价值最大化。投资决策是企业微观决策的范围，企业根据企业价值最大化的原则进行投资的区位选择，如果认为境外投资更能实现企业的利润最大化目标，就会选择境外投资。然而，对企业来讲合理的决策行为对于政府目标的实现就未必是正确的决策。即使是国内投资也存在类似的问题，有些投资项目可以带来正的外部经济性，而另外一些项目却可能存在负的外部经济效果，政府通常可以通过相应的政策设计来诱使企业在获得利润的同时，为国家的宏观经济目标与社会目标做出贡献。企业在境内投资与境外投资之间的选择，对于政府目标的影响还有其独特之处。如果其他条件相同（自由贸易、市场结构合理），那么一国政府更愿意把投资项目保留在国内，因为投资项目的增加，意味着就业机会与税收的增长，而如果投资项目由国内转移到国外，未必能带来相同的效果。但从企业来讲，就业机会与母国税收的增减，与企业的价值没有什么关系，当然也就不会考虑。再如，企业转移定价可能有利于企业实现利润最大化的目标，但这种行为对母国政府来讲就不一定有利。
由于跨国经营活动对母国利益的影响是不确定的，而投资活动又是企业微观决策的范围，因此，除非找到充分的理由，否则政府不应当干扰企业的境外投资决策权。因为在市场经济条件下，维持企业在微观管理领域自的不受侵害，是保持经济繁荣的基石。在这种基础上，发达市场经济国家大多在一般意义上允许企业跨国投资，也就是说让企业自主决策是在境内投资还是到境外投资。但对企业的投资活动与境外经营行为又存在某些监管、引导，是一种鼓励与限制相结合的中性政策原则。
自从2000年以来，中国的境外投资政策体系也正由严格限制的政策体系转变为较为宽松的中性政策体系，突出表现在一是简化投资审批程序，即在外汇管理方面，不再进行境外投资外汇风险审查，不再收取汇回利润保证金，境外企业产生的利润，不再强制要求调回境内，可以自主决定保留用于境外企业的增资或者在境外再投资；同时，对购买外汇进行境外投资的限制也在放宽。在项目审批方面，在对部分地区试点的基础上，商务部于2004年10月1日了《关于境外投资开办企业核准事项的规定》将申报材料由9 项减少至5 项，包括取消企业出具进出口额的证明材料、不再审批企业的可行性研究报告，并对审批的进程所需的时间做出了明确的规定。二是健全与完善了监管的规则，即在对境外企业的管理方面，也越来越制度化、规范化，比如出台了《境外投资联合年检暂行办法》、《对外直接投资统计制度》，便于及时掌握境外投资活动的总体情况。三是更加强调政策的透明度与中性立场。近年来，我国政府更加重视规章制度的透明度，有关境外投资的审批程序、政府在产业与地区的导向意图、境外投资企业的相关管理规则等，都通过政府网站，对外公布。同时还加强政府服务功能，利用政府网站传递境外投资与合作的信息。在对待企业境外投资的态度上，实行一视同仁的处理方式，不再根据不同所有制形态，采取差别的待遇。这是境外投资政策体系走向成熟的重要标志。
2.境外投资管理体系的基础
境外投资管理体系通常包含四个方面的功能或者说组成部分，即保护、监管、服务与促进（或限制）。每一种功能各有其内在理由。先看保护功能，既然允许企业境外投资，保护国内企业在国外得到公正的待遇、帮助企业克服跨国经营活动中遇到的某些难题，就是母国政府义不容辞的责任。同时，企业的跨国经营活动对国家的经济目标具有不同的影响，有些项目在追求企业利益的同时，可以产生外部经济性，比如有助于增加国内产品的出口，有助于获得国内稀缺的资源，促进国内产业结构调整的顺利进行等；另外一些项目则可能替代本国的出口。因此，政府有必要对企业跨国投资决策进入引导，鼓励境外投资活动对于国家的宏观经济目标与社会目标作出贡献，或者对做出贡献的企业给予激励与支持。
此外，要到境外进行投资经营活动，需要获得当地法律环境、文化、市场等方面的信息，需要应付境外经营活动面临的不确定性。但由于市场失灵，有些服务虽然有需求，但私人企业不愿介入，从而需要政府承担起相应的服务功能，如境外投资风险保险服务。在另外一些方面，政府服务可能更有效率，比如提供相关国家投资合作机会的信息服务，法律环境的咨询，举办投资贸易洽谈会等。
在下表中，我们对中国境外投资管理体系的结构与基础进行了总结。
维持资源安全及相应的境外投资促进政策
鼓励国内企业到境外开发国内所需的矿产资源，是许多工业化国家采取的策略。通过对资源类境外投资的政策支持，来保障本国的资源安全，是境外投资优惠政策最值得重视的方面。
1.我国的资源安全问题
对境外资源的依赖首先来自资源分布的不均匀性。世界的资源往往高度集中于某一地区，从而使某些国家成为某种资源的天然出口国，而另一些国家不可避免地要从国外进口。世界各国，即使是资源很丰裕的国家，也会出现某种矿产资源需要进口的现象。大部分矿产的探明储量的60%以上都集中在少数几个国家。如石油和天然气资源主要分布在中东、前苏联和北美，储量占世界的75%和78%。导致一个国家资源对外依赖的另一个原因是需求的增长。在工业化过程中，加工能力迅速增长，对矿产品的需求迅速增长，从而使其成为境外多种矿产资源的主要需求者，某些重要的矿产资源对进口依赖程度过高。如果一个国家的经济活动所需要的某些重要矿产品主要来自境外某个国家，那么由于战争、两国关系的恶化、运输线的安全等原因，可能出现中断。也可能由于市场结构的原因，导致矿产品价格的不断上升。前者会引起某些生产活动的中断；后者则可能引起物价上升、外汇流失。
从中国的情况看，伴随着制造加工能力的提升，对境外多种矿产资源的依赖也越来越大，尤其是一些重要战略性物资，如原油、铁、铜的需求，对国民经济的影响更为突出。1993年我国成为石油净进口国后，石油进口量不断增长，到2003年已经上升到1.06亿吨。进口占消费量的38.5%。而中国的进口中有一半来自中东地区，这个地区的政局动荡，威胁着中国的石油安全。
类似地，我国对境外铜矿石的依赖也越来越大。2000年，中国铜的消费量达180万吨，仅次于美国，2002年中国的铜消费量达250万吨，占全球铜消费量的17%。而且每年对铜的需求增长都超过了9%，仅靠国内自身的铜矿，远远不能满足对铜原料的需求，近几年铜矿石进口占国内市场的份额高达40%以上。
在钢铁行业，也呈现出相同的问题。制造能力的迅速扩张，引起进口需求的迅猛增长。2003年中国钢产量2.22亿吨，比上年增长22.38%，2004年钢产量达2.72亿吨，并使中国成为世界最大的铁矿石进口国。2003年进口铁矿石14812万吨，比2002年增长了32.85%。2004年进口量为2.08亿吨，2005年1-5月份，全国累计进口铁矿石1.31亿吨。
与此同时，这些矿产品的价格也逐年上升，2004年铁矿石价格上涨18%以上，2005年又上升了71.5%%。原油价格由1995年的每桶20美元上升到目前的65美元以上。铜矿砂的进口价格也由2000年的每吨445美元上升到2004年的870美元。在这种形势下，不仅需要考虑中国自身的经济结构调整，以及降低资源消耗，提高附加价值的问题；还需要鼓励对境外矿产资源的开发，以减少矿产品进口的不确定性。
2.境外资源开发需要政府的支持
除此之外，由于资源开发项目的特点，也需要政府给予特殊的支持。首先，通过境外资源开发有助于减少自然资源供给者的市场控制力。中国矿产资源供应的不安全性还与国际矿产市场的结构有关。在国际市场上，有些矿产品市场是高度集中的，如果少数跨国公司控制了资源的供给，那么它们就可能提高价格。从现实情况看，有些矿产品市场确定存在这样的现象。比如，国际铁矿企业经过兼并重组，实际上形成了巴西淡水河谷公司（CVRD）、里奥廷托公司（Rio Tinto）、BHP Billiton三家垄断国际市场的局面，据估计这三家公司控制了全球市场75%的铁矿石供应量；另一方面，虽然中国进口规模上升了，占世界钢铁市场的份额上升了，但中国钢铁企业的还价实力却下降了，原因在于国内钢铁行业的集中度下降了，钢铁公司或进口商在进口铁矿石时相互竞价，结果铁矿石价格大幅上升。
其次，境外矿产资源开发虽然有助于降低我国矿产品供应的不确定性，但是企业直接进入市场的动力不太充分。因为，矿业开采活动具有明显的先行优势。国外大型跨国公司从事境外开采的历史较长，它们已经获得了一些优质矿区或油田的特许经营权，从而使后续进入者只能向开采条件较差的地区发展，并面临较大的成本劣势。比如目前原油富集而且开采条件好的油田已经有捷足先登者，有人估计世界前20家大型石油公司垄断了全球已探明优质石油储量的81%。我国企业要进行海外石油开采，只能向一些政治经济不稳定的敏感地区发展，并承担额外的成本与风险。在这种情况下，如果不能获得母国政府的支持，企业很可能不愿意承担这样的风险。当然中国企业也可以收购现有的海外企业，在这种情况下，母国政府的信贷支持与用汇方面的便利，对于企业的并购决策也具有重要的推动作用。
第三，资源开发具有投资规模大、经营期长、期初勘探成本高的特点，从而使这类项目特别容易遭受政治风险的打击。因此，对于资源类投资企业的政治风险，政府应当给予特殊的关注、保护与支持，以弥补所承担的额外风险，以鼓励其对国家资源安全的贡献。
鼓励企业境外矿产资源开发的政策建议
借鉴其他国家的经验，同时考虑到中国的现实，建议对某些矿产资源开发项目给予特殊的优惠待遇。
首先，政府应当有意识地与资源大国建立起双边友好关系。双边关系的质量直接影响到战略物质进出动的安全。从发达国家的情况看，它们往往把资源战略与外交活动结合起来，实行资源外交。利用对外援助，推动企业在资源领域的境外投资活动。同时，良好的双边关系，也有助于企业获得经营的特许权，降低资源开发过程中遇到的风险。政府驻外机构还应当为我国矿业企业“走出去”进行风险勘探提供背景资料；简化我国矿业“走出去”进行风险勘探的手续,争取相互改善矿业投资环境，为双方扩大风险勘探创造条件。
其次，政府应当建立与完善境外投资的保护制度。在国际投资中，双边与多边投资保护协议是调节国家之间的利益关系、保障投资者的正当权益、规范政府与企业行为的重要依据，对于降低企业跨国经营的政治风险具有非常重要的作用。目前我国已经与100多个国家签订了 “双边投资保护协定”，虽然目前国内企业很少利用这些协定来保护自己的权益，但这些协定对于保护投资者在境外投资活动的权益还是相当重要的。此外，应当完善境外投资保险制度，对资源类境外投资面临项目面临的政治风险、不可兑换性等风险给予保险。
1.现状
近些年来，在国际上农业投资发展比较快，而且实现了比较好的效果。我国利用国际国内两个市场两种资源，大力进行发展，国内企业数量增加，投资规模增大，对外投资呈现出多元化发展状态，涉及众多领域，不断创新发展投资方式，对外农业投?Y的层次和效益不断提升。在2012年，我国对外农业投资10.56亿美元，到2013年直接提高了2.43亿美元，增长率达23%。到近年来，我国境内投资机构在国外进行农业投资的企业有600多家。他们涉及种植业、畜牧业、林业、渔业、农副产品和农林牧渔服务业等各方面，投资企业所占比例分别为52%、6%、5.5%、9%、9.5%、18%。由当前的投资比例结构可以看到，我国境外的农业投资中第一产业占总量的比是最大的，第二产业仅占9.5%，第三产业占19%。
在对境外农业投资企业经营状况研究时发现，之前企业中由于投资管理的不完善和农业本身所特有的慢周期性，在进向境外农业投资时企业大多是200万元以下，而且随着企业数量增加企业投资逐步减少。我们从企业发展的业务类型来看，企业经营个体范围逐渐增大，部分企业涉及众多领域经营多个业务。据数据统计分析，我国对外农业投资大多集中在大洋洲和亚洲，中国境外农业投资企业主要是在亚欧地区的美国、俄罗斯、柬埔寨等国家。我国农业境外投资中各个省的投资都有其独特的地域个性，在投资过程中，决策者都会利用自身的优势，形成地域特色鲜明的产业结构优化合理的对外投资格局。从我国境内投资企业分布来看，进行境外农业投资的企业大多是沿海或者是农业大省，境外农业投资比例最大的省是山东省，它的境外农业投资额占全国总量的24%。
2.问题
当前在“一带一路”背景下我国农业“走出去”战略已经取得很大进步，但是从前期的发展来看，各方面还存在很多问题。
发展意识程度不够，由于我国现状引导，人们的农业发展意识集中于本国，政府也没有实行相关的政策对“走出去”农业发展战略进行正确引导，缺乏相应的农业“走出去”的政策支持，造成企业境外投资资金短缺；没有相关的农业扶持政策，导致的众多企业兴趣不大；没有和相关国家进行沟通，协调不足，在进行境外农业投资时会增加企业发展成本，给企业发展带来障碍。
企业也由于各方面因素集中于中国境内，对国际市场了解不足，不能正确的踏入国际市场。企业本身资金不足加上农业本身发展就展现了它的弱质性，这样就导致企业在进行境外投资时在各个环节融资困难，使“走出去”发展难以顺利实现；企业缺乏专业人员，对国际市场了解不足，不能适应国际贸易化发展；我国企业发展的境外农业投资大多是处在发展阶段，“一带一路”背景下不能真正对农业投资与开发和国际国内环境进行准确把握，企业之间没有形成抱团优势，独立性过强，是我国企业境外农业投资发展困难。
二、“一带一路”农业“走出去”的机遇
我国坚持实行“一带一路”农业发展战略，在全球化战略基础上，为我国粮食安全提供基础和支撑。随着我国经济科技的进步，已经改变了原来依靠廉价劳动力和开放市场换取发达国家科技的局面，我在农业发展方面的资金储备充足，随着“一带一路”农业发展方式的带动，沿线众多国家积极响应，为我国实行“走出去”带来发展机遇。
我国在实行“一带一路”大背景下坚持“走出去”发展战略，获得沿线国家地区的支持，加强农业国际合作，充分发挥地区资源优势，企业之间相互合作，实现中国与国际市场接轨的新局面，把科学技术应用到农业发展上，打造高水平的市场网络，建立稳定、安全、合理的农产品国际发展体系，扩大市场和资源利用，提高农业发展水平和农业科学技术；“一带一路”发展模式带动中国和沿线国家的共同发展，充分利用国外资源优势，为我国农业发展创造机会，实现农业发展的共赢局面；“一带一路”的推进为我国农业发展提供资金支持，推动我国资金融通，为国家农业“走出去”提供重要支撑，由此创立的“三行一会”也会为我国农业发展输送资金，促进我国农业发展科学化。
三、 未来“走出去”战略
1.理念创新
坚持农业发展“走出去”战略，就要进行理念革新，建立多边共赢的合作理念、空前包容的开放理念和均衡协调的发展理念。在“一带一路”大背景支持下，坚持与别国合作，加强沟通交流，形成互补，在合作中积极引入外部资金、技术和人才，顾全大局促进各国农业发展，实现共赢；坚持包容，在对外农业发展中要调动沿线各国的积极性，把各国资源优势相结合，优势互补加强农业建设，把走出去与引进来相结合，实现开放型发展；在发展中注意要均衡发展，根据各国发展的现状发挥各自特色，各国在谋求自身发展同时，注重带动相关国家共同发展，实现地区均衡协调发展。
2.内容创新
2002年，中国党的《十六大报告》中明确提出要“坚持‘引进来’和‘走出去’相结合，全面提高对外开放水平”。为了深入贯彻实施“走出去”战略，国家外汇管理局从2002年10月1日开始陆续在浙江、江苏、上海等六个省市推开了境外投资外汇管理改革试点。根据国家外汇管理局《关于扩大境外投资外汇管理改革试点有关问题的通知》（2005年5月19日发），试点范围已扩大到全国。
目前企业在境外投资前期投入及境外利润自我滚动发展两方面，对外汇管理的政策需求已经基本得到满足。同时，如果境内企业希望通过增资扩大境外中资企业的投资规模，在用汇政策上也没有障碍。
同时，为了解决境外投资企业后续经营过程中融资难的问题，外管局批准中国银行和中国工商银行的海外分支机构直接使用国内总行对海外中资企业母公司的授信额度为海外中资企业提供贷款。下一步，外管局将进一步提高外汇管理部门地方分支机构资金来源审查和项目核准权力，逐步允许人民币资金充裕的境内母公司通过购汇，对境外子公司提供金融支持。
二、境外投融资行政审批概述
（一）国内企业走出去流程简图（略）
（二）流程说明
1、投资部分：我国目前境外投资逐渐出现投资主体多元化、投资目标多元化、投资方式多元化的趋势，但对于“走出去”战略而言，在境外开办企业是境外投资的主要方式。具体而言，境外投资开办企业，是指我国企业通过新设（独资、合资、合作等）、收购、兼并、参股、注资、股权置换等方式在境外设立企业或取得既有企业所有权或管理权等权益的行为。现行外汇政策已经取消了境外投资外汇风险审查和汇回利润保证金两项行政审批，至于境内机构境外投资的外汇资金来源，国内企业应首先使用其自有外汇，自有外汇不足的，可以使用国内外汇贷款、政策性外汇贷款、境外外汇贷款，或者购汇解决。
2、增资部分：虽然现行的外汇政策对于境外企业产生的利润，不再强制要求调回境内，企业可以自主决定保留用于境外企业的增资或者在境外再投资，但是境内企业的境外子公司在经营过程中仍然会遇到资金困难，因此可能需要境内母公司对其进行增资。现行外汇政策对于已设立的境外企业增资有明确规定。另外，如果是跨国公司，且达到法定标准，则成员公司之间可以相互拆放外汇资金。
3、融资部分：境内投资者在境外设立的企业的融资方式主要分为直接融资和间接融资。境外子公司可以通过上市、向商业银行贷款等方式获得资金。但目前中国的境外投资企业在国外融资受到较大程度的限制，融资渠道也较为狭窄，存在融资难的问题。会计
（三）具体操作规程（开办企业、前期投资、增资、融资方面）
1、境外投资开办企业核准程序：
（1）中央企业径向商务部提出申请；其他企业向省级商务主管部门提出申请。（2）商务部和省级商务主管部门收到申请材料后，对于申请材料不齐全或者不符合法定形式的，应当在5个工作日内一次告知申请人需要补正的全部内容，逾期不告知的，自收到申请材料之日起即为受理。对于申请材料齐全、符合法定形式，或者申请人按照要求补正申请材料的，应当予以受理。（3）省级商务主管部门应征求我驻外使（领）馆经济商务参赞处（室）的意见。中央企业径向我驻外经济商务参赞处（室）征求意见。我驻外经济商务参赞处（室）自收到征求意见函之日起5个工作日内予以回复。（4）省级商务主管部门按照委托核准的权限，自受理之日起15个工作日内做出是否予以核准的决定；需报商务部核准的，自受理之日起5个工作日内进行初审，同意后上报商务部。（5）商务部自受理之日起15个工作日内做出是否予以核准的决定。（6）商务部和省级商务主管部门对予以核准的，应出具书面核准决定；不予核准的，出具不予核准决定书。
这其中，企业提交的申请材料包括：（1）申请书（主要内容包括开办企业的名称、注册资本、投资金额、经营范围、经营期限、组织形式、股权结构等）；（2）境外企业章程及相关协议或合同；（3）外汇主管部门出具的境外投资外汇资金来源审查意见（需购汇或从境内汇出外汇的）；我驻外经济商务参赞处（室）的意见（仅对中央企业）；（4）国内企业营业执照以及法律法规要求具备的相关资格或资质证明；（5）法律法规及国务院决定要求的其他文件。
其中，投资主体申报外汇资金来源审查时，需提供下列材料：①填写《境外投资外汇资金来源审查申请表》②境外投资项目的可行性研究报告③经工商管理部门年审合格的营业执照（复印件）④经注册会计师审计的上年度资产负债表及损益表⑤外汇资金来源证明，包括：使用自有外汇资金的，应提供有关外汇账户的开户批准文件和最近一期的余额对账单；使用国内商业外汇贷款的，应提供投资主体与贷款行签定的贷款意向书、贷款行的经营金融业务许可证和营业执照；使用援外合资合作基金外汇贷款、外贸发展基金外汇贷款等国内政策性外汇贷款的，应提供有关主管部门批准使用该项政策性资金的批准文件⑥视情况要求的其他材料。对于收购境外资产或股权的项目，另须向所在地外汇局提交拟收购资产或股权的说明文件、收购协议、中介机构对拟收购标的的评估报告等证明材料。
中央企业的申请获得核准后，由商务部颁发《中华人民共和国境外投资批准证书》（以下简称《批准证书》）。其他企业，由省级商务主管部门《批准证书》。国内企业凭《批准证书》办理外汇、银行、海关、外事等相关事宜。
2、境外投资前期资金汇出的操作规程：
前期资金分为两部分：筹建境外企业所需的开办费项下的前期资金和为收购境外企业资产或股权所支付的履约保证金项下的前期资金。
（1）开办费项下的前期资金：对于开办费项下的前期资金，投资主体应当直接支付给境外机构或个人，无须开立境外专用账户存放。投资主体应当持下列材料向所在地试点分局申请办理开办费项下的资金汇出手续：①书面申请（包括支付事由、收款人名称、开户银行、账号、币别、支付金额、开办费使用清单等内容）②外汇局出具的境外投资外汇资金来源审查意见③项目审批部门关于该境外投资项目的批复和批准证书④境外有关机构出具的对确需支付开办费的证明材料⑤试点分局视情况要求的其他材料。应当注意：①项目前期资金的汇出须逐笔经外汇局核准。②项目前期资金纳入中方外汇投资额总的额度之中进行管理。③投资主体应当及时将前期资金使用及划转情况报原核准汇出的外汇局备案。
（2）履约保证金项下的前期资金：对于履约保证金项下的前期资金，投资主体应当在境外开立专用账户存放，不得直接支付给境外的机构或个人。投资主体应当申请开立境外专用帐户和资金购付汇。
投资主体应当持下列材料向所在地试点分局申请开立境外专用户：①书面申请（包括开户事由、拟开户银行、币别、金额、使用期限、用途说明等内容）②投资主体经工商管理部门年审合格的营业执照③境外专用账户开户地的账户管理有关规定④对拟收购资产或股权的情况说明、专业中介机构对拟收购资产或股权的评估报告、境外有关机构出具的确需缴纳履约保证金的证明等材料⑤试点分局视情况要求的其他材料。会计
投资主体应当持下列材料向所在地试点分局申请资金购付汇：①试点分局出具的境外开户核准件②境外专用账户的开户证明材料③试点分局出具的购付汇核准件。
应当注意：
①境外专用账户应当以境内投资主体的名义开立，并优先选择中资银行境外分行开户。
②项目前期资金的汇出须逐笔经外汇局批准。
③项目前期资金纳入中方外汇投资额总的额度之中进行管理。
④经核准在境外开立的专用账户内资金使用完毕后，或者划转到设立成功的境外企业账户后，或者境外企业未设立成功、专用账户内资金按要求调回境内后，投资主体应当及时关闭该账户，并将有关情况报原核准开户的外汇局备案。
3、增资部分操作规程：
（1）对已设立境外企业增资的，须向所在地外汇局提交项目主管部门关于设立境外企业的批复以及该境外企业设立时外汇局出具的资金来源审查意见、外汇资金汇出核准件、境外投资外汇登记证、境外企业注册登记证书和营业执照等合规性材料。
（2）跨过公司境内成员公司向境外成员公司进行外汇资金境外放款，应当符合以下条件：①委托放款人和借款人均依法注册成立，且注册资本均已按期足额到位②委托放款人与借款人之间已进行的上一笔境内成员公司间外汇委托放款已在约定的期限内收回本金和收益③中资跨国公司的境外成员公司不少于3家④外资跨国公司的境内成员公司不少于3家⑤中资跨国公司在境内的行使全球或区域（含中国）投资管理职能的成员公司，对境外借款成员公司投资总额不少于500万美元，且境外借款成员公司在最近一次境外投资联合年检中评级为二级以上⑥外资跨国公司提供放款资金的境内成员公司，上一年度外汇应收款占外汇总资产的比例低于所在行业外商投资企业上一年度的正常、平均水平；上一年度公司在银行结汇金额大于购汇金额，或购汇大于结汇的金额低于所在行业外商投资企业上一年度该金额的正常、平均水平；所有者权益不低于3000万美元，净资产与总资产之比不低于20％⑦已经批准从事境外放款的，已进行的上一笔境外放款已在约定的期限内收回本金和收益。
跨国公司拟从事外汇资金境外放款的，应在放款协议签订后，由提供放款资金的境内成员公司通过所在地外汇局，向国家外汇管理局提交以下材料供审核：①申请书②放款人与境外借款人签订的放款协议，或者放款人、境外借款人与境内受托金融机构签订的放款协议；境外借款人将所拆借外汇资金进一步用于对境外成员公司的股票、债券、期权等投资运作的，还应当在放款协议中列明放款人对境外借款人的投资委托条款③放款人最近一年含外汇收支情况表的财务审计报告④放款人最近一期的验资报告⑤已进行的境外放款及其偿还情况的说明⑥中资跨国公司另须提供其境外成员公司的名单、各境外成员公司的商务主管部门的批准证书复印件，以及境外借款人最近一年的财务报表、与境外借款人直接相关的境外投资联合年检报告书⑦外资跨国公司另须提供其境内成员公司的名单、各境内成员公司的外汇登记证复印件，以及其境外控股母公司出具的放款资金安全性保证函（保证境内放款人提供的该项境外放款及其进一步的投资运作能够足额回收本金）。
放款人所在地外汇局收到放款人提交的材料后，应于10个工作日内初审完毕并上报国家外汇管理局。国家外汇管理局自收到上述完整的申请材料之日起20个工作日内，经审查无误后向放款人作出该项境外放款的批复，并抄送放款人及参与放款企业所在地外汇局。放款人所在地外汇局及参与放款企业所在地外汇局以该批复文件为依据，分别向放款人及参与放款企业出具相应的批准开户、境内划转或境外付汇的资本项目外汇业务核准件。
4、融资部分操作规程：
（1）企业境外上市：境外中资控股上市公司境外上市股票外汇登记（上市前登记）应当提交下列材料：①书面申请（企业基本情况及境外发股和上市的基本情况等）②境内股权持有单位的企业法人营业执照副本（验原件，留复印件）③境内股权持有单位的组织机构代码证（验原件，留复印件）④中国证监会批准文件⑤初步招股说明书⑥资金调回的计划⑦外汇局要求的其他材料。、应当注意：①境外中资控股上市公司的境内股权单位境外发股和上市实行逐笔登记②境外中资控股上市公司的境内股权持有单位获证监会关于境外发股和上市的批准后30个工作日内办理上市前登记，填写《境外中资控股上市公司境外上市股票外汇登记表（上市前登记）》。
境外中资控股上市公司境外上市股票外汇登记（上市后登记）（补登记）应提交下列材料：发行上市基本情况总结②《境外中资控股上市公司境外上市股票外汇登记表（发股后登记）》③正式招股说明书④支付境外上市费用有关的合同、及付款凭证等⑤无逃汇行为的书面承诺（境外上市费用的支付项目超出规定范围的、或境外上市费用超出募股收入15%的提供）⑥外汇局要求的其他材料。77号文前（2002）经批准已上市的境外中资控股上市公司的境内股权持有单位办理补登记时除需提供以上3-6项材料外还应提供以下材料：①书面申请（企业基本情况及境外上市、募集外汇资金使用及调回的基本情况等）②境内股权持有单位的企业法人营业执照副本（验原件，留复印件）③境内股权持有单位的组织机构代码证（验原件，留复印件）④中国证监会等部门的批准文件。
应当注意：①境外中资控股上市公司的境内股权持有单位应在上市活动结束后15个工作日内办理上市后登记，填写《境外中资控股上市公司境外上市股票外汇登记表（发股后登记）》②77号文前经批准已上市的境外中资控股上市公司的境内股权持有单位填写《境外中资控股上市公司境外上市股票外汇登记表（补登记）》
境外中资控股上市公司临时境外股票账户的开立、使用和注销应当提交下列材料：开立和注销：①书面申请②《境外中资控股上市公司境外上市股票外汇登记表（发股后登记[补登记]）》③境外开户银行的书面承诺④外汇局要求的其他材料；资金调回备案：①资金调回境内凭证②《境外中资控股上市公司境外上市股票外汇登记表（发股后登记）（补登记）》③开立境外账户的批准文件（77号文前经批准已上市的境外中资控股上市公司的境内股权持有单位提供）
应当注意：①境外临时股票账户开立后10个工作日内境外开户银行应将开立证明报外汇局②账户有效期满后境外开户银行应关闭账户并在关闭账户后10个工作日内将有关账户使用情况及销户证明报外汇局③境外中资控股上市公司的境内股权持有单位所得资金调回境内后5个工作日内到汇局备案④临时境外股票账户使用期满后境外上市外资股公司应将账户余额调回境内，注销账户，并将有关账户使用情况报外汇局备案⑤77号文前经批准已上市的境外中资控股上市公司的境内股权持有单位其所得外汇资金按规定应调回境内还未调回的，应在办理境外上市股票外汇登记后5个工作日内调回境内，注销账户，并将有关情况报外汇局备案。⑥外汇局应以正式批文形式核准开立临时境外股票账户⑦外汇局应将境外中资控股上市公司的境内股权持有单位有关资金调回情况填入《境外中资控股上市公司境外上市股票外汇登记表（上市后登记）（补登记）》⑧境外中资控股上市公司的境内股权持有单位的募股收入是分批调回境内的、或临时境外股票账户的使用期限超过1个月的外汇局应建立合账并汇总。会计
境外中资控股上市公司境外上市募集外汇资金结汇的审批应提交下列材料：①书面申请②招股说明书③《境外中资控股上市公司境外上市股票外汇登记表（上市后登记）（补登记）》④股票减持应得资金的测算说明（涉及境内股权持有单位减持上市公司股票提供）⑤资产（或权益）的转让合同（涉及境内股权持有单位通过上市公司出售资产或权益提供）⑥资金调回境内的凭证⑦外汇局要求的其他材料。
（2）发行境外债券借款资格的审核应提交以下材料：①关于办理外债登记的申请报告，包括主承销商、主受托行和其他承销商的情况②有关债券发行市场、发行方式的情况，债券发行金额、币别、期限、利率及发行费用情况，评级机构的评级结果③与债务有关的汇率、利率风险管理措施④国家主管部门关于融资项目可行性研究报告的批复文件⑤外汇局认为必要的其他文件，如发行可转换债券的，需提供主管部门关于转股的批复文件。
（3）外汇贷款：对外直接借用国际商业贷款的非金融企业法人应当具备以下条件：①最近3年连续盈利，有进出口业务许可，并属国家鼓励行业②具有完善的财务管理制度③贸易型非金融企业法人的净资产与总资产的比例不得低于15％非贸易型的非金融企业法人的净资产与总资产的比例不得低于30％④借用国际商业贷款与对外担保余额之和不得超过其净资产等值外汇的50％⑤外汇借款与外汇担保余额之和不超过其上年度的创汇额。
中资机构中长期国际商业贷款借款资格的审核材料包括：①关于办理外债登记的申请②该借款项目已纳入国家外资计划的证明文件③借款合同（合同如为外文，除借款合同正本外，还应提供经债务人单位盖章的主要合同条款中文翻译件）④经注册会计师事务所验证的上年度的资产负债表、损益表⑤如项目单位委托金融机构转贷，金融机构还需提供项目单位签署的借款委托书⑥外汇局认为必要的其他文件。
境内机构向外汇局申请短贷指标，应当提交以下全部或者部分资料：①申请文件（包括资金需求、资信状况、资金用途等内容）②会计师事务所验证的上年度资产负债表和损益表③信贷机构出具的贷款承诺意向书④上年度外汇收支情况⑤外汇局要求提交的其他资料。
三、主要依据的政策法规：
1.《中华人民共和国外汇管理条例》
2.《结汇、售汇及付汇管理规定》
3.《境外投资管理办法》及其《实施细则》
4.关于《境外投资外汇管理办法》的补充通知
5.《境内机构对外担保管理办法》及其《实施细则》
6.《国家外汇管理局关于调整境内银行为境外投资企业提供融资性对外担保管理方式的通知》
7.《关于境外投资开办企业核准事项的规定》
8.《国家外汇管理局关于进一步深化境外投资外汇管理改革有关问题的通知》
9.《国家外汇管理局关于简化境外投资外汇资金来源审查有关问题的通知》
10.《国家外汇管理局关于清理境外投资汇回利润保证金有关问题的通知》
11.《国家外汇管理局关于跨国公司外汇资金内部运营管理有关问题的通知》
12.《境内机构借用国际商业贷款管理办法》
13.《国家外汇管理局关于取消部分资本项目外汇管理行政审批后过渡政策措施的通知》
中图分类号：F832.51 文献标识码：A 文章编号：1673-2596（2013）12-0100-03
外资私募股权的准入即国家或者政府准许国外的自然人、法人和其他社会组织进入私募股权投资市场从事经营活动的实质条件和程序规则。市场准入是外国投资者在东道国进行投资的首要问题，这个问题需要东道国的法律法规来解决。通过对现行法律法规的梳理发现，目前我国外国私募股权投资的方式因其存在严格的限制而不为外国投资者所青睐。
一、外资私募股权投资的准入形式及优劣分析
（一）外商投资创业投资企业
根据2003年对外贸易经济合作部颁布的《外商投资创业投资企业管理规定》，外商可以采取非法人制和公司制组织形式开办外商投资创业投资企业，因此，外资私募股权可以通过创业投资企业的方式进行私募股权投资。但该种形式由于受到严格的限制，并未成为外国投资者最主要的投资途径。
1.注册资本较高，缴纳期限过短且通常不能减资
非法人制形式的外商投资创业投资企业，投资者认缴的最低限额是1000万美元；如果以公司制的形式创办，最低注册资金为500万美元。相比于国内的创业投资企业实收资本的要求，我国对外商投资创业投资企业的要求要高许多。
另外，外商投资创业投资企业5年内需要注入全部资金，这样的规定不适合私募股权的运作模式。投资机会存在不确定性，私募股权投资投资者的出资义务的履行在实践中也就显得灵活自由一些，但是上述规定中的严格要求大大降低了这种灵活性。
2.必备投资者条件要求过于苛刻
设立公司形式的外资创业投资企业或者非法人形式的外资创业投资企业，必须有一名必备投资者，在申请之前的3年里，必备投资者的管理资本累计不能少于1亿美元，其中一半的费用用于投资。另外，非法人制创投企业的必备投资者认缴的出资额占全部出资的1%，并对企业承担连带责任；公司制创投企业的必备投资者认缴的出资额不得低于全部出资额的30%。
从上面的规定可以看出，法律对于历史投资额设了较高的门槛，另外要求公司制创业投资企业的必备投资者的出资额要达到30%，这也大大超过了一般基金管理人1%的认缴出资额的规定。
3.投资对象的范围过小
根据《外商投资创业投资企业管理规定》的规定，外商投资创业投资企业主要投资于未上市高新技术企业，这样规定意在引导投资者投资高新技术企业，但是是否完全排除投资于非高新技术企业，在这里没有说明，实践中外商投资创业投资企业投资于非高新技术企业取决于有关部门的审批。
（二）外商投资性公司
根据2004年商务部颁发的《关于外商投资举办投资性公司的规定》，外商可以设立外商投资性公司进行股权投资，投资范围也较为广泛，但是在资产总额和投资规模的要求上，设置了较高的门槛，意图在于鼓励大型外商投资企业在华投资，打造中国的“总部经济”，事实未必如《规定》所愿。
（三）外商投资企业境内再投资
2000年对外贸易经济合作部和国家工商行政管理局联合颁布的《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》，允许已经成立的中外合资经营企业、中外合作经营企业和外资企业以及外商投资股份有限公司，在中国境内进行再投资，但其缺陷在于我国实行资本项目的外汇管制，如果该企业在企业注册登记时的经营范围没有包括股权投资这项的话，其结汇后的人民币资金是无法进行再投资的。
（四）外资私募股权投资管理企业
目前各地方政府为了吸引私募股权投资推出了各种鼓励政策，2009年6月2日，上海市浦东新区颁布了《上海市浦东新区设立外商投资股权投资管理企业试行办法》，4个月之后，天津市颁布了《天津市促进股权投资基金业发展办法》，2010年1月4日，北京市颁布了《在京设立外商投资股权投资基金管理企业暂行办法》。外资私募股权投资者可以在北京或上海组建人民币基金，可以设立有限责任公司，其注册资本不低于200万美元。
这些办法的出台吸引了大量的外资私募股权投资基金在华设立，但由于全国性的私募股权投资法律法规尚未完善，各地方的规定可能会因将来颁布的法律归于无效，也可能面临频繁的修订。另外有限责任公司的形式企业将面临双重税收的负担。
（五）离岸私募股权投资基金
以曲线形式进入中国的一种投资方式，外资私募股权投资活动很大一部分都是通过离岸私募股权投资基金的形式进行的。但这种私募股权的投资模式自2005年开始，在外汇管制和并购监管方面受到很大的阻碍。
随着《国家外汇管理局关于完善外资并购外汇管理有关问题的通知》和《国家外汇管理局关于境内居民个人境外投资登记及外资并购外汇登记有关问题的通知》相继出台，通过外资并购设立的外商投资企业将要受到国家外汇管理部门的严格审查，而且外汇登记事项需要经过外汇管理总局的批准，对于具体的审批细节，该通知并没有做出详细的规定，这两个规定的出台让离岸私募股权投资基金的运作面临着很大的不确定性。
（六）合格境外有限合伙人（QFLP）
QFLP（Qualitied Foreign Limited Partner：合格境外有限合伙人）是指境外机构投资者在通过资格审批和其外汇资金的监管程序后，将境外资本兑换为人民币资金，投资于国内的PE及VC市场。这项制度的实行类似于A股市场目前实行的QFII，一个是就证券投资而言的，一个是适用于股权投资。由于我国目前金融项目没有完全开放，这两种制度是外商投资于中国金融市场的两种路径。
在现在的条件下，外资LP（有限合伙人）在投资国内企业时是每进行一项活动都要一项批准，也就是所谓的“一事一批”，而且投资范围也有很多的限制。但是如果QFLP破冰，得到批准的外资LP（有限合伙人）就可以在批准范围内把外汇结汇成人民币在境内进行股权投资，待遇和内资投资结构等同。
二、国外私募股权投资的一般形式――有限合伙制
（一）有限合伙制的特点
普通合伙人在私募股权投资基金中担任基金管理人，实施基金管理，其通常的出资比例为1%，对合伙债务承担无限连带责任。而有限合伙人则以出资额为限对合伙债务承担有限责任，私募股权投资基金一般由个人、养老金或者保险机构担任有限合伙人，他们不参与基金管理，通常其出资比例为99%。
（二）有限合伙制与非法人制之比较
我国于2007年颁布的《合伙企业法》正式引入“有限合伙”的概念，但其中并没有规定外商是否可以以有限合伙的形式进行创业投资。2009年颁布《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》，在此法规中，首次肯定了外国企业或者个人可以在中国建立外商合伙企业，但如果要设立以投资为主要业务的合伙企业，要依照“另有规定”。在该办法颁布之前，外国投资者是无法取得合伙企业的注册登记的。因此《外商投资创业投资企业管理规定》中的“非法人制”并不是完全意义上的“有限合伙制”，其中“非法人制”成立的企业要求将“非法人制创投企业设联合管理委员会”作为投资决策机构，但有限合伙则不需要。
三、完善外资私募股权投资准入机制的建议
（一）明确合伙制的法律地位。取消“非法人制”
承接《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》规定的“国家对外国企业或者个人在中国境内设立以投资为主要业务的合伙企业另有规定的，依照其规定”，对《外商投资创业投资管理规定》进行适当的修改和扩充。即，首先可以扩充外商投资范围，和境内创投企业一样，可投资于未上市的企业股权；其次，投资形式可以修改为：外资创业投资企业可以以有限责任公司、股份有限公司或法律规定的其他企业组织形式设立；最后引入有限合伙的规定，删除非法人制的规定，就能消除外资设立有限合伙的障碍。
（二）缩小内外资的差别待遇
首先，在设立程序上，外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业可以由人向国务院_工商行政管理部门授权的地方工商行政管理部门申请设立登记，而不必经过商务主管部门的专门审批，这样是为了进一步引进和扩大外资。由于私募股权投资属于国家产业政策的允许类，因此，可以上述审批模式，改目前的审批制为核准制。外国合伙企业可以直接办理登记，由登记部门此过程查明是否符合产业政策，如果涉及到并购，可依据相关法规审查。
其次，在个人出资比例上，应当由管理人和投资人自行协商确定。公司制只需规定最低注册资本，取消投资比例和必要投资者的规定。对于合伙制，普通合伙人和有限合伙人出资比例也无需强制规定。
再次，在最低注册资本的要求方面，三资企业法仅对外商注册资本与投资总额的比例进行了有别于《公司法》的要求，对最低注册资本并没有不同于《公司法》的要求。因此是否可以考虑外资私募股权投资基金的最低注册资本也可与内资相同，没有必要差别对待，或者在原有的基础上适当的降低。
(一)在全球外资总体下滑的背景下，中国对外直接投资仍持续增长
中国对外投资虽然起步较晚，但发展迅速。据商务部统计，2002年中国对外直接投资仅27亿美元(本文所述对外直接投资如无特别说明均为非金融类对外直接投资)，2010年为590亿美元，其间年均增速超过55％。2007年以前中国累计对外直接投资为1012亿美元，近三年就相当于过去累积存量的近1.5倍。中国对外直接投资在全球的排名也由2002年的第25位上升到2009年的第5位。截至到2010年底，对外直接投资累计达2588亿美元，境外资产总额超过1.2万亿美元，境外企业就业人数超过100万。
据联合国贸发组织统计，由于金融危机的影响，全球外国直接投资流量在2007年达到1.9万亿美元后逐步下降，2008年全球外资同比下降了14％，为1.7万亿美元；2009年全球外资下降37％，为1.11万亿美元，2010年全球外资则增长约1％，为1.12万亿美元。各主要国家外资近三年都出现了不同程度的下降，但中国对外直接投资却仍然保持近年来的增长趋势，尤其是2009年和2010年分别同比增长14.2％和36.3％。
(二)总体尚处于初级阶段，但经济社会效益不断提升
尽管中国对外直接投资总体水平还不高，但近年来经济社会效益的提升速度不断加快。2002年底以前中国设立境外中资企业总数累计已达6960家，当年非金融类境外企业实现销售收入仅772亿美元。到2009年，经核准设立的对外直接投资企业累计约13000家，非金融类境外企业实现销售收入为4420亿美元，企业存量仅比2002年底增加不到一倍，但销售收入比2002年增长近五倍。据世界银行的估算，中国对外直接投资企业经营情况大体是三分之一盈利、三分之一持平、三分之一亏损。中国境外企业在经济效益不断提升的同时，社会效益也逐步得到提升，尤其在促进当地就业方面一直发挥积极作用，2009年中国境外企业纳税就达106亿美元，雇佣外方员工43.8万人；同时中国企业还积极履行社会责任，支持当地的社区建设，做好各类公益服务。特别是金融危机爆发后，中国企业本身经营压力和财务压力较大，但在开展对外投资经营的同时仍然认真积极履行在当地的社会责任。例如，中冶集团在巴基斯坦为投资项目所在地的人民无偿提供医疗设备及服务，捐助当地的教育等。
(三)香港地区成为对外投资主要目的地
近年来中国对外投资主要集中在亚洲地区，至2009年底在亚洲地区的投资存量达1855亿美元，占比超过75％。而在亚洲地区，则主要集中在香港地区。按投资额计算，到2010年底，中国境内企业对香港地区直接投资存量占对亚洲直接投资存量的比重超过80％，占对外直接投资总存量的比重也超过60％。此外，对开曼群岛等自由港的投资存量占对外投资总存量的比重也近20％。
(四)投资领域多元化趋势更加显著
中国企业对外直接投资领域已经从过去以贸易服务和小型加工为主逐步发展到能矿资源开发、交通物流、加工制造、高新技术产业等领域，目前在商贸服务、采矿、制造、交通物流等方面的投资占据着较为重要的地位，多元化趋势日益显著。截至2010年底，中国企业对外投资(含金融类)总存量中，商业服务类约为30％，金融类约为20％，批发零售业和采矿业则各为15％左右。
(五)投资主体中非国有企业的比重不断扩大
2010年，中国境内投资者共对全球129个国家和地区的3125家境外企业进行了直接投资。虽然国有和国有控股企业在对外投资主体中仍占主导地位，但民营企业及其他所有制形式企业的对外投资增长速度逐步加快。
(六)投资方式更加多样，并购成为对外投资的重要形式
目前中国企业对外投资方式更加多样化，绿地投资、租赁、跨国并购、战略联盟联合投资等多种方式并存。其中绿地投资最多，租赁较少，并购发展较快。今后，对外并购的不断增多将是发展趋势。2003－2007年，中国企业通过并购实现的对外直接投资超过200亿美元，占同期对外投资总量的1/3以上，跨国并购金额增长了100多倍。2009年和2010通过收购、兼并实现的对外投资分别达到175亿美元和238亿美元，均占当年对外投资量的40％。
(七)低比例参股、换股的合作投资不断增多
在国内加工能力盈余而上游资源缺乏的行业，一些中国企业为建立稳定的上下游供货渠道，在不寻求企业经营权和控制权的前提下，以低比例参股国外上游企业的形式对外投资合作。此外，为了相互借助对方的社会资源，更顺利进入对方市场，合作双方采取互换股份、相互参股的形式，建立战略合作伙伴关系的投资方式也不断出现。这两种投资合作方式降低了风险，避免了国外敏感企业经营权和控制权变化而带来的非商业性因素的干扰，有利于实现合作双方的互利共赢。
二、中国对外直接投资的发展和前景
(一)中国企业对外直接投资面临的机遇
金融危机虽然已逐步远去，但欧美等主要经济体的复苏将是长期渐进的过程，采取收缩战略、相对集中主业，仍将是许多跨国公司的战略选择。同时，金融危机使各国加强了对金融资本的监管和风险防范，但对产业资本的争夺更加激烈。由于中国经济在此次金融危机的良好表现，使许多国家更加重视吸引来自中国的投资。
这些因素使中国企业对外投资的空间得以拓展，全球化经营的机会进一步增加。中国企业在寻求国际化经营的过程中，会逐步从生产制造向生产链的前端(包括品牌、研发、设计、资源勘探等环节)和后端(包括营销、售后服务等环节)延伸，培育自主品牌，增强自身的产品研发能力、营销能力、跨国管理能力，实现自身可持续发展和投资地经济社会发展的有机统一。
一是通过对外投资开展品牌合作。国际金融危机的冲击使部分国际知名品牌的持续经营压力增大。中国企业通过与国际知名品牌的合作，既可以发挥中国企业的低成本优势，扩大整体市场容量，同时也可以使国际品牌持续稳定经营。
二是通过对外投资开展技术合作。金融危机过后很多经济体出现市场萎缩，迟滞了企业研发成果的产业化步伐。中国企业通过与国外先进技术合作，既可以提升中国企业的制造能力和技术水平，同时也可以促进国外研发机构在市场的推动下进一步发展。
三是通过对外投资开展各类境外资源开发合作。虽然当前矿产资源价格和该类公司股票价格大都比金融危机爆发时有不小的反弹，但全球资源类产品的需求很难在短期内完全恢复增长，同时资源类项目开发往往周期长，各种不确定性因素较多，因而中国企业参与国际资源开发合作，既实现了企业自身的发展，也分担了开发项目本身的风险，促进了当地经济的发展。
(二)中国企业对外直接投资面临的挑战
首先，中国企业目前对外投资对象国中对发展中国家的投资额相对较多，相对于市场体系相对成熟的发达国家而言，发展中国家投资环境的变化相对较大，特别是在一些极不发达地区，投资项目受当地政经形势变化的影响较大。
其次，由于金融危机的影响，贸易保护主义有所抬头，同时一些国家对于投资的限制措施日益复杂，特别是在战略性、资源性、高新技术行业以及当地著名公司的股权投资上，一些国家提高了审核批准的门槛，这在一定程度上影响了中国企业对外投资。
再次，中国企业实力还相对有限，全球投资经营基础还比较薄弱，主要体现在大部分行业的规模集中度较低，产业链控制能力相对较弱。例如中国冶金行业前十位的钢铁企业占全国总产量的40％，而发达国家本国前四名企业就占全国总产量的60％。
最后，中国企业国际化经营人才队伍建设和有关对外投资合作的中介机构还处于逐步发展成熟的阶段，还需要进一步发展完善，才能为中国企业开展对外直接投资提供有力的支撑。
(三)中国企业对外直接投资面临的风险
一是市场风险。全球经济的复苏过程将是一个渐进的过程，全球需求的持续恢复存在许多不确定性，带动经济新一轮增长的技术动力尚未完全形成。中国企业开展对外投资需要对行业内的全球需求有更准确的判断，对当地社会有更深入的了解，市场需求的波动和社会问题引发的工会等非政府组织抵触都会对对外投资的成败产生决定性作用。
二是经营管理风险。中国企业大都缺乏全球化经营经验，对外投资对企业全球营销、产品研发、供应链管理、人力资源和财务支持都提出了更高的要求，如果对外投资企业缺乏良好的经营管理应变能力和学习能力，就有可能在企业内部出现“消化不良”的现象。
三是产业链风险。由于中国企业大都缺乏对全球产业链前端的控制，往往在进行对外投资的过程中受制于上游企业的制约，缺乏产业链扩张能力，在面对产业链上下游谈判中往往缺乏主导性。对于全球产业链的影响能力大小将在较大程度上影响到对外投资的成果。
四是汇率风险。金融危机过后汇率波动更加剧烈，美元和欧元币值不稳定趋势更加明显，其中美元指数就从金融危机初期的71左右上涨到90左右的阶段性高点，随后又回落至75左右，至今仍在75-85之间不断震荡。在全球范围内的投资和贸易仍以美元和欧元进行结算为主导的情况下，中国企业对外投资将面对外汇汇率波动加剧的风险。同时人民币升值预期也对中国企业对外投资增加了不确定性，从短期看，人民币升值有助于提高中国企业对外投资的财务能力；但从长期看，人民币升值又会影响中国企业投资完成后产品销往国内，会随着时间推移将初期由人民币升值带来的投资溢价逐步平滑掉。
五是融资风险。中国企业在进行对外投资时会面临项目融资问题，尤其是对于中小企业来说，融资难度较大，缺乏必要的信用担保，容易由于缺乏充分的融资保障而导致项目投资“搁浅”。
六是文化风险。由于企业对外投资会遇到本土化的问题，能否更充分地了解当地的文化，融入到当地的人文当中去，也是中国企业所面临的一个重要课题。在已经产生的失败案例中，就有部分中国企业缺乏对当地文化的了解和融入，缺乏本土化思维，进而导致投资项目难以获得成功。
(四)中国对外直接投资发展的前景
首先，对外直接投资规模继续保持快速增长态势。据联合国贸发会议预测，全球外资流动2011-2012年将可能逐步恢复到1.6万亿美元以上。结合国内外经济形势和中国企业自身发展的需要，中国企业对外投资的需求在未来五年将进一步得到释放，预计“十二五”末期年对外直接投资流量将超过1000亿美元。
其次，能矿资源投资合作继续保持，部分有集约优势的制造业逐步向境外转移。尽管全球经济有所复苏，但是能矿产品的长期需求并没有得到完全恢复，部分国家仍希望与中国企业在能矿开发上开展投资合作，风险共担，互利共赢。同时随着国内成本不断上升和国外贸易保护主义有所抬头，国内具有集约优势的制造业将会出现向境外有序转移的趋势，特别是对发展中国家的投资将会逐步增加。
第三，并购投资将稳定增长，比重会进一步扩大，有全球影响力的并购投资个案会逐步增多。金融危机过后的全球市场需求复苏仍相对缓慢，部分跨国公司或国外本土企业寻求资金支持便成为增强持续经营能力的最好选择。而中国公司一方面现金流充裕，一方面对品牌、技术、资源有着强烈的渴求。此种情况下，并购投资无疑是实现双方潜在合作需求的一种良好方式。可以预见，今后诸如中国吉利集团收购沃尔沃轿车这样有全球影响力的个案将会增多。
第四，对香港地区的投资仍将保持较高比例，与中国签订自贸区协议的部分国家和地区的投资可能出现较快增长。香港地区作为中国企业“走出去”的重要平台，在融资、海外投资保险、离岸金融业务等方面具有得天独厚的优势，中国企业仍将继续利用该地区的便利条件开展全球投资经营，对其投资仍将保持较高的比例。同时中国与部分国家和地区签署并实施自贸区协议特别是东盟自贸区全面建成后，部分中国企业有通过自贸区规则输出设备、技术、制造能力的需求，进而促使对这些国家和地区的投资会出现较快增长。
三、建立与完善中国对外直接投资的促进体系
(一)以政府为主导营造对外直接投资的友好环境
一是营造互信的政治环境。不断加强与各国的政府间高层往来和沟通协调，通过联合公报、联合声明和双边协定等方式加强和稳定已有的双边外交和经贸关系，保持中国对外投资的整体政治环境稳定趋好。
二是营造优惠便利的投资贸易环境。政府应加快完善多边、双边的投资合作机制，通过与有关国家签订投资保护、避免双重征税、司法协助、经济合作、社会保险、检验检疫、劳务签证等政府间协定，努力为对外投资企业创造
良好的外部环境，维护企业境外投资的合法权益。同时，通过多边、双边固定机制可以将有关中国企业对外投资遇到的诸如不公平、不公正问题同投资对象国政府进行协调。在双方政府的密切合作下，在有条件的地区发展境外经济合作区，根据当地的经济发展规划和要求，兴办符合当地需求的产业园区。
三是营造和谐友善的社会环境。一方面政府要通过会谈、专访、论坛演讲等方式引导国际舆论，努力减少各类经贸摩擦带来的负面效应。另一方面，中国在外投资企业在守法经营的同时，还应促进当地经济发展、积极扩大当地就业和履行社会责任，并积极主动地同当地工会、媒体及其他非政府组织沟通，不断展示中国企业的良好形象，提升当地对中国企业的认知度和接纳度。
(二)以政策为支撑完善对外直接投资的促进体系
一是要完善对外投资法律政策体系。加快推进对外投资法律法规体系的建设，适时推出《对外投资管理条例》，促进对外投资管理进一步规范化。
二是要完善对外投资管理和促进机制。逐步完善已有的对外投资企业申报备案制度，促使更多的企业在对外投资项目实施之前，向有关政府部门通报情况，并提前了解相关情况，规避不必要的政治风险和法律风险。充分利用现有的对外投资促进渠道和资源，建立充分有效的统一协调机制，将产业政策制定、投资项目申报、外汇管理等环节予以统一协调，提高对外投资促进的效率和效益。
三是要加大对外投资的财政支持力度。目前已有的对外经济技术专项资金等支持的项目总量相对有限，且主要集中在中国境内企业在境外投资中的前期费用补贴和贷款贴息。在整合对外经济技术专项资金等促进对外投资资金项目基础上，尝试建立对外投资促进专项基金。通过建立对外投资促进专项基金，既包括对企业在对外投资中项目前期费用和贷款利息进行直接补贴，也包括对外投资促进体系建设、中介机构支持、对外投资人才体系建设等资金支持。
四是要构建海外投资促进网络，提升政府服务企业“走出去”水平。在已有双向投资促进合作协议和机制的基础上探索在主要投资对象国逐步建立海外投资促进体系，构建投资促进网络，以投资促进机构作为桥头堡搜集信息、引导投资、提供相关便利化服务。同时，加强支持相关中介机构和社会组织的发展，逐步完善企业对外投资的法律、财务、工程技术咨询等服务体系，支持行业协会和商会发挥自律、协调等多项功能。
(三)以企业为主体创新对外直接投资的策略方式
一是要引导中国大型企业在全球产业链布局，形成对外投资战略性产业集群。进一步鼓励中国企业在全球产业链上与国外企业开展合作，尤其是关键部件、关键环节和关键资源上推进国际合作，分享发展机遇，实现互利共赢。进一步鼓励中国企业开展境外资源开发，加大与国外在油、气及重要矿产资源开发项目的合作；进一步鼓励有实力的企业在海外设立研发中心，提升企业创新能力；进一步鼓励制造型企业在海外建立生产基地，完善营销网络，打造品牌，推动企业产品结构调整；进一步鼓励企业在水利、交通、通信等基础设施方面的投资，扩大对国际经济的影响力。
二是支持部分企业在国际重要市场建立战略支点。通过在一些国际重要产业集聚的区域建立中国企业的分支机构，尤其是若干优质中国企业的分支机构，将会在很大程度上提升国际市场对中国企业的认知程度，逐步促进有关产业和市场接纳中国企业，有助于加快中国企业的对外投资。
三是要加快金融企业“走出去”，以金融企业带动非金融企业加快对外投资步伐。通过鼓励有条件的金融企业不断“走出去”，在海外开展各项业务，特别是投行类业务，一方面可以为国内企业开展对外投资提供融资、咨询等金融服务，有助于降低企业的投资风险水平；另一方面也可以通过部分金融企业的进入，有助于提高投资的品牌效应，弱化投资对象国存在的不利因素。
中图分类号：F830.73 文献标识码：B 文章编号：1674-2265（2013）06-0030-04
一、人民币对外输出对人民币国际化的现实意义
人民币对外输出是扩大人民币跨境使用的必要条件和基本前提，对人民币国际化具有重要意义：一是人民币对外输出是实现扩大人民币跨境使用战略的基础和起点。二是人民币对外输出有利于改善国家对外的资产负债币种结构，提高应对危机的能力。三是人民币对外输出有利于支持中国香港人民币离岸业务中心建设。人民币对外输出有利于增加香港人民币离岸市场的流动性，推动中国香港发展成为人民币离岸业务中心，支持中国香港人民币市场发挥好对外辐射功能，推动人民币跨境使用不断扩大。
二、人民币对外输出的主要方式及发展趋势
（一）人民币对外输出的主要方式
从国际收支角度看，通过国际收支逆差对外输出人民币的路径主要有三个：一是贸易及其他经常项下对外支付人民币。二是境内机构以人民币进行对外直接投资（ODI）。三是境外项目人民币贷款。经过三年多的快速发展，人民币跨境业务范围和品种稳步拓展、跨境使用规模显著扩大、跨境流动管理机制逐步建立，人民币国际化取得良好开端。截至2012年12月末，全国累计办理跨境贸易人民币结算业务2.94万亿元。其中，货物贸易结算金额2.06万亿元，占同期海关货物进出口总额的8.4%。
由于目前人民币ODI规模较小、境外项目人民币贷款增长缓慢，人民币输出主要还是依靠跨境贸易。人民币跨境使用呈现“经常项下人民币输出、资本项下人民币回流”的特点。近年来，人民币对外输出呈现减缓态势，特别是2012年经常项下净输出人民币已降至2696亿元，输出规模大幅下降。
（二）人民币对外输出的发展趋势
2010年以来，我国人民币对外输出呈现不断下降的发展趋势，主要表现在以下三个方面：
一是中国香港离岸市场人民币存款余额在2012年增长趋缓（见图1）。从图中可以看出，2012年1月至12月，全国跨境贸易人民币业务结算量增长41%，达到2.94万亿元，中国香港的结算量为2.26万亿元，占全国跨境人民币业务总量近8成，但中国香港离岸市场人民币存款余额却增长缓慢，从2011年12月末的5885.3亿元到2012年12月末的6030亿元，同比仅增长2.46%。这与中国香港离岸市场人民币存款余额2012年末将达1万亿的预期形成较大反差。
二是跨境贸易人民币收付比和经常项下人民币结算量同比增幅快速收窄。跨境贸易人民币收付比已由2010年1：5.5、2011年的1：1.7，收窄至2012年的1：1.2，跨境贸易人民币结算已从前两年的以进口为主逐步向进出口基本平衡的方向转变。跨境贸易人民币结算已由两年前的爆发式增长转为小幅稳步增长，这都说明通过贸易方式净输出的人民币在逐渐衰减。
三是对外净输出人民币明显回落（见图2）。从图中可以看出， 2010—2012年人民币净输出呈逐年递减态势。特别是2012年由于外商直接投资人民币结算、三类机构投资银行间债券市场、境内机构在香港发行人民币债券、人民币购售以及RQFII等资本项下人民币回流渠道明显改善，加之经常项下人民币输出放缓，人民币对外净输出陷入谷底。
通过以上分析可以看出，人民币跨境收支格局已发生结构性变化，净支出规模大幅下降。如果长期依赖跨境贸易渠道输出人民币，人民币国际化进程将会面临严重制约。
三、日元国际化过程中的货币输出经验借鉴
当前我国经济在经济总量、对外贸易、外汇储备和本币升值等方面与20世纪80年代的日本呈现出较高的相似性，研究和借鉴日元对外输出经验，对于我国更好地推进人民币对外输出将大有裨益。
20世纪80年代，日本的GDP年均增速高达9%，成为仅次于美国的世界第二大经济体。作为世界制造业和贸易大国，巨额贸易顺差使日本外汇储备一直雄踞世界首位，日本金融机构纷纷跨入全球十强之列，日元不断升值。在这些有利条件下，日本外汇审议局于1985年发表了《关于日元的国际化》等一系列官方文件或协议，正式推进日元的国际化进程。在日元国际化初期遇到的难题就是日本是贸易顺差国，无法通过贸易赤字的形式对外输出货币。对此，在1987年的威尼斯七国首脑会议上，日本首相中曾根康弘提出“黑字还流计划”（所谓 “黑字”即外贸顺差），宣布拿出部分外贸顺差、外汇储备通过特别基金、政府发展援助和商业贷款等渠道向发展中国家输入日元。“黑字还流计划”于1987—1991年日本财政年度施行，合计总额约为650亿美元。此外，日本还通过加大对外直接投资规模等渠道对外输出日元，1985—1997年，日本对亚洲各国的直接投资金额从14亿美元增加到111亿美元，增加幅度接近8倍。日本成为这一时期亚洲新兴经济体中最大的对外直接投资来源国。除了输出到亚洲地区的直接投资外，日本官方援助和市场贷款、出口信贷以及以日元标价的债权也在这段时期显著增加。据有关资料统计，1994—1997年间，日本对新兴经济体的净资本流量平均每年达350亿美元，大约比目前流量多4倍。以上措施极大地推动了日元国际化进程，各国外汇储备总额中日元所占比重一度达到8%。
四、加快人民币对外输出的策略选择
在人民币资本项目可兑换没有完全实现的条件下，在大力发展跨境贸易人民币结算的同时，应当加快推进资本项下及其他方式人民币输出步伐，引导和满足境外对人民币的多元化需求。
（一）进一步拓宽经常项下人民币对外输出渠道
一是引导银行从服务实体经济的角度出发，简化人民币结算手续和审核流程，缩短业务办理时间，便利企业使用人民币进行货物贸易、服务贸易、投资收益等经常项下对外支付。二是允许居民个人使用人民币对外支付旅游、留学等费用，推动银行卡使用人民币进行跨境清算。
（二）大力推动投融资领域人民币对外输出步伐
一是大力推动人民币对外直接投资（ODI）。20世纪80年代日本通过大规模跨国投资向世界各国提供了日元资金，加速推动了日元国际化进程。借鉴日本经验，通过人民币ODI进行人民币输出是未来发展的重要途径。当前人民币对外直接投资（ODI）规模偏小。2012年人民币对外直接投资（ODI）约304.4亿元，仅为FDI的12%，表明通过直接对外投资输出人民币明显不足。建议加大开展ODI力度，积极探索对外投资合作新模式，制定优惠政策，鼓励企业通过跨国并购、设立境外产业园区等形式“走出去”，扩大人民币在企业“走出去”过程中的结算和融资占比。另外，还要不断扩大对外直接投资的主体范围，不断完善个人境外投资政策，尽快构建个人境外投资管理框架，引导中国民间对外投资有序、规范发展。
二是促进境外项目人民币贷款业务发展。目前，境外银行同业间的人民币存放和拆借均以市场利率定价，提供给企业的境外直接融资也以市场利率上下浮动报价，较我国的境外项目人民币贷款的定价有竞争力。融资成本高成为制约境外项目人民币贷款业务发展的瓶颈。建议加强境内外市场调查，针对境外项目人民币贷款业务，积极做好前瞻性研究和相关优惠制度的顶层设计。进一步巩固SHIBOR 作为融资利率的计价基础，同时给予境内银行浮动定价权，支持符合条件的境外项目进行人民币融资，进一步促进境外项目人民币贷款业务的发展。
三是推动人民币国际经济合作基金发展。建议借鉴日本的“黑字还流”经验，充分利用商业银行、企业的经营资源和优势，积极推动设立专营海外贷款和投资的人民币国际经济合作基金，适时扩大以“国际投资基金”为代表的境外投贷型人民币基金规模，加快人民币“走出去”的步伐。
（三）拓展人民币证券输出渠道
一是适时允许境外企业在国内A股市场进行人民币IPO。建议在条件成熟时推出国际板，打通为境外非居民直接融入人民币的渠道，进一步推动人民币国际化进程。此外，国际板还能减少外汇储备规模，增加人民币的全球影响力。
二是有序推进QDII的发展。QDII作为一个很好的配置品种，可为境内居民搭建起通往世界市场的桥梁。据万得数据统计，至2012年11月末全部QDII的最新份额只有不足1000亿份，参与主体主要为符合条件的境内机构投资者，显示出QDII总体规模偏小、参与主体单一的特点。建议进一步拓展QDII主体范围，稳妥有序推进合格境内个人投资者（QDII2）试点，适度扩大QDII规模，拓宽通过QDII输出人民币的渠道。
三是加速发展熊猫债。熊猫债券是指外国政府、境外金融机构、工商企业或国际组织在我国境内发行的以人民币计值的债券。2012年5月我国熊猫债发行对象已由国际开发性金融机构放宽到非金融外资公司。建议进一步降低熊猫债发行门槛，简化审批流程，以市场化机制为主导，鼓励市场自由竞争，增强对境外发行者的吸引力，使更多境外合格机构加入到发债的行列中来。根据境外市场需求，创新和扩大熊猫债品种，适时调整熊猫债发行规模，满足境外投资者对人民币的需求。
（四）尝试开辟人民币输出新渠道
一是深化货币互换合作。货币互换作为推动人民币国际化的重要手段，一方面应继续深化我国央行与各国的货币互换合作，扩大与其他国家或地区之间的人民币互换规模，重点加强与欧美等发达国家的货币互换合作。另一方面可考虑与20个已建立了央行货币互换关系的国家开展更多本币业务合作。根据实际业务需要，选择部分协议进入实质动用阶段试点，在此基础上制定出台《货币互换协议实施操作细则》，更好地为境内外经济实体提供资金服务。
二是扩大使用人民币对外援助。二战后美国通过诸如“马歇尔计划”、国防开支以及购买外国货物之类的对外援助，把美元输出到世界各地，成为美国对外经济技术援助最成功的案例。建议参照“马歇尔计划”，将对外援助作为一项重大战略纳入人民币国际化整体框架进行规划。同时，在政府贷款和国际援助中尽可能地使用人民币，引导更多的国家和地区在贸易中使用人民币结算。
三是提升人民币离岸市场的派生能力。离岸市场的部分本币存款是通过离岸市场的贷款等渠道派生出来的。这部分派生的存款，只要保持在体外循环，比如在第三方主体作为贸易结算和投融资工具，就不会伴随货币发行国的国际收支逆差而增加。2012年底，中国香港银行体系人民币存款余额6030亿元、贷款仅790亿元，存贷款比率严重失衡，显示中国香港银行体系人民币的信用创造不足。根据BIS的研究，欧洲美元市场的货币乘数在1970年平均达到5倍左右。如果中国香港人民币的货币乘数未来达到3—5倍，那么中国香港的人民币资金规模将会有一个质的飞跃。建议在中国香港与深圳前海实验区双向贷款试点的基础上，进一步完善双向贷款制度，在时机成熟时尽快在全国推广，为大幅提升中国香港派生人民币的能力创造有利条件。
四是扩大人民币在境外循环使用。支持境外市场发展人民币业务，开发人民币投融资产品，拓宽人民币在境外的使用渠道，使人民币在境外“用得出、留得住”。欢迎境外市场主体使用人民币开展贸易和投资业务，支持各个金融中心在人民币业务发展方面开展相互合作，形成人民币在境外的大循环。
参考文献：
（一）FTZ与FTA的本质区别
中国（上海）自由贸易试验区（Free Trade Zone，缩写为FTZ）是根据本国（地区）法律法规在本国（地区）境内设立的区域性经济特区。这种方式属一国（或地区）境内关外的贸易行为，即某一国（或地区）在其辖区内划出一块地盘作为市场对外做买卖（贸易），对该地盘的买卖活动不过多地插手干预且对外运入的货物不收或优惠过路费（关税）。
与国际上传统自由贸易区（FTA）不同的是，传统自由贸易区是多个国家一起玩，游戏规则多国共同制定；而这种方式是一国在自己的地盘玩，自己地盘自己做主，游戏规则自己制定。
传统的自由贸易区（Free Trade Area ，缩写为FTA）是根据多个国家之间协议设立的包括协议国（地区）在内的区域经济贸易团体，指多个国家或地区（经济体）之间做买卖生意（贸易），为改善买卖市场，彼此给予各种优惠政策，至于怎样做买卖，不是某一国说了算，而是在国际协议的基础上多国合作伙伴一起商议制定游戏规则。
（二）FTZ与FTA的中文译名
FTZ与FTA两者的相同之处在于，都是为降低贸易成本促进商务发展而设立。为避免两者混淆，商务部等部门2008年专门提出将FTZ和FTA分别译为“自由贸易园区”和“自由贸易区”，以示区分。
二、贸区简介
（一）格局
中国（上海）自由贸易试验区（China （Shanghai） Pilot Free Trade Zone），简称上海自由贸易区或上海自贸区，是设于上海市的一个自由贸易区，也是中国大陆境内第一个自由贸易区，将为上海带来十年发展红利。
2013年8月，国务院正式批准设立中国（上海）自由贸易试验区。该试验区以上海外高桥保税区为核心，辅之以机场保税区和洋山港临港新城，成为中国经济新的试验田，实行政府职能转变、金融制度、贸易服务、外商投资和税收政策等多项改革措施，将大力推动上海市转口、离岸业务的发展。该项目立项的过程中曾遭遇阻力，但国务院总理“力排众议”努力促成该项目通过。
2013年9月29日，上海自由贸易区正式挂牌成立。
上海自贸区范围涵盖上海市外高桥保税区、外高桥保税物流园区、洋山保税港区和上海浦东机场综合保税区等4个海关特殊监管区域，总面积为28.78平方公里，是“四区三港”的自贸区格局。
（二）特点
上海自贸区具有国际性及双边性，侧重于金融改革试点；而设立在广东的粤港澳自由贸易园区属于区域性自贸区，侧重于对外，着眼于广东省与香港、澳门两地的经济联系，更侧重于珠三角地区经济整合。中国（上海）自由贸易试验区与粤港澳自由贸易园区是两个完全不同的试点。
三、基本概况
（一）规模
1.外高桥保税区（10平方公里）1990年9月正式启动，是全国第一个，也是目前全国15个保税区中经济总量最大的保税区。
2.外高桥保税物流园区（1.03平方公里）是国务院特批的全国第一家保税物流园区，同时是上海市“十一五”期间重点规划的三大物流基地之一，于2004年4月15日通过海关总署联合验收小组验收。其与外高桥港区连成一体，距离外高桥保税区仅有3公里。
3.浦东机场综合保税区（3.59平方公里）。
4.洋山保税港区（14.16平方公里，其中陆域面积6.85平方公里，岛域面积7.31平方公里）。
（二）功能
2013年上海综保区将推进国际贸易结算中心、融资租赁、期货保税交割功能、扩大保税船舶登记试点规模、研究建立具有离岸特点的国际账户等十项功能先行先试，即深化国际贸易结算中心试点运作、融资租赁功能全面发展、以期货保税交割功能促进大宗商品产业集聚、扩大保税船舶登记试点规模、推动机场区港一体化迈出实质性步伐、做大洋山保税港区国际中转集拼业务、全面推进亚太营运商计划、探索“前店后库”联动模式、试点全球维修检测业务、研究建立具有离岸特点的国际账户。
中国（上海）自由贸易试验区2013年9月29日举行挂牌仪式，当天国家有关部门及上海市领导为第一批入驻自贸试验区的企业和金融机构代表颁发了证照。首批入驻自贸区包括25家企业和11家金融机构，其中11家金融机构包括工行、农行、中行、建行、交行、招行、浦发及上海银行8家中资银行，花旗、星展2家外资银行和交银金融租赁1家金融租赁公司。
（三）入驻企业
1.首批进驻企业具体名单
25家企业如下。
（1）上海百家和信息技术发展有限公司（百视通、美国微软全球金融）
（2）卜蜂进出口贸易（上海）有限公司（泰国正大集团）
（3）上海盛大国际贸易有限公司（盛大集团）
（4）上海东方明珠文化发展有限公司（东方明珠集团）
（5）广视通网络通信发展有限公司（SMG、国家电网）
（6）上海跨境通国际贸易有限公司（东方支付）
（7）上海东方网电子商务有限公司（东方网）
（8）上海泛亚金融信息服务有限公司（硅谷天堂资产、盛富投资、山水控股）
（9）上海亚太国际贸易有限公司（中铁物资、中信证券、上海乾阳投资管理）
（10）上海联合产权交易服务有限公司（上海联交所）
（11）上海中盐国际物流有限公司（中国盐业）
（12）上海汽车国际商贸有限公司（上海汽车进出口有限公司）
（13）世天威（中国）投资有限公司（荷兰世天威）
（14）上海布瑞克斯国际贸易有限公司（全球网交所、金砖国家创投基金、成都中美基丕基金）
（15）联碧德（上海）商业发展有限公司（联碧德）
（16）艾摩珂海洋工程设计（上海）有限公司（芬兰Almaco（爱买客）集团）
（17）法巴商贸（上海）有限公司（法国巴黎银行）
（18）上海运力集装箱服务有限公司（汇锝利投资管理有限公司、宏世国际贸易有限公司）
（19）上海浦东保时捷汽车销售服务有限公司（保时捷）
（20）杰尼亚（中国）企业管理有限公司（意大利杰尼亚控股公司）
（21）弘毅投资（上海）有限公司（弘毅投资有限公司）
（22）申银万国智富投资有限公司（申银万国期货有限公司）
（23）华安未来资产管理（上海）有限公司（华安基金管理有限公司）
（24）中国太平洋财产保险股份有限公司自贸区分公司（中国太平洋保险股份有限公司）
（25）大众保险股份邮箱欧诺公司上海市自由贸易区支公司（大众保险股份有限公司）
8家中资银行：工行、农行、中行、建行、交行、招行、浦发及上海银行。
2家外资银行：花旗、星展。
1家金融租赁公司：交银金融租赁。
2.负面清单
负面清单相当于列出“黑名单”。自贸区的负面清单于2013年9月30日公布，包括了国民经济所有18个经济行业门类，涉及89个大类、419个中类和1069个小类，编制特别管理措施共190项。负面清单管理模式是此次中国（上海）自由贸易试验区的关键内容。以后，在这个清单之外的领域，外商投资项目核准将改为备案制（国务院规定对国内投资项目保留核准的除外）。
2013年11月3日，中国（上海）自由贸易试验区正式挂牌后，负面清单管理模式运行平稳。自贸试验区管委会负责人表示：将不断修改完善负面清单管理模式，调整的方向是越来越开放。
（四）战略意义
1.国家
中国（上海）自由贸易试验区建设是国家战略，是先行先试、深化改革、扩大开放的重大举措，意义深远。这项重大改革是以制度创新为着力点，重在提升软实力，各项工作影响大、难度高。
建设中国（上海）自由贸易试验区，是顺应全球经贸发展新趋势实行更加积极主动开放战略的一项重大举措，主要任务是要探索中国对外开放的新路径和新模式，推动加快转变政府职能和行政体制改革，促进转变经济增长方式和优化经济结构，实现以开放促发展、促改革、促创新，形成可复制、可推广的经验，服务全国的发展。建设中国（上海）自由贸易试验区有利于培育中国面向全球的竞争新优势，构建与各国合作发展的新平台，拓展经济增长的新空间，打造中国经济“升级版”。
建设中国（上海）自由贸易试验区有利于培育我国面向全球的竞争新优势。现代物流报（中国物流与采购联合会）常务副主编杨达卿在2013年9月23日《论道》节目“升级的试验自贸区”中指出，上海自贸区也是中国在全球贸易格局下突围的重要一棋。
杨达卿指出，面对中国加入WTO后成为仅次于美国的全球第二大贸易国，美国要捍卫全球贸易霸主地位，采取三大步骤欲捍卫霸主地位，并逐步架空WTO：第一是在东半球，与太平洋沿岸国家建立TPP贸易同盟；第二是在西半球团结欧盟建立TTIP贸易同盟；第三是在全球建立PSA服务贸易同盟。这三个同盟都把全球第一大出口国和全球第二大进口国中国排除在外。中国建立自贸区既利于捍卫中国在全球贸易竞争中的主导地位，同时也利于中国经济与全球经济接轨。上海自贸区将促进上海成为亚太供应链核心枢纽。
2.上海
对于上海而言，自由贸易试验区获批推行，获得机会的不仅是贸易领域，对于航运、金融等方面均有“牵一发而动全身”的作用，将使上海突破已有的条框，放宽税收、外汇使用等优惠政策，有利于跨国公司内部的全球调拨，会有更多的金融机构在上海注册开业。自由贸易试验区的推进将使得海上保险等航运服务业务在上海得以培育和集中，解决航运中心建设中金融支持的问题，这将使得上海获得更多的制度红利。
免税和自由港将有利于吸引高端制造业，而贸易区将有利于吸引更多的加工、制造、贸易和仓储物流企业聚集，叠加中国的产业升级。因此，自由贸易区对于物流的集聚效应将更加显著。
四、规划建设
《中国（上海）自由贸易试验区总体方案》指出，扩大投资领域的开放，暂停或取消投资者资质要求、股比限制、经营范围限制等准入限制措施（银行业机构、信息通信服务除外），营造有利于各类投资者平等准入的市场环境。《方案》又指出，扩大服务业开放。选择金融服务、航运服务、商贸服务、专业服务、文化服务社会服务领域扩大开放。
（一）总体方案
2013年9月27日，国务院下达了关于印发中国（上海）自由贸易试验区总体方案的通知。该总体方案就总体要求、主要任务和措施、营造相应的监管和税收制度环境、扎实做好组织实施等主要环节做出了明确的要求。
《中国（上海）自由贸易试验区总体方案》包括：在上海自贸区先行先试人民币资本项目下开放，逐步实现可自由兑换等金融创新；未来企业法人可在上海自贸区内完成人民币自由兑换，个人则暂不施行；上海自贸区也很可能采取分步骤推进人民币可自由兑换的方式，如先行推动境内资本的境外投资和境外融资；上海自贸区在中国加环太平洋伙伴关系协议（TPP）谈判中也将起到至关重要的作用并有望成为中国加入TPP的首个对外开放窗口。
（二）建设背景
中国自贸试验区花落上海并非偶然。在国务院的期许中，上海自贸区将成为推进改革和提高开放型经济水平的“试验田”，上海自贸区很可能以“一国之内”自由贸易区的形式出现，它采取特殊的监管政策和优惠税收，对一国内的转口贸易、离岸贸易将有极大促进作用。
2013年3月底，国务院总理在上海调研期间考察了位于浦东的外高桥保税区并表示鼓励支持上海积极探索，在现有综合保税区基础上研究如何试点先行在28平方公里内建立一个自由贸易园区试验区，进一步扩大开放，推动完善开放型经济体制机制。所指28平方公里即上海综合保税区范围，其中包括2005年与浙江跨区域合作建设的洋山保税港区、1990年全国第一个封关运作的上海外高桥保税区（含外高桥保税物流园区）及2010年9月启动运营的上海浦东机场综合保税区。
上海口岸服务办公布的数据显示，2012年，上海口岸外贸货物吞吐量累计达3.6亿吨，同比增长5.9%，上海港继续保持货物和集装箱吞吐量世界第一大港地位。外高桥港区完成1536万标准箱，连续八年蝉联全国国际船舶吞吐量最高的港区。
（三）自贸区规模
1.外高桥保税区（10平方公里）：1990年9月正式启动，是全国第一个，也是目前全国15个保税区中经济总量最大的保税区。
2.外高桥保税物流园区（1.03平方公里）：国务院特批的全国第一家保税物流园区，同时是上海市“十一五”期间重点规划的三大物流基地之一，于2004年4月15日通过海关总署联合验收小组验收；与外高桥港区连成一体，距离外高桥保税区仅有3公里。
3.浦东机场综合保税区（3.59平方公里）：2010年9月28日正式运作，位于我国东部沿海经济带与长江流域交汇点，紧邻货邮吞吐量世界第三的浦东国际机场，又处于亚、欧、美三角航线上。
4.洋山保税港区（14.16平方公里，其中陆域面积6.85平方公里，岛域面积7.31平方公里）：2005年12月10日在洋山深水港开港时正式启用，是上海市和浙江省跨区域合作建设，实行海关封闭监管的特殊功能区域，也是我国第一个保税港区。
（四）任务措施
1.加快政府职能转变。积极探索建立与国际高标准投资和贸易规则体系相适应的行政管理体系，推进政府管理由注重事先审批转为注重事中、事后监管。提高行政透明度，完善投资者权益有效保障机制，实现各类投资主体的公平竞争。
2.扩大投资领域开放。选择金融、航运、商贸、文化等服务领域扩大开放。探索建立负面清单管理模式，逐步形成与国际接轨的外商投资管理制度。改革境外投资管理方式，支持试验区内各类投资主体开展多种形式的境外投资。
3.推进贸易发展方式转变。积极培育贸易新型业态和功能，推动贸易转型升级。深化国际贸易结算中心试点，鼓励企业统筹开展国际国内贸易，实现内外贸一体化发展。提升国际航运服务能级。
4.深化金融领域开放创新。加快金融制度创新，建立与自由贸易试验区相适应的外汇管理体制，促进跨境融资便利化。推动金融服务业对符合条件的民营资本和外资金融机构全面开放，鼓励金融市场产品创新。
5.完善法制保障。各部门要支持试验区深化改革试点，及时解决试点过程中的制度保障问题。上海市要通过地方立法，建立与试点要求相适应的试验区管理制度。
（五）政策
1.拟开放人民币资本项目。金融领域试点最惹人关注，上海市金融办副主任徐权表示，自由贸易试验区的试点内容涉及金融方面的包括利率市场化、汇率自由汇兑、金融业的对外开放、产品创新等，也涉及一些离岸业务。上海市市长杨雄也在前不久的陆家嘴论坛上证实上海自由贸易试验区正在申请试点人民币资本项目下开放，而且这一改革方向不会因为短期的流动性变化、热钱流向的变化而变化。
2.构建离岸金融中心。离岸金融业务是自由贸易区的重要组成部分，也是与人民币资本项目开放一脉相承的。复旦大学经济学院副院长孙立坚也看好上海的离岸金融中心，人民币汇率价格发行机制能使外流资金更好地周转，提高人民币使用的效率。
3.税收优惠。税收政策优惠是大家争议较多的话题，因为自贸区的政策和创新需要有可复制和可推广的价值。因此，自贸试验区建设的目标不是传统的由优惠和特殊政策构成的“政策洼地”。27日公布的自贸区总体方案没有提到之前媒体盛传的15%的企业所得税优惠，而是“注册在试验区内的企业或个人股东，因非货币性资产对外投资等资产重组行为而产生的资产评估增值部分，可在不超过5年期限内，分期缴纳所得税”。个人所得税方面适用中关村等地区试点的股权激励个人所得税分期纳税政策。自贸区的税收政策优惠程度低于预期。不过方案表示，在符合税制改革方向和国际惯例及不导致利润转移和税基侵蚀的前提下，积极研究完善适应境外股权投资和离岸业务发展的税收政策。
4.贸易领域监管模式创新。上海自由贸易试验区将实施“一线逐步彻底放开、二线安全高效管住、区内货物自由流动”的创新监管服务新模式，这是与上海综合保税区的主要区别。所谓“一线”，是指国境线；“二线”是指国内市场分界线，也就是自由贸易试验区的空间分界线。创新监管模式提出要将一线监管集中在对人的监管，口岸单位只做必要的检验检疫等工作，特别是海关方面将不再采用批次监管的模式，而采用集中、分类、电子化监管模式，达到自由贸易试验区内人与货物的高效快捷流动。
一、 引言
随着我国经济发展步入新常态，上市公司的发展逻辑、驱动要素和评价指标，也正在经历着深刻的变革。在经济增速放缓的背景下，部分行业尤其是传统制造业内生增长动力不足，并受产业转型、技术变革等冲击，内生发展进入疲软期，在这样的情况下，许多上市公司纷纷通过并购重组扩展产业链或者转入新行业。但值得警惕的是，基于资本的趋利性，许多跨界重组的项目可能都是市场炒作的“虚假繁荣”。市场屡有监管部门收紧涉及互联网金融、游戏、影视、VR等行业并购重组政策的传言，也相当程度暗示出政府希望引导市场资金“脱虚入实”，强化并购重组服务实体经济的迫切之情。
二、 并购重组现状及特点
2010年～2015年，我国并购市场共发生并购交易18 883起，累计交易金额达219 381.51亿元。2012年和2013年并购数量和交易金额出现小幅回落，但2014年和2015年有所回升，从交易数量看，2015年并购数量4 517起达到近年高点。就上市公司而言，上市公司已成为并购市场主力军，2010年～2015年上市公司并购交易的数量、金额均持续增长。2015年上半年，上市公司共发生并购344起，涉及交易金额9 903亿元，达到近年峰值。整体而言，我国并购交易日益呈现出法治化、纵深化、跨界化、海外化的特征。
1. 明确法制规范。根据国务院《关于进一步优化企业并购重组市场环境的意见》、《关于加快推进重点行业企业并购重组的指导意见》，证监会先后《上市公司重大资产重组管理办法》和修改《上市公司收购管理办法》，通过取消要约收购行政许可、丰富要约收购履约保证制度等，旨在简化审批环节、放松行政管制、加强事中事后监管、提高并购重组效率，进一步规范和促进并购重组快速发展。
2. 引导行业深度整合。我国并购市场中产业链整合的变革日趋深入，上市公司往往利用资本优势“横向到边”，加快并购以拓宽产品线、进入新市场；“纵向到底”，完成上下游产业链及细分行业的市场布局。同时，随着新兴行业的快速发展及其在经济结构中的体量增加，新兴行业对传统行业的资本渗透、股权改造和经营介入也更为深入，或将成为未来经济发展的主要驱动力量之一。
3. 跨界偏好明显。从行业分布来看，2015年上半年中国并购市场完成的961起并购交易分布于互联网、IT、清洁技术、机械制造、生物技术/医疗健康、金融、房地产等23个一级行业，其中电信、媒体和科技（TMT）行业并购备受追捧。特别以排名第一的互联网行业为代表，本期发生115起交易，凸显了转型经济下传统企业通过收购互联网公司“+互联网”之翼，积极谋求以资本换时间、以资本调结构、以资本促转型，谋划传统企业的重构之路。
4. 海外并购剧增。2014年1至11月，中国企业出境并购完成案例146起，披露金额297亿美元。而随着“备案为主、核准为辅”原则在商务部《对外投资管理办法》予以确立，或将进一步了加快中国企业赴海外并购的步伐。一方面，海外并购有助于国内企业尽快掌握发达市场的核心技术、管理经验，迅速、有效地提升企业核心竞争力；另一方面，也有利于国内企业的业务延伸和产业升级，加速开辟海外原料市场、生产市场和消费市场，实现企业构建全球市场的分工布局。
三、 并购重组服务实体经济的功效分析
1. 深化国企改革的示范效应。以2014年最受资本市场关注的“南北车合并”为例，中国南车通过换股形式完成了对中国北车的并购交易。笔者认为，本次重组对于对深化国企改革的积极效应如下：
（1）有利于提高国际竞争力，避免恶性竞争。最初中国南车、中国北车以地域为界拓展业务，但近年来其境内外业务竞争日益激烈，尤其在海外市场频现恶性竞争事件。而重组后的新公司2013年模拟备考营业收入将达到1 932.59亿元，将跻身于世界500强之列，在全球轨道交通装备市场份额与行业地位上也将大大提高。此外，新公司还将对公司品牌形象、发展规范和整体经营的战略进行统一规划，力求从投资到生产到销售再到团队建设、全球市场布局予以整合，从而赢得国际谈判与竞争的优势地位，集中力量同西门子、阿尔斯通、庞巴迪等巨头公司开展竞争。
2. 有利于增强业务协同，实现“1+1>2”。本次重组将使得两家公司在研发、生产、采购、销售等领域充分发挥协同效应，实现资源合理配置，提升公司整体实力。
一是优化产品体系，为客户创造更大价值。两家公司均为全球轨道交通装备制造领域少数实现了机车、客车、货车、动车组和城轨地铁车辆产品类型全覆盖的企业，能够满足客户对制造、修理不同轨距、不同供电方式轨道交通产品和多样化服务的需求。通过优化双方的产品体系，合并后新公司将实现谱系化、标准化和模块化。产品开发方面，拥有充分融合的技术优势和丰富的产品特性，为客户提供多样化的产品选择，实现组合销售和交叉销售；产品生产制造环节，依托标准化的采购及生产体系，拥有较强的成本管理能力；产品销售方面，产品平台和组建的模块化使合并后新公司具备为客户提供灵活组合的定制化产品的能力。
二是统筹研发资源，加速实现核心技术突破。两家公司均拥有强大的研发体系及技术商业化的能力：中国南车在大功率电力机车、超高速动车组、关键零部件及关键系统方面拥有较强的技术优势；而中国北车在大功率内燃机车、重载货车及高寒动车组等方面技术相对领先。合并后新公司在整合中国南车和中国北车现有研发资源后，将拥有10个国家级研发机构、15个国家级企业技术中心、45个省级研发机构以及5个海外研发中心，包括中国唯一的重载或快捷铁路货车国家工程技术研究中心、变流技术国家工程中心等多个世界领先的轨道交通装备研发平台。此外还拥有14个博士后工作站和11个院士专家工作站，研发实力雄厚。而商业技术方面，更拥有涵盖基础工业技术、产业共性技术直至研发生产技术的全技术链条。
三是统筹规划，提高生产和投资效率。两家公司拥有全球领先的高速动车组研发制造基地、全球一流的电力机车研发制造基地、行业领先的柴油机及大功率内燃机车研发制造基地、货车整车疲劳振动实验台和城轨地铁车辆国产化定点企业，生产基地数量多、产品齐全、覆盖地域广。合并后，新公司将实现生产基地专业化、地域化分工，统筹规划未来投资，有利于提高生产和投资效率。
四是整合供应、销售体系，提高品牌影响力。两家公司拥有广泛的销售网络，国内轨道交通装备市场客户覆盖铁路总公司及其下属企业、地方铁路公司、城轨地铁运营商以及大型工矿、石油化工企业等；非轨道交通装备市场客户包括物流运输公司、石油钻探公司、港口及大型工矿企业、风机制造商及电力公司等；双方产品出口东南亚、大洋洲、南美洲、非洲、欧洲及北美洲等80多个国家和地区，品牌影响力不断增强，“中国北车”和“CNR”、“中国南车”和“CSR”品牌在国内外轨道交通装备制造行业已经具有很高的知名度和美誉度。合并后新公司将整合双方的销售网络和客户资源，拥有高效的销售队伍和统一的品牌形象，具有更强的海外竞争力和品牌影响力。
（3）有利于提高国有资产盈利能力，增进国有股保值增值。基于本次重组的市值分析，重组前国资委通过南车集团等合计持有中国南车7 889 406 857股，按照首次董事会决议公告日前20个交易日的交易均价计算市值约为444.17亿元；通过北车集团等合计持有中国北车6 700 158 074股，按照首次董事会决议公告日前20个交易日的交易均价计算市值约为396.65亿元。而合并后国资委共持有中国中车15 259 580 738股，按照当年11月25日前二十个交易日均价计算市值已达到2 203.48亿元，相较合并前合计市值840.82亿元增加了162.06%。
2. 促进经济转型及新兴产业发展的助推作用。纵观华谊兄弟借力资本市场并购重组、做大做强的案例，其注重完善产业链横线、纵向布局的运作思路，亦颇值得一些创业板上市公司借鉴。
（1）华谊兄弟公司概况。在过去20年里，王中军、王中磊等创立的华谊兄弟公司既是知名导演和明星的孵化器，也是中国电影商业化的践行者。2009年，华谊兄弟凭借电影、电视、艺人经纪的架构登陆深圳证券交易所创业板。从股权融资到银行贷款，从植入广告到版权预售，从院线拓展到全球发行，华谊兄弟一直在摸索电影产业的边界。经过多年拓展，2014年华谊兄弟营业收入、归属于母公司的净利润分别达到23.89亿元、8.97亿元，同比增长19%、35%，相比2006年，复合增速高达11%、23%。
（2）并购交易情况。作为创业板并购重组的典型代表，华谊兄弟2009年上市之初即参股、控股子公司6家，2010年增加到15家，2011年再度翻倍。2013年以来，国内并购市场空前活跃，并购项目的数量和金额屡创新高。作为本轮并购浪潮中的先锋。截至2015年，华谊兄弟控股、参股公司已达94家。其中2012年～2015年间，仅在上市公司层面的并购交易就达14起。
（3）促进新兴行业横向、纵向延伸。华谊兄弟借力资本市场并购重组做大做强，既是宏观经济环境下上市公司的战略选择，更是制度层面的激励与扶持的结果。回顾华谊兄弟上市之初，正值“十二五规划”提出“推动文化产业成为国民经济支柱产业”，国家通过财政、税收、金融优惠政策一再让利，力推文化产业上升为国家战略。华谊兄弟把握政策契机，进一步深化并购重组操作空间，逐步实现了影视娱乐行业全产业链的整合，将自身11个业务板块整合为三大类，包括以电影、电视剧、电影院、艺人经纪等业务为代表的影视娱乐类，以苏州小镇、海口冯小刚电影公社与杭州爱情谷等主题公园为代表的品牌授权（Intellectual Property，IP）及实景娱乐类，以在线营销、新媒体、粉丝经济、网络游戏为内核的娱乐互联网类。其中，影视娱乐类是华谊兄弟的传统强项；品牌授权及实景娱乐类目前仍在投入阶段，以冯小刚电影公社为范本，正在全国范围内不断扩张项目；而互联网娱乐类，主要包括银汉科技和卖座网，得益于腾讯和阿里的资本加持，是华谊兄弟成长最快的业务类型。
四、 并购重组的发展趋势
1. 混合所有制改革推动国企并购。宏观而言，混合所有制多指社会所有制结构层面的混合，即多种所有制形式在整体社会中存在；微观而言，多认为是企业股权结构层面的混合，即不同所有制成分的股权组成企业的所有制形态。随着十以来国企改革大幕的全面拉开，混合所有制改革将进一步促进央企整合、央地整合及地方企业之间跨所有制、跨部门、跨行业、跨区域的企业并购。经济新常态下，政策要素、资源要素、人才要素、资本要素都需要在各个经济部门之间重新分配，新型产业部门也将重新“洗牌”，而国有企业通过资本市场并购重组的运作，将成为化解过剩产能、构建规模经济、实现产业转型的核心战略。
2. 炒壳预期或将弱化。2014年11月，证监会《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》规定，“实施重大违法公司强制退市制度”，“严格执行不满易标准要求的强制退市指标”。退市新规的落地将导致壳资源数量减少、炒壳风险也随之增加。而另一方面，随着股票发行注册制改革以及《证券法》修改到位，壳资源较之IPO的制度与成本优势也将减轻，由此通过并购重组的炒壳预期也将有所下降。
3. 新三板成为并购“淘金优选”。2014年，证监会《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的实施，即为新三板公司并购提供了制度保障。未来分层管理模式、集合竞价制度、投资门槛降低等一系列政策利好有望实施，其将大大增强新三板流动性。在这个制度基础上，作为融资平台的新三板有利于更加透明、公允地标识挂牌公司的资产定价，大大增加了企业并购与被并购的交易机会。
五、 政策建议
1. 修改经营者集中的申报标准，放宽境外投资者的持股比例限制和锁定要求。笔者认为，适当引入境外投资者将是国企混合所有制改革的重要内容，而现有对境外投资者与境内企业并购交易之规定仍有一些可商榷之处。《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条对反垄断审查的标准作了明确的规定，受“上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币”的限制，实际操作中一些跨行业并购并不能导致行业的集中，却在反垄断审查中付出了高昂的时间成本，严重影响了企业兼并重组的效率。建议商务部反垄断审查应限于相关行业且能导致行业集中的并购案中，以更好促进企业间的兼并重组。此外，受《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》中上市公司向境外投资者发行股份不低于上市公司股份比例10%，且锁定三年的限制，一定程度上限制了股本总额较大的上市公司收购体量较小的境外资产时采取股权作为并购支付手段进行并购的可能，导致我国企业在境外并购中的支付手段仍显单一，只能以现金方式支付和交易，不利于后续整合和激励相容。笔者建议，可在上市公司境外并购中，适当降低境外投资者持股比例的下限，丰富上市公司境外并购的支付手段。鉴于外国投资者持股必须锁定三年亦不利于出售方接受以股份作为支付对价的手段，可相应适当缩短外国投资者的持股锁定期的要求。
2. 证监部门适时推出注册制有助于破解壳资源效应。
2014年5月，国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》提出“积极稳妥推进股票发行注册制改革。建立和完善以信息披露为中心的股票发行制度”。根本上说，注册制的实施有利于A股资源优化配置，将使优质企业拥有更多进入资本市场的选择路径。即使借壳上市，交易双方也能站在更加公平的地位上就重组事项进行市场化谈判，优质企业在借壳上也将具有更大的话语权，从而达到保护中小投资者利益、维护市场“三公”原则的目的。
3. 财税部门放开特殊性税务处理中收购股权比例限制。《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》殊性税务处理旨在减轻重组交易双方的税务负担，在应交企业所得税问题上作出调整，从而促进并购重组业务的发展。但实践中很少有企业完全符合《通知》第六条规定的条件，在中国公司的股权已经存在少数股东权益的情况下，经咨询很多地方税务机关，适用特殊税务处理的可行性较低，往往给企业跨境重组造成沉重税务负担。同时，“被收购企业全部股权的50%”这一股权比例的设置仍有不尽合理的地方，其未能设想存在特定情况下收购企业购买50%以下的被收购企业的股权，也可以实现对被收购企业控股的情形，也将增加重组交易双方的税务负担，建议将其适用条件由股权收购“收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%”修改为“收购企业取得被收购企业的控股权”。
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前言
外商投资的主要作用是带动地方经济发展，促进东道国国家的城市化发展速度，提高东道国的城市发展竞争力，加强外商资本注入可以有效的保障我国地方经济发展速度，通过资源和地域性的优势作为交换，达到促进我国地方经济快速发展的要求，在发展过程中对于技术的学习需要时间，对于管理方式的学习需要时间，外商投资对于东道国来说是一个学习的过程和发展的过程，对于外国资本持有者和国家而言是对外扩张的开始和基础，双方可以达成共赢的模式，所以外商投资是开展经济发展的捷径。我国外商投资截至“十一五”期间我国实际利用外商直接投资达到 4200 亿美元，每年都保持在 800―1000 亿美元左右的高水平，我国目前已成为吸收外商投资大国。但是，当我国快速发展地方经济，扩大招商引资的规模的同时很多问题也渐渐的浮出水面，我们不得不重新思考外商投资的作用和影响，重新定位招商引资的优势，我们不是一个蓄水池不能将大量的资本流动固定在一个国家内部，而且这些资本进入我国带来的影响是否会导致我国经济体整体的变化，这些是要考虑的因素，例如我国很多企业与外国企业合作时，在资本引入方面表现的很积极，却没有考虑到国外商家的真实意图，导致了后期的损失大大超过引入的资本，损失了资源，让外国企业钻取法律空档，赚取了超额利润。我们要好好反省，文中作者提出几个观点，并加以论证。
一、我国引用外资发展的概况分析
我国商务部一直对外商投资额度的变化很关注，并且在每年都派出专门人员进行数据收集和调查，商务部在2011年7月24日统计数字显示，今年前7月，我国全国外商投资新设立企业15600多家，同比增长7.89%；实际使用外资金额691.87亿美元，同比增长18.57%。7月当月，全国实际使用外资金额82.97亿美元，同比增长19.83%。2011年的前7月，我国境内投资者共对全球117个国家和地区的2169家境外企业进行了直接投资，累计实现非金融类对外直接投资276.3亿美元，同比增长3.3%。以并购方式实现的直接投资92亿美元，占同期投资总额的33.3%。未来我国还会将外国合法化的人民币投资带入大陆，允许外境的人民币投资在大陆本土开展商业活动，这些条件不仅仅针对国外的投资者，也针对港、澳、台、的投资者，面向多级和高级的投资领域拓宽投资渠道。
二、外商投资管理中的问题分析
(一)权限分配不合理，后期问题频发
我国外商投资过程中存在很多投资者与合作者的权限划分不清现象，我国礼县境内，黄金矿资源区域是与澳洲的陇金和陇澳两家公司合作开发的，但是这两家公司占据了黄金矿资源的开发权却不一次性实质开发，在初期就是因为合同签署的漏洞问题，而导致了这个问题的产生，合同中只是规定了前期的资本引入，而没有在后期规定权限的具体归属，而且在合同中也没有制定相关的限制性条款，澳方这是钻了这方面的空子，目前中方除了不办理采矿证、不进行探矿证年检外，在没有实质性的惩治措施。通过分析这个案例可以看出我国外商投资的权限分配存在系统性安排的问题，对后期的隐患考虑不足。
(二)外商投资结构变化引发的资本流动风险
随着外商间接投资比重的上升，利用外资风险则逐渐体现为流动性风险，流动性风险表现在对外借款以外国商业银行贷款为主，会使借款利率相对提高，而且短期借款的比例也将上升，从而使对外借款的流动性增强，极易受国际市场行情、利率、汇率等敏感因素变动的影响。当外国投资者预 期固定汇率或稳定的汇率将出现大幅贬值，或预期投资所在国将出现高通货膨胀或 出现利率大幅下降，从而增加其套利成本或降低其金融财富实际价值时，就会突然中止资本流入或改变资本流向，将资本投向利率更高的国家。特别是加入WTO后，外国商业银行被允许进入国内开展各种业务，对国内各种政策变动的敏感性加强，一旦国内出现政策不稳定和经济波动，外国商业银行就会立即采取相应的措施使原 有的资本尽快收回并撤离，甚至在撤离时还会带动国内资金外逃，从而会严重打击国内金融市场，导致金融风险。
(三)外商投资导致对外资依赖程度提高
据测算，截至2003年底，我国的FDI存量已经超过5000亿美元，占中国GDP的比重超过40％，大大高于发达国家和亚洲国家及地区。对外商投资的依赖程度加强是对我国资本和地方经济体制的最大影响，如果我国地方经济发展过度依赖外资，那么就会引起我国地方经济发展的不平衡，面对我国经济发展的需求大量增加，需要提高自主对资本的掌控能力。随着我国改革开放的深入和经济的持续发展，尤其是加入WTO后，外商投资在总量上保持继续增长的同时，在结构上将会有重大调整，利用外资的形式将出现新的特征。目前，我国外商投资都是引入资本后对管理资源的合理化运用产生问题，而且对外商的权限分配上不明确导致了后期资本的方向性问题，尤其是针对外商投资引入的规模无法进行控制，外商投资的规模过大会引起地区的资金流动性过大，地区资本的投资额度过低会导致地方经济开发的失败，导致最终失败投资的后果。
三、外商投资管理需要加强的改革措施
(一)建立健全管理机制，合理分配权限
我国开展外商投资扩大经济规模，增强地方经济发展的同时应该建立健全管理机制，增强外商投资发展的合法性和科学性，提高外商投资的安全性和科学性。针对管理中存在的问题要善于分析问题，解决问题，建立健全机制的有效途径可以表现为合同的合理性设置，要加强合同的合理化和科学化，提高合同的可操作性，尤其是关注后期的发展中如何选择合适的权限分配，以投资为主要业务的外商投资合伙企业视同境外投资者，其境内投资应当遵守外商投资的法律、行政法规、规章。各级商务主管部门要按有关规定做好上述企业的审核管理，加强工商、外汇等部门的沟通与合作。
(二)通过税率来调控各种形式外资的流向
在外商投资时利用合理化的管理方式加强外商投资的安全性和准确性，对于以利润和股息、红利等形式的资 本外流，可以采用累进税形式缴纳个人所得税。对于其它形式的资本流出，可规定资本流出的规模，超过规模的部分必须缴税。对不同的外资流入实行不同的政策引导，以外商直接投资形式流入的外资，仍可按不同的行业给子不同的税收优惠政策，而以证券投资形式流入的外资，则可根据需要按不同时期采取不同的税收政策。例如，智利在1992年3月时将商业银行的外币存款和借款的准备金要求由1月的 20％提高到30％，并且使其随外币存款和借款期限的增加而降低，从而使智利在席 卷拉美的金融危机中受到的影响最小，而且很短暂。
(三)加强资本的可操作性，防止过度依赖外资
近两年来，我国实际利用外商直接投资均超过500亿美元，已成为全球最大的外国直接投资(FDI)流入国之一。在FDI对国民经济的积极作用日见扩大的同时，中国经济对FDI的依赖过重已是事实。加强资本的可操作性是为了防止我国地方投资和外商投资额度的扩大，大量热钱流入带来的不一定是经济繁荣，为了防止热钱对经济体制造成的冲击，提高资本操作性非常重要。通过公开市场操作对资本流入实施一定的政策干预，达到控制外资流向和调整外资期限结构的目的。我国加强对资本的控制可以有效的根据我国的发展概况分析如何选择途径开展外资引进，如果可以提高外资管理水平，就加强了一定范围内对外资额度的掌控能力，提高了外资带动经济发展的积极作用，将我国对外国资本的依赖程度降低到最小。
结束语
上世纪90年代以来，外商投资企业在国内市场上逐渐显露出强大的竞争优势。它们凭借雄厚的资金、技术实力和中国政府的优惠政策，采取“先占市场再寻求最大利润”的策略，集中力量于流通领域，强力挤占中国市场，甚至导致对国内某些市场的垄断，严重影响了中国企业的健康发展。我们要正确理解外商投资带来的益处，也要详细了解外商投资所带来的问题，我们要清楚的掌握外商投资的合理性和科学性，自主探索出一条符合我国发展国情的外商投资方式，促进我国经济发展与建设。
参考文献：
[1]李伟.关于外商投资管理工作的相关问题.《现代焊接》 2011年第5期51页
