时间：2023-07-18 09:36:28
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企业并购，即企业之间的合并与收购行为。企业合并是指两家或更多的独立企业合并组成一家公司，常由一家占优势的公司吸收一家或更多的其他公司。企业并购后财务管理，就是利用特定的财务手段，对财务事项、财务活动、财务关系进行整理、整顿、整治，以使企业的财务运作更加合理、协调，能相互融合的一种自我适应行为，是对现有财务管理系统的调整和修复，是企业扩张的需要，是发挥企业并购所具有的“财务协同效应”的保证，是并购方对被并购方实施有效控制的根本途径，更是实现并购战略的重要保障。
一、搞好前期调研
前期调研侧重于“实地调研”。实地调研是一种更为具体细致的调研方式，并购方可通过面谈访问、实地驻点等调查方式了解目标企业各方面实际情况，比如目标企业的实际经营情况、采购渠道及模式、企业员工素质及面貌等等。这些信息仅仅依靠金融投行调研是无法获得的，或者调研成本太高而无法实施，但由于并购方熟悉行业具体情况，由并购方推进实地调研则可以大大降低成本。比如企业在并购异地的一家目标企业时，可先派人驻在目标企业或目标企业所在地，就能够更加直观地了解当地的人文环境、企业经营效益情况、员工素质及文化状况等，从而为企业的并购提供更加真实、准确的信息资料。
资产构成情况是企业状况的重要方面，优质的资产情况是企业规范畅通运作的前提和基础。在并购重组时，应将资产构成状况作为重点进行调查，包括并购目标企业的总资产情况、净资产情况、注册资本构成、负债结构、企业负担情况、经营性资产状况等。通过深入调研了解，对目标企业在财务角度有一个大体的评价。
2.准确把握目标企业的财务风险
有效地防范财务风险是衡量企业财务运作能力的重要尺度，要对目标企业的财务管理基础工作是否完善、专业人员业务素质情况、财务机构职能情况、应对外部环境变化措施能力等作出正确判断，并判断目标企业是否具有较强的财务决策能力，资本结构是否合理，根据财务状况对今后企业的营运发展能力作出科学判断。同时，应审查企业隐性负债，对或有负债及潜在的危机等问题进行分析评价。
二、注重整体性和实用性
企业并购的目的在于追求1+1>2，因此，对于不协调的资产业务要及时进行处理，停止获利能力低的生产线，对不良债务及时通过各种方式进行重组。并购企业不仅对被并购企业进行管理，而且对自身也要勇于优化管理，从而发挥集团的整体协同效应。在并购后财务管理时，应对集团资产全面进行定性分析，对并购后集团无法利用或生产经营过程中不需要的资产及时转售出去，以便净化集团资产，从而提高资产收益率和集团内在价值。因此，在资产整合过程中，应将目前不具有可用性的资产及时出售，以便快速回收部分资金，并将所回收的资金投入到企业的生产经营活动当中，对于那些在将来可能具有可用性的资产，也可以考虑暂时转售出去。这不仅是因为资产变现后可将所获得的资金及时再投入使用，变沉淀资金为运营资金，而且因为闲置资产通常会发生自然损耗和无形损耗，并需支付一定数额的资产储存保管费用。此外，还应充分利用并购后企业的现有资产，发挥其潜在的效用。
三、注重实用性
在并购后财务管理时，应对集团资产全面进行定性分析，对并购后集团无法利用或生产经营过程中不需要的资产及时转售出去，以便净化集团资产，从而提高资产收益率和集团内在价值。因此，在资产整合过程中，应将目前不具有可用性的资产及时出售，以便快速回收部分资金，并将所回收的资金投入到企业的生产经营活动当中，对于那些在将来可能具有可用性的资产，也可以考虑暂时转售出去。这不仅是因为资产变现后可将所获得的资金及时再投入使用，变沉淀资金为运营资金，而且因为闲置资产通常会发生自然损耗和无形损耗，并需支付一定数额的资产保管费用。此外，还应充分利用并购后企业的现有资产，发挥其潜在的效用。
总之，在国际金融危机日益加深的形势下，企业既要抓住有利时机，积极参与全球资源配置、实施跨国并购，也要认真贯彻落实国家制定出台的产业调整与振兴规划，按照市场化原则，积极稳妥地开展并购重组工作。要树立和强化风险防范意识，根据企业发展战略、财务状况和风险承受能力，分析研究并购重组的必要性和可行性，避免因盲目扩张造成不必要的损失。
参考文献
[1]王俊莉.财务管理在企业并购流程中的对策探究.现代商贸工业，2010年02期
关键词:并购重组 财务管理 资产评估
资本运作是企业实现做大做强的重要手段，国际上一些成功的大企业都是通过开展资本运作成为行业的领军企业。成功的资本运作，离不开科学的财务管理指导。现结合实践，对企业资本运作中的财务管理的有关问题处理作一分析。
1.前期调研的财务问题
开展前期调研是企业资本运作、并购重组的前提，通过调研作出实施决策，如果调研不充分，关键问题不了解，作出的并购决策可能就是错误的。在调研过程中，除对企业概况、人员、资产分布、产业特点、发展趋势等内容作全面了解外，更要关注企业的资产结构及组成情况，是否存在财务风险，全面分析或有事项，并根据调研情况，对企业的财务状况作出客观评价，提出科学意见和建议。
1.1系统了解目标企业的资产构成情况
资产构成情况是企业状况的重要方面，优质的资产情况是企业规范畅通运作的前提和基础。在并购重组时，应将资产构成状况作为重点进行调查，包括并购目标企业的总资产情况、净资产情况、注册资本构成、负债结构、企业负担情况、经营性资产状况等。通过深入调研了解，对目标企业在财务角度有一个大体的评价。
1.2准确把握目标企业的财务风险
有效防范财务风险是衡量企业财务运作能力的重要尺度，要对目标企业的财务管理基础工作是否完善、专业人员业务素质情况、财务机构职能情况、应对外部环境变化措施能力等作出正确判断，并判断目标企业是否具有较强的财务决策能力，资本结构是否合理，根据财务状况对今后企业的营运发展能力作出科学判断。同时，应审查企业隐性负债，对或有负债及潜在的危机等问题进行分析评价。
2资产评估过程中的财务管理问题
资产评估是双方谈判的基础和依据，应结合目标企业的实际，选定评估基准日，确定切实可行的评估方法，对有形、无形资产进行客观的评估。整体资产评估包括:机器设备、专业生产、建筑物、房地产、长期投资等各类实体资产的整体评估。无形资产评估包括目标企业的商标权、商誉、商(字)号、专利权、专有技术、销售网络、著作权(版权)、软件、网站域名、企业家价值、土地使用权、(特许)经营权、资源性资产等。①聘请质信高的中介机构进行评估，明确评估范围，选取恰当的评估基准日评估。评估基准日应当有利于评估结论有效地服务于评估目的，有利于评估资料准备工作和评估业务的执行。②在全面深人了解的基础上进行评估，根据资产评估基本方法的适用性，恰当选取评估方法，客观公正评估。③认真抓好账实核对。要根据账面资产情况进行资产核实，对资产质量与账面不符的，要进行科学调整。
由于目标企业经营是个动态过程，在评估过程中应重点关注可能存在的潜在问题和风险:
(1)担保问题。许多企业都存在着诸如担保等或有事项，为企业的生产经营造成了巨大的潜在风险，特别是多个企业间相互担保形成的一种担保链，担保责任纵横交错，“牵一发而动全身”，如果其中一家企业担保事项出现问题，就可能会使其他相关企业承担连带偿债责任，给相关企业带来风险。
(2)或有事项问题。尽可能恰当地估计或有事项发生的可能性是正确认定企业资产的重要环节。相关中介机构除了以企业取得的资料为依据，并充分考虑内外环境各种因素来作出估计外，必要时还应征求专家的意见，将其影响因素及其性质、估计的程序和公式披露在报表附注中，以增强会计信息的真实性和可靠性。
(3)对企业净资产有影响的重要合同问题。对净资产而言，影响较大的主要是应收账款、存货、收人及成本等费用，评估值与账面值以及收购方最后支付的购买价可能相差较大，这种情况在企业改制收购时表现尤为明显。应依据现有的会计准则，并结合相关合同研究而定。
(4)土地使用权、商标及商誉等无形资产的合理确定问题。企业拥有的如土地使用权、商标、商誉等无形资产，是企业多年经营的结晶，也是国有资产的重要组成部分，对企业进行资产评估时，不能忽略此类资产。
3拟定谈判协议
资产评估工作完成后，双方具备了商谈并购价格的基础。应围绕充分利用财务理论，开展并购价格及相关并购协议有关事项的谈判。
(1)确定并购价格。应根据资产评估结果，以目标企业净资产为依据，适当考虑企业的经营状况、预期发展情况及成长性，确定并购价格。一般地，对具有成长性的目标企业，并购价格可以适度高于评估净资产的价格，而对于亏损企业，应低于净资产值的价格。
(2)根据企业规模大小、对方意愿，确定并购重组的方式。包括股权受让、增资扩股、股权置换等。对资产规模较大的企业，可通过授让股权达到绝对控股的方式，实现并购目标;对资产质量不高、但通过改造后可迅速扭转的企业可收购其净资产，对规模适中、急需注人资金金的企业，可采取增资扩股的方式实现重组目标。另外，还可以通过换股等渠道实现控股目标。
(3)确定支付方式。应结合企业资金实力，确定有利于企业稳定健康发展的支付方式。①现金支付方式。需要收购企业筹集大量现金用以支付收购行为，这会给收购企业带来巨大的财务压力。②证券支付方式。包括股票支付方式，即收购企业通过发行新股以购买目标企业的资产或股票。③债券支付方式。即收购企业通过发行债券获取目标企业的资产或股票;此类用于并购支付手段的债券必须具有相当的流通性及一定的信用等级。
(4)对一些或有事项，要着力在合同中予以明确，避免在接收重组过程中出现不利于并购方的或有事项发生，引起并购方的损失。
(5)对于重组整合的企业，应明确享受财务收益分配的方式和起始时间。
资金结构就是各种资金在社会再生产过程中相互依存、相互制约和不断运动所形成的一定比例关系的总和。即资金结构表现为“各种各样的数量与比例”，“资金各个组成部分的搭配和排列”。笔者将从以下三个方面来进行论述。
一、企业资金结构与经济效益
在商品生产条件下，资金是经济活动中不可缺少的要素提高资金的使用效益，对于提高企业经济效益有着重要的意义所谓资金的使用效益，通常是指一定的资金投入，产出最多；或一定的产出，资金投入最少。研究资金使用效益应从资金的投入状况入手。一般地说资金投入主要受三个因素的影响：一是资金的数量：二是资金的成本；三是资金的结构。资金的数量和资金的成本，与资金投入或资金使用效益的关系是比较清晰的即资金数量和资金成本与资金投入成正比；在产出一定的情况下，它们与资金使用效益成反比。但是，资金结构与资金投入或经济效益的关系就比较复杂。
1、企业资金筹措结构与经济效益
在市场经济条件下，企业以独立的经济实体身份作为市场的主体参与竞争。随着企业经营自的扩大，形成了资金来源多元化的格局。这就要求企业必须根据资金市场的变化，结合经营需要及效益预测，保持最佳的筹资结构。这样一方面促进企业合理运用资金，以利于企业的自身发展；另一方面促进资金的横向流动，以利于社会资源的有效配置。企业资金筹措结构与经济效益的关系主要体现在资金筹措结构通过资金、息税前利润与负债成本率之间关系影响企业的经济效益。
2、企业资金运用结构与经济效益
企业资金运用结构是指企业的各项资产占全部资产的比重。从资产的占用形态和在生产中的作用看，它可分为流动资产构成率、固定资产构成率以及无形资产构成率等。企业筹集资金是为了运用资金，企业经济效益状况如何，在很大程度上取决于企业资金运用的状况，而资金运用状况又主要体现在资金运用结构是否合理上。
二、企业资本结构与财务风险
企业的财务风险来源于企业投资利润率与借入资金利息率的不确定性。当企业投资利润率低于借入资金利息率时。企业使用借入资金，反而会使自有资金利润率降低，甚至发生亏损。这就给企业负债经营带来了风险，这种因借入资金而增加的风险称为财务风险。
企业资本结构是由企业采用的各种筹资方式筹集资金而形成的，各种筹资方式不同的组合类型决定着企业资本结构及其变化。企业筹资方式虽然很多，但总的来看分为负债资金和权益资金两类。因此，资本结构问题总的来说也就是二者的比例问题，即二者在企业全部资金中所占的比重。权益资金属于企业的自有资本，与负债资金相比较，它更能提高企业的资信和借款能力；若权益资金在企业中所占的比例过小，企业到期还本付息的负担过重，则加大了企业的财务风险；若权益资金在企业中所占的比例过大，企业就不能很好地利用负债资金的财务杠杆效益。
三、企业资金结构的优化
企业资金结构包括资金筹措结构、资金运用结构和资金分配结构。优化企业资金结构，对于提高企业经济效益、避免财务风险将会起到积极的作用。
1、资金筹措结构的优化
优化企业资金筹措结构，主要就是正确处理企业各种资金来源项目之间的比例关系，以期建立企业最佳的资金筹措结构。在企业资金筹措结构中，最重要的是长期负债与所有者权益之间的比例关系，即资本结构。衡量企业资本结构是否最佳。主要有两条标准：一是使企业资金总成本最低；二是使企业价值最大。一般讲，企业长期负债的资金成本低于所有者权益的金成本。因此，长期负债比率越高，企业价值也越大；但当企业预期投资报酬率低于借款利率时情况就相反。
2、资金运用结构的优化
资金运用结构，是企业全部资金运用项目之间的比例关系又称资产结构。它主要包括：流动资产与长期资产之间的比例关系：流动资产内部速动资产与非速动资产，以及各项目之间的比例关系；对外投资与生产经营用资产之间的比例关系；固定资产与流动资产之间的比例关系等。在优化资金运用结构时，应该主要考虑的因素有：优先满足偿还债务的需要，满足企业生产经营的需要，资产配置的合理性。
3、资金分配结构的优化
资金分配结构是企业全部资金分配项目之间的比例关系一般是指企业利润分配项目中的各种比例关系。它主要包括税后利润分配中公积金、公益金、向投资者分配利润与未分配利润各个项目之间的比例关系。企业在合理安排资金分配结构时应该妥善处理好利润分配过程中的债权人利益、投资者利益、企业利益、职工利益等各方面的均衡关系。在优化资金分配结构时，应该主要考虑的因素有：利润分配的合法性，尊重债权人的利益，考虑企业自我积累、自我发展的能力，保证企业职工的集体福利支出的资金需要，正确处理投资者眼前利益与长远利益的关系。
总之，只有在企业合理地确定筹资结构、有效地配置和运用资金、对所取得的财务成果作出有利于各方的分配，从而形成一个顺畅的“资金流”，企业的资金结构才能真正得到优化。
参考文献：
[1]财政部注册会计师全国考试委员会办公室。财务成本管理[M]。东北
财经大学出版社，2000
传统上，金融市场是以商业银行为中心的，银行作为资金的供应方与资金的需求方之间的媒介，从而实现社会的闲散资金向实体经济的转移，而银行本身就是依靠存贷利差而生存。而金融脱媒，就是指资金的供应方，不再通过银行中介，而是通过金融市场直接为资金需求方提供资金。金融脱媒，导致银行等金融中介机构的角色和盈利模式均发生了重要的变化，从交易对手转变为经纪人，从利差收入转变成收费收入。
1979年1月美国圣路易斯联储局的一份研究报告记载，从上世纪70年代开始，随着美国货币市场的形成与发展，美国的短期国债的收益率一旦高于银行的定期存款的利率上限时，银行机构的存款资金就会大量流向货币市场工具。随着货币市场的发展以及各类资本市场工具的创新，银行的存款大量流失，出现了所谓“脱媒”的现象。
可见，金融脱媒的出现是与货币市场相伴而生的。而三十多年来，金融脱媒成为全球性的现象，更是与资本市场的发展息息相关。根本而言，所谓金融脱媒，是指在资本市场上直接融资取代通过银行的间接融资；从经济社会发展的角度来看，实质上是体现了从银行主导的经济向市场主导的经济的转型。
金融脱媒会带来怎样的社会融资结构变局
可以从两个方面来观察金融脱媒对社会融资结构带来的深刻变化。一方面，社会的融资体系趋向市场化，也就是说非金融企业越来越多地依赖市场（特别是资本市场）直接融资；另一方面，居民户的金融资产构成中，传统的银行存款所占比例越来越小，而持有的资本市场工具越来越多。
我们以加拿大为例，来观察社会融资结构的变化：加拿大的非金融企业部门的外部融资构成中，银行贷款所占的比例从上世纪80 年代的约60%，下降至目前的40%左右；债券融资的比重从15%上升至25%；权益融资从25%上升至35%。我们再以美国为例，来观察居民户的金融资产构成变化：存款占住户部门金融资产比例从上世纪 80 年代的约25%下降至15%左右，而权益资产（股票和基金）和保险资产（含养老金资产）在家庭户部门金融资产中占比的大幅上升。
不过，需要特别指出的是，虽然从三十年的视角观察，可以确认金融脱媒的趋势性变化，但各项比率的此消彼长并不是直线式的。一般来说，当经济陷入衰退、股票市场下跌、通货紧缩出现时，企业无法在资本市场融资，银行贷款占比就会反弹；同样，居民户的资产构成中，银行存款占比也会上升；反之亦然。
中国金融脱媒发展现状
我国金融脱媒的程度，与欧美发展国家相比，仍有相当的差距。尽管如此，过去十年间，随着资本市场的发展，脱媒的现象已呈加快之势。从社会融资结构看，人民币贷款占比大幅回落。2002年到2011年间，我国社会融资规模由2 万亿元扩大到12.83 万亿元，年均增长22.9%。而这期间，间接融资（人民币贷款）占比从91.9%下降至58.2%；直接融资发展迅速，企业债券和非金融企业股票融资，占社会融资规模的比重从4.9%上升至14.0%。
从家庭户金融资产的构成看，银行存款占比下降，而居民在股票、基金、保险、理财产品上的投资占比进一步增加，逐渐形成了银行负债端的金融脱媒。据统计，2010 年末，我国住户部门金融资产达到49.5 万亿；其中，存款占比63.8%，比2004 年末下降8 个百分点；而证券、基金占比14.4%，比2004 年末上升4.2 个百分点。
根据我国《金融业发展和改革“十二五”规划》，在社会融资规模保持适度增长的同时，到“十二五”期末，非金融企业直接融资占社会融资规模比重要提高至15%以上。应该说这并不是一个进取的目标，仍然具有浓厚的银行贷款主导社会融资的色彩。不过，我相信直接融资的比重将达到20%的水平，银行、证券、保险等主要金融行业的构成将更趋合理。
金融脱媒对货币政策的影响
现代的货币政策理论，受弗里德曼的影响颇深。我们这里略去累赘的叙述，简单而言，弗里德曼的货币主义思想的根基，它是建立在货币流通速度（V=GDP/M2）的稳定和可预测性基础上，通过控制货币供应量来实现价格稳定和经济增长的货币政策主张。
然而，金融脱媒与金融创新的快速发展，对货币政策的理论和实践，都产生了深远的影响。20世纪80年代以来，金融脱媒和金融创新使得各国对广义货币（特别是M2）的相关定义和统计口径变得混乱不堪，货币供应量的准确计量变得几乎不可能。究其原因，正是因为金融脱媒使得基于银行存款的货币存在形式发生了根本变化，从银行“脱媒”出来的资金以全新的面目出现，超出了传统货币指标的统计范围。正因为如此，近来一些国内学者总是拿中国的M2 与美国的M2 进行比较，其荒谬无异于“关公战秦琼”！
金融脱媒的结果是，传统意义上的货币流通速度不再稳定，货币供应量指标也无法得到准确计量，货币供应量与经济增长之间的关系变得复杂而不确定。弗里德曼提出了“单一货币规则”失去了神奇的效力。1993 年7 月22 日，美联储宣布放弃货币供应量这一中间货币政策目标，转而根据利率政策来调控宏观经济运行。表明金融深化过程中金融脱媒对央行的货币政策调控带来重大的挑战。尤其是金融产品的创新，使得资金在金融资产之间的转换突破了原有的限制，削弱了数量型货币政策调控的效果，加大了政策调控的难度。从全球趋势看，随着金融自由化改革的推进，各国的货币政策将逐渐从数量型（货币供应量）调控向价格型（利率水平）调控转型。
资本运作是企业实现做大做强的重要手段，国际上一些成功的大企业都是通过开展资本运作成为行业的领军企业。成功的资本运作，离不开科学的财务管理指导。现结合实践，对企业资本运作中的财务管理的有关问题处理作一分析。
1.前期调研的财务问题
开展前期调研是企业资本运作、并购重组的前提，通过调研作出实施决策，如果调研不充分，关键问题不了解，作出的并购决策可能就是错误的。在调研过程中，除对企业概况、人员、资产分布、产业特点、发展趋势等内容作全面了解外，更要关注企业的资产结构及组成情况，是否存在财务风险，全面分析或有事项，并根据调研情况，对企业的财务状况作出客观评价，提出科学意见和建议。
1.1系统了解目标企业的资产构成情况
资产构成情况是企业状况的重要方面，优质的资产情况是企业规范畅通运作的前提和基础。在并购重组时，应将资产构成状况作为重点进行调查，包括并购目标企业的总资产情况、净资产情况、注册资本构成、负债结构、企业负担情况、经营性资产状况等。通过深入调研了解，对目标企业在财务角度有一个大体的评价。
1.2准确把握目标企业的财务风险
有效防范财务风险是衡量企业财务运作能力的重要尺度，要对目标企业的财务管理基础工作是否完善、专业人员业务素质情况、财务机构职能情况、应对外部环境变化措施能力等作出正确判断，并判断目标企业是否具有较强的财务决策能力，资本结构是否合理，根据财务状况对今后企业的营运发展能力作出科学判断。同时，应审查企业隐性负债，对或有负债及潜在的危机等问题进行分析评价。
2资产评估过程中的财务管理问题
资产评估是双方谈判的基础和依据，应结合目标企业的实际，选定评估基准日，确定切实可行的评估方法，对有形、无形资产进行客观的评估。整体资产评估包括:机器设备、专业生产、建筑物、房地产、长期投资等各类实体资产的整体评估。无形资产评估包括目标企业的商标权、商誉、商(字)号、专利权、专有技术、销售网络、著作权(版权)、软件、网站域名、企业家价值、土地使用权、(特许)经营权、资源性资产等。①聘请质信高的中介机构进行评估，明确评估范围，选取恰当的评估基准日评估。评估基准日应当有利于评估结论有效地服务于评估目的，有利于评估资料准备工作和评估业务的执行。②在全面深人了解的基础上进行评估，根据资产评估基本方法的适用性，恰当选取评估方法，客观公正评估。③认真抓好账实核对。要根据账面资产情况进行资产核实，对资产质量与账面不符的，要进行科学调整。
由于目标企业经营是个动态过程，在评估过程中应重点关注可能存在的潜在问题和风险:
(1)担保问题。许多企业都存在着诸如担保等或有事项，为企业的生产经营造成了巨大的潜在风险，特别是多个企业间相互担保形成的一种担保链，担保责任纵横交错，“牵一发而动全身”，如果其中一家企业担保事项出现问题，就可能会使其他相关企业承担连带偿债责任，给相关企业带来风险。
(2)或有事项问题。尽可能恰当地估计或有事项发生的可能性是正确认定企业资产的重要环节。相关中介机构除了以企业取得的资料为依据，并充分考虑内外环境各种因素来作出估计外，必要时还应征求专家的意见，将其影响因素及其性质、估计的程序和公式披露在报表附注中，以增强会计信息的真实性和可靠性。
(3)对企业净资产有影响的重要合同问题。对净资产而言，影响较大的主要是应收账款、存货、收人及成本等费用，评估值与账面值以及收购方最后支付的购买价可能相差较大，这种情况在企业改制收购时表现尤为明显。应依据现有的会计准则，并结合相关合同研究而定。
(4)土地使用权、商标及商誉等无形资产的合理确定问题。企业拥有的如土地使用权、商标、商誉等无形资产，是企业多年经营的结晶，也是国有资产的重要组成部分，对企业进行资产评估时，不能忽略此类资产。
3拟定谈判协议
资产评估工作完成后，双方具备了商谈并购价格的基础。应围绕充分利用财务理论，开展并购价格及相关并购协议有关事项的谈判。
(1)确定并购价格。应根据资产评估结果，以目标企业净资产为依据，适当考虑企业的经营状况、预期发展情况及成长性，确定并购价格。一般地，对具有成长性的目标企业，并购价格可以适度高于评估净资产的价格，而对于亏损企业，应低于净资产值的价格。
(2)根据企业规模大小、对方意愿，确定并购重组的方式。包括股权受让、增资扩股、股权置换等。对资产规模较大的企业，可通过授让股权达到绝对控股的方式，实现并购目标;对资产质量不高、但通过改造后可迅速扭转的企业可收购其净资产，对规模适中、急需注人资金金的企业，可采取增资扩股的方式实现重组目标。另外，还可以通过换股等渠道实现控股目标。
(3)确定支付方式。应结合企业资金实力，确定有利于企业稳定健康发展的支付方式。①现金支付方式。需要收购企业筹集大量现金用以支付收购行为，这会给收购企业带来巨大的财务压力。②证券支付方式。包括股票支付方式，即收购企业通过发行新股以购买目标企业的资产或股票。③债券支付方式。即收购企业通过发行债券获取目标企业的资产或股票;此类用于并购支付手段的债券必须具有相当的流通性及一定的信用等级。
(4)对一些或有事项，要着力在合同中予以明确，避免在接收重组过程中出现不利于并购方的或有事项发生，引起并购方的损失。
(5)对于重组整合的企业，应明确享受财务收益分配的方式和起始时间。
4企业并购后的财务管理
并购协议正式签订后，按照协议规定履行相关程序后进行的重组整合，对做好资产划转、资产过户手续、账务处理，真正与母体企业在财务管理上无缝对接，实现实质性重组，达到收益最大化和对并购企业经营、投资、融资等财务活动实施有效管理有重要意义，并且也使并购以后的生产要素发挥出最大的效应，最终实现盘活资产存量、提升企业市场竞争力的目的。
资本运作是企业实现做大做强的重要手段，国际上一些成功的大企业都是通过开展资本运作成为行业的领军企业。成功的资本运作，离不开科学的财务管理指导。现结合实践，对企业资本运作中的财务管理的有关问题处理作一分析。
1.前期调研的财务问题
开展前期调研是企业资本运作、并购重组的前提，通过调研作出实施决策，如果调研不充分，关键问题不了解，作出的并购决策可能就是错误的。在调研过程中，除对企业概况、人员、资产分布、产业特点、发展趋势等内容作全面了解外，更要关注企业的资产结构及组成情况，是否存在财务风险，全面分析或有事项，并根据调研情况，对企业的财务状况作出客观评价，提出科学意见和建议。
1.1系统了解目标企业的资产构成情况
资产构成情况是企业状况的重要方面，优质的资产情况是企业规范畅通运作的前提和基础。在并购重组时，应将资产构成状况作为重点进行调查，包括并购目标企业的总资产情况、净资产情况、注册资本构成、负债结构、企业负担情况、经营性资产状况等。通过深入调研了解，对目标企业在财务角度有一个大体的评价。
1.2准确把握目标企业的财务风险
有效防范财务风险是衡量企业财务运作能力的重要尺度，要对目标企业的财务管理基础工作是否完善、专业人员业务素质情况、财务机构职能情况、应对外部环境变化措施能力等作出正确判断，并判断目标企业是否具有较强的财务决策能力，资本结构是否合理，根据财务状况对今后企业的营运发展能力作出科学判断。同时，应审查企业隐性负债，对或有负债及潜在的危机等问题进行分析评价。
2资产评估过程中的财务管理问题
资产评估是双方谈判的基础和依据，应结合目标企业的实际，选定评估基准日，确定切实可行的评估方法，对有形、无形资产进行客观的评估。整体资产评估包括:机器设备、专业生产、建筑物、房地产、长期投资等各类实体资产的整体评估。无形资产评估包括目标企业的商标权、商誉、商(字)号、专利权、专有技术、销售网络、著作权(版权)、软件、网站域名、企业家价值、土地使用权、(特许)经营权、资源性资产等。①聘请质信高的中介机构进行评估，明确评估范围，选取恰当的评估基准日评估。评估基准日应当有利于评估结论有效地服务于评估目的，有利于评估资料准备工作和评估业务的执行。②在全面深人了解的基础上进行评估，根据资产评估基本方法的适用性，恰当选取评估方法，客观公正评估。③认真抓好账实核对。要根据账面资产情况进行资产核实，对资产质量与账面不符的，要进行科学调整。
由于目标企业经营是个动态过程，在评估过程中应重点关注可能存在的潜在问题和风险:
(1)担保问题。许多企业都存在着诸如担保等或有事项，为企业的生产经营造成了巨大的潜在风险，特别是多个企业间相互担保形成的一种担保链，担保责任纵横交错，“牵一发而动全身”，如果其中一家企业担保事项出现问题，就可能会使其他相关企业承担连带偿债责任，给相关企业带来风险。
(2)或有事项问题。尽可能恰当地估计或有事项发生的可能性是正确认定企业资产的重要环节。相关中介机构除了以企业取得的资料为依据，并充分考虑内外环境各种因素来作出估计外，必要时还应征求专家的意见，将其影响因素及其性质、估计的程序和公式披露在报表附注中，以增强会计信息的真实性和可靠性。
(3)对企业净资产有影响的重要合同问题。对净资产而言，影响较大的主要是应收账款、存货、收人及成本等费用，评估值与账面值以及收购方最后支付的购买价可能相差较大，这种情况在企业改制收购时表现尤为明显。应依据现有的会计准则，并结合相关合同研究而定。
(4)土地使用权、商标及商誉等无形资产的合理确定问题。企业拥有的如土地使用权、商标、商誉等无形资产，是企业多年经营的结晶，也是国有资产的重要组成部分，对企业进行资产评估时，不能忽略此类资产。
3拟定谈判协议
资产评估工作完成后，双方具备了商谈并购价格的基础。应围绕充分利用财务理论，开展并购价格及相关并购协议有关事项的谈判。
(1)确定并购价格。应根据资产评估结果，以目标企业净资产为依据，适当考虑企业的经营状况、预期发展情况及成长性，确定并购价格。一般地，对具有成长性的目标企业，并购价格可以适度高于评估净资产的价格，而对于亏损企业，应低于净资产值的价格。
(2)根据企业规模大小、对方意愿，确定并购重组的方式。包括股权受让、增资扩股、股权置换等。对资产规模较大的企业，可通过授让股权达到绝对控股的方式，实现并购目标;对资产质量不高、但通过改造后可迅速扭转的企业可收购其净资产，对规模适中、急需注人资金金的企业，可采取增资扩股的方式实现重组目标。另外，还可以通过换股等渠道实现控股目标。
(3)确定支付方式。应结合企业资金实力，确定有利于企业稳定健康发展的支付方式。①现金支付方式。需要收购企业筹集大量现金用以支付收购行为，这会给收购企业带来巨大的财务压力。②证券支付方式。包括股票支付方式，即收购企业通过发行新股以购买目标企业的资产或股票。③债券支付方式。即收购企业通过发行债券获取目标企业的资产或股票;此类用于并购支付手段的债券必须具有相当的流通性及一定的信用等级。
(4)对一些或有事项，要着力在合同中予以明确，避免在接收重组过程中出现不利于并购方的或有事项发生，引起并购方的损失。
(5)对于重组整合的企业，应明确享受财务收益分配的方式和起始时间。
4企业并购后的财务管理
并购协议正式签订后，按照协议规定履行相关程序后进行的重组整合，对做好资产划转、资产过户手续、账务处理，真正与母体企业在财务管理上无缝对接，实现实质性重组，达到收益最大化和对并购企业经营、投资、融资等财务活动实施有效管理有重要意义，并且也使并购以后的生产要素发挥出最大的效应，最终实现盘活资产存量、提升企业市场竞争力的目的。
近年来，国内外的资本运作活动风起云涌并呈持续上升的态势，促使企业经营者纷纷踏人资本运作的行列。以企业兼并重组为核心的资本运作成为煤炭企业的中坚力量和主要支柱。成功的资本运作，离不开科学的财务管理指导。现结合我们河南煤化焦煤集团兼并重组、资本运作实践中存在的财务管理的有关问题进行分析探讨，旨在促使煤炭企业兼并重组、资本运作实践活动健康发展，使其在煤炭企业经济资源配置方面发挥更大的作用。
笔者认为：煤炭企业兼并重组、资本运作所面临的财务管理问题主要包括:前期调查的财务管理问题、目标企业价值评价财务管理问题、并购融资财务管理问题、并购支付财务管理问题和并购整合财务管理问题等五种，以下分别具体分析：
一、前期调查的财务管理问题
开展前期调查是企业资本运作、兼并重组的前提，通过审查作出实施决策，如果不履行必要性的审慎性调查，对目标企业缺乏深入了解，盲目决策，很可能作出的兼并重组决策是错误的，甚至造成了企业的累赘和资金的无底洞。在焦煤集团兼并新乡的几个煤矿时，在前期审查过程中，除对企业概况、人员、资产分布、产业特点、发展趋势等内容作全面的了解外，更关注被兼并企业的或有事项，被并购企业的经营现状，全面揭示企业并购风险。同时根据审查情况，对被兼并企业的财务状况作出客观评价，提出科学性建议。
（一）了解目标企业的资产构成情况。资产构成状况是企业状况的重要方面，优质的资产状况是企业规范运作的前提和基础，在煤炭企业兼并重组时，应将资产构成状况作为重点进行调查，包括并购目标企业的总资产情况、净资产情况、注册资本构成、负债结构、企业负担情况、经营性资产状况等。通过审慎性调查了解，对目标企业价值从财务角度有一个大体的评价。
（二）把握目标企业的财务管理问题。企业并购是一项风险性很高的投资活动，应审查企业隐性负债，对或有负债及潜在的危机等问题进行分析评价。
二、目标企业价值评价的财务管理问题
煤炭企业兼并重组的动机是为了扩大其整合资源的界域，使其能够在更为宽广的平台配置资源，以实现企业整体价值的最大。在这个方面主要关注资产评估过程中的财务问题。对煤炭企业资产在价值形态上的评估，应结合目标企业的实际，选定评估基准日，确定切实可行的评估方法，对有形和无形资产、可辩认的和不可辩认的资产进行客观的评估。资产评估包括：机器设备、建筑物、长期投资等各类实体性资产的整体评估。无形资产的评估包括目标企业的两权价款、土地使用权等资产的评估。不可辩认的资产如商誉的评估。在评估中应1.聘请资信高的中介机构进行评估，评估基准日应当有利于评估结论有效地服务于评估目的，有利于评估资料的准备和评估业务的执行。2.在全面深入了解的基础上进行评估，根据资产评估基本方法的适用性，恰当选取评估方法，客观公正地进行评估③认真抓好帐实核对。要根据帐面资产情况进行资产核实，对资产质量与帐面不符的，要进行科学调整。由于目标企业经营是个动态的过程，在评估过程中应重点关注可能存在的潜在问题和风险。
三、并购融资财务管理问题
对企业的兼并重组行为需要大量资金的支持。首先，并购要支付大量前期费用，包括对目标公司背景调查、产业情况分析、财务与会计有关资料分析、会计处理程序的调查研究等费用；其次，并购过程中需要大量的资金投入，主要是指支付给目标公司的费用；此外，并购后还要注入大量的资金对被并购企业进行整合和营运，如建立新的管理机构、人员安置和培训、资产处置、启动资金的拨入等。这就需要关注以下方面的财务问题：
（一）借入资金财务问题。举债会使企业背上高利息负担，使税后盈余份额缩小，也可能提升负债比率，使企业高债务风险运营；同时，借入资金严格规定了借款人的还款方式、还款期限和还本付息金额，如果借人资金不能产生效益，导致企业不能按期还本付息，就会使企业付出更高的经济和社会代价。
这就需要做好筹资的各种预测和预算工作，应保持适当的负债比率，应根据兼并重组活动需求确定资金需求总量，合理安排筹集资金的时间和数量，降低空闲资金占用额，提高资金收益率，避免由于资金不落实或无法偿还到期债务而引发的筹资风险。
（二）所有者投资财务问题。它不存在还本付息的问题，它是属于企业的自有资金，这部分融入资金的风险，只存在于其使用效益的不确定上，具体表现在资金使用效果低下，而无法满足投资者的投资报酬期望，使筹资难度加大，资金成本上升。应重点强调资金的使用效率，加强对资金运用过程的管理。在资金的使用过程中，谨慎使用筹集到的资金，注重最后的回报效益，建立资金使用效果的评价体系和激励惩罚机制，促使资金使用人员有效使用所筹集到的资金。
四、并购支付财务管理问题
企业并购支付方式主要有现金支付、换股并购、杠杆支付和混合支付等方式。这些支付方式所产生的财务问题主要有：1、现金支付方式将增加企业产生流动性困难的风险，在企业其他流动性资产不足和不能通过外部筹资方式筹资等情况下，企业偿债能力下降，这将会增加企业债务到期不能偿还的财务风险。2、股权对价支付方式将降低并购企业的股权控制能力，从而增加并购企业股权稀释风险，削弱其在企业中的控制权，摊薄每股收益和每股净资产，股价下降，导致合并企业原有股东利益受损，从而加大其财务风险。3、杠杆支付方式增加企业的财务风险，杠杆支付方式虽然可以增强企业的收购能力，实现以小博大式并购，但与之相伴的偿债风险也将数倍放大，当面临债务风险时，杠杆支付系数越高，其财务风险也就越大。4、混合支付方式，即以现金、股权、实物资产、无形资产等多种形式作为支付工具。 转贴于
以上四种支付方式，每一种方式都有其优点和弊端。可采用以自主资金为主的混合支付方式;当并购企业财务状况不佳，债务负担重，资产流动性差，财务风险大时，可以采取股权置换为主的支付方式;当并购企业发展前景看好，预计并购后通过有效的整合，能获得更大的赢利空间时，可采用以债务资金为主的混合支付方式。
五、并购后整合财务管理问题
企业并购支付只是完成并购战略的第一步，更加重要的工作是对并购后新成立企业的资源进行有效的整合，对做好资产划转、资产过户手续、帐务处理，真正与母体企业在财务管理上无缝对接，实现突破性重组，达到收益最大化和对并购企业经营、投资、融资等财务活动实施有效管理有重要意义，并且也使并购后的生产要素发挥出最大的效应，最终实现盘活资产存量，提升企业市场竞争力的目的。
（一）委派财务负责人，加强财务人员管理。并购目标企业接收后，要确保财务管理平稳过度。同时，结合对应的并购企业财务人员管理规定，制定财务管理人员的选拔、任命、考核和奖惩制度，提高财务工作效率。
（二）实现目标企业与并购企业财务管理制度的有效对接。企业实施整合后，财务必须实施一体化管理，目标企业必须按主体企业的财务管理模式进行整合。主体企业对目标企业的生产经营实施有效控制，并做出及时、准确的决策。但一般而言，整合双方的会计核算体系、定额体系、考核体系、财务制度等并不完全一致，因此整合主体企业客观要求统一财务口径，实现与并购企业的无缝对接，才能实施有效的控制。
（三）制定并购整合失败的补救策略。并购后企业如果不能实现财务上的协同效应，将对并购的成功及并购后企业的发展造成严重影响。因此，并购前企业应制定出有效的财务策略，一旦出现财务整合失败就可以从容应对，以免造成更大的损失。这些财务策略包括：
1.套利出售。并购方在完成并购后，妥善处理被并购企业财产，可将不符合经营战略的资产出售，以抵消筹资所引起的债务。也可采取各种方式将不良资产转让出去，以减少财务风险。
2.果断撤资。并购后，如果出现某些预料之外的情况，使得并购整合的结果与原来设想制定的战略规划差距较大，或者因企业生存环境发生变化使并购目标不能实现，企业应果断撤资，以降低财务风险，避免持续下去造成更为严重的损失。焦煤集团在收购新疆的小煤矿时就对有些矿采购这种措施，成为出资合理、规避风险的集团公司。
煤炭企业兼并重组、资本运作的最终目的是通过整合并购企业与被并购企业的各种资源，以实现资源互补、优化配置、效用最大的并购战略目标，以提高资产运作效率，增强企业的核心竞争能力。
参考文献
[1]骆剑华.我国企业并购财务风险分析及规避对策研究[J].全国商情理论研究2010.17
[2]于泽阳.财务管理在企业并购重组中的作用[J].中州煤炭2009.10
[3]李勇.社会信用制度在企业中的影响[J].会计之友2009.30
[4]张彩霞.企业并购中的财务风险及其防范[D].山东大学2004
[5]许燕.企业并购的财务风险研究[D].西南财经大学2001
[6]李立明.煤炭资源整合中的财务风险防范[J].会计之友2009.3.
[7]方周文.企业并购的财务风险管理[D].财政部财政科学研究所2005
近年来，国内外的资本运作活动风起云涌并呈持续上升的态势，促使企业经营者纷纷踏人资本运作的行列。以企业兼并重组为核心的资本运作成为煤炭企业的中坚力量和主要支柱。成功的资本运作,离不开科学的财务管理指导。现结合我们河南煤化焦煤集团兼并重组、资本运作实践中存在的财务管理的有关问题进行分析探讨，旨在促使煤炭企业兼并重组、资本运作实践活动健康发展，使其在煤炭企业经济资源配置方面发挥更大的作用。
笔者认为：煤炭企业兼并重组、资本运作所面临的财务管理问题主要包括:前期调查的财务管理问题、目标企业价值评价财务管理问题、并购融资财务管理问题、并购支付财务管理问题和并购整合财务管理问题等五种,以下分别具体分析：
一、前期调查的财务管理问题
开展前期调查是企业资本运作、兼并重组的前提，通过审查作出实施决策，如果不履行必要性的审慎性调查，对目标企业缺乏深入了解，盲目决策，很可能作出的兼并重组决策是错误的，甚至造成了企业的累赘和资金的无底洞。在焦煤集团兼并新乡的几个煤矿时，在前期审查过程中，除对企业概况、人员、资产分布、产业特点、发展趋势等内容作全面的了解外，更关注被兼并企业的或有事项，被并购企业的经营现状，全面揭示企业并购风险。同时根据审查情况，对被兼并企业的财务状况作出客观评价，提出科学性建议。
（一）了解目标企业的资产构成情况。资产构成状况是企业状况的重要方面，优质的资产状况是企业规范运作的前提和基础，在煤炭企业兼并重组时，应将资产构成状况作为重点进行调查，包括并购目标企业的总资产情况、净资产情况、注册资本构成、负债结构、企业负担情况、经营性资产状况等。通过审慎性调查了解，对目标企业价值从财务角度有一个大体的评价。
（二）把握目标企业的财务管理问题。企业并购是一项风险性很高的投资活动，应审查企业隐性负债，对或有负债及潜在的危机等问题进行分析评价。
二、目标企业价值评价的财务管理问题
煤炭企业兼并重组的动机是为了扩大其整合资源的界域,使其能够在更为宽广的平台配置资源,以实现企业整体价值的最大。在这个方面主要关注资产评估过程中的财务问题。对煤炭企业资产在价值形态上的评估，应结合目标企业的实际，选定评估基准日，确定切实可行的评估方法，对有形和无形资产、可辩认的和不可辩认的资产进行客观的评估。资产评估包括：机器设备、建筑物、长期投资等各类实体性资产的整体评估。无形资产的评估包括目标企业的两权价款、土地使用权等资产的评估。不可辩认的资产如商誉的评估。在评估中应1.聘请资信高的中介机构进行评估，评估基准日应当有利于评估结论有效地服务于评估目的，有利于评估资料的准备和评估业务的执行。2.在全面深入了解的基础上进行评估，根据资产评估基本方法的适用性，恰当选取评估方法，客观公正地进行评估③认真抓好帐实核对。要根据帐面资产情况进行资产核实，对资产质量与帐面不符的，要进行科学调整。由于目标企业经营是个动态的过程，在评估过程中应重点关注可能存在的潜在问题和风险。
三、并购融资财务管理问题
对企业的兼并重组行为需要大量资金的支持。首先，并购要支付大量前期费用，包括对目标公司背景调查、产业情况分析、财务与会计有关资料分析、会计处理程序的调查研究等费用；其次，并购过程中需要大量的资金投入，主要是指支付给目标公司的费用；此外，并购后还要注入大量的资金对被并购企业进行整合和营运，如建立新的管理机构、人员安置和培训、资产处置、启动资金的拨入等。这就需要关注以下方面的财务问题：
（一）借入资金财务问题。举债会使企业背上高利息负担，使税后盈余份额缩小，也可能提升负债比率，使企业高债务风险运营；同时，借入资金严格规定了借款人的还款方式、还款期限和还本付息金额，如果借人资金不能产生效益，导致企业不能按期还本付息，就会使企业付出更高的经济和社会代价。
这就需要做好筹资的各种预测和预算工作，应保持适当的负债比率，应根据兼并重组活动需求确定资金需求总量，合理安排筹集资金的时间和数量，降低空闲资金占用额，提高资金收益率，避免由于资金不落实或无法偿还到期债务而引发的筹资风险。
（二）所有者投资财务问题。它不存在还本付息的问题，它是属于企业的自有资金，这部分融入资金的风险，只存在于其使用效益的不确定上，具体表现在资金使用效果低下，而无法满足投资者的投资报酬期望，使筹资难度加大，资金成本上升。应重点强调资金的使用效率，加强对资金运用过程的管理。在资金的使用过程中，谨慎使用筹集到的资金，注重最后的回报效益，建立资金使用效果的评价体系和激励惩罚机制，促使资金使用人员有效使用所筹集到的资金。
四、并购支付财务管理问题
企业并购支付方式主要有现金支付、换股并购、杠杆支付和混合支付等方式。这些支付方式所产生的财务问题主要有：1、现金支付方式将增加企业产生流动性困难的风险,在企业其他流动性资产不足和不能通过外部筹资方式筹资等情况下,企业偿债能力下降,这将会增加企业债务到期不能偿还的财务风险。2、股权对价支付方式将降低并购企业的股权控制能力,从而增加并购企业股权稀释风险,削弱其在企业中的控制权,摊薄每股收益和每股净资产,股价下降,导致合并企业原有股东利益受损,从而加大其财务风险。3、杠杆支付方式增加企业的财务风险,杠杆支付方式虽然可以增强企业的收购能力,实现以小博大式并购,但与之相伴的偿债风险也将数倍放大,当面临债务风险时,杠杆支付系数越高,其财务风险也就越大。4、混合支付方式,即以现金、股权、实物资产、无形资产等多种形式作为支付工具。
以上四种支付方式,每一种方式都有其优点和弊端。可采用以自主资金为主的混合支付方式;当并购企业财务状况不佳,债务负担重,资产流动性差,财务风险大时,可以采取股权置换为主的支付方式;当并购企业发展前景看好,预计并购后通过有效的整合,能获得更大的赢利空间时,可采用以债务资金为主的混合支付方式。
五、并购后整合财务管理问题
企业并购支付只是完成并购战略的第一步,更加重要的工作是对并购后新成立企业的资源进行有效的整合,对做好资产划转、资产过户手续、帐务处理，真正与母体企业在财务管理上无缝对接，实现突破性重组，达到收益最大化和对并购企业经营、投资、融资等财务活动实施有效管理有重要意义，并且也使并购后的生产要素发挥出最大的效应，最终实现盘活资产存量，提升企业市场竞争力的目的。
（一）委派财务负责人，加强财务人员管理。并购目标企业接收后，要确保财务管理平稳过度。同时，结合对应的并购企业财务人员管理规定，制定财务管理人员的选拔、任命、考核和奖惩制度，提高财务工作效率。
（二）实现目标企业与并购企业财务管理制度的有效对接。企业实施整合后,财务必须实施一体化管理,目标企业必须按主体企业的财务管理模式进行整合。主体企业对目标企业的生产经营实施有效控制,并做出及时、准确的决策。但一般而言,整合双方的会计核算体系、定额体系、考核体系、财务制度等并不完全一致,因此整合主体企业客观要求统一财务口径,实现与并购企业的无缝对接，才能实施有效的控制。
（三）制定并购整合失败的补救策略。并购后企业如果不能实现财务上的协同效应，将对并购的成功及并购后企业的发展造成严重影响。因此，并购前企业应制定出有效的财务策略，一旦出现财务整合失败就可以从容应对，以免造成更大的损失。这些财务策略包括：
1.套利出售。并购方在完成并购后，妥善处理被并购企业财产，可将不符合经营战略的资产出售，以抵消筹资所引起的债务。也可采取各种方式将不良资产转让出去，以减少财务风险。
2.果断撤资。并购后，如果出现某些预料之外的情况，使得并购整合的结果与原来设想制定的战略规划差距较大，或者因企业生存环境发生变化使并购目标不能实现，企业应果断撤资，以降低财务风险，避免持续下去造成更为严重的损失。焦煤集团在收购新疆的小煤矿时就对有些矿采购这种措施，成为出资合理、规避风险的集团公司。
煤炭企业兼并重组、资本运作的最终目的是通过整合并购企业与被并购企业的各种资源,以实现资源互补、优化配置、效用最大的并购战略目标，以提高资产运作效率，增强企业的核心竞争能力。
参考文献：
[1]骆剑华.我国企业并购财务风险分析及规避对策研究[j].全国商情•理论研究2010.17
[2]于泽阳.财务管理在企业并购重组中的作用[j].中州煤炭2009.10
[3]李勇.社会信用制度在企业中的影响[j].会计之友2009.30
[4]张彩霞.企业并购中的财务风险及其防范[d].山东大学2004
[5]许燕.企业并购的财务风险研究[d].西南财经大学2001
[6]李立明.煤炭资源整合中的财务风险防范[j].会计之友2009.3.
[7]方周文.企业并购的财务风险管理[d].财政部财政科学研究所2005
新版流动性监管规则的突出亮点为引入两个新的监管指标――流动性覆盖比率（LCR）和稳定资金比率（NSFR）。其中流动性覆盖率=优质流动性资产储备/未来30日现金净流出量，净稳定资金比率=可用的稳定资金/所需的稳定资金。流动性覆盖率和净稳定资金比率最迟应分别于2013年和2016年底前达标。由于净稳定资金比率的实施时间较晚，本文暂不探讨。新版流动性监管规则中流动性覆盖比率指标的多项内容涉及货币政策操作。
（一）作为分子的优质流动性资产储备
新版流动性监管规则规定，优质流动性资产储备由一级资产和二级资产构成。一级资产包括现金；在危机时期能够提取使用的在中央银行的准备金；由第二版巴塞尔协议标准法下风险权重为0%的实体、中央银行、非中央政府公共部门实体（PSEs）及部分国际组织发行或担保的，可在市场上交易且满足相关条件的证券；以及风险权重不为0%的实体中，由银行承担风险的国家或其银行母国的实体或中央银行以本币（外币）发行的或中央银行债务型证券。二级资产包括由在第二版巴塞尔协议标准法下信用风险权重为20%的实体、央行、非中央政府公共部门实体或多边开发银行发行或担保，可在市场上交易且满足相关条件的证券；以及不是由金融机构或其任何附属机构发行的、被广泛认可的外部信用评级机构评定的级别至少为AA-，且即使在市场压力情况下证券在30日内价格下跌或扣减率上升的最大幅度均不超过10%的公司债券或担保债券。
在一级资产和二级资产的构成计算方面，一级资产能够无限制地纳入优质流动性资产储备，且无需接受价值扣减。但二级资产最多只能占优质流动性资产总规模的40%，且每种二级资产都应在当前市场价值上进行至少15%的扣减。
（二）作为分子的资金流失率
在无担保批发融资方面，新版流动性监管规则规定非金融公司、实体、中央银行及公共部门实体提供的无担保批发融资的流失率为75%。
在抵押融资方面，由一级资产抵押的担保融资交易的资金流失率为0%，由二级资产抵押的担保融资交易的资金流失率为15%。当交易不是以一级资产和二级资产作抵押时，与银行本土风险权重为20%或更低的实体、中央银行或公共部门实体进行的即将到期交易的资金流失率为25%，也就是假设75%的抵押融资将获得展期。
二、新版流动性监管条款对货币政策的影响
（一）增强公开市场操作主动性的同时可能影响货币市场交易结构
由于中央银行发行的证券为一级资产，因此商业银行有动力持有央行票据来扩大其优质流动性资产规模。此外，由于通过与中央银行进行交易获取中央银行融资的展期率为75%，高于与其他类型交易对手0%的展期率，因此相应的现金流出较低，能够降低流动性覆盖比率的分子。综合两种因素，商业银行必然倾向于进一步持有央行票据或通过与央行进行抵押交易来提高其流动性覆盖比率。
央行票据需求增加能够有效地提高公开市场业务的主动性。一是央票需求提高能够降低发行成本，节约调控成本。二是央行能够随时根据市场状况调节发行量及发行价格，进一步提高央票利率的价格导向作用。三是在压力时期，央行还可以通过增加央票投放来平抑市场流动性紧张状况，有助于树立市场信心。
但同时需要注意的是，对于央票需求的增加可能使货币市场交易结构受到影响。比如目前我国公开市场操作允许商业银行使用国债和政策性金融债券作为交易工具，与央行开展公开市场业务。根据新版流动性监管规则，国债属于一级资产，政策性金融债券则无法纳入一级资产，且至少需要接受15%的价值扣减。这可能导致金融债需求降低，造成货币市场交易集中于国债或者中央银行票据。
此外，假如央行在进行回购或逆回购交易时对国债和金融债券采取同样的抵押处理方式，则会鼓励商业银行通过向中央银行抵押政策性金融债券来置换央行融资，从而在不改变分子的情况下降低现金流出率，产生监管套利。
（二）流动性贮藏行为将加剧货币市场利率时点波动，对公开市场操作的连续性和针对性提出挑战
由于流动性覆盖比率和流动性比例等监管指标的考核时点均为月末，因此考核时点前后商业银行保有充分的流动资产的贮藏行为将突显。由此将导致货币市场流动性时点性紧张，加剧货币市场利率的波动。
此外，由于中小银行资金运用较大型银行简单，资金来源也较为有限，在货币市场交易中更倾向于通过同业间回购和逆回购来调节其流动资产构成，从而加强金融机构之间风险联动，使货币政策操作面临更大不确定性。再加上流动性覆盖比率属于常态化管理，要求银行实时满足该最低标准要求，因此可能造成正常时期金融市场利率也轻微上扬，对中央银行公开市场操作的连续性和针对性均提出新的挑战。
（三）高额准备金水平使商业银行真实流动性状况的判断变得更为复杂
新版流动性监管规则将压力情况下能够提取的中央银行准备金纳入优质流动性资产储备。然而，由于我国商业银行准备金水平偏高，掩盖了其他类别优质流动资产不足的现象。
我国商业银行准备金水平较高的主要原因在于，2006年以来外汇占款高速增长引致基础货币投放快速增加，以及连续多次上调法定存款准备金率。然而随着我国经济战略转型加速，出口拉动经济增长的模式将逐渐改变，外汇占款增速也将回落，商业银行超额准备金水平下降所带来的流动性风险将可能出现。
由于存款准备金作为一种具有清偿性质的特殊流动资产，其对于维护市场信心尤其是债权人的信心具有重要意义。尽管中央银行具有在金融机构流动性匮乏时提供流动性的职责，但当超额准备金水平下降且无法及时补充其他多元化的优质流动资产时，提取使用准备金必将大幅降低流动性覆盖比率，对市场信心造成巨大负面影响。
（四）资金可能流向影子银行体系，使货币政策操作环境复杂程度提高
实施新版流动性监管规则后，由于银行需要在满足更高质量资本要求的同时保有较多高质量流动资产储备，且对于交易对手为非金融企业的资金流出假设较为严格（如规定非金融企业无担保融资的现金流出率为100%），则意味着银行需要将部分资金成本转嫁至资金使用者，势必加剧“脱媒”现象，资金流向和规模更加难以把握，货币政策操作环境将更为复杂难辨。
三、应对之策
（一）定期评估调整合格优质流动资产的范围及价值扣减率
新版流动性规则仍然依赖外部评级来确定优质流动资产，尤其是一级资产也仍然突出了评级，因此仍无法完全克服顺周期性。危机发生时，原有合格优质流动资产储备由于下调评级等因素而迅速引致市场流动性枯竭，无法实现商业银行在30天内维持生存的目的，这一点已经在金融危机中证实。在找到能够有效替代评级的方法之前，可行的操作是根据市场流动性状况及时调整一级、二级资产的范围及扣减率，以及时反映某种资产的实际市场价值并及时补充优质流动性资产。同时，由于商业银行能够将非优质流动资产、储备资产抵押与中央银行进行回购与逆回购交易，从而降低其现金流出，因此评估确定合格的抵押品和抵押率对于控制商业银行流动资产质量、降低监管套利具有重要意义。
（二）持续监测分析货币市场交易走势及商业银行流动资产构成情况
中图分类号:F23 文献标识码:A 文章编号:1672-3198(2010)02-0150-02
1 企业并购的动机
企业并购的财务动因不容忽视,主要包括:
(1)可以合理避税:由于股息收入、利息收入、营业收益与资本收益间的税率差别较大,在并购中采取恰当的财务处理方法可以达到合理减轻税负的效果。比如,换股收购中公司未收到现金和资本收益,因而不产生税负;可转换债券发行方的利息可以从所得税中扣除,同时保证资本收益不受影响;延期偿付将使企业少付或不付资本收益税,而购买方也因资金占有而减少纳税额。
(2)获得管理和经营协同:如果企业有一支高效的管理队伍,其管理能力超出管理该企业的需要,但这批人才只能集体实现其效率,企业不能通过解聘释放能量。那么,该企业就可以购并那些由于缺乏管理人才而效率低下的企业,利用这支管理队伍通过提高整体效益水平而获利。同时,从规模经济的角度解释了所有类型的购并动机问题,认为通过实现规模经济,可以达到降低成本,提高技术开发能力和生产效率的目的。由于经济的互补性及规模经济性,两个或两个以上的企业合并后就可以提高其生产经营活动的效率。
(3)实现资源的优化配置和重组。
企业通过经营相关程度较低的不同行业可以分散风险、稳定收入来源、增强企业资产的安全性。多元化经营可以通过内部积累和外部购并两种途径实现,但在多数情况下,购并途径更为有利。尤其是当企业面临环境变化而调整战略时,购并可以使企业低成本地迅速进入被购并企业所在的增长相对较快的行业,并在很大程度上保持被购并企业的市场份额以及现有的各种资源,从而保证企业持续不断的盈利能力。
2 企业并购过程的财务管理
2.1 企业并购前调研的财务问题
首先财务工作的重点是了解资产构成情况。资产构成情况是企业状况的重要方面,优质的资产情况是企业规范畅通运作的前提和基础。在并购重组时,应将资产构成状况作为重点进行调查,包括并购目标企业的总资产情况、净资产情况、注册资本构成、负债结构、企业负担情况、经营性资产状况等。通过深入调研了解,对目标企业在财务角度有一个大体的评价。其次,要准备把握企业的财务风险:有效防范财务风险是衡量企业财务运作能力的重要尺度,要对目标企业的财务管理基础工作是否完善、专业人员业务素质情况、财务机构职能情况、应对外部环境变化措施能力等作出正确判断,并判断目标企业是否具有较强的财务决策能力,资本结构是否合理,根据财务状况对今后企业的营运发展能力作出科学判断。同时,应审查企业隐性负债,对或有负债及潜在的危机等问题进行分析评价。
2.2 企业并购过程中的财务管理
(1)并购的财务风险:企业并购是一项高风险性的经营活动,风险贯穿于并购活动的始终,财务风险又是并购风险中的重要组成部分。并购的财务风险主要包括以下方面:(l)目标企业价值评估风险。目标企业的估价取决于主并企业对未来收益的大小和时间的预期,对目标企业的价值评估可能高于其实际价值,这就产生了目标企业的价值评估风险。它主要受主并企业所获取的信息质量的影响,包括目标企业的性质(上市还是非上市公司等)、并购的性质(善意并购还是恶意收购)、准备并购的时间、并购企业审计的时间距离并购的时间长短等。(2)流动性风险。流动性风险是指企业并购后由于债务负担过重,导致企业发生财务危机的可能性。流动性风险在采用现金支付方式的并购企业表现尤为突出。如果主并企业资产变现能力差,融资能力不强,现金流量安排又不理,则流动比率会大幅度下降,给主并企业带来资产的流动性风险,影响其短期偿债能力。(3)融资风险。并购的融资风险是指主并企业能否按时足额地筹集到资金以保证并购的顺利进行。(4)杠杆收购的偿债风险。之所以把杠杆收购的偿债风险单独列示出来,是因为其有特殊性。杠杆收购指并购企业通过举债获得目标企业的股权或资产,并用目标企业的现金流量来偿还负债的方法。
(2)并购的财务整合:①财务目标的整合。财务管理的目标是财务管理工作的起点和终点,只有在统一的财务管理目标的指引下,新的财务管理组织才能正常、有效地运行。②财务制度的整合。财务制度的整合就是企业所实施的一系列财务政策的选择,包括财务核算制度、内部控制制度、投融资制度、股利分配制度、信用管理制度等方面的整合。③财务组织机构和职能的整合。作为财务组织机构,权责必须明确,并能相互制约。各部门和部门内的每一个成员,都应做到权、责、利明确。
(3)并购的成本控制。
根据并购行为的特征以及成本习性,并购成本可以划分为并购实施前的准备成本、并购交易成本和并购后的整合成本。并购前的准备成本主要包括目标公司信息的收集成本、目标公司的选择成本等。并购交易成本是主并企业为获得目标企业而付出的成本,并购交易成本的高低直接影响了主并企业未来的投资回报率。影响并购交易成本的因素主要包括交易双方的信息对称程度、目标企业评估的方法和程序、并钩过程的涉税成本以及政治因素等。从国内外的并购案例(特别是跨国并购)中,我们发现,政治因素已经成为影响并钩成本的重要因素,乃至阻碍并购的进行。
2.3 企业并购后的财务管理
企业并购后的财务管理主要有两种模式可供选择:
(1)移植模式。移植模式是指将并购方的财务控制体系适时的全面移植到被并购企业中,强制性地要求被并购方贯彻执行。(2)融合模式。如果并购的双方处于均势地位简单地把并购方的财务管理体系强加给被并购企业,势必会严重地影响企业并购整合的正常顺利进行,甚至有可能导致并购的失败。联想并购IBM个人电脑事业部采用的就是此模式,联想控股有限公司总裁柳传志应邀出席太平洋地区经济理事会(PBEC)举行的第三十八届国际年会并发表演讲时说,联想集团并购IBM个人电脑业务的交易全部完成。双方人员在新联想的磨合比预期的好。IBM管理上的精细和管理流程的科学,值得中方学习;中国企业向上的劲头、想发展的要求,则对IBM员工有鼓励作用。
参考文献
[1]胡玄能.企业并购分析[M].北京:经济管理出版社,2002.
二、投资方情况
（一）主要投资方基本情况：包括企业全称、企业性质、注册地、注册资本、经营范围，资产负债状况，股权结构、主要股东情况；
（二）主要投资方基本经营情况：包括企业近两年主要业务规模和经营情况，主要财务指标；
（三）其他投资方简要情况：包括注册地、注册资本、企业性质、主要业务规模和经营状况。
三、必要性分析
说明项目对各投资方的必要性和意义，包括项目与投资方国内项目的关系、与企业发展战略的关系、与我国相关产业发展的关系等。
四、项目背景及投资环境情况
（一）项目背景：包括投资方如何介入项目，投资方对外考察、尽职调查、与外方谈判、其他竞争投资者等情况；
（二）投资环境情况：包括所在国家与项目有关的法律法规情况，相关行业及市场状况，中央和地方政府的意见，当地社区的意见。
五、项目内容
建设类项目
（一）建设内容：包括建设地点、建设规模、建设期限、进度安排、技术方案、需要建设的配套设施等；涉及资源开发的，还应说明可开发资源量、品位、中方可获权益资源量及开发方案等；
（二）主要产品及目标市场：包括项目主要产品及规模，产品目标市场及销售方案；
（三）相关配套条件落实情况：包括项目道路、铁路、港口、能源供应等相关基础设施配套情况及安排，项目土地情况及安排，项目满足当地环保要求的措施，项目在劳动力供应和安全方面的安排和措施，所在地政府相关审批情况，加工类项目应说明项目原料来源的情况；
（四）财务效益指标：包括项目总销售收入、利润、投资回收期、内部收益率等财务预测指标，以及中方投资回收期及回报率等预测指标。
并购类项目
（一）被收购对象情况：股权收购类项目应包括被收购企业全称（中英文）、主要经营范围、注册地、注册资本、生产情况、经营情况及资产与负债等财务状况，股权结构、上市情况及最新股市表现、主要股东简况，被收购企业及其产品、技术在同行业所处地位等；资产收购类项目应包括被收购资产构成，专业中介机构确定的评估价，资产所有者基本情况等；
（二）收购方案：包括收购标的，收购价格（说明定价方法及主要参数），实施主体，交易方式，收购进度安排、对其他竞争者的应对设想等。
（注：并购类项目同时包括投资建设方面内容的，还应说明建设类项目所要求的各项内容，并说明项目综合财务效益指标。）
六、项目合作及资金情况
（一）项目合作方案：包括项目各方股比，出资形式，合作方式，收入和利润分配，产品分配，其他合作内容；
（二）项目资金运用：包括项目总投资，建设类项目的前期费用（中介费、勘探费等）、工程建设资金及其使用构成等，并购类项目的收购前期费用、收购资金及其使用构成，中方投资额及其使用构成等；
（三）项目资金筹措：包括项目资本金及各方出资，银行贷款及其他社会融资的构成与来源。
七、项目风险分析
分析项目可能存在的较大风险因素，并提出防范风险的相关措施。
八、其他事项
（一）项目是否存在需要中国政府协助解决的问题；
（二）实施项目的下一步工作计划。
九、附件
