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《企业会计准则讲解2010》中指出，投资企业与联营、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分，应当予以抵销，在此基础上确认投资损益。该未实现内部交易损益的抵销既包括顺流交易(投资企业向其联营、合营企业出售资产)，也包括逆流交易(联营、合营企业向投资企业出售资产)。而如果投资企业还需要对外编制合并财务报表，则在顺流交易时，应在合并财务报表中对投资收益及包含未实现内部交易损益的营业收入、营业成本进行调整，抵销有关利润中包含的未实现内部交易损益，并相应调整对联营、合营企业的投资收益；在逆流交易时，应在合并财务报表中对长期股权投资及包含未实现内部交易损益的资产账面价值进行调整，抵销有关资产账面价值中包含的未实现内部交易损益，并相应调整对联营、合营企业的长期股权投资。
(二)对抵销未实现内部交易损益处理原则制定原因的分析
顺逆流交易会计处理是以实体理论为基础的。实体理论的核心就是要将与母公司有关的联营企业、合营企业、子公司等作为一个整体来反映，认为合并财务报表是以整个企业集团为会计主体而编制的。我国企业会计准则虽然并没有规定要将联营、合营企业纳入合并财务报表的范围，但是通过对联营、合营企业的投资进行权益法处理后，联营、合营企业的净资产和净利润中归属于投资企业的部分已经进入了投资企业财务报表，那么它们之间的交易也应该按照母子公司之间的交易一样进行抵销，以免虚增该实体的资产或利润。由此可知，会计准则制定的一个根本出发点是防止投资企业通过与联营、合营企业之间的关联交易虚增利润和资产。
二、抵销未实现内部交易损益处理的实例分析
(一)逆流交易的实例分析
例1：甲企业于2011年1月取得乙企业20%有表决权股份，能够对乙企业施加重大影响。假定甲企业取得该项投资时，乙企业各项可辨认资产、负债的公允价值与其账面价值相同。2011年8月，乙企业将其成本为600万元的某商品以1 000万元的价格出售给甲企业，甲企业将取得的商品作为存货。至2011年资产负债表日，甲企业仍未对外出售该存货。乙企业2011年实现净利润为2 000万元。假定不考虑所得税影响，分两种情形进行分析：
1.假定甲企业没有其他子公司，无需对外编制合并财务报表。
分录A(2 000万×20%)：
借：长期股权投资
4 000 000
贷：投资收益
4 000 000
分录B(400万×20%)：
借：投资收益
800 000
贷：长期股权投资
800 000
为了说明抵销未实现内部交易损益分录的意义，首先需要引入一个概念：单行合并。所谓单行合并是相对于完全合并而言的。按照实体理论的要求，必须把包含联营、合营企业的部分都纳入广义合并范围，把投资企业与联营、合营企业看做一个整体企业。可是因为投资企业对联营、合营企业没有控制，不能按照合并财务报表的常规方法处理，只能通过单行合并方式进行处理。即，对于投资企业与联营、合营企业合并后整体企业的资产增加或减少(包括虚增)，不能直接增减相应的资产，而只能通过对投资企业长期股权投资账面价值进行调整的方式进行反映；同理，对于投资企业与联营、合营企业合并后整体利润的增加或减少(包括虚增)，也只能通过对投资企业投资收益账面价值的调整进行反映。由此形成一个已经抵销了与联营、合营企业未实现内部交易损益后的“单行合并财务报表”。
由此，我们把甲企业与乙企业作为一个整体企业观察后发现，整体企业利润虚增80万元，根据单行合并要求，甲企业只能把投资收益调减80万元；整体企业中存货的价值虚增了80万元，也只能通过抵销长期股权投资80万元来反映。抵销后，甲企业资产、利润增加金额都为320万元，没有虚增。从本质看，抵减的长期股权投资80万元正是甲企业存货虚增部分；抵减的投资收益80万元也恰好是乙企业利润虚增部分。
2.如果甲企业有其他子公司，需要对外编制合并财务报表。在对甲企业个别报表进行A、B笔分录处理后，应在合并财务报表中进行以下调整，分录C：
借：长期股权投资
800 000
贷：存货
800 000
对于该笔会计分录，可做如下分析：
由于此时甲企业有子公司，需要对外编制合并财务报表，那么在年末编制合并财务报表时，甲企业会编制相应的抵销分录来抵销内部交易。此时，可以把对于子公司、联营、合营企业的所有抵销分录放在期末统一进行处理，在发生时暂不抵销。即先不考虑未实现内部交易损益，进行正常处理。分录D(2 000万×20%)：
借：长期股权投资
4 000 000
贷：投资收益
4 000 000
同时需要理清一点，此时按照实体理论编制合并财务报表，不仅仅只包含甲企业与乙企业的“单行合并财务报表”，而是一个包含了甲企业、乙企业、甲企业子公司的更大范围的“单行合并财务报表”。因为甲企业必须与其子公司编制“完全合并财务报表”，再把该“完全合并财务报表”用来与联营、合营企业编制新的“单行合并财务报表”，以反映整个实体真实的资产、利润等情况。
在“完全合并财务报表”中，甲企业抵销了与其子公司的内部交易，使资产或利润不至于虚增，并且此时的抵销分录抵销的就是相应虚增项目。为了使对外报出的“完全合并财务报表”具有内在一致性(因为如果甲企业与其子公司有内部存货逆流交易，在甲企业与其子公司编制的抵销分录中，就是抵销的存在于甲企业报表上存货的虚增部分)，就要求把跟乙企业未实现内部交易损益导致的存货虚增80万元部分按照抵销“存货”项目进行处理，对于乙企业虚增的营业收入、营业成本就按照“营业收入”与“营业成本”进行抵销，分录E：
借：营业收入
2 000 000
贷：营业成本
1 200 000
存货
800 000
如前所述，联营、合营企业并未纳入“完全合并财务报表”的范围，对于乙企业虚增的营业收入和营业成本，依然只能以“投资收益”的减少来代替；而甲企业由于进入了“完全合并财务报表”范围，存货的虚增部分可以按照“存货”项目进行抵销；分录F(400万×20%)：
借：投资收益
800 000
贷 ：存货
800 000
此时，把分录D与分录F合并可得分录G：
借：长期股权投资
4 000 000
贷：投资收益
3 200 000
存货
800 000
从最终的合并分录G可以发现，最终利润与资产都只增加320万元，与前述假如甲企业不编制合并财务报表时对于资产、利润的影响金额完全一致。完全合并财务报表中反映了整个实体的真实情况。
此时，我们再进一步解释说明C笔分录。这里有一个前提也要首先理清，即甲企业在没有子公司不需要编制合并财务报表时的会计处理与甲企业假如有子公司需要编制合并财务报表时的会计处理在本质上是相互独立的，只是按照两种不同假定前提进行的不同的会计处理。可是在形式上，由于甲企业先进行了第一种处理(编制了A、B笔分录)，为了使得这两种不同假定前提下的处理真正达到本质上独立(使两种不同假设前提下的处理最终对于实体的财务报表资产、利润的影响金额都只是320万元)，就必须在形式上考虑A、B笔分录的影响(《企业会计准则讲解》特别强调了“进行上述处理后”，也就是做出了A、B笔分录进行处理后，甲企业如果此时又需要对外编制合并财务报表的，再做C笔分录)。即我们在甲企业A、B笔分录的基础上，必须通过编制一笔分录C，使得A、B、C合并后最终与E笔分录一致，才能保证在实质上的独立，使其最终在第二种假定前提下的处理对于实体财务报表中资产、利润的影响金额都只是320万元。我们通过分录进行说明：
在甲企业正常编制合并财务报表时，如前所述，通过D、F笔分录就可得到最终分录G，而此处前提为甲已经做了一笔(2 000万-400万×20%)：
借：长期股权投资
3 200 000
贷：投资收益
3 200 000
从形式上看，这笔分录和最终分录G只差C笔分录，编制C笔分录后，就实现了保证实质独立的目的。
但是，我们仍需要从实际意义上说明C笔分录。我们知道，在A、B笔分录中甲已经通过把长期股权投资抵销80万元，实现了抵销虚增资产的目的。而甲企业账面上真正虚增的是存货而非长期股权投资，此时，既然甲企业已经需要对外编制完全合并财务报表，并且虚增的存货体现在甲企业财务报表上，能够进入“完全合并财务报表”的范围，那么应该通过真正抵销存货而非替代性的长期股权投资来实现抵销虚增资产的目的。所以，只需要再做C笔分录，就可以把抵销的长期股权投资恢复，并抵销真正虚增的存货部分。而对于虚增的营业收入与营业成本，由于联营、合营企业的报表仍然不并入“完全合并财务报表”而只有继续以投资收益的抵销来替代，不用恢复已经抵销的投资收益。
(二)顺流交易的实例分析
例2：承例1，把乙企业向甲企业出售商品改为甲企业将其账面价值为600万元的商品以1 000万元的价格出售给乙企业，其他条件不变。
1.先假定甲企业没有其他子公司，无需对外编制合并财务报表。
分录A：
借：长期股权投资
4 000 000
贷：投资权益
4 000 000
分录B：
借：投资收益
800 000
贷：长期股权投资
800 000
前文述及逆流交易时已引入“单行合并”的概念，在此依旧可以进行如下理解：整体企业利润虚增80万元，甲企业只能把投资收益调减80万元。另一方面，整体企业中存货的价值虚增了80万元，也只能通过抵销长期股权投资80万元调整。抵销后，甲企业资产、利润增加金额都为320万元，没有虚增。从本质上看，抵减的长期股权投资80万元正是乙企业存货虚增部分；抵减的投资收益80万元也恰是甲企业利润虚增部分。
2.如果甲企业有其他子公司，需要对外编制合并财务报表。在对甲企业个别报表进行上述处理后，应在合并财务报表中进行以下调整，分录C：
借：营业收入
2 000 000
贷：营业成本
1 200 000
投资收益
800 000
对于该笔会计分录，也可做如下分析：
同逆流交易的分析，先不考虑未实现内部交易损益，进行正常处理。分录D(2 000万×20%)：
借：长期股权投资——损益调整
4 000 000
贷：投资收益
4 000 000
同样，甲企业必须跟其子公司编制“完全合并财务报表”，再把该“完全合并财务报表”用来与联营、合营企业编制新的“单行合并财务报表”，以反映整个实体真实的资产、利润情况。同理，为了使得对外报出的“完全合并财务报表”具有内在一致性，就要求把由于甲企业与乙企业之间的未实现内部交易损益所导致的利润虚增80万元部分按照抵销“营业收入”和“营业成本”项目进行处理，对于乙企业虚增存货80万元部分，就按照抵销存货进行处理。分录E：
借：营业收入
2 000 000
贷：营业成本
1 200 000
贷：存货
800 000
同样，由于联营、合营企业并未纳入“完全合并财务报表”的范围，对于乙企业虚增的存货，由于其未能体现在“完全合并财务报表”中，依然只能按照单行合并的要求，以“长期股权投资”的减少来代替；而甲企业由于其进入了“完全合并财务报表”范围，利润的虚增部分可以按照“营业收入”和“营业成本”项目进行抵销。而分录F：
借：营业收入
2 000 000
贷：营业成本
1 200 000
长期股权投资
800 000
此时，把D笔分录与F笔分录合并可得分录G：
借：长期股权投资
3 200 000
营业收入
2 000 000
贷：投资收益
4 000 000
营业成本
1 200 000
从最终的合并分录G可以发现，利润与资产都只增加320万元。与前述假如甲企业不编制合并财务报表时对于整个实体资产、利润的影响金额一致，完全合并财务报表中反映了真实情况。
同逆流交易部分的分析，由于此时再采取第二种假定前提进行处理，编制分录的科目和金额会受到第一种假定前提下A、B笔分录的科目和金额的影响，我们必须考虑到之前的影响，在此基础上，再编制抵销分录，以使按照第二种假定前提编制的分录，其最终对实体的财务报表中资产、利润的影响金额都是320万元，而不会与第一种假定前提的处理产生差异。
下面通过分录进行说明：在甲企业正常编制合并财务报表时，根据前面所述，通过D、F笔分录就可得到最终分录G，而此处前提为甲已经做了一笔[(2 000万-400万)×20%]：
借：长期股权投资
3 200000
贷：投资收益
3 20 0 000
一、研究背景
房地产私募股权投资基金（下文中亦简称为私募房基）作为私募股权基金的一种类型，其通过向机构投资者或者高净值客户个人发行收益凭证来募集资金，再通过专业的私募房基投资管理机构进行管理。国内房地产市场宏观调控的大背景，将会私募房基成为房企新的融资渠道，此市场也会迎来巨大的机遇和发展（陈瑛2014）。中国大部分房地产私募股权投资基金发展萌芽于2010年，所以这年被认为是我国私募房基的元年。截至目前，除少部分基金结束了续存期外，大部分都未完成“募-投-管-退”的完整基金管理周期。因此大多数国内私募房基的投资水平、盈利能力和管理水平尚未可知和明确。因此我国私募房基在退出方式的选择上的研究仍属较新的研究领域，缺乏成熟的判嘁谰莺托卸准则。
二、国内私募房基的退出方式
从国际市场的经验来看，私募房基的退出方式有许多种，主要与其投资模式相关联，包括IPO、单纯的物业出售、股权转让、REITs、（针对债权投资的）收回本息、项目公司清算和强制赎回等方式。国内私募房基主要用于投资房地产项目（住宅、写字楼、商业等），退出方式以物业出售和股权转让两种为主流。实际操作形式有以下几种：有辅助重资产运作的，如私募房基管理公司参与买地、通过自身的开发团队或联合其他开发商合作开发，建成后出售物业实现退出；也可以用较低价格收购物业，通过对其进行资产改善工作，再以较高价格出售获利；也有轻资产方式运作的，通过股权或债权的形式给资金短缺的房企提供过桥融资，帮助其收购土地、筹措建设资金等，在达到约定期限和一定条件后通过股权回购或股权第三者转让的方式退出。投资于公司的基金，一般可通过资本市场退出，包括以IPO退出，或在二级市场出售已上市公司股票退出。在国外，商业地产还可以采用发REITs的方式退出，但国内的法律法规尚不成熟，仍不能采用。
由于本文篇幅所限，且根据国内外关于私募股权投资基金的退出研究（章超斌2012），本文只讨论且涉及两种主流退出方式：首次公开发行上市（IPO）及股权转让。IPO的退出方式在我国仍然是PE退出的最主要渠道之一，相比其他的退出方式，其通常可以获得较高的投资收益（印露2009）。IPO退出方式也有利于提高PE的品牌知名度和社会认可度，为其未来的投资提供便利。虽然，在我国由于IPO的门槛限制及房地产宏观政策的调控，国内私募房基IPO之路基本无望，已有的资本市场不能用来容纳这类产品，但是新三板、中小板、创业板等二级市场的建立，都预示我国的资本市场环境会得到逐步完善，分级类证券市场会越来越多。因此本文选取IPO方式更多的是一种前瞻性的考量。另一种退出方式股权转让是指私募房基公司通过非公开上市的方式将其所持被投资企业的股份转让给其他投资者，从而实现资本撤出获得收益的退出方式。由于是非公开发行，因此时间和经济成本较IPO少，私募房基能够迅速的退出，因此在近年来成为私募房基退出的首要选择，占有较大比例。
三、博弈论模型构建
（一）博弈理论
博弈论是研究多个参与主体之间在特定的条件下，根据对方的策略来执行实施对应策略的学科，也称为对策论（张维迎2004）。
私募房基的退出方式选择的本质是私募房基管理公司和被投房企之间的收益博弈。私募房基管理公司以期获得较高的投资回报率和社会声誉，被投企业以期获得可持续快速发展；各自都会选择自身受益最大化的策略。
（二）模型基本假设及构建
本文的私募房基退出方式博弈模型遵循以下基本假设：
假设1：博弈的参与两方主体为私募房基管理公司和被投房企；
假设2：对于私募房基公司而言可以考虑可转换证券和不转换证券两种方式，而被投房企可以选择IPO和股权转让；
假设3：通过IPO或者股权转让方式退出的预期总收益为I；被投企业选择通过IPO方式退出，需要支付保荐费、承销费等中间费用，因为此费用与经济周期有关，为便于理解，本博弈模型假设其平均值为C；股权转让相对于IPO方式，成本可忽略不计，此处假设为0；
假设4：选择IPO退出后，私募房基公司和被投房企获得声誉和IPO溢价为R1和R2，为计算简便，其收益以总收益为底数计算，即Ri=aiI（ai>0，i=1or2）；股权转让的声誉收益为零；
假设5：当私募房基公司选择不转换证券方式退出时，可从被投房企获得收益P1；当私募房基公司选择转换证券方式退出时，控制权转移到被投房企，被投房企获得收益P2，假设转换后被投房企所占股份份额b，那么私募房基公司持有股份份额为1-b；
基于以上五个假设，本文的我国私募房基退出方式选择博弈的收益矩阵构建如下：
从上述博弈矩阵可以发现，对私募房基公司而言，选择不转换证券时，IPO的方式显然可以得到声誉收益和溢价收益a1I；选择转换证券时，比较（1-b）（I-C）+a1I和（1-b）I，如果a1I>（1-b）C时，则选择IPO方式可获得更高收益，反之则选择股权转让。同理，对于被投房企而言，选择不转换证券时，比较I-C+a2I+P2-P1与I-P1，如果a2I+P2>C，则选择IPO，反之IPO成本高企，应选择股权转让；选择转换债券时，比较b（I-C）+a2I+P2与bI，如果a2I+P2>bC，则选择IPO，反之应选择股权转让。
对博弈双方而言，其效益之和达到最大化时可以选择最优退出策略。对IPO方式而言，博弈双方的效益之和为：
U=（1+a1+a2）I+P2-C （1）
对于股权转让退出方式而言，博弈双方的效益之和为：
V=I （2）
无论是选择IPO还是股权转让，可转换证券和不可转换证券都不影响总效益，只是对双方的收益进行分配有所不同。因此对于双方总体而言，比较（1）式与（2）式，当U>V，即（a1+a2）I+P2>C时，通过IPO方式退出所带来的声誉收益和溢价收益与被投房企所获得的控制权收益之和大于IPO成本时，私募房基公司会选择IPO作为最佳的退出方式；反之，则应选择股权转让。
四、对我国私募房基退出方式的启示
总体而言，与国外的私募房基以IPO退出为主流的情形不同，国内私募房基退出的主要方式是股权转让；以IPO方式退出受到诸多政策限制，目前仍未放开。因此反映到上述模型中，中国私募房基IPO成本是无穷大的，这和我国分类多级资本市场的发育不足，企业入市门槛高企，成交量低等因素有很大相关性。在我国房地产私募股权投资基金可展望成榇蠖嗍房企新的融资工具的趋势下，急需建立适合房地产私募股权投资基金的资本交易市场，实现资本市场运营体系的闭环，这才是我国形成成熟房地产金融市场的根本前提。
对股权转让的方式而言，因为其相对于IPO方式的交易成本可以忽略不计，因此可以实现快速且高效的资金流转。但是，此方式的信息获取方面的隐性成本相比于公开市场而言相对较高，为了简便因此也为在模型中提及。因此在实际的业务操作中，股权转让方式相比IPO更少可能获得高收益或者额外收益。有的时候，卖家寻找不到可以提供可获取高收益的买家，买家也寻找不到可获取的优质标的。因此为了完善这种退出方式，仍然需要建立公开化的产权交易市场，减少信息获取成本，同时加强监管和规章建设。
参考文献
[1]陈瑛.中国房地产私募股权基金的运作分析与思考[D].上海外国语大学，2014.
[2]章超斌.私募股权基金退出方式博弈分析[J].时代金融，2012（07X）：241-242.
一、房地产投资项目的实物期权概述
（一）实物期权的涵义
期权是一种让拥有者以特定的价格在未来特定的日期或之前购买或卖出一定数量的基本证券的一种合约。期权被划分为金融期权和实物期权，金融期权是一种衍生产品，它是以金融产品为标的物的。实物期权是金融期权在实物领域的发展，其标的物不再是金融资产，而是某一项投资的价值。而它赋予的权利也往往是某项投资的选择权，即选择投资还是不投资，或者是现在投资还是延迟投资。拥有实物期权，投资者就可以在一定时期内根据某些价值变动灵活选择投资方案。实物期权与在市场上公开交易的以金融产品（比如股票、债权）为标的资产的金融期权相类似，是一种将期权的基本理论应用到企业实物资产的经营管理和投资决策的，它是一种不公开交易的选择权。由于这种期权的标的物不是金融资产，而是实物投资项目或企业，因此将其称之为实物期权。
（二）房地产投资项目涉及的实物期权种类
1.延迟期权。受到国家或者社会经济和政治状况、地区或城市经济状况地段以及市场环境的影响，房地产开发商很难准确的掌握这些因素是如何影响投资项目的价值并且很难进行精确的定性和定量的预测。这时市场情况不确定，那么开发商就可以推迟作出决策。
2.放弃期权。房地产投资项目在很多时候可能不能够达到原有目标甚至有可能产生损失。那么这时候放弃投资有可能还会有项目价值的净残值可以回收，所以选择放弃是明智的。
3.分阶段投资期权。房地产投资项目的投资比一般项目要大得多。理性的决策者不会把资金一次性投入房地产投资项目，这样风险会很大。所以分阶段投资并且令其滚动发展是最明智的选择。
（三）房地产投资项目的实物期权特点分析
1.投资的风险性。高风险性是房地产投资项目的一个主要特性之一，主要是因为它是不动产，一旦建成便不可移动。还有就是它在短期内变现的可能性很小并且难以流动。
2.运营的不确定性。大型的房地产投资项目，尤其是对于跨区域和投资金额大的项目而言。项目运营中的不确定性会比一般项目高，对于一项用传统方法计算出其价值为负的项目而言，并不等于就永远放弃该项目的投资，而是用实物期权的思想静等市场的变化。
3.实施的多阶段性。大型项目想要在短时间内一次开发完成，其可能性极小。所以房地产投资项目一般都是分阶段进行的。并且各个阶段之间也不是独立的，前一个阶段是后一个的前提和基础。前一个阶段产生的现金流对于后一阶段的决策有借鉴意义。
二、房地产投资项目的实物期权定价模型
（一）B-S实物期权定价模型
B-S模型假设：假设一：期权在买卖过程中无交易成本。假设二：短期的无风险利率在期权寿命期内保持不变。假设三：期权到期日才能行权。假设四：标的股票不分红。假设五：对卖空没有如保证金等任何限制，投资者可自由使用卖空所得资金。假设六：所有交易随机发生，价格随机游走。B-S模型的的主要公式：
式中：C0——看涨期权的当前价值；S0——标的股票的当前价格；N（d）——标准正态分布中离差小于d的概率；PV（x）——期权的执行价格的现值；e——约等于2.7183；t——期权到期日前的时间；σ——股票回报率的标准差。
（二）房地产投资项目实物期权参数的修正
1.标的资产的价值（S）。房地产投资项目的标的资产可以看作是开发的项目，譬如写字楼、商铺、住宅、酒店等。在实物期权的计算中，标的资产就是开发项目预期现金流量的现值。
2.期权的执行价格（X）。房地产投资项目的执行价格就是初始投资成本，主要包括借款的财务费用、施工建造费用、土地费用等。可以依据预计投入资本计算投资成本现值。
3.期权的期限（T）。开发商在决策的时候要对决策的最后时间作出界定。每一房地产投资项目的的周期不一样，可以根据周期的长短来决定，也可以根据自己估计的出租和出售期来确定。
4.无风险利率（r）。—般情况下，无风险利率是无风险投资的回报率。在B-S期权定价模型中，一般采用的是同期国库券收益率来计算。在计算房地产投资项目价值的时候，应该选择国内与项目开发期限相同的国库券利率的加权平均数。
5.标的资产的波动率（σ）。标的资产的波动率表现为投资项目价值的波动率。在B-S期权定价模型中，主要方法有以下几种：一是使用同期同区域近1～2年的房产价格的历史数据作为依据，再根据公式计算得出。二是与市场类似房产进行比较得出波动率。
三、“盛世华庭”投资项目分析
（一）案例背景介绍
M房地产开发公司位于武汉，于2009年底取得一块土地，用来建设普通标准住宅项目，该项目名为“盛世华庭”。其中普通住宅占地面积156000M2，商铺占地面积87000M2。决策时点：2009年12月。开始建设时间：2010年6月。第一期开盘时间：2011年4月。该公司估计的销售回款情况如下：2010年为10%，2011年为50%，2012年为30%，2013年为10%。
（二）NPV法评估该项目价值
根据当地房产的平均价格估价，普通住宅的价格为6500元/平方米，商铺的价格为10500元/平方米。假设在回款期内所有住宅和商铺全部出售（车库作为固定资产出租，不出售）。那么销售收入总额为：6500×156000+10500×87000=192750万元。对于成本的发生，不是在2009年一次性付出，而是随着时间的推移发生（具体见现金流量计算表）。该项目投资10亿元，其中自有资金投资为5亿占50%，贷款5亿，占50%。根根当地房地产企业的的平均收益率为15%左右，当地银行贷款平均贷款利率为5.28%和资本资产定价模型的公式可以得出折现率R为10.14%，在实际计算中取折现率为10%（所得税税率：25%，房地产企业营业税税率：5%）。
用传统NPV法计算得出该投资项目的价值为—24488.91万元。对于企业来说，不会实施该项目。
（三）B-S实物期权法评估该投资项目价值
选用B-S模型进行该项目的期权价值分析。为了便于计算，将项目期限细分，以决定不同时点的决策的项目内含价值。假设把该项目分为两期开发。假设该项目所具有的期权期限为两年，第二期的决策时点为两年后。对于该项目，参数的确定如下：第一期决策日期：2010年1月；第二期决策时期：2012年1月；（t=2），无风险利率r：国库券到期收益率（3.53%）。标的价值S0：未来现金流量的折现值；执行价格x：选择日的项目投资额；波动率σ：用历史数据分析计算。如下表。该项目所在区域历史售价以及波动率测算表如下：（以2010年6月～2011年6月为时间段来测算）波动率的计算公式为：σ=■■（Vt-■）■，计算得出σ=13.18%，根据NPV法计算“盛世华庭”第一期的净现值为—24488.91。可以看到，第一期的净现金流量为负数，不会进行第二期开发。但是根据实物期权的思想，就会在两年后进行第二期的开发。这就好比是投资一项第一期的净现值为负的项目，使得房地产投资商有权利从第二期的项目中获利。第一期的净现值—24488.91万元是为了第二期获利而付出的对价。随着未来市场价格的波动率成正比增长，期权的价值会越高。其执行价格X是将要在两年后支付的项目的建设费用50000万元。第2期开发项目的现金流折现到第1年初的现值为下表所计算金额：t第二期决策时点为2012年1月，于2012年初开始建设，管理层预测的净现金流量如下：
未来现金流量折现到2010年为65257.42万元，即S0。
选择日项目投资额50000万元，折现到2010年初为41320万元。即PV（X）。
用B～S模型计算出的该项目的期权价值大于零。显然，传统的净现值法低估了该投资项目的价值。
四、结论
通过以上案例可以看出，对于一项投资，可以延期决策。延期决策就可以充分的利用等待带来的价值，为企业管理者的投资决策带来一定的灵活性。实物期权在项目价值评估的应用使人们逐渐意识到不确定性的投资决策。使用实物期权理论进行分析研究，会适当的减低不确定性。对于投资项目的不确定性，用实物期权理论为投资决策增加其灵活性。实物期权的定价模型在房地产投资项目评估的应用是对传统方法的改进。
对于实物期权在我国房地产投资项目价值评估的应用需要一个逐步认识和完善的过程。项目价值的评估方法是多样性的，实物期权方法不是万能的，传统的方法也不是一无是处的。对于如何有效的利用这些方法来有效评估项目价值，有待更深入研究。
参 考 文 献
[1]李创，胡德朝.基于实物期权的企业价值评估模型比较研究[J].现代管理科学.2009（3）
[2]中国注册会计协会.财务成本管理[M].北京：中国财政经济出版社，2012
在信息化时代,商业的成功不再依赖于土地和工厂,而是依赖于信息、知识和技术基础设施等基本要素。据统计,20世纪90年代,美国公司每年在it方面的投资占所有新增资本的50%以上,其中it基础设施方面的投资就占了所有it投资的35%～40%。初始it投资或it基础设施投资使公司获得未来发展机会的优势,企业的信息基础设施对于实现新的商业战略已变得越来越重要。战略it投资项目,如基础平台、组织际信息系统(interorganizational information systems)、电子银行网站等,都将大大提升企业未来竞争优势。it投资在企业的发展过程中扮演了越来越重要的角色,这些组织在it投资上花费巨大。因此,这些公司就需要仔细衡量it投资的成本和效益。但是,相对于it产业的高速发展,it投资的价值评估技术却发展缓慢,无法与当前现实要求相适应。
公司要不要投资含有新技术的it项目?传统的投资预算方法无没对这个问题作出一个满意的答复。dos santos(1991)和stephen ross(1995)认为,这主要是与it投资产生的效益具有无形性这一特点有关。brynjolfsson(2002)指出,it投资中有90%的成本和效益是无形的,这些无形效益很难准确地进行度量。
从决策者的角度来看,最主要的问题是传统的资本预算方法无法评估it投资项目产生的机会期望价值。因此需要一种全面的、可以理解的评估方法来支持有关it新技术的投资决策。
一、 dcf评估方法的不足
传统的it项目评估大都采用标准折现现金流法(discounted-cash-flow,dcf),包括净现值法(net present value,npv)、内部收益率法(internal rate of return,irr)等,其中npv的应用最为普遍。相对于其他类型的投资,it投资具有高风险性,包括技术风险和市场风险;同时,it投资还具有管理柔性的特点,这意味着项目管理人员可以根据技术的发展和市场环境的变化对项目做出相应的调整,如扩大项目规模、放弃项目等措施。传统评估方法都是假设项目没有柔性或者投资是可逆的,其重要缺陷是无法体现管理柔性的价值。
brealey & myers(2000)指出,dcf方法的第一个缺陷就是它隐含假设投资者是被动地持有实物资产,忽视了经验丰富的管理人员会利用实物资产中所包含的选择权(期权)这一事实,因此dcf方法并没有反映管理的价值。这是因为dcf方法最先被研究用来评估债券和股票价值的。投资这些证券的投资者是被动的,因为投资者再怎么努力也不可能改变支付给他们的利率或股利。虽然可以出售股票或债权,但是那也仅仅是另外一个被动的投资者取代了原来的被动投资者。第二个缺陷是dcf评估方法没有办法综合新出现的信息来修正对预期现金流的估计。在不同的时点计算npv还要求分析师必须估计每个时点的折现率,因此,许多重大的it基础投资决策依然是靠管理人员的直觉和经验,而不是实实在在的数据。
对大部分it投资来讲,npv方法的有效性受到严重限制,因为他无法评估it投资决策的期权价值。ross(1995)在回顾了嵌有期权价值的修正npv方法的有效性时,认为应该将所有重要的投资决策视作期权定价问题。因为传统的评估方法无法抓住由新的it投资产生的柔性价值,最终使投资无法通过npv的检验。benaroch & kauffman(1999)在研究时发现,即使项目预期的经济价值是负的,有时投资决策者还是愿意投资某些it项目来获得该投资产生的机会。决策者这么做的原因在于机会的期望价值,因为机会期望价值再加上初始it投资产生的价值,项目预期的经济价值就非常可能是正的了。
二、 it投资评估中实物期权评价方法的应用
1. 计量模型引入阶段。stewart myers(1977)最早提出“实物期权”这个概念,并指出大多数的公司实物资产都可以看成是看涨期权。实物期权的问题可以看作在给定的可利用的期权条件下,对实物资产不确定性的优化问题。
brennan & schwartz(1985)利用实物期权方法对石油工业的项目进行了评估。与此同时,有更多的产业,像森林开采和采矿业,都引入实物期权评估方法进行投资项目分析。可以说,实物期权分析方法原先一直是专注于那些生产可交易商品(如石油、铜等)的资本项目投资的柔性问题,原因是在这些项目中模型参数容易确定。对此,trigeorgis(1995)建议应该将实物期权分析方法应用于更富挑战性的it投资和其他基础平台投资分析领域,而且应将其作为未来研究的方向。
在it项目投资评估领域,clemons & webber(1990)首先建议可以将实物期权分析应用在it投资评估方面。而最早将实物期权理论应用于信息系统的项目评估的是dos santos(1991),他开拓性地使用了margrabe的交换期权模型来评估一项含有新技术的it投资项目的期权价值。这项it投资可能会带来投资未来项目的期权。但是采用传统的npv方法计算出改项目npv是负的,那么据此应该放弃改项目的实施。dos santos分析认为投资于第一阶段的项目,公司就等于购买了一个投资未来项目的期权,就像投资者购买了可交易证券(如股票、债券等)的看涨期权。因此,第一阶段项目的“真实”价值应该是传统的npv值和期权价值之和,但是,第二阶段项目的开发成本(即执行价格)是有风险的,这是其与股票期权的最大不同点。股票期权执行价格在期权买入时是确定的,而第二阶段项目的开发成本在决定投资第一阶段项目时却是不确定的,受第一阶段项目执行结果、市场条件等多种要素影响。为此dos santos引入margrabe的交换期权模型来计算改期权的价值,其模型如下:
vopt=b1n(d1)-c1n(d2)
其中:b1=第二阶段项目预期收益的现值
c1=第二阶段项目预期开发成本的现值
n()=累积标准概率密度函数
为计算改期权,模型需要输入参数b1、c1、?滓b1、?滓c1、?籽bc和t。但是,对于一项新的it投资,由于缺乏历史数据和经验,客观准确估计这些参数是很困难的,特别是对开发成本和收入的相关系数?籽bc的估计最为困难,也是应用改模型的一个难点(先前几乎没有文献探讨过该参数),而且,在进行敏感性分析时发现该参数对期权价值影响很大。
类似地,kambil等人(1993)研究一个城市医院通过掌上电脑来提升商业处理能力的一个实际条例。该医院计划投资一个掌上电脑系统,但是考虑到数据平台和网络基础建设的风险,以及护士是否接受该新技术的风险,项目组决定先进行小规模实验,然后根据实验结果决定是否进行全面投资。这样,小规模试验就被视为一个实物期权。他们使用cox-rubinstein(1979)二叉树期权定价模型来评估小规模试验项目是否要实施,结果显示,对整个项目采用居于npv的方法分析是建议放弃该项目,但是小规模试验项目的期权价值超过成本,因此它必须被实施。
taudes(1998)采用期权模型来评价“软件增长期权”,他认为,实施信息系统平台的效益是基础配置产生的效益和所嵌入的软件增长期权的价值组成的。这些增长期权由软件系统中的信息系统功能构建的,当发现这些信息系统项目会产生效益时就启用这些功能。这个工作为评估软件平台的价值奠定了基础。在此基础上,taudes(2000)使用期权模型来评估一个生产制造公司更新软件平台(从sap r/2升级到sap r/3)所产生的收益问题。
2. 计量模型前提假设的探讨。尽管还有许多文献探讨了实物期权理论在it投资中的应用,但是许多学者在应用期权定价模型时并没有对使用模型的前提假设做出探讨,如标的资产的可交易性、无套利原则、风险中性假定等条件,因此在it投资评估中直接使用期权定价模型受到置疑。
为了检验期权定价模型能否应用于实际的投资评估问题,benaroch & kauffman(1999)利用实物期权定价模型研究了yankee银行部署pos(point-of-sale)服务的最佳时机问题。由于期权定价模型是用于可交易的金融资产的定价,对于是否能够直接使用期权定价模型对it投资进行评估,作者对模型的假设条件进行了讨论。针对是否可以使用可交易金融资产的定价公式来评估非交易资产的疑问,作者引用masom & marton(1985)的观点,在资本预算中,不论项目是否可以交易,可以试图假设如果他们是可交易的,再来确定项目的现金流的价值是多少。因为从长远来看,公司的资本预算决策项目在于使企业价值最大化,因此项目评价的出发点在于考虑项目对企业市场价值的贡献,即每个项目最终都会影响公司的市场价值。期权定价模型中的另外一个假设,即无套利机会存在的条件,作者认为如果公司是可交易的,即使对项目的估价发生了偏离,市场最终也会对其做出纠正。benaroch & kauffman(2000)对在使用b-s定价模型时投资者风险偏好假设问题做了探讨。他们认为在it投资评估中,即使不存在it项目的交易市场,基于风险中性假设计算出来的期权价值也是正确的。然而,期望it投资者从项目中获取与无风险的长期国库券同样的收益是不合理的。决策者通常都是风险厌恶者,他们要求一个风险溢价,那么基于风险中性的b-s定价模型高估了期权的价值,为此,作者将由风险中性原则计算出来的期权进行了风险厌恶原则下的调整,结果是两者仅有2%的偏差。
针对期权定价模型在it投资项目分析中的前提假设条件,如投资者是风险中性的、it项目可以在市场上交易、it资产的回报方差是否可知的等条件,上述学者进行了许多有益的探讨,但是在实际的it投资评估中,某些前提条件还无法满足,这样按照实物期权方法分析会得出错误的投资决策结果。
期权定价方法还要求两个重要的输入参数,即第二阶段项目npv及其变动率。由于管理人员是在某一决策点对未来现金流做出估计,而不是在连续的现金流分布点上做出估计。因此,管理人员很难回答开发成本或收入的变动率的标准差是多少?而且更难估计收入变动率和成本变动率之间相关系数,第二阶段npv的估计对管理人员来讲是一个老问题,就是预测现金流和确定合适的折现率,因此,从这一角度讲,期权定价方法没有解决dcf方法的问题,反而产生了更多的问题。在这些问题尚未彻底解决之前,实物期权的定价问题很难有统一科学结论。
3. 实物期权思维的发展。虽然在应用期权定价模型上依然存在尚未解决的问题,大部分的研究人员还是支持采用实物期权分析和实物期权的思维来评价it投资。期权分析方法能够抓住并能形式化地表示出管理人员的直觉,从而建立了一个规范的决策分析过程。研究人员希望找到一种包含期权但又不需要那些旧模型要求的全部前提假设条件的投资决策模型。robert j.kauffman(2002)认为不要过于关注由期权定价模型计算出来的“数值”,应该关注由实物期权分析得出的战略分析结果。这是近些年实物期权分析在it投资领域的最新发展趋势。
kevin zhu(1999)提出一个评估不确定性和竞争共同作用下的技术投资决策方法论,他将战略市场相互影响的博弈论模型和实物期权方法结合起来,研究执行it投资中的实物期权时不确定性和竞争的相互影响。
yong jin kim(2002)提出一个基于实物期权理论的it投资战略行为框架。期权的价值主要受收益波动率变化的影响,而波动率变化受新旧it项目相互作用和竞争者反应共同影响,据此将复杂的实物期权模型简化为一个简单的双因素决策模型(如图1),使决策者能够理解it投资的战略影响和评估it投资,从而采取相应的行动。
这些文献主要讨论一种分析模型,即提供一个程式化的思路来指导人们应该如何从战略的高度来思考实物期权的决策问题,为实物期权理论的实用化奠定了基础。
三、 结束语
实物期权理论在it投资评估分析中的应用大致可以分为三个阶段。第一个阶段为引入阶段,许多学者对实物期权分析方法在it项目评估领域的应用作了尝试性的探讨,主要集中于探讨实物期权分析方法和dcf对项目评估的不同结果,揭示出实物期权分析方法的优越性。第二个阶段主要针对it投资项目是否满足实物期权计算模型中的假设条件进行了探讨,kevin zhu(2002)认为应该研究如何放松或改变模型中的一些前提假设,使其适合it投资决策。目前,多数学者认为,实物期权概念的引入使it项目评估更全面,但是应用期权定价模型计算it投资项目中的实物期权的价值还遇到许多困难。因此,许多学者现在主要考虑提供一个程式化的思路来指导人们应该如何从战略的高度来思考实物期权的决策问题,在实物期权分析中把战略因素结合进来考虑,如竞争、产品革新和技术替代等,以及结合其他手段(如博弈论模型)一起评估实物期权,这些都是未来研究的一个主要方向。许多it投资也是一种竞争性投资项目(如电信运营商对3g牌照的争夺),其所包含的期权是共享期权(shared option),其所有权不具有独占性,但是具有先占性,因此就必须从博弈论的角度来研究竞争对实物期权价值的影响。
参考文献:
1. dos santos. justifying investments in new information technologies. journal of management information system,1991,7(4):71-90.
【关键词】
私募股权投资；退出机制；研究
随着私募股权投资基金在国内的发展，越来越多的投资者对其更加关注，然而它的退出机制在其各种操作运行中发挥了无法比拟的重要地位。因为我国是发展中国家，如果我们生硬的把私募股权投资基金在发达国家的运营方式应用在国内市场上，恐怕不会带来经济效益，反而会带给市场运行较大的反冲力。
一、私募股权投资基金的含义
私募股权投资基金（Private Equity，简称PE），是指以非公开方式向少数投资者募集资金，以非上市公司为投资对象的基金。从投资方式来看，它通过私募形式对非上市企业进行权益性投资。被投资方通过私募股权筹集资金，用于开发新产品或新技术、增加营运资本、并购重组或改善企业财务状况等。该类基金通过资金的募集、投资，最后依靠被投资公司上市、兼并收购或股权回购等方式退出，从而完成了整个基金运作的全过程，进入到基金的下一个生命周期。目前全球范围内著名的私募股权投资基金包括两大类：一类是专业的私募股权投资机构，如黑石、凯雷、德州太平洋集团等；另一类是国际著名投资银行和金融机构下属的私募股权投资基金，如摩根士丹利、高盛、花旗银行和汇丰银行旗下的私募股权投资基金等。
二、我国私募股权投资基金的现状
在如今的经济全球化、经融市场自由化的形式之下，以及中国近几年经济的飞速发展下，私募股权投资基金在中国市场进行了大规模的投资、兼并与收购，已经使中国市场成为亚洲的活跃私募股权投资市场之一。据清科研究中心的数据：
2013年上半年中国私募股权投资市场共新募集完成70支可投资于中国大陆地区的私募股权投资基金，募资金额共计62.02亿美元，数量与金额继续2012年以来的下降趋势；从新募基金的币种和类型来看，人民币基金与成长基金仍旧占据市场主流，房地产基金募集踊跃；从投资情况来看，2013年上半年中国私募股权投资市场投资活跃程度创两年来新低，共发生私募股权投资案例180起，其中披露金额的147起案例共计投资80.37亿美元，能源及矿产行业、互联网行业频现大宗交易，中西部地区持续获得投资者青睐；由于境内IPO仍未开闸，IPO退出仅在境外市场发生6笔，上半年退出市场以并购退出方式为主，共发生全部退出案例35笔，其中并购退出占14笔。
三、我国私募股权投资基金的退出机制的现状
我国私募股权投资始于20世纪80年代，随着投资渠道的不断创新，资本主义市场的不断发展，我国通过不断的学习国外的先进技术，20世纪90年代起，我国出台了一系列的与私募股权投资相关的法律法规。
IPO作为最理想的退出机制，是我国大部分私募投资者的第一选择，但是上市后的退出必须要有雄厚的财力或者发达的发展市场作为发展的基础，最重要的是一定要有可以面向中小型的高科技企业市场。股权转让、管理层的收购、兼并与收购等在我国都有迅速的发展，这对于改善企业的产权制度、完善和建立合理的公司发展机制有着重要作用。而目前我国私募股权投资通过兼并与收购方式退出的也占有很大一部分。再者，随着《企业法》的出炉，进一步完善了破产清算制度，使得私募股权投资通过清算退出也可以很好的得到运用。
四、私募股权投资基金退出方式对比
近些年，私募股权投资基金在国内迅速发展，目前，私募股权投资基金的退出机制主要为以下几种形式：
（一）IPO方式。
通过IPO方式退出能使企业获得较其他方式更为可观的收益，一般可达投资金额的几倍甚至几十倍。尤其是在股票市场整体估值水平较高的情况下，目标企业公开上市的股票价格相应较高，基金公司通过在二级市场上转让所持股份，可以获得超过预期水平的高收益。2007年11月6日，阿里巴巴在香港联交所挂牌上市，融资额高达15亿美元，其投资者软银、高盛约获得超过34倍的收益率。但该方式也具有一定的局限性，一是上市门槛高，二是IPO所需时间长，三是面临风险大。
（二）股权转让退出方式
股权转让是指私募股权投资基金将其所持有的企业股权出售给任何其他人，包括所投资企业的控股股东或该企业管理层。选择股权转让方式的企业一般达不到上市的要求，无法公开出售其股份。股权转让包括股权回购和兼并与收购两种方式。股权回购通常是一种比较保守的退出方式，回购对象通常包括控股股东和企业管理层。股权回购方式在上世纪90年代美国私募股权投资基金的退出方式中占比约为20%，是一种重要的退出方式。兼并与收购退出方式通常包括两种类型，一种是股权收购，另一种是资产收购，资产收购通常不需要承担企业的债权债务，但它可能会存在税收负担过重的情况，而股权收购程序相对简单，但需要承担并购企业的债权债务。兼并与收购将在我国私募股权投资的退出方式中占据越来越重要的位置。
（三）内部收购方式
这包括管理层收购（MBO）、员工收购、企业收购三种不同的形式。内部收购方式是一种不太理想的退出方式，一般情况下私募股权投资协议中会设置回购条款，这其实是私募股权投资基金为日后变现股权预留的退出渠道，当被投企业发展达不到预期目标时，为确保已投入资本的安全性而设置的退出方式。内部收购退出方式的手续相对比较简单，成本也比较低，但存在一定的法律障碍。
（四）清算退出方式
破产清算是私募股权投资基金投资失败后的一种退出方式，它是投资者迫不得已采取的一种退出方式。由于早期我国立法不健全，私募股权投资以该方式退出困难重重。2006年8月27日，我国出台了《中华人民共和国企业破产法》，并于2007年6月1日正式施行，该法案使选择破产清算方式退出的私募股权投资有法可依。随着该法的不断完善，破产清算制度将进一步规范化、合理化，将会更有利于私募股权投资的适时撤资。
五、我国私募股权投资基金退出机制存在的问题
我国私募股权投资基金退出机制存在退出路径过于单一、相关配套法律制度不健全、缺乏有效的咨询服务机构和合格的私募股权投资基金人才队伍等问题。
首先，退出路径相对单一。由于通过IPO方式退出能够取得相对较高的收益率，国内私募股权投资基金历来都将IPO作为首选退出方式。对IPO的过分依赖会增加私募股权投资基金与宏观经济情况的过度联动，进而会增加退出风险。随着国内经济的发展，其他退出方式的数量也在增加，但是这并未从根本上动摇IPO方式退出的主导地位。这除了与IPO方式退出高收益率有关，另一个重要原因是我国产权交易机制不够完善，从而导致规范交易平台的缺乏和信息的严重不对称，这就大幅度降低了通过并购和重组方式退出的可能性。股份回购模式在我国私募股权投资基金市场上相对较少，这是因为股份回购对被投资公司的现金流有较高要求，并且被投资公司的高层管理人员对公司自身非常了解，不存在信息不对称问题，这导致股权回购的溢价水平相对较低。破产清算模式出现较少是因为私募股权投资基金在我国发展的时间还相对较短，中国经济的高速发展降低了私募股权投资基金通过破产退出的系统风险，除此之外，与破产清算相关的法律法规的不健全和破产清算过长的周期也导致私募股权投资基金会在企业真正破产之前退出。
其次，我国现行私募股权投资基金方面的法律不够健全。我国还没有成型的《创业投资法》，2006年3月1日起施行的《创业投资企业管理暂行办法》也不够完备，它只是针对某些创司制定了相关的规则，而未能对创业投资行为进行法律规范。
最后，我国私募股权投资基金行业人才队伍建设相对滞后。私募股权投资基金的退出涉及公司战略、资本经营、投融资等诸多专业知识，私募股权投资基金运作过程中对专业知识有很高的要求，这就要求该行业的人才不仅需要具有足够的专业素养，还必须有丰富的实践经验。目前我国国内这种高素质的专业人才还处于稀缺状态，这与我国私募股权投资基金发展时间短和该行业门槛比较高有重要关系。当前我国国内私募股权投资基金行业的人才大多是从其他行业转过来的，这些人才在专业知识、实践经验方面相对缺乏，并且难以站在更高的角度把握全局，运筹帷幄。该行业的另一部分人才是从国外引进的，这些人才往往不能按照中国国情因地制宜地运作和退出私募股权投资基金。后续人才不能跟上的另外一个重要原因在于我国国内学者对私募股权投资基金的研究特别是对其退出机制的研究还处于初级阶段，国内缺乏既有实战经验，又能够潜心设计实施方案和政策的业内专家。这导致从事私募股权投资基金教学的人员多是现学现教，知识缺乏系统性、专业性和实用性。
六、完善我国私募股权投资基金退出机制的政策建议
针对不同私募股权投资基金退出方式的优势和劣势、我国私募股权投资基金退出方式的现状以及退出存在的问题，笔者认为我国应该从多层次资本市场建设、完善法律法规体系、促进私募股权投资基金中介机构的大力发展和培养行业专业人才四个方面来规范和完善我国私募股权投资基金退出机制。
（一）建立多层次的资本市场体系，实现不同市场之间要素的双向流动
多层次资本市场建设的根本目的是为了适应不同发展阶段的企业融资需求和私募股权投资基金退出需要。首先是要完善IPO市场，鼓励企业上市特别是通过创业板上市。要逐步完善创业板制度建设，为私募股权投资基金的退出创造相对宽松的条件。创业板应该强化自身定位，主要针对高科技和高成长性企业，上市审核时也应该更多地从拟上市公司的成长性角度进行考量。监管机构需要加强创业板信息披露力度，实现投资银行等中介机构信息的阳光化和规范化，增强对保荐机构和保荐人的监管力度，促进投资银行承销能力和服务水平的提高，从而为私募股权投资基金的退出提供更为规范的平台。其次，促进不同层次市场之间的升降流通，也即经过新三板市场“培育”过的企业在达到一定的标准之后，可以进入创业板和主板等，而在主板和创业板表现过差的上市公司可将其退到新三板市场甚至进行退市，这种优胜劣汰机制有利于促进上市公司内部结构治理和降低市场风险。因此，加强我国多层次资本市场建设，实现“升降有序”，是完善我国私募股权投资基金退出机制的核心所在。
（二）建立健全私募股权投资基金退出的法律保障
首先，在税收政策方面，应借鉴国外经验，给私募股权投资基金更多的优惠政策。我国虽然已在税收优惠和出口优先方面给予高新企业诸多优惠，但是政策实施的力度和效果都不及发达国家。只有全面的优惠政策才能有效鼓励广大投资者参与到私募股权投资基金中去，才能促进私募股权投资基金在我国的高速发展，进而带动市场流动性，提高私募股权投资基金退出效率。除此之外，现有的《公司法》、《证券法》已经不能满足私募股权投资基金行业发展的需要。《公司法》中对上市公司锁定期的规定，旨在规避投机者，鼓励价值投资，减少普通投资者投资风险。但这一规定对私募股权投资造成了实质，私募股权投资基金不能迅速退出企业，还需要参与企业经营管理并需面对股票价格波动的风险。在外汇管制方面，我国应该给予私募股权投资企业一定的政策倾斜，这不仅有利于缓解我国外汇占款而导致的人民币升值压力，更有利于我国私募股权投资基金实现境内外流通。
目前，在国内的私募股权投资基金退出机制中，仍然存在很多不足之处，还需不断探索和研究。我们要不断完善相关的法律制度、建立健全市场体系、完善投资的中介服务体系、不断创新投资股权的退出方式。只有这样，才能确保我国的私募股权投资基金健康发展，从而推动我国的经济增长、增强国际竞争力。
参考文献：
我国现行的会计准则规定的长期股权投资主要是指对子公司的投资（能够实施控制的权益性投资）、合营企业投资（和其他和合方实施共同控制的权益性投资）、联营企业投资（具有重大影响的权益性投资）以及其他不具有共同控制、重大影响但长期持有的权益性投资。长期股权投资的核算计量主要涉及初始计量、后续计量、核算方法转置和处置，财政部2006年颁布的《企业会计准则》和后续的相关解解释，对长期股权投资的核算做了详细的规范，但由于我国会计实务的积淀不深，这些准则中的一些做法仍然值得深思。
一、对长期股权投资初始计量的思考
《企业会计准则》和《企业会计准则第2号——长期股权投资》根据长期股权投资取得方式的不同，对其初始计量做了不同的规定。
同一控制下企业合并形成的长期股权投资，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应当在合并日按取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。合并方以发行权益性证券作为合并对价的，应当在合并日按取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付现金、转让非现金资产、承担债务金额或所发行股份面值总额之间的差额，要调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，购买方应该按照《企业会计准则第20 号——企业合并》确定合并成本，以此作为长期股权投资初始成本。而以合并外的其他方式取得长期股权投资的，由于情况比较复杂，《企业会计准则第2号——长期股权投资》又做了一番详细的规定。
由此可见，在长期股权投资的初始计量中存在着按公允价值和账面价值计量两种完全不同的计量方法。具体采用哪种方式则视长期股权的取得是同一控制下的合并、非同一控制下的合并，还是合并以外的其他方式。但“企业合并”后按照持股比例多寡确定核算方式实质上强调的是持股比例的多少，“合并外的其他方式”强调的是支付对价的方式，可见按照是否是合并方式还是其他方式取得长期股权投资来判定初始计量方法，本身就有逻辑上的漏洞。
比如，A、B两公司同属甲集团非全资子公司，A以支付1000万股普通股（面值2元，市价6元）的方式取得B公司（账面的所有者权益价值1亿元）70%的股份，则A公司的会计分录应给为：
借：长期股权投资 70，000，000
贷：股本 20，000，000
资本公积 50，000，000
如果，A企业同样以1000万股普通股仅取得B公司30%的股权，该项业务属于同一集团内的资产调配，按照上述方法应该有以下分录：
借：长期股权投资 30，000，000
贷：股本 20，000，000
资本公积 10，000，000
但实际上，由于不构成企业合并，按照我国现行准则。则需按照合并以外其他方式取得进行会计处理。
借：长期股权投资 60，000，000
贷：股本 20，000，000
资本公积 40，000，000
这两种方式的巨大差异，正反映出了同一控制下由于持股比例过小不构成合并时，会计准则的核算方式存在很大漏洞，这给企业操纵利润提供了可乘之机。
二、 对长期股权投资后续计量的思考
长期股权投资后续计量最重要的一点便是对长期股权减值的处理。所谓的长期股权投资的减值即为长期股权的价值小于账面价值的情况。根据我国《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，企业对子公司、联营企业以及合营企业的投资可按规定确定可回收金额以及预提的资产减值；企业持有的对被投资单位不具有共同控制、重大影响、在公开市场没有活跃交易、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，应按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》来确定可回收金额以及预提的资产减值。但现行的会计准则又明确规定了，提取的长期股权投资减值，不允许转回。
然而，国际会计准则委员会的International Accounting Standard 36 （ISA36）则规定企业需在编制会计报表时，判定以前年度确认的长期股权投资减值是否有减少和消失迹象，从而估计长期股权投资减值的可回收金额。由此可见，国际通行会计准则中是允许提取的长期股权投资减值在以后年度转回的。这样做的好处是显而易见的：首先，允许企业提取的减值转回，使得企业报表列示的资产价值更接近与企业实际价值，提升了会计信息的可靠性；其次，长期股权投资的损益对企业当期利润影响较大，允许长期股权投资减值能够转回，客观上使得企业利润更加客观，便于投资者做出正确判断。
由此可见，我国的会计准则的制定与更新仍然任重道远。特别是准则里关于长期股权投资取得的初始计量上，仍然存在设计上的漏洞，亟待解决；在对长期股权投资减值的处理上，我国会计准则与国际通行的会计准则有所出入，这会对会计信息的可靠性有所影响。这些问题，都需要在我国企业的会计实践中不断加以摸索和纠正，然后再由相关部门以规则的形式加以推广普及。
参考文献：
关键词：
私募股权投资基金；退出；涵义；时机；方式
一、私募股权投资基金退出的涵义
私募股权投资基金的退出是指在所投资企业的价值达到私募股权投资基金所预期的水平后，将所持有的企业股权在合适的时间以最高效的方式通过资本市场转化为资金形态以达到收益最大化并退出企业的目的，实现资本价值的增值或者减少损失。由此可以看出其具有以下特点：①将股权转化为资本。私募股权投资基金主要收益来源不是被投资企业的股息和分红，而是等到被投资企业达到私募股权投资基金所预期的规模时，通过股权转让等方式，将股权出售进行套现，实现资本增值。②企业发展的每个阶段都有可能退出。与企业的发展一样，资本也有阶段性的分工，在企业的初创期有创业资本为其提供资本支持，在企业成长期主要有发展资本为其服务，在企业的成熟期有并购资本来保证其资本融通。在股权传递中实现退出。③具有评价功能。私募股权投资基金的退出对投资的企业和自身都具有评价功能。私募股权投资基金所投资的对象是极具发展潜力的、具有新技术和新理念并拥有对市场吸引力的产品和服务的企业，只有在通过市场的选择和考验后，才能发现和实现企业的价值，其最好的判断标准就是私募股权投资基金出售企业的股权时能否卖个好价钱。
二、私募股权投资基金退出时机权衡
第一，私募股权投资基金的预期标准。通过出售被投资企业的股权来取得丰厚的投资回报，在其投资企业的股权时，对被投资企业的股权价值进行过科学计算并制定了预期收益标准，会在被投资企业达到自己的预期标准后出售所持有的股权。第二，被投资企业的业绩。被投资企业的财务报表漂亮必然使企业的投资价值不断上涨，作为企业投资人私募股权投资基金所享有的企业股权价值必定会水涨船高，这说明被投资企业有很高的投资价值，会吸引很多的投资者来购买企业的股权，如果私募股权投资基金在一个高价位将手中持有的股权出售必定获得丰厚的利润，考虑公司以后的业绩下滑加上后期的风险等问题，所以很多私募股权投资基金仍然在这个时候退出。
三、私募股权投资基金的退出方式
第一、最佳方式：首次公开发行（IPO）退出。IPO是最理想的和使用最多的退出方式，因为通过这个方式一般能取得最大的收益。首次公开发行（IPO）是指非上市公司通过证券监管机构的审核后在证券市场公开出售其股份给公众投资者。通过IPO退出，一方面，私募股权投资基金能获得较好的收益，在退出的几种方式，首次公开发行退出所获得的回报率是最高的；另一方面既能为私募股权投资基金和企业赢得信誉、提高知名度，又能帮助企业拓宽融资的渠道以得到更多的资金支持，待企业上市后，私募股权投资基金能够以满意的价格出售股权。
第二、中等方式：并购退出。兼并收购是一个企业或企业集团通过购买其他企业的全部或部分股权或资产，从而影响、控制其他企业的经营管理，其他企业保留或者消灭法人资格。私募股权投资基金通过并购退出优势有：（1）能快速回收资金，实现全面从业退出。具有并购其他企业的企业一般都拥有较强的资金实力和融资能力，能够提供足够的资金，让其全面迅速退出企业。（2）较低的交易成本。企业并购一般只需要和几家有意向的企业谈判，没有很复杂的手续，因此可以节省时间和成本。（3）信息披露较少，保密性高。
第三、保守方式：股权回购退出。管理层回购主要是企业的管理层收购企业的股权，大多数股权回购采取这种方式，这样既降低了私募股权投资基金的投资风险，管理层也重新获得企业的所有权和控制权，它是比较保守的方式且使用比较少，一般出现在公司的早期投资中，这时的公司估值相对较低，私募股权投资基金可以低价购进股权。管理层回购的优势：（1）交易简便。管理层回购使得企业和私募股权投资基金双方都有效降低资金成本和节省时间，交易过程中不需要很复杂的手续，基金退出时也会比较彻底；（2）能够保持企业管理层的积极性。
第四、最差方式：清算退出。公司清算是指公司解散后，处分公司财产以及了结各种法律关系并最终消灭公司人格的行为和程序。。清算是私募股权投资基金在迫不得已的情况下选择的最不成功的一种退出方式，等到了破产清算的时候，私募股权投资基金作为企业股东在偿还完所有债权人的债务后所能收回的投资基本上都很少了，意味着私募股权投资基金的投资失败。不同的行业在这四种退出渠道上的比例是不同的一般回购的比例最高，兼并收购比例其次，公开发行与兼并收购接近。
股权投资企业受托管理机构业绩报酬提取模式
股权投资企业受托管理机构一般会同时作为股权投资企业的出资人，对股权投资企业进行一定比例(通常为1％)的出资。作为受托管理机构，股权投资企业除按年支付受托管理机构一定比例(通常为股权投资企业募集资金规模的1.5％～2.5％)的管理费外，还会从股权投资企业的投资收益中提取一定的业绩报酬(通常为20％)奖励给受托管理机构。股权投资企业受托管理机构业绩报酬的提取一般有先回本后分利模式和逐笔分配模式。
实践中，股权投资企业受托管理机构业绩报酬的提取较多采用先回本后分利模式。在该等模式下，股权投资企业的投资收益在分配时，需先返还各出资人的认缴出资额，在各出资人收回认缴出资额后，受托管理机构方可提取业绩报酬。
在逐笔分配模式下，股权投资企业的投资收益在每次分配时，均提取一定的比例支付给受托管理机构，但股权投资企业进行最终清算时，受托管理机构获得的业绩报酬总额应为股权投资企业存续期间获得投资收益的一定比例(通常为20％)。此种模式相对于先回本后分利的模式，受托管理机构提取业绩报酬的时间提前。为了实现受托管理机构对股权投资企业的有效管理，一般较少采用该等模式。
如上所述，受托管理机构一般会对股权投资企业进行出资，其作为股权投资企业的股东或合伙人，上述业绩报酬的提取实质是其作为股东或合伙人对股权投资企业的利润获得分配。但该等分配与一般的公司或合伙企业按照各出资人的出资比例同时获得分配不同，其根据不同出资人的性质在不同的分配时点设置不同的分配比例，是在相关法律法规规定的一般分配模式下的特殊约定，因此该等分配在操作上比较复杂，股权投资企业需在公司章程或合伙协议及股权投资企业与受托管理机构的委托管理协议中进行比较明确、具体和具有操作性的约定。
利润分配的主要法律法规及其规定
《公司法》关于公司利润分配的规定
《公司法》第三十五条规定，股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
《公司法》第一百六十七条规定，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十五条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。
《公司法》第一百八十七条规定，公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。
《合伙企业法》关于合伙企业利润分配的规定
《合伙企业法》第三十三条规定，合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。
《合伙企业法》第六十九条规定，有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是合伙协议另有约定的除外。
《合伙企业法》第八十九条规定，合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照本法第三十三条第一款的规定进行分配。
股权投资企业相关规定
目前，《关于促进股权投资企业规范发展的通知》对于股权投资企业收益的具体分配未进行规定，根据股权投资企业的公司章程或合伙协议等文件进行约定。
对于国家资金参股的股权投资企业，《新兴产业创投计划参股创业投资基金管理暂行办法》明确规定，创业投资基金对受托管理机构实施业绩奖励采取“先回本后分利”的原则，原则上将创业投资基金增值收益(回收资金扣减参股基金出资)的20％奖励受托管理机构，剩余部分由中央财政、地方政府和其他出资人按照出资比例进行分配。
根据上述相关法律法规规定，不管股权投资企业为公司制还是合伙制，现有法律法规并未对其利润分配方式进行过多限制，对股权投资企业利润的分配可通过公司章程或合伙协议约定。因此股权投资企业作为一种特别的投资机构在其公司章程或合伙协议中约定特别的分配方式在整体上应不会受到法律法规的限制。但在具体操作过程中，由于股权投资企业分配时点和分配数额的特殊性，可能会存在一定的法律限制。股权投资企业投资收益的界定及分配时间
普通的公司或合伙企业的利润分配方式
对于普通的公司和合伙企业，其可分配的应是其净利润扣除上述法律规定的公积金(如有)后的余额(“可分配利润”)。在分配时，该等可分配利润已通过财务会计进行核算，并已反映在公司或合伙企业的财务报表中，可进行分配。根据上述法律法规规定，其对公司或合伙企业的利润分配时间并未进行限制，一般公司股东会或董事会、合伙企业的合伙人大会作出决议即可进行分配，但前提是该等利润应为通过财务会计核算后可进行分配。股权投资企业作为以投资为主要业务的公司或合伙企业，其收益的分配应符合公司和合伙企业的利润分配的一般操作规定。
股权投资企业一般采用的分配方式及存在的问题
在上述股权投资企业受托管理机构业绩报酬提取的两种模式下，股权投资企业一般会约定按照单个投资项目、在单个投资项目退出后进行分配，且分配的是该投资项目投资收回的全部款项扣除投资本金和相关费用后的金额(“投资收益”)。按照股权投资企业的该等分配方式，其与一般的公司或合伙企
业利润分配规定相比，可能存在如下问题：
(1)股权投资企业的投资收益是针对单个投资项目，而一般公司或合伙企业的可分配利润是针对整个企业，两者数额可能存在差异；
(2)在投资项目退出时，该投资项目的投资收益可以单个进行核算，但截止到单个投资项目退出时股权投资企业的利润可能尚无法进行财务会计核算(投资项目退出时间为月中，但一般会按整月编制利润表)，则无法分配该期间的利润；
(3)可能单个投资项目退出后未亏损，但截止到单个投资项目退出时该股权投资企业通过会计核算处于亏损状态，则不能进行利润分配，此时的投资收益亦不能进行分配；
(4)在单个投资项目退出实现投资收益时，投资本金应不属下可分配利润的范畴，对投资本金无法通过利润分配的方式返还给各出资人，但在实践操作中，投资本金一般亦会在投资退出时进行返还，则该等返还可能只能通过减资等方式返还；
(5)在股权投资企业解散并清算时，计算在股权投资企业存续期间受托管理机构最终应获得的业绩报酬总额时应以所有投资项目的投资收益为计算基数，而非股权投资企业存续期间的可分配利润。因此若根据上述法律规定按照股权投资企业各出资人的出资比例分配清算财产，则受托管理机构在股权投资企业存续期间获得的业绩报酬之和与事先约定的业绩报酬总额――即股权投资企业投资收益的一定比例(通常为20％)可能存在一定差额。
鉴于股权投资企业是按照单个投资项目、在单个投资项目退出后进行分配，在计算单个投资项目的投资收益时，应同时计算截止到单个投资项目退出时整个股权投资企业的可分配利润，可依法进行分配的部分应是截止到单个投资项目退出时整个股权投资企业的可分配利润，而非单个投资项目的投资收益。因此在实践中若约定在单个投资项目退出时，按照单个投资项目分配单个投资项目的投资收益，则该等约定可能因不符合公司或合伙企业利润分配的一般规定而无法进行实践操作。
股权投资企业收益分配原则约定
由于股权投资企业按照其一般分配方式进行分配时会存在一定问题，因此在约定具体的分配方案时，一般需对股权投资企业收益的分配进行原则性约定。
股权投资企业受托管理机构业绩报酬总额的限定
如上第(5)所述，由于股权投资企业分配方式的特殊性。受托管理机构在股权投资企业存续期间获得的业绩报酬之和与事先约定的业绩报酬总额可能存在一定差额。在实践中，一般事先会对股权投资企业受托管理机构获得的业绩报酬总额进行原则性限定，即对股权投资企业最终清算进行分配后，股权投资企业受托管理机构获得的业绩报酬总额应为股权投资企业存续期间所有项目投资收益的20％。当出现高于或低于20％比例的情形，可能发生股权投资企业受托管理机构与股权投资企业其他各出资人之间的返还调整。该等约定其实是对股权投资企业分配模式项下单个投资项目投资收益与股权投资企业可分配利润之间差额问题的解决方案，通过股权投资企业受托管理机构与股权投资企业其他各出资人之间的利润分配返还调整，即可消除股权投资企业按照可分配利润进行分配过程中的上述差额问题。
钩回条款
钩回条款一般是指在股权投资企业清算后，若受托管理机构获得的业绩报酬总额超过事先约定的数额，或股权投资企业未能向全部出资人返还出资，则受托管理机构需将其获得的超额业绩报酬进行返还。钩回条款实质是股权投资企业受托管理机构获得的业绩报酬总额超过限定额度时，由受托管理机构对股权投资企业其他各出资人进行的返还调整。
第一种：将长期投资账面值与按增资扩股后的持股比例计算应享有的份额之间的差额区别两种情况处理：若为贷差，记入资本公积；若为借差，则记入股权投资差额。
第二种：对于被投资单位由于增资扩股而增加的资本公积，按照新的持股比例计算应享有的份额，与增资扩股时追加投资超过面值的部分相比较，若前者大于后者则差额部分借记“长期股权投资——股权投资准备”，贷记“资本公积——股权投资准备”，然后计算股权投资差额；若前者小于后者，则不记入资本公积，而直接计算股权投资差额。
为便于比较，现举例将上述两种处理作一比较：
例：B公司是一家股份有限公司。2001年7月31日，B公司所有者权益为300 000 000元，其中：实收资本100 000 000元，其他合计200 000 000元。2001年8月3日，B公司增发新股60 000 000股，发行价5.1元/股，发行费用0.1元/股，增发后B公司所有者权益增加300 000 000元，其中实收资本60 000 000元，资本公积240 000 000元。
B公司增发新股前，A公司拥有B公司40%的股权，假设A公司无股权投资差额，则A公司对B公司的投资账面值为300 000 000×40%=120 000 000元。此次增发，A公司认购10 000 000股，认购后A公司长期投资账面值为120 000 000+10 000 000×5.1=171 000 000元。B公司增发后，A公司持股比例为（100 000 000×40%+10 000 000）/（100 000 000+60 000 000）=31.25%，因此A公司拥有B公司净资产（300 000 000+60 000 000×5）×31.25%=187 500 000元。
第一种处理方式：
长期投资账面值与享有的净资产份额之间的差额为贷差187 500 000——171 000 000=16 500 000元，记入资本公积。
账务处理如下：
1、借：长期股权投资——投资成本
51 000 000
贷：银行存款
51 000 000
2、借：长期股权投资——股权投资准备
16 500 000
贷：长期股权投资——股权投资准备
16 500 000
第二种处理方式：
B公司增发后，A公司持股比例为31.25%，A公司拥有B公司本次增发产生的资本公积为240 000 000×31.25%=75 000 000元，A公司追加投资记入B公司资本公积的金额为10 000 000×（5.1——0.1——1）=40 000 000元，因此A公司应记入资本公积75 000 000——40 000 000=35 000 000元。至此，长期投资账面值为171 000 000+35 000 000=206 000 000元，而享有B公司净资产份额为187 500 000元，故应记入股权投资差额206 000 000——187 500 000=18 500 000元。
账务处理如下：
1、借：长期股权投资——投资成本
51 000 000
贷：银行存款
51 000 000
2、借：长期股权投资——股权投资准备
35 000 000
贷：资本公积——股权投资准备
35 000 000
3、借：长期股权投资——股权投资差额
18 500 000
贷：长期股权投资——投资成本
18 500 000
上例中可以看出，两种处理方法得出的资本公积及股权投资差额不同，且相差数额很大。那么，哪一种处理符合企业会计制度的规定呢？笔者认为，回答此需由正确理解企业会计制度的有关规定入手。
二、对《企业会计制度》有关规定的理解
首先，制度中所说“持股比例”应指股东原有投资（即增资扩股前的投资）在增资扩股后所占的比例（*注1：本例中持股比例应为100 000 000×40%/（100 000 000+60 000 000）=25%）。
其次，计算享有资本公积份额的基数应为增资扩股时由于其他新投资者投入而产生的资本公积，这是因为：1、无论原股东是否追加投资，作为原股东都有按股权比例享有被投资单位新增资本公积的权利，该权利与是否追加投资无关；2、根据投资准则的含义，股东追加投资并由其自身享有的部分而应视为追加投资所获净资产的增加项，于计算股权投资差额时考虑（*注2：本例中此项金额为10 000 000×（5.1——0.1——1）×25%=10 000 000元），因此基数中不应包含其追加投资产生的资本公积部分。（*注3：据此，本例中基数应为240 000 000×（60 000 000——10 000 000）/60 000 000=200 000 000元）
第三、由于股东原投资在增资扩股后所占股权比例降低 ，会引起其所享有的被投资单位原净资产份额降低，如本例中A公司原投资持股比例由40%降至25%，其所享有的B公司净资产份额降低200 000 000×（40%——25%）=30 000 000.笔者认为，该降低额将由增资扩股时的新投资者分享，其中由其他新投资者享有的金额为：降低额×（新增股本——原股东追加股份）/新增股本，此金额因与是否追加投资无关，应作为前述已确认资本公积的减项（*注4：本例中该项金额为30 000 000×（60 000 000——10 000 000）/60 000 000=25 000 000）。降低额中的另一部分，因与追加投资有关，应视为本次追加投资所获净资产的抵减项，在股权投资差额时考虑（*注5：本例中此项金额为30 000 000——25 000 000=5 000 000元）。
综上，对制度有关规定正确理解的要点在于：与追加投资无关的，记入资本公积；与追加投资有关的，记入股权投资差额。
三、正确的会计处理方式：
基于上述理解，笔者认为，前述两种处理都不符合《企业会计制度》的规定，其错误之处在于不差额的产生原因而对其一概处理。
又基于上述理解，笔者认为，正确的处理方法应分三步：
第一步，将增资扩股时由于其他投资者投入而产生的资本公积按照原投资在增资扩股后所占的比例计算应享有的份额，记入“资本公积——股权投资准备”；
第二步，由于股东原投资在增资扩股后所占股权比例降低而引起其享有的原净资产份额的降低额中，由其他新投资者享有的部分冲减第一步确认的资本公积；
第三步，前两步处理后长期股权投资的账面值与按追加投资后的股权比例计算应享有的净资产份额相比较，差额记入“长期股权投资——股权投资差额”。
据此，本例应作如下会计处理：
A公司应确认的资本公积为200 000 000元（引自*注3）×25%（引自*注1）——25 000 000（引自*注4）=25 000 000元，则A公司对B公司投资余额变为171 000 000+25 000 000=196 000 000元，因此应记入股权投资差额196 000 000——187 500 000=8 500 000元。
账务处理如下：
1、借：长期股权投资——投资成本
51 000 000
贷：银行存款
51 000 000
2、借：长期股权投资——股权投资准备 25 000 000
贷：资本公积——股权投资准备
25 000 000
3、借：长期股权投资——股权投资差额
8 500 000
贷：长期股权投资——投资成本
我国于2006年2月15日的新企业会计准则已经于2007年1月1日率先在上市公司开始施行。新准则与原投资准则中的长期股权投资的初始计量有较大变化。原准则规定长期股权投资的初始成本,是以长期股权投资在取得时换出资产的账面价值作为计量基础。在新会计准则中,长期股权投资要区分企业合并和非企业合并方式分别使用历史成本和公允价值属性进行计量。
一、长期股权投资的初始计量原则
(一)长期股权投资内容界定
在《企业会计准则第2号--长期股权投资》准则中规定,长期股权投资的内容包括两个方面:(1)企业持有的对子公司、联营企业及合营企业的投资;(2)对被投资单位不具有共同控制或重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。
(二)长期股权投资初始计量的原则
《企业会计准则第2号--长期股权投资》准则要求:长期股权投资在取得时应按照初始投资成本入账。对不同方式下所形成的长期股权投资,其初始投资成本应区分企业合并和非企业合并两种情况确定,不同方式下初始计量属性框架如图1所示。
二、企业合并形成的长期股权投资的初始计量
《企业会计准则第20号--企业合并》明确界定了企业合并是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项,并将企业合并划分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并,是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方控制且该控制并非暂时性的。非同一控制下的企业合并是指参与合并的各方在合并前后不属于同一方或相同的多方最终控制的情况下进行的合并。
(一)同一控制下的企业合并形成的长期股权投资
1. 合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的,应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额,分下述两种情况进行处理。
(1)在合并日取得被合并方所有者权益账面价值的份额大于所支付合并对价的账面价值,应当调增资本公积(股本溢价)。账务处理如下:
借:长期股权投资合并日取得被合并方所有者权益账面价值的份额 A
贷:现金、非现金资产、相关债务账面价值B
贷:资本公积差额 C=A-B
(2)在合并日取得被合并方所有者权益账面价值的份额小于所支付合并对价的账面价值,应当调减资本公积(股本溢价);资本公积不足冲减的,调减留存收益。账务处理如下:
借:长期股权投资合并日取得被合并方所有者权益账面价值的份额 A
借:资本公积、盈余公积 、利润分配-未分配利润差额C=B-A
贷:现金、非现金资产、相关债务账面价值B
2. 合并方以发行权益性证券作为合并对价的,应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本。长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额,分下述两种情况处理:
(1)长期股权投资初始投资成本大于所发行股份面值总额的差额,应当调增资本公积(股本溢价)。账务处理如下:
借:长期股权投资合并日取得被合并方所有者权益账面价值的份额 A
贷:股本发行股份的面值B
贷:资本公积差额C=A-B
(2)长期股权投资初始投资成本小于所发行股份面值总额的差额,应当调减资本公积(股本溢价);资本公积不足冲减的,调减留存收益。账务处理如下:
借:长期股权投资合并日取得被合并方所有者权益账面价值的份额A
借:资本公积、盈余公积 、利润分配-未分配利润差额 C=B-A
贷:股本发行股份的面值 B
(二)非同一控制下企业合并形成的长期股权投资
对于非同一控制下的企业合并,购买方在购买日应当按照公允价值属性,并区别下列情况确定企业合并成本,并将其作为长期股权投资的初始投资成本。
第一,一次交换交易实现的企业合并,合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值;
第二,通过多次交换交易分步实现的企业合并,合并成本为每一单项交易成本之和;
第三,购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也应当计入企业合并成本;
第四,在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项做出约定的,购买日,如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的,购买方应当将其计入合并成本。
相关账务处理如下:
借:长期股权投资公允价值 A
借:营业外支出差额 C=B-A
贷:相关资产账面价值 B
贷:营业外收入差额 C=A-B
无论是同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资,其实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润,应作为应收项目处理。
三、非企业合并方式形成的长期股权投资的初始计量
非企业合并形成的长期股权投资应当分别按照具体情况使用公允价值或历史成本属性计量其初始投资成本。
(一)支付现金方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用税金及其他必要支出。企业取得长期股权投资实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润应作为应收项目处理。账务处理如下:
借:长期股权投资扣除对价包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润 A
借:应收股利对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润C=B-A
贷:银行存款购买价款B
(二)以发行权益性证券取得的长期股权投资
以发行权益性证券取得的长期股权投资,应当按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。账务处理如下:
借:长期股权投资发行权益证券公允价值 A
贷:股本发行股票面值 B
贷:资本公积股本溢价 C=A-B
(三)投资者投入的长期股权投资
投资者投入的长期股权投资,应当按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本,但合同或协议约定价值不公允的除外。
(1)假定合同约定的价值是公允的。账务处理如下:
借:长期股权投资约定的价值(公允价值)A
贷:实收资本约定的价值A
(2)投资者在合同或协议中约定的价值明显不公允的,应当按照取得长期股权投资的公允价值作为其初始投资成本,所确认的长期股权投资初始投资成本与计入企业实收资本金额之间的差额,应调整资本公积(资本溢价)。账务处理如下:
借:长期股权投资--C公司公允价值A
借:资本公积差额C= B-A
贷:实收资本投资合同或协议约定的价值B
贷:资本公积差额C=A-B
(四)债务重组取得的长期股权投资
通过债务重组取得的长期股权投资,按照《企业会计准则第12号--债务重组》的规定确定其初始成本。在重组日,债权人受让以非现金资产清偿某项债务的,应将受让的非现金资产按公允价值入账。重组债权的账面余额与收到长期股权投资公允价值之间的差额应分情况处理:
(1)未对债权计提损失准备的,应直接将该差额确认为债务重组损失,记入"营业外支出--债务重组损失"。
借:长期股权投资公允价值A
借:营业外支出差额C=B-A
贷:应收账款账面余额B
(2)已对债权计提损失准备的,该差额先冲减损失准备,损失准备不足以冲减的部分再确认为债务重组损失,记入"营业外支出--债务重组损失"。
借:长期股权投资公允价值A
借:坏账准备账面价值C
借:营业外支出差额D=B-A-C
贷:应收账款账面余额B
(五)非货币性资产交换取得的长期股权投资
依据《企业会计准则第7号--非货币性资产交换》准则的规定,通过非货币性资产交换取得的长期股权投资,初始成本的计量属性判断需要依据以下两个条件:第一,该项交换具有商业实质;第二,换入资产或换出资产的公允价值能够可靠地计量。
同时满足上述两个条件的,长期股权投资应当采用公允价值计量模式,否则应当应用账面价值计量模式。
1. 公允价值计量模式。在公允价值计量模式中,换入长期股权投资和换出资产公允价值均能够可靠计量的,应当以换出资产的公允价值作为确定换入长期股权投资成本的基础,但有确凿证据表明换入长期股权投资的公允价值更加可靠的除外。
换入长期股权投资成本=换出资产公允价值+应支付的相关税费+支付的补价-收到的补价
2. 账面价值计量模式。在账面价值计量模式中,换入长期股权投资成本应当以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本,不确认损益。
换入长期股权投资成本=换出资产账面价值+应支付的相关税费+支付的补价-收到的补价
主要参考文献
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[2] 财政部. 企业会计准则第12号--债务重组[S]. 2006.
[3] 财政部. 企业会计准则第7号--非货币性资产交换[S]. 2006.
[4] 董淑兰,张焕成. 公允价值在长期股权投资核算中的运用[J]. 中国农业会计,2007,(1).
一、引言
近年来，私募股权投资基金的投资规模在我国呈现出井喷状发展，并逐渐成为我国中小企业融资的新宠。从2006年至2011年期间，我国私募股权投资基金的融资总量从14，196.27US$M直线上升到38，875.52US$M，增长额为24，69.25US$M，增长幅度为173.8%。对于私募股权基金投资方来说，他们的目的是为了获取高额收益，而退出机制是关系到私募基金投资产业是否成功的重要问题，因此退出策略从一开始就是私募股权基金投资方在开始筛选企业时关注的焦点。从目前的实践来看，私募股权投资基金退出渠道主要有公开市场上市（IPO）、兼并收购、通过MBO的回购、企业清算或破产四种方式。
据调查，截止至2011年10月22日，我国共有269家企业在深圳创业板市场实现IPO，其中，有VC/PE支持的创业板企业共有147家，其背后的147家投资机构共实现323笔退出，平均账面价值投资回报倍数为8.90倍。创业板市场俨然成为私募股权投资基金退出的重点关注的市场。为何私募股权投资基金的退出会亲睐于创业板市场？解决这一问题显得尤为迫切。
二、国内外私募股权投资基金退出方式的选择
（一）美国私募股权投资基金的退出方式
私募股权投资是过去20多年来美国经济蓬勃发展的驱动力。近几年来（截止2007年底），美国私募股权投资以IPO方式退出的数量正在逐年递减，2000年以前，私募股权投资主要以IPO方式退出，2000年以后，IPO方式退出呈下降的趋势，每年平均仅达到50家。私募股权之所以不愿意采用IPO方式退出的原因是在美国IPO退出方式的费用十分昂贵。在美国纳斯达克的筹资成本是最高的，一般占筹资成本总额的13%-18%。
相反，自从上世纪90年代以来，随着第五次兼并浪潮的开始，美国私募股权投资更多地采取兼并收购（M&A）方式退出。从数量上看，美国私募股权投资的公司M&A也是逐年增多，趋向于平稳。采取M&A的直接原因是相对于IPO而言，采用M&A方式需要支付的费用比较低，执行过程也较为简单，深层次原因在于两方面：一是M&A可以使得私募股权投资在较短的时间内收回资本，继续寻找前景更好的项目进行投资。二是通过M&A方式可以迅速扩大高科技公司的规模，以形成强大的市场竞争能力。所以在美国，私募股权投资基金的退出更倾向于IPO方式和M&A方式，以M&A方式为主要退出机制。
（二）我国私募股权投资基金退出方式的选择
据调查，截止2002年底，我国私募股权投资的被投企业只有4%上市，收购兼并10.9%，回购6.4%，清算5.2%，而剩余70%以上的创业投资资本被固化在项目上不能退出。2004年深圳中小企业板正式开盘，设立中小企业板为中小企业搭建了进行直接融资的市场平台，也改善了私募股权投资的退出环境。2005年，据调研结果显示有超过七成的项目退出方式为股权转让，且以投资企业回购所占比例最多，超过两成的项目实现IPO退出。2006年和2007年宏观经济的繁荣和股市走强迎来私募股权IPO退出的春天，在2006年这一年的时间里，我国私募股权投资基金共发生了53比退出交易，其中23家通过IPO方式成功退出，占所有退出交易的43.4%，而在2007年第一季度的比例甚至达到94.1%的高峰。2009年10月30日，我国创业板市场正式上市交易，私募股权投资基金的退出机制转而投向创业板市场，创业板的成立为私募股权投资带来了新的契机，标志着私募股权投资基金撤回投资的渠道更广。通过二板推出的闸门正式打开，创业板市场成为私募股权投资基金的主要IPO退出渠道。
就我国目前来看，IPO退出方式在我国所占的比例是非常大的，企业上市使得我国中小企业的融资额在不断地扩大，私募股权投资基金至此成功的退出私募的领域。在2011年，在世界各大交易所中，除去深圳中小企业板上市数量为50笔外，深圳创业板市场是我国私募股权投资基金第二大主要的IPO退出市场，退出案例数高达31笔，但是从账面投资回报水平分析，深圳中小企业板的退出案例平均回报为5.70倍，深圳创业板为5.80倍。深圳创业板市场的创立给我国私募股权投资基金的退出提供了很广阔的空间与有效的途径，创业板的推出有效的催生我国PE的投资，使得我国企业实现投资收益最大化、加快了企业资金循环并且促进持续融资、有利于私募股权投资结构的优化、为企业提供了广阔的发展空间。
但和国外发达国家的私募股权投资基金的退出机制相比而言，我国的私募股权投资基金的退出机制很不全面，关键在于我国私募股权投资基金的发展历程较短，很多人都对私募股权投资基金较为陌生，而且我国的创业板市场刚刚成立几年，不管从操作层面还是监管层面都尚不成熟，公开上市退出仍存在较多的障碍，比如：创业板市场上市成本较高，时间长，公司要花费很大的精力与物力。其配套的法律、法规尚不健全和完善，使得创业板市场没有较好的为私募股权投资基金的退出所给予一定的保障和服务，创业板对于私募股权投资基金发展的推动作用有待进一步的考验。
三、完善我国私募股权投资创业板IPO退出机制的建议
结合我国具体国情的基础上，我国证券市场应该充分吸取国外在设立创业板市场过程中的经验和教训，完善我国的创业板市场，使得其更好地为私募股权投资基金的IPO退出提供条件。
（一）完善创业板市场
2009年创业板的推出吸引了大量的私募股权投资基金通过二板市场上市实现顺利退出，并且获得巨额利润。然而这种巨大回报的背后却隐藏着一些问题，创业板首发获得高额收益在很大方面是由于高溢价的发行，而且创业板市场主要服务于中小民营企业和创新型企业，其一般规模较小、业绩波动较大，相对于主板来说存在更大的投资风险。因此，我国创业板市场的运作应当充分借鉴国外先进国家二板市场的成功经验，不管在发行标准、制度设计还是风险特征、估值水平等方面都要与主板市场、中小板市场有所区别，同时监管机构应当制定更加完善的监管规则和信息披露制度，而且又应当有所创新，从而使私募股权投资基金的退出渠道更加成熟和顺畅。
（二）完善创业板市场上市规则
2012年5月1日，深交所正式并且实施《深圳证券交易所创业板股票上市规则》。此规则丰富了创业板退市标准体系、完善了恢复上市的审核标准、明确了财务报告明显违反会计准则又不予以纠正的公司将快速退市、强化了退市风险信息披露，删除原规则中不再适用的“退市风险警示处理”章节、明确了创业板公司退市后统一平移到代办股份转让系统挂牌等六个方面的内容。使得私募股权投资基金在创业板上市比较安全、方便与快捷，同时建立灵活的退市和转板机制，使得创业板能够真正的发挥承上启下的关键作用。
（三）完善私募股权投资基金退出的中介服务体系
完善的资本市场中介服务体系对于私募股权投资基金的顺利退出也是必不可少的。相关部门应加强对律师事务所、会计师事务所、商业银行、券商等的引导和监管，以创造良好的中介环境；此外，还应该建立起专门为私募基金提供服务的中介机构，例如私募股权基金投资协会、知识产权评估机构、风险企业评级机构、企业融资担保公司和信息咨询服务机构等；同时，加强对从业人员的培训和考核，提高中介服务人员的职业素质也是必不可少的。
参考文献
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[4]刘悦.创业板上市实务操作指引[M].北京：知识产权出版社，2010.
[5]隋平.私募股权投资基金法律实务[M].北京：法律出版社，2010.
