时间：2023-07-24 09:24:05
序论：速发表网结合其深厚的文秘经验，特别为您筛选了11篇企业并购含义范文。如果您需要更多原创资料，欢迎随时与我们的客服老师联系，希望您能从中汲取灵感和知识！
一、引言
企业并购，顾名思义就是一个公司通过与其他公司的产权交易取得其一定程度控制权的行为，这种市场行为以实现一定的经济目标为目的，通常指的是企业之间的合并与收购行为。市场经济条件下，企业从其自身的战略出发会选择一定的行为，比如并购。事，实上这种扩张模式在西方国家已有上百年历史。实践证明，并购是提升企业竞争优势的有效手段，但也会给企业带来一定的财务风险。
按我国《公司法》规定，公司之间的合并可采取吸收和新设两种形式。其中，收购或者叫做并购是指企业以现金或者股权收购其他企业产权。合并和收购之间的关系密切，实际上分别从不同角度界定了企业的产权交易行为。当前，企业并购过程中产生的财务风险涵盖了并购定价、企业融资、合同支付等各项财务决策，往往会造成企业财务状况恶化或财务成果的不确定性。能否有效控制财务风险，也是企业并购成功的重要标志。鉴于此，本文将结合当前我国企业走出去战略，分析企业并购不同阶段的财务风险形态，提出一些控制思路。
二、我国企业进行跨国并购的财务风险探析
当前，我国企业大力实施了“走出去”战略，积极融入世界经济的发展中。其中进行的比较频繁的就是通过并购进入国际市场。实践证明，并购是提升企业竞争优势的有效手段，但也会给企业带来一定的财务风险。
财务风险具体是指企业资本结构中债务资本比率变化带来的不确定性影响。企业在并购过程中产生的财务风险的含义更加广泛。结合并购活动的流程刊，一般包括目标选择、价值评估、可行性分析、资金方案及并后整合等。其中每一个环节都可能出现财务风险，跨国并购中，财务风险应该的含义可以概括为企业在并购中由于定价、融资、支付等财务决策导致的企业财务结果的不确定性，可能给企业带来一定的困境和危机。
跨国并购决策中，尤其在企业进行并购决策阶段，企业必须制定一定的战略目标，并合理评价自身和目标对象的经营管理状况等，加强尽职调查，涵盖了战略、财务、法律和运营等几大方面。同时，要加强对跨国并购环境的考察，综合考虑企业实力，积极防范企业内部存在的系统风险、信息不对称风险和价值评估风险等。
三、我国企业进行跨国并购中财务风险控制思路分析
当前，企业并购过程中产生的财务风险涵盖了并购定价、企业融资等各个方面，往往会造成企业财务状况恶化或财务成果的不确定性。能否有效控制财务风险，也是企业并购成功的重要标志。结合上文的分析，可以得出我国企业进行跨国并购中财务风险控制思路如下：
首先，要注重改善当前企业进行并购过程中存在的信息不对称的情况。当前，由于并购企业双方信息不对称的问题普遍存在，导致主动并购行为的目标企业价值评估风险普遍存在，因此要尽量避免恶意并购，并进行详尽的审查。并购前要加强尽职调查，提升信息透明度和真实性，减少信息不对称，努力降低并购的财务风险。尽职调查中，要主动发现公开信息之外的重大潜在影响信息，并积极通过对信息的综合分析促进决策的科学化。一方面，要积极通过投资银行参与企业并购，利用好其收购经纪人和财务顾问的作用，积极委托投资银行对企业的产业环境、财务状况、现金流量等进行详细测算，更加全面了解企业自身和并购对象，改善信息不对称，降低各种风险。另一方面，要采用恰当的收购估计模型确定目标企业的价值，积极降低估计风险。实际上，不同的价值评估方法会得到不同的并购价格，贴现现金流量法、市盈率法、市场价格法和清算价值法等不同方法可能得到不同的结果，因此，并购公司要结合自身的并购动机、并购目标等因素决定一个合理的评估方法，对企业价值进行有效评估。
其次，在走出去过程中，我国企业要注重有效地降低融资风险。融资风险涉及筹资等方面。资金的支付方式、时间和数量安排都是控制融资风险的思路。一是在资金支付方式的选择上，由于方式选择对并购双方都会产生显著影响，因此恰当的支付方式能降低成本实现控制力。不过，企业的融资能力会决定并购方式，其中现金对并购企业的支付能力要求最高，股票则减少了即时支付的压力，也往往能够提升被并企业股东的盈利，但这也涉及了股份结构的改变。因此，在支付方式选择上，要根据企业的具体情况制定可行的计划。二是在融资时间安排上。由于融资安排不当或不衔接存在财务风险，因此要正确选择融资时机。
再次，要注重企业并购后对被收购企业的整合。实践证明，并购不同阶段失败的概率不同，并购后的整合阶段失败的可能性最高。对我国企业而言，跨国并购行为的结束只是个开端。实际上，企业资源可以分为有形和无形资源，并购后的资源整合也要从这两个方面进行。有形整合设计资产债务整合、经营战略整合，以及企业的人力资源员整合等，无形整合则包括企业文化整合、关系整合等。这种整合都使得企业投入一定的经济资源。只有充分整合资源，才能真正实现协同效应，提高企业效益，推动企业成长。
参考文献：
[1]李泓，郑凤君，赵玉珍.试论人事档案管理模式的转化[J].山西广播
1 企业并购的含义
企业并购通常包含狭义的并购和广义的并购两层含义。狭义的并购是指企业的合并、兼并或收购。其巾，合并指由两个或两个以上企业合并形成一个新的企业，其特点是伴有产权关系的转移，由多个法人变成一个法人。兼并相当于我国《公司法》巾的“吸收合并”，如A公司兼并B公司，兼并完成后以A公司的名义继续经营，而B公司解散并丧失法人地位。收购指A公司通过出资或出股的方式，达到对目标公司B的控制。广义的并购是指通过企业资源的重新配置或组合，以实现某种经营或财务目标，其中包括改善企业的经营效率，实现存量资产的优化配置和增量资产的现代化。广义的并购(或称重组)包含的活动范围非常广泛，其巾既包括企业的扩张、收缩，又包括企业中的资产重组，以及所有权人结构的变动等等。从本质上讲，并购与重组是一种金融交易，旨在通过企业产权、控制权的转移和重新组合，来达到整合资源，增加或转移财富的目的。
2 并购的基本分类
按照经济科学出版社1999年版《兼并、重组与公司控制》及威斯通等人的分类方法，常见的企业重组形式可分为4种：一是扩张，二是出售，三是公司控制，四是所有权结构变更。其巾并购是扩张重组中使用最为普遍也是最为重要的一种形式。按照资产的转移方式，我们可以将并购分为购买资产的兼并和购买股票的兼并。收购股票的兼并可分为要约收购和协议收购2种主要方式。要约收购是指有收购意网的投资者向目标公司的所有股东出示购买期所持(全部或一定比例)股份的书面意向，并依法公告包括收购的条件收购价格及收购期限等内容的收购要约，以最终实现对目标公司的收购。协议收购是指收购者存证券交易所之外，以协商方式与被收购公司的股东签订收购其股份的协议，从而实现收购该上市公司的目的。
3 并购与重组的动机
我们从战略动机和财务动机分析一下并购和重组的动机。
3．1战略动机
并购的最主要目标是整合资源，帮助企业实现某种战备目标，可以归纳为以下几项：
(1)希望通过并购扩大企业规模来实现规模经济。所谓规模经济是指每个时期内，随着生产规模的扩大，产品或服务的单位成本逐步下降。企业通过并购对资产进行补充或调整，一来可达到最佳规模经济的要求，使其经营成本最小化；二来可以使企业存保持整体产品结构的同时，实现产品深化生产，或者运用统一的生产流程，减少生产过程的环节间隔，充分利用生产能力。
(2)整合资金、技术销售、品牌、土地等资源，实现资源的共享或互补。
(3)进行战略调整，通过收购进入新行业。企业混合并购是通过多元化经营进入新的经营领域的常见方式。
(4)减少市场竞争或提高自身的竞争实力。有时，并购的动因是为了提高市场占用率，减少市场竞争，以增加企业长期获利的机会。企业并购提高了行业的集巾程度，一方面可以减少竞争者的数量，使行业相对集中，增大进入壁垒；另一方面，当行业出现寡头垄断时，企业即可凭借垄断地位获取长期稳定的超额利润，这种大公司不易受市场环境变化的影响，在利润方面的变化比小公司小。
3．2财务动机
企业丈现并购的财务动机主要有以下几个方面：
(1)收购那些价值被低估了的目标企业，可以增加收购方股东权益的价值。在非充分有效的市场巾，某些公司的股票的价值可能被低估。一般来说，将这样的公司作为收购对象，可以为收购公司的原有股东创造价值。
(2)通过并购降低交易成本。企业面对的是有限理性、不确定和焦息不完全的市场，并购在某种程度上可以实现节约交易费用的目的，可以形成进入市场壁垒，限制竞争者进入，可以减少交易环节，降低中问及流转费用，还可以节省管理成本。
(3)通过并购改善经营效率。通过并购，管理能力相对较强，效率相对较高的公司管理层获得低效公司的控制权，再通过资产重组、业务整合，将低效公司的管理提高到高效公司相同的水平，改善营运效牢，创造价值。
(4)通过并购实现节税目的。
(5)通过并购增加融资能力。
中图分类号：F27 文献标识码：A
收录日期：2015年6月8日
一、企业并购的含义
关于企业并购的含义，可以从狭义和广义的角度来理解。狭义的并购就是我们通常所说的吸收合并和新设合并。比如：若有甲、乙两公司，甲吸收乙就是我们通常所说的吸收合并，乙公司最终解散失去法人地位解散；如果甲和乙合并成一个新的公司丁公司，则甲和乙的合并就是新设合并，合并后甲公司和乙公司全部解散。如果从广义上去理解并购，并购不仅仅包括了狭义的并购，还包括了各种各样的企业经营权转移，也就是说只要经营权转移了，我们就认定为是并购。
二、企业并购的方式
企业的并购有多种模式，从不同的角度出发有不同的分类方法，本文主要介绍从并购所处行业的角度对并购进行的划分。企业并购从行业角度划分，可将其分为以下三类：
（一）横向并购。行业相同，生产的产品相同或者相似，如果这样的企业之间形成并购就是我们所称的横向并购。横向并购的实质是：资本在某一个行业迅速的汇集，能够在短时间内扩大企业的生产规模，降低生产成本，消除竞争，提高市场占有率，提高企业赚取利润的能力和在市场上立足的竞争力。
（二）纵向并购。如果企业之间的生产经营过程互相联系、不可分割，形成了一个关系密切的价值链，这样的企业之间并购则称之为纵向并购。纵向并购的实质是：通过处于生产同一产品的不同阶段的企业互相并购，形成一个销的价值链，从而实现企业的纵向一体化。纵向一体化除了可以扩大企业的规模外，还可以发挥规模经济效益，结余企业之间共同的耗费，不仅使得企业各个环节配合更加密切，还能加速生产流程，缩短产品的生产周期，最大可能的将运输费、仓储费节约下来。
（三）混合并购。混合并购是指不同的产业部门，不同的市场，且这些产业部门之间没有特别的生产技术联系的企业之间的并购。混合并购的主要目的是分散经营风险，提高企业的市场适应能力。
三、企业并购战略的选择
企业并购战略是企业根据其外部环境和自身条件，通过并购其他企业，求得自身的生存和发展的一种战略。企业并购战略的选择还必须服从于企业整体竞争战略。
（一）导入型并购战略。当一个企业准备进入一个新的产业、开发一个新的产品时，常常采取导入型并购战略。这种并购是以获取目标企业的技术、人才、经验等为目的，是对企业发展的一种探索，看重的是未来发展前景。同时，导入型并购战略也可以为并购企业进入新的领域节省时间。这种情况下，选择的目标企业一般规模不大，但已经在一个新的产业、开发一个新的产品等方面运作了一段时间，有一定技术优势和经验积累。
（二）强化型并购战略
1、横向并购战略。按并购的目的分，横向并购战略又有市场渗透型并购战略和市场扩张型并购战略两种类型：
（1）市场渗透型并购战略。市场渗透型并购战略的特点主要是着眼于扩大市场份额。市场渗透型并购表现为将市场竞争对手并购过来，可以消除竞争，提高市场占有率。
（2）市场扩张型并购战略。市场扩张型并购战略也是横向并购的一种，是并购不同地区销售同一产品的企业的战略。其主要特点是致力于扩展新的市场。表现为并购异地同类企业，从而得以迅速进入异地市场。这种并购的结果是扩展了市场，从而扩大了生产规模。
2、纵向并购战略。纵向并购战略是与横向并购方式对应的。纵向并购战略强调唯有控制生产的每一个过程，方可获得长远利益。常常表现为投入大量资金在垂直性投资上，从初级原料到最终产品均自行生产。虽然垂直整合也有分散风险的效用，但是常因需要大量增加固定成本及资本支出深入在某特定行业里，降低了转换为其他产业的弹性，反而增加了风险。纵向并购战略并不一定能获得垄断价格，但可以从其他方面，如原料质量的控制、销售渠道的畅通、经费的节省等获得好处。
（三）拓展型并购战略。拓展型并购战略也可以称为多元化并购战略。多元化经营的基本动机是通过企业经营活动的跨行业、部门经营，避免资金过于集中于某产业，达到分散企业投资风险的目的。多元化并购策略可以分成中心式多角化并购战略和复合式多角化并购战略两种类型。
1、所谓中心式多角化并购战略是以企业原有事业为中心，并购生产有关产品的企业，也可以称为产品扩张型竞争战略。由于并购企业具有相关的背景和经验，并购容易取得成功和受到良好效果。中心式多角化并购是企业寻求新产品的收益与利润最好的途径，比靠企业内部发展速度快，比复合多角化并购经营风险相对较小。
2、所谓复合式多角化并购战略是跨行业、部门的并购企业。其基本动机是避免资金过于集中于某产业，达到分散企业投资风险的目的。复合多角化经营，应将力量界定在几个主要的产业内发展，经过长期发展形成几个核心事业。若盲目扩张则可能导致精力分散，主业不突出而失败。
（四）退出战略。退出战略是指当行业处于衰退期或处于产品结构调整的需要，主动退出还有一定发展利润前景的情况下，以筹集资金转入更有发展的行业。
四、企业并购战略保障措施
（一）发挥政府作为社会经济管理者的作用。在当前全球性兼并浪潮中，各国政府都扮演着重要的角色。政府作为社会经济管理者的作用应当体现在：
1、尽快明晰企业产权关系。将国有资产所有权与政府行政管理权相分离。建议成立独立于政府行政部门之外的国有资产管理公司，使政府全力担当社会经济管理者的角色。
2、制定政策和规则。制定科学的产业政策，从宏观经济结构、产业结构、资源布局等大局着眼，对产业结构的调整、优化及产业发展做出决定，引导国有资产的战略重组；确定具有指导性的各主导产业的企业规模标准和市场集中度目标规划，以引导企业兼并和联合，实现规模化经营；从宏观经济和多方利益的角度出发协调企业兼并的宏观和微观利益的统一，避免企业盲目兼并造成的社会资源浪费。还要从政策上杜绝资产流失，防止掠夺、倒卖并购行为。
3、对并购给予资金支持。在税收、信贷等方面对符合产业政策的并购活动予以扶持，应加大信贷优惠的力度，增大财政拨款、贴息的力度，引导企业并购的方向，同时完善投资方面调节税的征管工作，发挥其在调整投资结构、方向上的作用。
（二）建立和培植企业并购中介机构。结合我国当前的情况，迫切需要完善中介机构的功能，为企业并购市场的形成创造条件。
1、提高中介咨询服务机构的道德规范和服务质量。中介咨询服务机构主要是指会计师事务所、资产评估事务所、律师事务所等。他们提供数据的真实性，对并购的成败有举足轻重的作用。近年，我国的某些会计师事务所为上市公司出具虚假的年报，造成不好的影响。这与我国在这方面的行业规范和法规不健全是有直接关系的。另外，对企业兼并过程中的重要环节――资产评估更要加以规范，对评估人的资格认定要加以限定。在资产评估过程中，要引入市场竞争机制，以提高评估结果的公平性。
2、提供优质高效的融资服务。企业并购的繁荣有赖于金融业的发展。充分发挥投资银行、证券市场、证券机构等金融机构的融资作用，为企业并购提供必要的资金和融资条件。
3、发挥信息集散功能。统一有形的企业并购市场，可以提供一个现代化、多层次、立体型的快速搜集和传递产权供求信息的网络系统，形成市场效应，从而吸引更多的投资者参与企业并购。
（三）注重并购后的整合是兼并成功的关键。盘活存量资产实现资产优化配置、创造效益，产生1+1>2的效果。要做到这一点，就要做好兼并后企业的经营管理，尤其是过渡时期的整合非常关键。
1、要关注兼并后公司的内部系统与企业文化的融合。一个企业正常有效的运转有两条纽带发挥作用：一是产权的纽带；二是精神文化方面。后者是指企业文化，包括企业的经营理念、价值观、管理章法、行为规范、行为方式和习惯。每个优秀企业都有自己一套企业文化。并购后文化整合，实际上是兼并主体的文化向被并购企业的渗透。并购后要想方设法调动公司员工的主动性、积极性和创造力，使公司的潜能得以充分发挥。
2、要特别注重兼并与技术改造相结合。调查显示，一些在并购市场敢作敢为的企业，由于忽视企业在策略方面的管理，减少了企业在研究与开发上的投资，很少推出新产品，结果导致了有害于公司长远利益的短视行为。现在企业竞争力的概念已不仅仅是盈利率高低的问题，更重要的是能否推出新产品和新的生产工艺。一些企业的成功做法是保持非常明确的经营目标，并购后继续专注于企业的核心业务，加大对技术进步因素的投入，重视技术创新，以降低成本，生产高技术含量、高附加值的产品。
（四）灵活地选择企业并购方式。我国企业并购不应局限于某一固定模式，而应根据不同行业、不同生产性质以及不同的并购目的和初衷，采用不同的并购方式。但是，无论采用哪一种并购的类型，企业都应该是在考虑长远发展战略基础上、在考虑未来竞争趋势和需求下做出的理智选择。还应该注意以市场为导向，并购过程中不应违背市场规律。政府的行政手段只会起到推动作用，真正的选择还是要由企业自身来定。
主要参考文献：
1. 并购的含义和动因
企业并购，即企业之间的合并与收购行为。企业合并是指两家或更多的独立企业合并组成一家公司，常由一家占优势的公司吸收一家或更多的其他公司。收购是企业通过现金或股权方式收购其他企业产权的交易行为。合并与收购两者密不可分，它们分别从不同的角度界定了企业产权交易行为。合并以导致一方或双方丧失法人资格为特征。收购以用产权交易行为的方式取得对目标公司的控制权力为特征。企业并购一般以获取被并购企业一定数量的产权和主要控制权为目的。
企业并购的动因：
一是谋求未来发展机会。
二是提高管理效率。
三是达到合理避税的目的。
四是迅速筹集资金的需要。
2. 企业并购过程中的财务风险企业并购的财务风险是指由于并购定价、融资、支付等各项财务决策所引起的企业财务状况恶化或财务成果损失的不确定性，是并购价值预期与价值实现严重负偏离而导致的企业财务困境和财务危机。它存在于企业并购的整个流程中。
2.1计划决策阶段的财务风险
在计划决策阶段，企业对并购环境进行考察，对本企业和目标企业的资金、管理等进行合理的评价。在此过程中存在系统风险和价值评估风险。
2.1.1系统风险。是指影响企业并购的财务成果和财务状况的不确定外部因素所带来的财务风险，包括：利率风险、外汇风险、通货膨胀风险，等等。
2.1.2价值评估风险。价值评估风险包括对自身和目标企业价值的评估风险。企业在做出并购决策时，必须判断自身是否有足够的实力去实施并购，其风险主要体现在过高地估计了企业的实力或没有充分地发掘企业的潜力;对目标企业价值的评估风险主要体现在对未来收益的大小和时间的预期，如果因信息真实或者在并购过程中存在****行为，则都会导致并购企业的财务风险和财务危机。
2.2并购交易执行阶段的财务风险
在市场竞争中，公司的成败兴衰往往相伴发生，社会资源的闲置与不足，优胜劣汰的机制得以使那些发展迅速、急需扩大生产规模的公司通过兼并和收购经营困难公司的闲置生产要素。我国目前部分企业经营不善，缺乏竞争力，有的几乎破产，客观上给企业并购提供了可能。同时，与国外发达国家100多年的并购发展史相比较，并购在我国的发展只有短短的十多年，无论在规模上还是质量上都存在很大差距。规模上的差距主要是由于我国企业规模普遍较小;在质量上的差距则主要是由于我国企业对并购的有关问题不能做出正确的判断，并购效果不理想。随着我国企业市场主体地位意识的日益加强，国内外企业战略性并购重组频繁发生，并购的数量、规模也逐步扩大，有效的财务活动可使并购效率得到提高，使我国相当一部分企业通过并购提高经济效益，得以长足发展。
一、并购的含义与动机
并购是一个公司通过产权交易取得其他公司的一定程度的控制权，以实现一定的经济目标的一种经济行为，它包含了合并和收购两重含义。就是说并购是发生在两家公司之间。企业并购是指一家企业以现金、债券、股票或其他有价证券，通过收购债权、直接出资、控股及其他多种手段，购买其他企业的股票或资产，取得其他企业资产的实际控制权，使其失去法人资格或对其拥有控制权的行为。就其实质而言，是企业之间权益重新分配和组合的过程。从财务的角度来看，企业的并购行为是一种投资行为。并购的财务问题就是对从投资决策开始到投资回报的检验为止这一投资行为过程进行财务意义上的控制。企业并购的直接目的是并购方为了获取被并购企业一定数量的产权和主要控制权，或全部产权和完全控制权。企业并购是市场竞争的结果，是企业资本运营的重要方式，是实现企业资源的优化，产业结构的调整、升级的重要途径。近年来山西省大张旗鼓开展的国有大型煤矿对地方小煤矿的资源整合就是通过并购整合地方小煤矿的资源，确保山西省国有大型煤矿健康有序、可持续地发展。推进煤炭资源整合和有偿使用工作，是全面提升山西省资源整体开发水平、煤炭企业产业集中度和安全防范能力的重要途径，对煤炭资源全面实行有偿使用或资本化管理，是矿产资源国家所有的重要法律体现。
二、企业井购的成本分析
在企业并购过程中，并购成本包括:并购实施前的准备成本、对目标公司的购买成本和并购后的整合成本。购买成本只是并购成本的一部分，多数企业并购的准备成本、购买成本看起来很低，但总成本实际上却很高。在企业并购中导致一些企业并购失败的原因主要是这些企业过多关注并购前的准备成本和购买成本而对并购后的整合成本认识不足。
(一)并购实施前的准备成本
指企业在进行并购前，首先对并购企业的基本情况进行调查分析，对其生产、经营、管理、技术、财务状况等方面进行论证，对并购中的成本、收益、风险、定价进行研究，以确定并购行为是否可行。在这一过程中发生的各种直接和间接费用，包括开办费、研发支出、咨询费等相关费用。准备成本是企业并购成本中的重要组成部分。
(二)购买成本
指企业在确定并购目标后，并购企业向目标企业股东以现金、股票等支付方式以获得其控制权，包括支付给目标企业原股东的成本和对目标企业债务的承担。考虑购买成本的同时要充分考虑企业的并购效益。
（三)整合成本
也被称作并购协调成本，是指并购企业为使被并购企业按计划启动、发展生产所需的各项投资。在得到目标企业的控制权后，并购企业还要考虑为实现目标企业的长期发展战略而需支付的整合和经营成本。对并购企业和目标企业进行全面、系统的整合，整合过程是否成功直接关系到整个并购的成败。当并购完成后，由于并购企业与被并购企业作为两个不同的企业，在业务经营、管理模式、企业文化等方面都会存在显著的差异。要使它们成为一家企业，在整合过程中，必须不断调整企业的各类资源和组成要素，以使并购企业和目标企业能够融为一体。在整合过程结束后，还需向新企业注入资金，为新企业经营发展准备广告宣传费、服务费等。在企业并购过程中，还有两种成本需要考虑:一个是退出成本，另一个是机会成本。退出成本主要是指企业通过并购实施扩张而出现扩张不成功必须退出，或当企业所处的竞争环境出现了不利变化，需要部分或全部解除并购所发生的成本。一般来说，并购力度越大，可能发生的退出成本就越高。这项成本是一种或有成本，并不一定发生，但企业应该考虑到这项成本，以便在并购过程中对并购策略做出更合适的安排或调整。整合成本比例是否合理，对企业并购的成败具有重要意义。
三、企业并购的效益分析
企业并购作为一项重要的资本经营活动，其目的就是要追求资本最大增值和减少竞争的压力。由于成本和收益是密切相关的，所以对企业并购成本分析的同时要对并购可能带来的收益进行综合分析。企业在做出并购决策时，必须对其可能产生的效益进行全面、充分地估计，对企业并购的成本与收益的正确决策与否直接关系到企业的兴衰成败。
(一)获得规模经济收益
企业并购可以获得企业所需要的产权及资产，实行一体化经营，达到规模经济，取得大集团效益。这里的规模经济包括生产规模经济和企业规模经济两个层次，规模经济是由于某种不可分性而存在的。通过企业并购，企业原有的有形资产可在更大的范围内共享，降低成本;企业的研究开发费用、营销费用等投人也可分摊到大量的产出上，这样有助于大幅度的节约资源，充分发挥生产资料及活劳动的价值，降低单位成本，增大单位投入的收益，实现专业化分工与协作，提高企业整体效益。
(二)获取纳税效应
我国税法包含亏损递延条款，允许亏损企业免交当年所得税，且其亏损可向后递延，可以抵消以后年度盈余。同时，税法中规定，不同的资产产生的收益适用不同的税率，股息收入、利息收入、营业收益、资本收益的税率也各不相同。企业可以利用这些规定，通过并购行为相应的财务处理合理避税。如果企业在一年中出现了严重亏损，或者企业连续几年不盈利，企业拥有相当数量的累计亏损时，这家企业往往会被考虑为并购对象，或者该企业考虑并购盈利企业，以充分利它在纳税方面的优势。
(三)获取融资渠道的收益
获取融资渠道的收益。一些公司之所以并购上市公司或金融企业，主要在于为自己寻求一条比较方便的融资渠道。非上市公司通过证券市场收购已挂牌上市的公司，再以反向收购的方法注入自己的有关业务和资产，达到间接上市的目的。优势企业通过“买壳上市”可以利用“壳”企业的配股和增发新股较为便利地募集资金。另外，企业也可以利用整合并购后的大集团优势进行信用担保，从有关金融机构借贷资金，促进企业强有力地发展。:
(四)形成企业内部资源互补
企业通过购并，不但获得了原有企业的资产还可以分享原有企业的管理人才与先进经验，形成有利的竞争优势。另外，企业通过并购还可以在技术、市场、产品、管理，甚至在企业文化方面取长补短，实现互补效应。
二、正文
1.企业并购的含义及动因
（1）企业并购的概念。企业并购， 即企业之间的合并与收购行为。企业合并是指两家或更多的独立企业合并组成一家公司， 常由一家占有优势的公司吸收一家或更多的公司。中国《公司法》规定： 公司合并可采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司， 被吸收的公司解散， 称为吸收合并。两个以上的公司合并设立一个新的公司， 合并各方解散，称为新设合并。收购是企业通过现金或股权方式收购其他企业产权的交易行为。合并与收购两者密不可分， 它们分别从不同的角度界定了企业的产权交易行为。合并以导致一方或双方丧失法人资格为特征。收购以用产权交易行为的方式（ 现金或股权收购） 取得对目标公司的控制权力为特征。由于在运作中他们的联系远远超过其区别，所以兼并、合并与收购常作为同义词一起使用， 统称为“ 购并”或“ 并购”， 泛指在市场机制作用下企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。企业并购的直接目的是并购方为了获取被并购企业一定数量的产权和主要控制权或全部产权和全部控制权。企业并购是市场竞争的结果， 是企业资本运营的重要方式， 是实现企业资源的优化、产业结构的调整和升级的重要途径。
（2）企业并购的动因。①降低成本。问题的产生是由于企业管理层与企业所有者利益的不一致。当企业所有权与经营权相分离时， 作为企业委托人的所有者需要设计一种机制使得作为人的经营者有足够的激励去经营，该机制的设计与运作需要付出成本。并购或权的竞争可以有效地降低其成本。②提高管理效率， 实现规模经济， 降低经营风险。当某企业拥有剩余管理资源时，具有较高管理效率的企业并购效率较低， 该企业则会因提高目标企业的管理效率而获得效益。对目标企业而言， 其管理的非效率可经由外部经理人的介入和管理资源的投入的增加而获得改善。③提高企业的市场份额。市场份额体现着企业对市场的控制能力， 企业市场份额的不断扩大， 可以使企业实现某种形式的垄断， 这种垄断既能给企业带来垄断利润又能使企业保持一定的竞争优势。企业并购对企业市场控制力的影响因并购模式的不同而有所差异。
2.企业并购存在的风险问题
（1）信息风险。在并购过程中，信息的作用是至关重要的。在投资过程中，并购者与企业处于信息不对称地位，并购者对目标企业资产价值和盈利能力往往难以做出准确的判断，从而使其难以找到合适的价位，或者难以以合理的交易成本得到目标企业。由于信息不对称，或某些信息渠道的受阻，因信息失误而导致并购失败的例子可谓不胜枚举。
（2）企业并购融合风险主要体现在以下几方面：①经营管理融合风险。并购双方产销活动整合后产生的经营优势和规模效应是并购企业追求的目的之一。因此，并购完成后的经营管理融合就成为此类并购成功与否的关键。②人事融合风险。人是管理活动的核心，人事融合成败与否很大程度上决定着并购的成败。并购双方在人事上的一体化，防止因人心浮动而降低生产经营效率。尤其是对目标企业职工的工作和生活带来较大影响，导致员工抗拒收购。③文化融合风险。企业文化是继人、财、物、信息之后的第五种资源。每个企业都有其独特的企业文化，它包括员工价值观，创新能力，经营策略和规章制度。著名管理大师彼得+德鲁克在《管理的前沿》一书中指出：要想通过收购来成功地开展多角化经营，需要有一个共同的团结核心，这不仅表现于生产经验，技能专长，财务上的连结，最重要的是必须具有“ 共同的文化”。
（3）企业并购的风险规避及建议。①双赢。企业并购提倡双赢，不主张休克鱼（ 即打败被兼并方）的方式，而应充分尊重对方。盘活企业资产，挖掘企业的潜力。优化产业结构使社会资源重新合理的配置，实现有效利用并达到预期收益，最终将企业做大做强。②合作。企业并购是一种合作方式，对于优选后好的项目应集中精力打歼灭战，战略上准确把握并购整合后的优化组合。形成一种伙伴关系，享受企业发展为双方带来的经济利益。③发展。在并购过程中，一是应该立足这个企业。在购并企业的同时，实际上是得到一个团队，这个团队是专业化的团队，要尽可能用这个团队来整合好这个企业乃至这个行业；二是利用好这个企业。并且使这个企业成为学习型的组织，创造一个比较好的机制，能够凝聚这个产业的各方面的人才，然后进行新一轮的扩张。使并购与企业的长远发展战略目标联系在一起，使投资人战略上进入战略上退出，在有进有出的过程中使市场份额产生跳跃性的发展。
3.企业并购存在的人力资源整合问题
（1）员工压力大、关键人才流失。企业并购作为企业变革的一种形式， 会给并购企业双方员工造成巨大的精神压力， 尤其是目标企业的员工。因为两套班子合并， 势必会有人员富余，会有一些人员的工作职位发生变动， 职位体系、薪酬、福利、绩效体系等等都可能变动， 这样的状况下，员工压力大是正常反应。美国有学者把并购中被并购方员工经历的一系列情绪反应称为“并购情绪综合征（merger emotional syndrome）”。 他们认为在并购过程中， 员工会经历一个从否认、反对并购到认同、接受新的现实的过程。其实这种情绪不只存在于目标企业中， 同样会存在于并购企业中。 很多不确定性的因素都会影响员工的情绪， 增加员工的压力。
关键词: 经营者集中 实质审查 抗辩制度 国际经验
企业并购是各国竞争立法的重要组成部分，我国《反垄断法》中与之相对应的概念是经营者集中。对企业并购案件进行实质审查需要树立一定的标准，但该标准也并非绝对，几乎没有一个国家会对所有符合实质审查标准的企业并购交易一视同仁地予以反对，当事方企业总会被赋予某些抗辩权利，使其能令自己参与的并购交易虽然产生了明显的反竞争效果，但是仍然能够基于某种理由获得通过，即获得实质审查标准的豁免，其中相关的理由就被称为抗辩事由。抗辩权是企业并购实质审查的重要内容，因为它可能使一些本来未能通过监管机构实质审查标准测试的并购交易获得起死回生的效果。经过长期的相关立法与司法实践，国际上已经形成了比较先进的抗辩制度，其中以效率抗辩和破产企业抗辩最为通行，同时不排除其他抗辩事由的补充。相对于国际上企业并购实质审查中的抗辩事由和具体内容，我国《反垄断法》对经营者集中抗辩体系的规定显得过于简单和原则，因此大有改善之空间。
一、经营者集中实质审查中的效率抗辩
我国《反垄断法》第28条规定：“经营者能够证明该集中对竞争产生的有利影响明显大于不利影响，或者符合社会公共利益的，国务院反垄断执法机构可以作出对经营者集中不予禁止的决定。”可以看出，我国《反垄断法》对效率抗辩持有明确的肯定态度，这是与国际潮流相一致的。但是《反垄断法》并没有对效率的具体含义和构成条件作出进一步说明，商务部的配套性文件中也没有补充说明，因此效率因素作为一种抗辩事由，尚缺乏实际操作性，难以在经营者集中的实质审查中切实发挥作用。
效率抗辩的理论基础来自于美国芝加哥大学效率学派，以及威廉姆森教授著名的“合并福利权衡模型”。[1]一般来说，企业并购可以产生显著的效率，容许企业之间进行并购可以更好地利用现有资产，使得联合后的企业能比原先两个独立的企业实现更低的成本。效率包括节省成本，现有产能的综合利用，规模经济以及像网络规模或产品质量等需求方面的效率，还包括在并购实体刺激下发生的有利于竞争的变化，如对研发活动进行整合，这样反过来会刺激投资去推动科技市场上的产品升级发展。效率可以使市场竞争加剧，以避免企业并购所带来的任何破坏竞争的不利影响。例如，市场上两个规模较小的企业通过合并而获得效率，这样他们就可以对市场上规模更大的竞争者施以强大的竞争压力。[2]
20世纪80年代至21世纪初，美国、欧盟、加拿大、英国、澳大利亚、德国、爱尔兰、日本、巴西、罗马尼亚等分别修订了有关企业并购的政策法规，明确规定将效率纳入企业并购反垄断审查中，甚至可以在一桩并购交易被实施或完成以后进行运用。[3]由于在国情、经济和法律理论基础、政策沿革和反垄断政策的目标等方面的不同，各国（地区）将效率纳入企业并购反垄断审查制度的做法主要包括以下方面：效率纳入企业并购反垄断审查制度的条件要求；不同效率类型纳入企业并购反垄断审查时采用的方式；权衡效率与反竞争效果的社会福利标准等。虽然这些差异至今难以调和，但是国际上承认效率抗辩的法域都要求效率抗辩的成立必须同时符合以下几个主要条件。
首先，企业并购产生的效率必须是重大的。如欧盟委员会在其制定的合并指南中要求，效率要符合重大的特点。至于什么是重大，并没有明确的概念。最可能的解释是“足以抵消合并对消费者造成的潜在损害”，也就是说效率要超过并购交易带来的反竞争效果。为此目的，欧盟委员员会采纳了浮动计算法，要求“可能的竞争消极效果越大，欧盟委员会需要确认的效率也越高”。
企业战略是企业管理的核心。在企业管理总体框架中，战略管理由于具有全局性、长远性的特点，把握着企业未来的发展方向，对于企业的可持续发展起着至关重要的作用。如果一个企业没有自己的发展战略，那么这个组织就没有灵魂，就不可能聚合与铸就一支能征善战之师，就不可能有前途。中国企业已经进入战略制胜的时代。
一、企业战略管理的含义
斯坦纳在1982年出版的《企业政策与战略》一书中指出：企业战略管理是确定企业使命，根据企业外部环境和内部经营要素确定企业目标，保证目标的正确落实并使企业使命最终得以实现的一个动态过程。因此大多数专家或学者总体认为，战略管理是指对一个企业或组织在一定时期的全局的、长远的发展方向、目标、任务和政策，以及资源调配做出的决策和管理艺术，包括公司在完成具体目标时对不确定因素做出的一系列判断。
制定一个符合企业自身发展，关系企业利益的发展战略固然重要，但是战略制定后的实施更是一个重点加难点的工作。战略的实现方式主要有三种：内部投资（内部发展）、并购与合作。本文仅就并购相关战略做一些浅析。
二、并购的战略分析
并购是市场经济条件下企业快速聚集资本的有效途径，和内部资本积累相比，有着无可比拟的优越性。随着企业规模和实力的不断扩大，并购整合已成为提升竞争力的重要举措。
1. 并购的含义
并购有广义和狭义之分。狭义的企业并购是企业兼并和企业收购的简称，通常是指吸收合并。广义的并购是指吸收合并和新设合并，此外还包括分立、分拆、资产分离等形式。并购是一个动态的概念，实践中并购形式的创新在不断地丰富着并购的内涵和外延。
2.并购的意义
企业并购是市场经济条件下企业的一种内在机制。优势企业要发展，劣势企业要生存，必然寻求并购。企业并购对经济的增长和产业结构的调整可起到巨大的推动作用，是促进存量资源再配置，提高资源的使用效率，促进企业改制、改组、改造的有效经济机制。
（1） 企业并购是扩大企业规模，促进企业成长的有效途径。
并购是加速企业扩大规模，向集团化发展的重要途径。从世界范围内产业组织的演变史可以看出，企业并购是培育大企业的土壤，许多世界著名的大公司、大财团都是在不断兼并与收购中成长起来的。
（2）企业并购有利于减少投资成本和生产经营成本。
对并购企业来说，并购也是一种投资方式，而且是一种战略性的投资方式。并购与其它投资方式相比，有两个明显的优势：一是可以通过直接利用目标企业所拥有的生产要素，尽快实现投资效益。二是节约交易费用。并购方式涉及的对象与部门少，特别是在目标企业处境不佳时，办理并购手续简单，交易费用低，是一种低成本扩张，比新建企业见效快、资金省、效益高。与此同时，企业并购是资本、技术、人才、市场的联合和重组，它使企业不需投资就能拓展市场，节省资金筹集、人才招聘与培养以及技术开发等方面的成本。
（3） 企业并购有利于强化企业经营管理意识，实现多样化经营，增强抗风险能力。
企业为了避免被兼并，或为了达到兼并其它企业的目的，会加强管理，强化风险与忧患意识。同时，企业间的混合兼并可以使企业增加产品种类，实行多样化经营，避免企业由于产品单一而出现的经营风险。
三、“中粮集团收购蒙牛”的案例分析
1. 中粮集团简介
中国粮油食品进出口(集团)有限公司(简称“中粮”、“中粮集团”，英文简称COFCO)于1952年在北京成立，是一家集贸易、实业、金融、信息、服务和科研为一体的大型企业集团，横跨农产品、食品、酒店、地产等众多领域。1994年以来，一直名列美国《财富》杂志全球企业500强；1998年底，中粮被列为中央大型企业工委管理的163家国有重点企业之一；1999年上半年，中粮开始实施重组、改制，并在香港整体上市；1999年底，中粮被列为中央直接管理的国有重要骨干企业之一。目前。中粮集团已经成为国家控制国内食品、粮油等经济的重要企业之一。
2. 中粮集团并购扩张之路
宁高宁自2004年空降到中粮集团以来，中粮集团的系列动作包括：重组新疆屯河，重组中谷，重组中土畜，控股丰原生化，招纳华润酒精，收购深宝恒，控股丰原生化，接盘五谷道场。在09年，中粮又完成了对乳制品行业的收购，而它收购正是中国乳制品行业的一个巨头--蒙牛。现在中粮可称得上是食品产业的航母。
3.中粮并购蒙牛后带来的优势与困境
中粮成功收购蒙牛后所面对的主要问题就是并购后是否能顺利整合从而达到预期所料想的各种经济效应，如何使两个企业合并后达到最大的效应也是宁高宁所面对的难题。
（1）中粮并购蒙牛后带来的优势
中粮是中国食品行业的龙头老大，多年来一直通过并购的方式整合和打造中国食品行业完整的产业链。对于国外来说，可以增强中国企业的国际竞争力；对于国内来说，可以减少国内同行业内企业之间竞争，节约产业价值链各环节的交易成本，提高产业的各方面的效率。
中粮收购蒙牛，提高了蒙牛的竞争力，由于有中粮集团这样重要的产业链做后盾，使得蒙牛能够进入持续快速的发展道路上来。另外，中粮进军乳品行业，对于当时信誉低迷的中国乳业来说，无疑是带来了一丝暖流。
同时，中粮能够成功的收购蒙牛，对那些到海外去搞盲目收购的中国企业敲了一下警钟。以前的国内企业片面的认为国内没有好的兼并对象，盲目地到海外搞收购。结果却因为不能足够了解海外的文化、习俗、行业法规等原因，最终以失败而告终。像TCL集团收购法国的汤姆逊公司就是一个很典型的反例。
（2）中粮并购蒙牛后面临的困境
中粮集团入主蒙牛，这两大集团企业的企业文化是否能够融合。虽然宁高宁在两大集团重组时，一再强调在此项交易中，中粮集团是长期持股的战略投资者，不参与蒙牛的具体经营管理，不改变现有的经营团队的连续性和稳定性，也不改变目前的战略方向。但是不可否认，当蒙牛的战略目标和中粮的战略目标发生冲突时，宁高宁不会坐视不管。
中粮的纵向型全价值链战略模式，尽管其最大好处是可以做到规模经济、协同效应以及符合产业集群大势下的占位效果。但正因为如此的长的产业链条，企业也必须同时能够经受住两大核心挑战：一个是整个管理系统的市场化运营能力和反应能力；二个是现金流的充裕保障能力和资本投入所产生的风险自控与消解能力。因此，中粮集团是否真正使得蒙牛集团重振旗鼓和继续发展提供资金和资源的支持空间，是一个令人费解的未知数。
两个集团合并后人力资源整合方面能否做好也是一个挑战。尽管两个集团的员工和农业、畜牧业以及乳业都有一定的交集存在，然而正是由于这些交集使得两个企业的员工合并后会不会就某些问题产生矛盾也是未知。
并购整合的人力资源配置是一项敏感度较高的工作，并购方关于目标企业不充分的人力资本及相关信息，使其在并购过程中不能充分地考虑和利用人的因素，把握不好并购后裁员的时机与火候等都不是简单的问题。两个集团都有自己相对稳定的组织文化，这种文化本身就存在着一定的排异性，因此对于文化的整合以及经营理念的相互渗透与融合也不是一朝一夕的事，需要合并双方共同努力，必要时候还要借助于外界的力量。
四、企业并购的发展趋势
近些年来企业并购的成功而迅速的发展对我国经济的发展及人们生活方式的改变起了极大的促进作用。那么，今后企业并购的发展趋势将是如何呢。调查研究表明，中国企业已步入并购重组联合的十年黄金时期。当前，在企业所进行的战略调整的作用下，中国企业并购正显现出以下四大趋势：(1)以生产上下游要素整合为目的的纵向并购日益活跃。(2) 以同行业整合，推动企业由大变强、由强变优的横向并购将全面展开。(3)大型企业间的强强联合加速，混合并购渐入。(4)企地结盟，异地并购趋于活跃。
通过对中粮集团收购蒙牛的案例分析，我们可以看出，企业并购对经济的增长和产业结构的调整着巨大的推动作用，在激烈的市场竞争中，企业只有不断地发展壮大，才能在竞争中求得自身的生存，立于不败之地。
参考文献：
[1] 约瑟夫•熊彼特：经济发展理论[M].商务印书馆，1990.
一、企业并购的基本含义与效应理论
作为资本经营的核心内容，并购已被国内外企业广泛采用。一项成功的并购，能实现企业间资源合理有效的配置，使企业规模迅速扩大，产生1+1>2的协同效应，从而达到盈利最大化的目的。实践证明，在经济飞速发展、竞争日益激烈的今天，世界级的大企业无一不是在并购中成长起来，由弱变强的。
现代市场经济充满了激烈的竞争，而竞争必然走向联合，兼并成为现代企业长期利益的选择和发展战略。管理科学认为，尽管企业的并购动机不一而同，但基本上不外乎以下几种：实现战略性重组；取得规模经济效应；扩大企业投资领域和空间，取得财务协同效应；转移剩余管理能力，谋求管理协同效应。由于管理能力的剩余或投资机会的有限是企业产生并购动机的根源，所以追求财务协同效应和管理协同效应是企业并购的主要动机，而两者之重又在于管理协同效应。
所谓管理协同效应是指两个管理能力具有差别的企业发生并购后，合并企业将受到具有强管理能力的企业的影响，表现出大于两个单独企业管理能力总和的现象。其本质是一种合理配置管理资源的效应。当企业并购发生时，管理能力剩余就有可能从“密度”较大的企业转移到“密度”较小的企业当中，从而实现人力资源的最佳配比。提高合并后企业整体的管理水平，这就产生了管理协同效应。一旦这种最佳匹配比例被破坏之后，管理协同效应就不复存在。企业发生并购之后，组织规模、雇员情况等都将发生巨大的变化。
二、并购中人力资源的整合
1.人力资源规模整合――需求预测与规模整合
确定合意的人力资源规模，首先必须充分考虑影响企业人力资源需求量的因素。影响企业人力资源需求量的因素很多，既有企业外部因素，如：人力资源市场状况，社会政治经济环境以及行业特征等；也有企业内部因素，如：企业规模，战略目标，技术状况以及企业文化等。此外，人力资源规模的调整相对于瞬息万变的企业人力资源需求的时滞性，要求必须注意人力资源规模的弹性。
2.人力资源配置整合――防止人员流失与关键员工配置
并购改变了企业的资源约束，必然要求企业对人力资源尤其是关键人力资源重新进行优化配置。关键人力资源对并购后企业发展的重要意义使其成为并购后人力资源配置整合的重心。因此，首要问题就是采取措施稳住关键岗位上的员工，防止优秀人才流失，这不仅可以减少整合成本，而且有利于企业的长远发展。
对于中长期，也需要做一些安排。首先对合并之后的比如连锁店管理中心主任等重复职位以及包括人员设置进行评估。在设置了这些关键的职位后，然后让苏宁和大中的员工进行公平竞争这样一来，新岗位上安排老员工，容易尽快融入新工作环境，提高工作效率。对部分少数的员工，不愿意接受职位的安排按照劳动法做解除合同。
员工流动问题，关系到双方企业特别是目标企业每个员工的切身利益，企业并购总会产生人员的异动。所以，对目标企业员工的选择与安排过程，可能会引起较大的矛盾、不安，甚至抵触。因此，要把握好并购中人力资源的价值，本着“平稳过渡、竞争上岗、择优录用”的原则，裁减不称职的员工，想办法留住核心员工，努力做好人力资源的整合。人才是企业的重要资源，尤其是管理人员、技术人员和熟练工人。作为并购企业的高层管理人员应在整合阶段尽快确定目标企业的不可或缺的重要员工，并对他们的跳槽给公司带来的潜在损失进行客观估计。同时，要制定专门政策稳定这些员工，如采取职位、工资、奖金、股票、期权等物质和精神的方式对其进行激励，使他们能够明显地看到在企业并购后自身的发展前景，从而成为企业并购成功以及并购后增长效益的助推器。
3.人力资源环境整合――制度重构与文化整合
(1)重视各企业文化，正视企业文化的差异。(2)加强信息交流。(3)多种形式的沟通。
4，人力资源激励整合――薪酬制度调整
对人力资源的维护是人力资源管理的核心，并购改变了大中既有人力资源激励机制。人力资源激励整合就是从并购方的视角重新审视人力资源激励问题，借助物质的和非物质的媒介，建立新的人力资源激励机制。
三、结论
并购包括兼并和收购两层含义，是指一个企业（收购企业）通过股权或资产的购买取得另一正在营运中的企业（目标企业）的控制权或一个企业（兼并方）兼并另一家企业（被兼并方）使后者失去法人地位或改变法人的实体行为。并购融资，顾名思义即为完成企业并购而融通资金。企业并购需要大量的现金，现实经济活动中的企业并购资金来源和资金运用存在密切的联系。根据前文阐述的融资定义，本文着重从并购资金来源的角度，即从货币资金、债权、股权的角度来讨论企业并购融资。
并购融资策略是指通过科学的规划设计，依托风险控制，减少融资障碍，根据并购企业自身的利益要求和并购目标的情况，确定并购融资规模和期限，选择合适的并购支付组合方式，制定融资策略，以实现低成本并购。
一、影响并购融资策略的因素
并购融资作为一项特殊的企业行为，在市场经济条件下，不仅受企业微观环境的影响，而且受到国家宏观环境的制约。由于宏观因素是企业不可能改变的，所以本文只重点论述微观因素。影响企业并购融资策略的因素可以概括为：并购动机、并购支付方式和企业资本结构的影响等。
1.并购动机。根据现代金融理论，企业并购的动机可以是多样化的，但最终归结到两个方面，一个是从股东利益决策，一个是从企业管理层决策。管理层进行并购带有明显的工作保障动机，体现在：（1）分散风险；（2）管理层可以借机获得股东的信任；（3）避免恶意收购。另一方面也是同时保证双方在并购后在纳斯达克与香港同为上市公司的一个最佳的资本运作方法。
2.并购支付方式。并购支付方式与并购融资密切相关。由并购的一般程序可知，并购支付方式的确定是企业并购融资的前一道程序，不同的并购支付方式直接影响着企业的并购融资策略。当企业采用现金支付方式时，并购方企业安排的融资均是以获得现金为目的。当企业采用股票收购方式时，要在权衡普通股、优先股等权益融资方式利弊的基础上做出科学的判断，股票收购方式会带来权益融资中普遍存在的股权价值稀释，这也是企业并购融资中必须审慎对待的问题。
3.企业资本结构的影响。企业的资本结构反映了企业权益资本与长期负债之间的关系，它决定了企业进一步融资做出策略的方向。企业可根据自身的资本结构状况，选择合适的融资方式和期限结构。譬如，当企业资产负债率水平比较高时，企业应尽可能采取权益性等不增加企业负债的融资方式；如果企业自有资金比较充裕，则自有资金的融资方式应成为首选。当然，资本结构对并购融资的影响不仅体现在并购前融资方式的判断上，还体现在并购融资策略的指导上。根据相关理论，企业存在最优资本结构，企业并购融资策略应受到最优资本结构的约束。
二、我国企业并购融资策略的选择
受到各种融资渠道、融资规模的限制，企业并购很有可能采用多种融资方式的组合。但是，我们应该注意到，面对具体的并购案例并不存在一成不变的融资规律。因此，在做并购融资策略时，必须考虑并购企业和目标企业的实际情况，并结合其做出这一融资策略可能产生的市场预期带来的影响，综合判断做出满意的融资策略。
1.内源融资。这种策略的优点，一是不增加企业的财务负担，财务风险小；二是在信息不对称条件下，不会向市场传递不利于企业价值的影响因素；三是融资阻力小、保密性好、不必支付发行成本、为企业保留更多的借款能力。因此在企业并购策略中，应尽可能合理的从企业内部筹集并购支付所需的资金。目前国内一些大型企业或集团在内部成立财务公司，已初步具备调动自有资金进行收购的能力。
2.发行股票发行股票进行并购融资，具有永久性、无还款期限、不需还本付息等特点，因而融资风险小，对企业来说是很有效的融资策略。
3.以股换股。换股也是企业并购融资策略的一种，其最大的特点在于股权的价值是以对方股权而不是现金的形式体现出来的，可以避免企业并购融资时的巨大资金压力。换股的关键在于依据双方净资产值、资产质量以及主营业务的市场前景等因素来确定换股的比例。
4.无偿划拨。这是指政府作为国有资产的人，通过行政手段将目标企业产权无偿划转给并购方的产权重组行为，是产权交易中具有中国特色的操作方式。目前我国企业并购越来越多的是市场行为，政府的无偿划拨现象逐渐减少。该策略的优点是交易成本低、阻力小、速度快、产权整合力度大，并购方往往会享受到当地政府给予的各种优惠政策。缺点是容易出现违背企业意愿的行政性“拉郎配”，从而使并购方背上沉重的包袱。
5.金融机构信贷这是企业并购的一个重要资金来源，金融机构的信贷资金取之于个人储蓄和单位存款，但因并购贷款与一般的商业贷款相比金额大、偿债期长、风险高，所以需要较长的商讨时间。一般而言，并购方企业难以自行承担如此大规模的现金支付，必须借助于银行短期和长期信贷。在我国现阶段制度环境下，针对银行的短期信贷，并购企业是难以获得的，而银行长期信贷在企业并购中主要用于并购完成后的企业整合安排，用于大规模的结构调整和更新改造。
6.杠杆收购。是一种企业金融手段，指企业或是个体利用自己的资产作为债务抵押，收购另一家企业的策略，是一种以小博大、高风险、高收益、高技巧的企业并购方式。其突出特点是，收购方为了进行收购，大规模融资借贷支付大部分交易费用，通常为总购价的70％，甚至是全部。同时，收购方以目标公司资产及未来收益作为借贷抵押，借贷利息将通过被收购公司的未来现金流支付。
三、优化我国企业并购融资方式的策略
我国企业并购多数采用自有资金，而外部融资渠道较窄，这主要是证券市场和金融市场不发达、国家相关法律法规的限制造成的，对我国企业并购的正常开展产生了极大的阻碍作用。因此，加快并购融资策略的创新和融资环境的改善，成为目前促进我国企业并购成熟发展的重要问题。
1.大力发展金融创新，促进金融工具多样化
多样化的融资渠道使得企业在并购支付方式上可以根据自身情况灵活选择，从而获得最好的资金来源和最低的资金成本。我们应借鉴国际经验，在发展资本市场的同时谨慎的推出一系列行之有效的金融工具，如可转换债券和杠杆收购等。
2.提高金融政策支持力度，开拓并购融资新渠道
（1）商业银行发放并购贷款。在拓宽企业并购融资渠道上，首先可以考虑鼓励商业银行向企业提供并购专项贷款。目前间接融资仍然是我国企业获取并购资金的主要渠道，在企业财务状况良好、负债比例较好的前提下，国家可以考虑同意商业银行在一定程度上向企业提供融资支持，对贷款实行封闭管理，专户专用。在贷款企业承受能力允许的条件下，给予提供贷款的银行以利率和偿还期限等方面的优惠政策。
（2）加强金融产品创新，丰富并完善并购融资工具。与国外相比，许多国际并购融资中广泛使用的认股权证、可转换债券等，在我国并购融资中基本是空白；有些并购融资策略如杠杆收购中的过桥贷款、管理层收购等尚不完善。我们应该加强研究、发展综合证券并购策略，推动企业并购健康发展。
（3）根据实际情况，在政策上允许各种资金进入并购融资领域。为了推动并购融资的发展，我们要广开渠道，逐步解除各种政策壁垒，允许各种资金进入并购融资领域。不仅银行资金可以用于并购融资，在提高监控能力、风险防范水平的前提下，还可以允许证券公司、商业保险金、个人资金、外资等全方位进入并购融资领域。
3.积极培育投资银行业务
在西方企业并购中，投资银行作为财务顾问起到了很好的媒介作用。如果没有这些中介机构向公众发行股票和债券来融资，仅靠企业自身的资本是很难进行大规模的并购。在我国，直接融资市场起步晚、规模小，间接融资市场仍是我国资本市场的主体。我国开展企业并购，应充分发挥投资银行等金融机构的中介作用，充分运用投资银行、证券公司的资本实力、信用优势和信息资源，为企业并购开创多样的融资渠道。
4.调整税收优惠政策，提高并购融资收益
为了鼓励资金用于并购，各国均出台了一系列的优惠政策，如美国减少民间投资成本的重要措施之一，就是长期坚持减税政策。我国可以借鉴国外的做法，通过税收优惠措施鼓励资金进入并购融资领域。
参考文献:
近年来，随着经济体制改革的深化和市场经济的逐步成熟，企业间的并购发生得越来越频繁。而并购的整个过程，从选择目标企业，到最后的业务整合，每一环节都涉及到了税收问题。合理的纳税筹划不仅可以降低企业并购的成本，实现并购的最大效益，而且可以影响企业并购后的兴衰存亡。因此，进行企业并购的纳税筹划是极其重要和必要的。从实践来看，纳税筹划可围绕企业并购活动过程，按企业并购的目标企业选择、出资方式、融资方式、会计处理方法选择等进行。本文主要探讨新会计准则下企业并购中会计处理方法选择的纳税筹划。
在新准则颁布前，我国的会计准则中没有关于企业并购会计处理方法的具体规定，因此企业可以根据自己的具体情况作出不同选择。2006年2月15日，我国财政部颁布了《企业会计准则第20号――企业合并》，实现了会计准则的国际趋同。20号准则明确了企业合并的定义，规定了企业合并的两种类型及其相应的合并会计处理方法，并根据参与合并的企业合并前后是否受同一方或相同多方的最终控制，把企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并应按权益结合法进行会计处理；非同一控制下的企业合并要求采用购买法进行会计处理。以下笔者将对企业并购中两种会计处理方法的涵义、特点及其税务效应进行分析，以探索企业并购中纳税筹划的空间。
一、同一控制下的企业合并
（一）含义
同一控制下的企业合并是指参与合并的各方在合并前后均受同一方或相同的多方控制且该控制并非暂时性的。同一方是指对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的投资者。相同的多方，通常是指根据投资者之间的协议约定，在对被投资单位的生产经营决策行使表决权时发表一致意见的两个或两个以上的投资者。控制并非暂时性，是指参与合并的各方在合并前后1年以上（含1年）受同一方或相同的多方最终控制。同一控制下企业合并的判断，应当遵循实质重于形式原则的要求。
（二）会计处理方法
我国会计准则对同一控制下的企业合并规定采用权益法的会计处理方法。
1.权益法的涵义。权益法又称股权联合法，美国财务会计准则委员会第16号意见书对权益法的定义为：“权益法处理企业联合是将其作为两个或两个以上的公司通过交换权益证券将所有者权益结合起来。企业联合完成之后，原来的所有者权益仍继续，会计记录也在原有的基础上保持。联合各公司的资产和负债等要素按它们合并之前记录的金额记录。被合并公司的收益包括合并发生的会计期间该实体的全部收益项目，即还包括被合并公司合并前该期间的收益项目。”
2.权益法的会计处理特点。
（1）合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积或留存收益。
（2）合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，应当于发生时计入当期损益。
（3）从购买日开始，被购买企业的经营成果应并入购买企业的损益表中，并一起计算应纳税所得额；被并购企业以前年度的亏损不得结转到并购后企业进行亏损的弥补。
（4）企业合并形成母子公司关系的，母公司应当编制合并日的合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表。合并资产负债表中被合并方的各项资产、负债，应当按其账面价值计量。
（三）对同一控制的企业合并（或权益法）的税务效应分析
1.增加合并企业留存收益，减少未来潜在的抵税作用。对同一控制的企业合并的会计处理是采用权益法，它将被并企业整个年度的损益纳入合并损益表，只要合并不是发生在年初而被并企业又有收益，权益法处理所得的收益总是大于购买法。因此，实施合并企业的留存收益可能因合并而增加，这意味着未来弥补亏损可能要小，从而降低了潜在的节税作用，但是若合并时，被并企业已经亏损，则可能会增大未来的节税作用。
2.资产按原账面价值计量，不增加资产未来的“税收挡板”作用。权益法下，被并企业的资产、负债仍按其账面价值反映，而账面价值一般会低于其公允价值。因此，合并后企业并没有明显增加额外的资产价值，也不能额外提高未来的折旧额，从而不能加大资产未来的“税收挡板”作用。但若被并企业已处于破产边缘，资产已严重贬值，其公允价值可能低于账面价值，则情况可能相反，即合并后也会增大折旧的“税收挡板”作用。
3.不确认被并企业商誉，不增加合并企业未来经营成本。权益结合法是建立在持续经营假设的基础之上的，企业的价值基础不变，其资产、负债仍按账面价值计价，股本按发行股票面值计价，换出股票与被并企业实收资本的差额调整资本公积，因而不存在确认商誉的问题，也就不会发生商誉可能减值而使未来经营成本增加，产生节税作用。
二、非同一控制下的企业合并
（一）含义
非同一控制下的企业合并指参与合并的各方在合并前后不属于同一方或多方最终控制的情况下进行的合并，属于非关联企业之间所进行的合并。
（二）会计处理方法
根据我国会计准则的规定，非同一控制下的企业合并采用购买法的会计处理方法。
1.购买法的涵义。
购买法指并购企业以现金或其他代价购买另一家企业的方式，它把企业并购视为普通资产的购置，与企业购置普通资产如机器设备存货等的交易基本相同。
2.购买法的会计处理特点。
（1）一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也应当计入企业合并成本。
（2）购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债应当按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。
（3）购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉或计入损益。经复核后合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当调整所有者权益。
（4）合并企业的损益既包括当年自身实现的损益，还包括合并日后被并企业所实现的损益。合并企业的留存收益有可能因合并而减少，但不能增加；被并企业的留存收益也不能转入合并企业。
（三）对非同一控制下的企业合并（或购买法）的税务效应分析
1.减少并购企业留存收益，增大未来税前利润补亏的可能性。对非同一控制下的企业合并的会计处理方法采用的是购买法。在购买法下，实施并购企业的留存收益可能因并购而减少，留存收益的减少，意味着提高未来税前利润补亏的可能性，从而增大了潜在的节税作用。
2.增加并购企业的资产价值，加大资产的未来“税收挡板”作用。购买法下，被并企业的资产、负债是按公允价值计量的，即并购资产负债表上的资产、负债实际上是投资企业资产、负债的账面价值与被并企业资产、负债的公允价值的总和。一般情况下，被并企业净资产的公允价值要高于其账面价值。因此，并购企业资产价值总和提高，而这里的资产包括固定资产，提高了固定资产的账面价值，也就提高了未来的折旧额，从而加大了未来的“税收挡板”作用。
3.确认目标企业商誉，加大并购企业未来经营成本。购买法是建立在非持续经营假设的基础之上的，并购企业要按公允价值记录取得的目标方资产与负债，并购成本超过取得的净资产公允价值的差额确认为商誉或计入当期损益，而该商誉每年应进行减值测试，减值额计入当期损益。商誉的确认，有可能加大并购企业未来经营成本，减少企业未来利润，从而达到节税目的。
关于两种并购时会计处理方法产生的不同税收效应，可以通过下例说明：
例1，假设乙企业被甲企业兼并，经协商确定，乙企业产权转让成交价为450万元。兼并日，乙企业资产负债情况如表1所示。
为简化起见，假设固定资产按统一折旧率提取折旧，商誉平均摊销，且不考虑货币的时间价值，则采用两种方法对未来所得税的影响计算如下：
1.假设合并前，被并企业盈利50万元，不考虑并购过程发生的费用。
如果甲乙企业为非同一控制下的企业，甲企业通过银行一次付清合并时采用购买法进行会计处理，则：
应确认的商誉：450－（583－205）＝72（万元）
商誉未来可抵税金额：72×33％=23.76（万元）
固定资产评估公允价值高于账面价值折旧抵税金额：60×33％
＝19.8（万元）
应收账款、存货、长期投资、无形资产抵税金额：（10+10-2-5）×33％＝4.29（万元）
总计可以抵税金额：23.76＋19.8＋4.29＝47.85（万元）
如果甲乙企业为同一控制下的企业，甲企业通过换股方式并购，采用权益法进行会计处理，则企业的盈利并入企业，缴纳所得税为：50×33％＝16.5（万元）。
可见，采用购买法并购，并购后资产重估增值及形成的商誉未来可抵扣税额，固定资产重估增值通过计提折旧在兼并后的若干年内可影响企业的利润和应税所得。总体看来，本例中并购后企业共计产生了145万元税前抵扣的有利影响，可获得47.85万元的节税利益。采用权益法并购，不存在因资产增值带来的抵税效应，还因被并企业盈利缴纳所得税16.5万元。从本例来看，并购后企业按购买法进行税务处理比较有利。
2.假设合并前，被并企业乙企业亏损200万元。
采用购买法，如前面分析，可获得因资产评估增值带来的抵税收益47.85万元。
采用权益法，在法定年限内，被并乙企业的亏损可并入并购企业的利润中抵减，获得抵税收益为：200×33％＝66（万元）。
可见，采用权益法时，由于被并购的企业亏损可以弥补，可抵税66万元，从本例来看，并购后企业按权益法进行税务处理比较有利。
企业的并购活动是复杂的，倘若并购企业的收益、费用及并购方法发生改变，那么，选择不同的会计处理方法会带来不同的筹划效果。因此在纳税筹划时，应结合企业并购的具体情况作出选择。
【主要参考文献】
