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二、企业价值评估与交易定价关系研究现状
（一）企业并购重组交易现状 我国股权分置改革过程中企业间的并购重组交易规模不断扩大，如今已经成为上市公司规模性扩张的重要方式。在借鉴国际经验基础上，我国政府结合本国国情，推动了第一波国有企业的并购重组交易，带动了国有经济规模扩张和竞争力提升，但是也积累了一定的历史遗留问题，包括国有企业缺乏自身战略思考、并购重组目的不明确等问题。
一直以来，我国并购重组主要采用发行股份购买资产的方式。上市公司通过并购重组扩展产业链上下游，企业规模不断扩大，也使得中小企业可以通过兼并重组进入资本市场，促进了金融资本流动。但是我国发行股份购买资产过程中存在标的资产价值评估与交易定价混淆不清、资产预期收益和实际收益差距大等问题，最主要的原因是当前并购重组交易过程过分依赖标的资产评估，标的资产评估模式已经固化为通用模版，导致并购重组交易缺乏机制创新，缺少充分的资产交易博弈过程，并购重组流程缺乏合理性和严谨性，在一定程度上制约了我国企业并购重组交易的进一步发展。究其原因，主要是因为我国企业并购重组历史较短，缺乏相关的经验。我国早期的并购重组交易活跃度较低低，2002年之后我国企业的并购重组交易活动日趋活跃，并购重组交易规模不断扩大。2006年至2012年我国并购重组交易金额和案例数变化趋势如图1所示。
本轮金融危机爆发后，我国企业在面临海外订单骤减、成本激增等危机的同时，也获得了整合优质资产、实现跨越式发展的机遇。但是我国仅仅在近十年累计了一定的并购重组经验，据不完全统计，至今我国已有二百余家上市公司完成了行业内整合的资产重组交易，交易金额累计高达万亿，形成了一批产业延伸至供应链上下游的企业集团。虽然我国并购重组交易发展速度超过发达国家，但并购重组交易额占GDP的比重仍然低于2%，远低于发达国家。可以看出，我国的并购重组交易规模仍然落后于发达经济体，未来存在较大的提升空间。
（二）企业价值评估与交易定价关系研究现状 我国企业的并购重组目标逐渐向整合产业链、完善供应链衔接、降低同质化竞争等方向转变，不少企业抓住机遇合并形成企业集团，增强了核心竞争力。上市公司通过并购重组提高市场竞争力和可持续发展能力将成为必然，也将促进国家经济快速发展。杰弗里曾明确指出，并购重组是企业生存发展、规模扩张、竞争力提升的重要战略之一。公司可以通过提升绩效、并购重组、合作经营和企业联合精英达到战略发展目标，当企业具有较强的无形资产创造能力时，内部增长能够帮助企业形成无可替代的核心竞争力，企业内部资源和能力将帮助企业占据长期竞争优势，而当企业不具备无形资产或无法形成内部资源竞争优势时，通过有形资产的并购重组则是企业保持长期竞争优势、实现规模扩张的重要方式。
国内外已经出现大量关于企业并购重组的研究成果。国外的研究成果主要集中于并购交易定价模式、交易价格合理性、并购重组与企业价值提升的关系研究等方面。蒂姆和戴维（2010）针对美国并购重组交易的合理性检验研究中指出，大量的并购重组交易后企业价值出现下滑，主要原因是并购过程中交易定价不合理，企业部分利益转移给了被收购方的股东。公司并购后整体现金流变小，因此企业价值出现下滑。罗森鲍姆和珀尔（2006）指出，变卖公司或者业务和标的资产是非常重要的管理决策，对于利益相关者而言需要话费数个月的时间完成高风险的资产评估以及资产交易过程，买卖双方都必须谨慎对待标的资产的评估工作，全面的资产评估能够帮助卖房确定合理的价格预期，也会帮助交易双方在合理的交易价格范围内顺利完成交易，降低交易成本。
国内的研究成果主要集中在资产评估、并购重组与企业价值以及绩效等研究方面，针对并购重组的大量案例研究缺乏关联性分析。严绍兵和王莉莹等（2008）针对近十年来我国上市公司资产交易中的交易价格与评估值之间的差异进行了分析研究，并对差异的具体状况及其原因进行了分析。统计分析结果显示，评估差异率基本在20%左右，并且大额交易差异率有逐渐变大的发展趋势。研究同时指出，资产评估行业是服务于我国股份制改制、企业产权交易等经济活动的重要中介服务行业，资产评估的基本职能是为各相关利益方提供资产的公允市场价值，因此需要为各主体作出正确决策提供标准的服务。程凤朝和刘家鹏（2011）在上市公司并购重组定价问题研究中指出，定价问题是同一控制下的并购重组的核心与焦点问题，以2010年并购重组交易作为案例对交易定价问题的合理性进行了论证，研究结果显示上市公司股票定价及所购买资产价值存在一定误差，并极可能存在人为操纵偏差的情况。
综上所述，目前国内多数研究成果是基于资产评估视角研究标的资产评估价值与交易定价的关系，缺乏价值研究的独立性或仅仅针对某一段时期内的评估结果和交易数量进行数理统计分析，主要结论是突出资产评估的重要性，但缺少资产评估与交易价格的动态关系研究，缺少资产评估在并购重组交易中的定位研究。
三、企业并购重组资产评估预测值与交易价格实证检验
判断并购重组中标的资产交易价格的合理性需要根据交易完成后企业价值的变化和资产价值变化等确定资产评估过程和并购重组交易价格的合理性。对标的资产评估方法的研究成果越来越多，因此本次研究采用资产评估收益法，将并购重组过冲中对资产预期收益和交易后的实际收益进行比较分析，以检验标的资产评估结果的合理性和准确性。
（一）样本选取 金融危机爆发后受到国际需求大幅缩减的影响，我国的宏观经济增速明显放缓，但是企业间为抵抗经济下滑风险而形成抵抗风险联盟的并购重组行为增加，资本市场上的并购重组交易也日渐活跃。伴随着并购重组交易增多，我国资产评估方法也尝试改进，出现由资产基础法向收益法过渡的现象。本次研究选取2009至2012年期间并购重组的18家上市公司作为样本企业，通过对比收益法评估中标的资产预期收益和实际收益进而检验资产评估结果的合理性和准确度。
为了提高研究结果的准确性，本次研究要求样本企业的未来净利润都来自于并购过程中，以便可以得到准确的实际净利润值与评估预测值，所以本次研究选取借壳上市的上市公司作为检验样本，并选取并购前资产评估值和重组后企业实际净利润。为保证研究结论的准确性，本次实证研究选出了18家能够获得完整数据并采取收益法评估资产的借壳上市公司作为样本企业，这18家上市公司基本覆盖有代表性的各个行业，原始数据来自沪深证券交易所和新浪财经等披露的资产交易报告书、由资产评估事务所出具的置入资产评估报告及评估说明、经注册会计师审计过的上市公司财务报告等。
（二）实证结果与分析 本次研究从标的资产评估报告和相关说明中收集买入资产预期净利润数据，从上市公司财务报告中收集上市公司实际净利润数据，将净利润的实际值和预测值的差值作为预测误差值，并且将计算误差值占预测值比例的绝对值作为检验统计量，具体计算公式如下：
从上述检验结果可以看出，资产评估机构采用收益法预测企业净利润的计算结果偏差较大，交易过程中仅以净利润评估值作为标的资产交易价格缺乏合理性和严谨性。我国企业并购重组实务中，没有明确辨明标的资产评估价值和并购重组资产交易价格的区别，已经限制了我国资产评估行业的发展和能力提升。随着上市公司2013年中期报告的不断披露，多方面因素影响下我国上市公司预期业绩下滑的问题较为突出，光伏产业、能源产业和汽车产业等多家上市公司业绩没有达到预期值，即并购重组过程中资产评估的作用被明显放大，未来资产评估不能作为资产交易定价的唯一标准，应当完善资产交易的流程和监管。
（三）偏差形成原因分析 从本次实证研究结果可以看出，资产评估方法的差异会引发评估差异，而根据当前国内外的研究成果也可以看出，学术界的所有评估方法均不可避免的存在计算误差。现实中影响企业净利润的因素也有很多，包括宏观经济环境和微观经济运行等，换言之，当前所有的评估方法均存在局限性。比如常见的市场法的前提条件过于苛刻，经营风险和其余不确定性因素难以计算，很难找到与评估对象相似度大的对象，并且很难对对比案例企业的原始数据进行准确调整，也会存在较大的人为操纵空间，需要资产评估师具备较强的职业素养和丰富的评估经验，因此资产评估市场法在并购重组中的应用存在局限性。然而资产基础法是以企业资产重置为基础，很难将企业价值的连续性、整体性和单一资产进行整合。同时，资产评估以资产过去值作为主要参照标准，偏重于以历史成本评估标的资产价值，但标的资产的预期收益才是资产价值的源泉，标的资产的价值不是由成本耗费决定，很多标的资产是由未来预期收益决定其当期价格，因此在我国市场竞争不充分的环境下，资产基础法的运用也存在局限性。
四、企业并购重组标的资产价值评估与交易定价关系研究
标的资产价值评估是并购重组过程中的至关重要的环节。在资产评估基础上合理确定交易价格才能合理确定双方股权比例。并购重组过程中价值评估与交易定价关系研究是我国资产评估行业长期发展并完善其作用职能的重要基础。
在当前上市公司并购重组过程中，并购双方的董事会、财务部门和监管机构普遍关注标的资产评估结果，而忽略了交易过程中的多方博弈对合理交易的促进作用，主要原因有以下几个方面：第一，我国交易管理制度中并没有明确规定发行股票购买资产类的交易定价模式，上市公司重大资产重组中标的资产价格的确定方法没有明确。当标的资产的交易定价明显高于资产评估值时，即便股东大会同意并通过了并购重组方案，也面临着各级部门审查，容易遭到交易过程中存在利益输送的之一，资产交易过程的资产定价的合理解释难以得到认同。当标的资产的交易定价低于资产评估值，又很难说服资产出售方。在平衡双方利益的情况下，上市公司更加愿意参照评估值确定标的资产价格。第二，严格的发行价格和锁定期限增加了评估结果准确度低的风险。按照我国现行规定，上市公司新发行的股份价格不得低于公告前二十个交易日的股票成交均价，由于股票市场中存在溢价，上市公司的股票价格普遍高于净资产额，在12个月至36 个月的限售期限制下，交易双方都希望高估标的资产价值以完成并购重组交易。
从理论层面而言，仅以标的资产评估值作为交易价格的做法极易引发交易双方主观操纵资产评估流程和结果等问题，因此我国应当制定相关政策要求并购重组中标的资产评估工作由独立的资产评估机构完成，并且需要采取多种估值技术给出综合评估结果。独立的资产评估机构需要对出具的评估报告书和相关报告承担法律责任，以便标的资产能够被公正、公平、合理的估值。因此未来资产评估工作需要满足以下要求：首先，标的资产评估工作应当是独立与利益相关方的。无论委托方是资产出售方、买家还是政府部门，资产评估机构都应当以客观、独立、公平公正作为基本原则，避免各方对评估结果的人为干扰影响，一切评估流程均严格监管。其次，资产评估结果应当为资产市场价值区间。资产的非市场价值影响因素较多，评估难度较大，因此仅评估资产的市场价值更为合理。另外，无论采取收益法、市场法或综合法等，评估结果都会受到多种因素影响，导致评估结果的敏感度高，因此评估结果以市场价值的区间给出更为合理和谨慎。
标的资产的评估价值不应当作为唯一的定价标准，并购重组的交易定价应当是交易双方在多方专家或顾问等指导下多方利益博弈结果，交易双方的管理层是交易方案的提出者，董事会负责最后确定交易责任，交易方案应当经过股东大会的同意，而政府、专家和顾问等应当充分发挥监督和支持作用，使得并购重组成为充分博弈的结果，使得多方利益均得到最大化。目前，不合理的交易定价会阻碍并购重组市场发展已经成为各界的共识，将交易价格博弈理念贯穿评估-交易过程的做法已经得到多方认可，因此本文建议将评估过程合理穿插到并购重组交易的各个环节，具体如图2所示。
通过以上分析可以看出，当前不但要处理要资产评估价值和交易价格的关系、引入并扩展交易博弈等，而且还要对资产评估工作做出创新改进。本文建议在并购重组过程中创新资产评估方法。随着我国并购重组交易市场化进程加快，传统的资产基础法和收益法已经明显不适应并购重组业务发展需要，我国应当借鉴国外投行的最新做法，将资产比较法、交易先例法等评估方法引入我国资产评估技术中，完善数据收集、数理分析和比较方法研究。另外，完善资产评估价值区间确定工作，避免风险偏好和市场因素对资产评估结果的不良影响，将以上影响造成的估值敏感纳入到估值区间中。资产评估师管理也应当参照注册会计师管理，避免委托方或其余利益相关者对评估结果的影响，建立健全独立评估制度。此外，政府监督审核部门也应当积极推进资产市场化定价，以促进并购重组市场的快速发展和繁荣。政府应当推进溢价交易和折价交易，放宽交易管制，即批准并购重组过程中存在交易价格浮动，为交易过程打开博弈空间，使得充分博弈倒逼企业并购重组市场化进程。政府也可以适当放宽并购重组股票发行价格和锁定期限。发行价格和锁定期限增加了资产注入和资产优化组合的难度，并购重组是一个较为负责的过程，各级政府应当积极配合中央关于加强市场自我管理的政策，逐步精简事前审批环节，改为注重时候监管和惩罚，积极配合政府职能转变工作，强化交易信息披露，加强评估机构职责。
五、结论
本文分析了上市公司并购重组业务中的标的资产交易定价问题，提出在并购重组过程中存在评估价值和交易价格混淆不清的问题。本次研究针对收益法评估值检验了以评估值作为并购重组交易定价的合理性，研究结果显示以评估值为交易定价的唯一依据既不科学也不合理。我国应当促进企业价值评估与交易定价的有机结合，正确发挥评估在并购重组各阶段的作用。最后针对评估领域并购交易主体双方以及监管部门提出建议：推动评估结论由单一绝对值向价值区间转变、注重博弈过程、精简行政审批等。
参考文献：
[1]IVSC.Valuation Accuracy in Real Estate Indices：The Case of the ROZ/IPD Netherlands Property Index Compared to the IPD UK Index and the NCREIF USA Index. 2005
[2]程凤朝、刘家鹏：《上市公司并购重组定价问题研究》，《会计研究》2011年第11期。
（一）跟踪管理尚有欠缺
在实际工作中，集团各关联单位生产用固定资产如车辆调拨等，固定资产所有权与使用权存在脱节现象。而一些非生产用专用设备，如电脑、打印机等，由于其移动方便，随着时间、人员、部室的变化，资产交接不及时，某设备在哪里是否在用不容易查清，容易形成账实不符，也无法通过盘点查清盘盈盘亏的原因，难以明确相应的责任人。
（二）资产处置有待明确
一是为了适应管理工作的需要，一批硬件设施更新后，退下来的旧资产一直闲置无从处理；二是有的单位对超过使用年限、处于报废状态的资产未能做到及时上报处置，堆放仓库导致丢失、损毁。三是使用部门（或单位）擅自处置固定资产而不通知实物管理部门和财务部门，不履行相应的报批程序，造成账实不符。
（三）制度建设亟待完善
日常资产管理环节还存在诸多制度空白，比如外单位捐赠的资产如电脑等，企业应如何进行账务处理；未达到固定资产入账标准，而直接费用化的资产，平时该如何管理；公务车分类属于生产用还是非生产用；闲置资产如何处理，固定资产报废如何规范按流程操作
二、加强固定资产管理的措施
为保护固定资产的完整无缺，提高固定资产的完好程度和利用效果，在集团资产管理部的带领下，集团本部和各二级单位使用部门、管理部门、财务部门应积极沟通，紧密配合，各单位应从以下几个方面作为抓手，强化固定资产管理：
（一）增强固定资产管理意识
固定资产由多个部门分头管理，目前缺乏的是管理的系统整体性和协调的全面权威性。为此，一是要大力宣传加强国有资产管理是维护国家利益的需要，同时也是加强自身发展的需要。要使大家明白对企业财产的管理人人都是主人、人人都有责任，增强保护国有资产的主动意识，自觉维护国有资产的合法权益。二是要强调“统一领导”，既有分类归口，又要有集中统一的管理模式，使固定资产管理规范化、制度化、科学化。三是各管理部门应配备有工作责任心，工作能力强，懂业务的专职人员。因固定资产管理是一项较强的技术性工作，同时应在使用单位内部设立兼职的设备管理员或称作二级设备管理员，强化资产跟踪管理意识。
（二）完善固定资产管理制度
完善制度、规范管理是加强资产管理，制止或减少资产流失的有力保证。要建立健全资产管理制度和相关部门的管理职责，规范资产管理流程，明晰资产管理责任。企业应当根据各资产的特点，从资产购置、使用、转移、报废、报损等各个环节，分析、归纳、设计合理的业务流程，并针对资产的业务流程，找出管理的薄弱环节，健全管理制度，使资产管理做到有章可循、有法可依。要按规定建立《固定资产卡片》，按物登卡、凭卡记账；使用部门领用固定资产必须签认后才能移出；不经批准，任何个人不得以任何理由占用固定资产。借用固定资产须经报批手续。人员调动前应完成所用资产交还手续。固定资产的报废要按照规定的流程办理。对一些专用固定资产如电脑、打印机等，由于其移动方便，管理上容易滋生漏洞，针对其管理上的薄弱环节，应制定特别的管理措施，将资产管理责任到人，加大使用和变动的监管力度。
（三）采用先进的管理手段
公交企业点多、线长、面广，固定资产具有数量大、种类多、价值高、使用周期长、使用地点分散等特点，管理难度大，盘点工作繁重，需占用大量的人力物力。为了加快对固定资产管理的规范和提升，迫切需要一套符合公交企业管理要求的系统，比如选用以实物管理为基础，采用国际成熟的条形码技术为特点的优秀管理软件。通过固定资产条码管理系统来实现固定资产的具体使用情况的集中控制，将实物及时登记入账，经常对软件进行升级，使固定资产的管理取得快速便捷的效果，为各级各类管理人员及时提供准确的信息，辅助管理决策工作，保证相关决策的正确性。
（四）建立完备的资产清查制度
固定资产在公交企业总资产中占有举足轻重的地位，为了全面掌握固定资产的数量、质量和管理现状，企业应加强对固定资产管理的审计监督，把它作为内部审计的一项重要工作来抓。各单位应定期对固定资产进行盘点，核对账、卡、物，保证账账、账卡、账物相符，发挥审计监督在固定资产管理中的作用。资产清查要抓落实，动真格，真正做到物物有人管，环环紧相连，依法办事，照章理财。要建立科学合理的固定资产监督管理责任制，将资产监督、管理责任落实到具体部门、个人，明确固定资产实物管理部门、核算部门和使用部门以及个人的责任。
（五）加强部门之间的沟通与协调
固定资产的管理不仅要核算固定资产的价值，还要管理固定资产的实物形态，监督固定资产的使用状况，要切实做到固定资产增加有“上账”，处置有“下账”，变动有“调账”，清理有“对账”，“做账”有合规合法的凭据。为此，要加强资产使用部门、管理部门及核算部门之间的沟通协调，只有这样，资产管理才能及时、高效。
（六）加强管理人员培训工作
集团资产管理部和各二级单位应不定期通过召开会议、经验交流等形式组织资产管理人员进行培训，从思想政治角度、业务应用领域等方面全面提高管理人员的工作能力，规范管理工作。日常管理工作中要做到“三个及时”，即：一是做到及时入账，对新增的固定资产及时履行入账手续；二是做到及时核对、盘点，防止管理不善造成人为损失。三是做到及时上报，对该核销、报损的资产要及时上报处理，做到账实相符。
在京津冀一体化的大背景下，天津凭借突出的区位优势，成为国内土地投资的热点。参会的天房集团团泊湖项目是天津城市总体规划中11个新城之一，规划面积达到210平方公里，距天津中心城区仅14公里，有多条高速公路环绕，区位条件优越，交通便利。天津北辰区对此次的土地投资交易洽谈会十分重视，不仅北辰区区长高学忠先生发表了主题为“京津冀一体化下的土地投资机会”的重要演讲，其打造的京津城际地区综合提升工程也受到众多投资商的关注。北辰区位于天津中心城区北部，是京滨综合发展轴的重要节点。北辰区经济实力雄厚，优势产业突出，交通发达、区位优越、生态宜居，2014年拟出让25宗地块，成为地产开发商关注的热点地区。
本届土地投资交易洽谈会不仅有国内众多优质土地项目的展示，海外优质项目的加入也成为一大亮点。随着海外投资和购房热潮的兴起，越来越多的土地开发商和投资者将聚集的目光转向海外土地市场。马来西亚作为海外投资的“潜力股”，丽都海滨、浮罗交怡海底国、珍南海滨、宝丽格地块等多个优质项目在本届洽谈会上集中展示，引起在场人员的极大兴趣。在国内市场趋于饱和，房企大举进军海外市场之时，马来西亚有望成为中国内地房企的下一座金矿。
1.对批发市场在农产品流通产业链中核心作用的促进
在供应链环境下，批发市场在整个农产品流通产业链中占据关键地位，当现货电子交易技术导入到批发市场后，信息技术主要作用于供应链的信息流、物流、资金流。通过强化市场信息流的集成度和资金流的可见度，有利于提高批发市场的运作效率，降低产业链上资金流的运作成本。现货电子交易技术不仅为批发市场和批发商户提供信息增值服务，还为农产品流通产业链的经济运行提供关键数据支撑。
2.加强对农产品批发市场经营企业竞争力评价体系的完善
加强对批发市场企业竞争力评价体系的科学建设，可从“货源/产地”、“物流/仓储”、“交易/销售”、“加工/配送”、“辐射/服务”五个方案层进行科学评价，现货电子交易技术将同步促进“战略管理能力”、“物流管理能力”、“市场营销能力”、“组织设计能力”四个准则层的提升，最终形成的企业竞争力合力，又如何形成促进企业文化的建设而沉淀下来，应结合企业信息化建设和使用的能力来综合考量。
3.农产品批发市场经营企业竞争力分析模型的构成
农产品不同于普通民用商品，其本身特有的生鲜类特性，具有价格时效性短暂，包装规格不统一等特点，使得现货农产品批发市场的整个销售过程要求快速，便捷。使用适应现货农产品的电子交易系统，有利于批发市场的流通效率，即时反映批发市场的供求、交易和价格情况，把批发市场组建成为规模化、现代化的集散中心、信息中心。从商户的资金安全性、交易便捷出发，整体提升商流效率，提升批发市场的竞争力。信息技术的导入，将连锁推动批发市场效率层、效应层、优势层，进而影响能力层。从信息流、物流、资金流整体提升批发市场经营企业的核心竞争力。故而，信息技术的导入应充分考虑到以上五个层面的效应，综合评定后设计实施。
二、现货电子交易技术在企业竞争力建设中的重要性
1.现货电子交易技术对企业竞争力提升的齿轮驱动作用
现货电子交易信息技术的导入还应体现在企业管理模式的沉淀上，有利于规范市场员工的业务操作，增强企业内的执行力，通过标准的业务流模型规范企业决策的执行落实，从而驱动市场业务管理的推行。
2.电子支付技术在现货电子交易技术中的重要应用
基于零手续费银行划账接口的电子支付技术成为现货电子交易技术中的关键作用，是电子交易资金结算的前提，有效驱动批发商户的资金安全意识并充分缓解市场结算中心对现金进出管理的成本，将资金安全的风险转移到银行。
3.促进批发市场从“租金制”向“佣金制”模式转变
批发市场的企业竞争力，最直观的反应还是体现在经济效益的提升。电子交易技术的导入有利于批发市场从“租金制”向“佣金制”模式转变，将促进批发市场获得更大的收益，掌握商户的交易贡献值，同时也有利于市场商户多交易多缴费的公平性。
三、波特五力模型分析
采用现货电子交易技术的农产品批发市场，将更有利于企业竞争力的提升。下面，我们通过波特五力模型进行分析。
1.买方的讨价还价能力
现货电子交易技术有利于获得实时市场交易行情，交易信息容易公开透明，买方很容易了解市场行情，从而增强了买方的议价能力。而市场提供的标准化交易模式和服务模式，也将更加有利于买方的议价能力，从而可大大提升买方的客户忠诚度和市场需求量。
2.供应商的讨价还价能力
现货电子交易有利于供应商将供方的涨价部分转嫁给购买方，并加快商品销售速度，提升市场的交易能力。而市场提供的标准化交易模式和服务模式，也将有利于大批发供应商户的培育，快速规范的完成交易，使得供应商可以降低对销售环节的负担，专心处理商品货源的采购能力，进而增进供应商的依赖力度。
3.新进入者的威胁
规模经济。对于新进入者往往处于两难的地位，投入小时，采用低成本竞争策略，市场兴市周期就会过长；投入大时，则增加经营风险。但总体而言，进入壁垒较低。
品牌认知度。培育品牌认知度需要投入大量的时间、人力和资金，对于新进入者较难达到。
客户转移成本。新进入者会以各种优惠措施争夺竞争对手的批发商户，对于已经习惯于现货电子交易的大批发商户转移到新市场的转移成本显然会比较高，无论是交易量、交易速度、交易信息透明度都不及原有市场，故不会轻易决策转移。
4.农产品批发市场之间的竞争
资本整合激烈。在行业内的市场竞争日趋激烈，重组、并购等扩张活动加强，如果批发市场未能不断的提高自身实力，则很可能在新一轮的资本整合中淘汰出局。
资源争夺激烈。由于所交易的商品为日常必需品，人口稳定的地区市场总需求相对稳定，故对于市场竞争度会扩散到对产地货源的争夺和商品标准化的先入为主策略，大批量的批发市场将加大对生产能力有限的商品和相对集中的农产品的产地争夺，未来竞争前景激烈。
竞争力建设激烈。各批发市场都希望通过有效的信息技术手段提升市场的服务能力，对现货电子交易技术的推广也显期待和谨慎。
5.替代品的威胁
农民专业合作社。农民专业合作社的功能之一就是在农村流通领域撮合成交或直接组织农产品交易。特别是生产基地发展起来以后，农产品标准化程度提高，合作社与生产基地合作，通过应用现代信息技术，有能力在农产品交易中直接跨越农产品批发市场而直接与超市或其他零售终端联系进行农产品销售。尽管目前农超对接还并不完善，农民合作社的发展对于农产品批发市场构成了一定的竞争威胁。
生鲜食品超市。随着超市等现代零售业态的兴起，传统批发市场在农产品流通市场的作用正在发生变化，在超市生鲜农产品新的采购体系中，超市可以不再完全依赖传统的批发市场，而是建立自己的配送中心、生产基地，签订订单农户或寻求自己的专业批发商。超市等现代零售业生鲜产品供应链的变化对提高食品质量安全起到积极的促进作用， 同时超市采购体系中内部标准的设立和合同的使用也给许多传统供应商带来了挑战，超市的发展部分替代了传统零售终端渠道。超市作为农产品批发市场的替代品之一具有一定的威胁。
电子商务网站。随着电子商务的发展和互联网技术的普及， 农产品电子商务交易市场正在成为我们国家流通领域当中非常重要的一个亮点。在浙江、山东、上海都有很大发展，最近几年山东等地出现了大蒜、绿豆等农产品电子交易市场，而蔬菜、水果等鲜活农产品易腐，标准化程度低，发展电子商务交易难度较大。尽管目前网上农产品电子交易涉及农产品品种尚有限，交易制度也不甚规范，但农产品电子交易市场的地区辐射范围不断扩大，由一个局部的市场向全国扩散，作为传统农产品批发市场的替代者之一具有较强的威胁性。
目前，农产品连锁配送企业等潜在替代者仍旧嫁接在批发市场之上，不能脱离批发市场独立经营。因此，在未来很长一段时期内，农产品连锁配送企业、产销一体化企业、大型超市以及电子商务将和批发市场继续保持既竞争又合作的微妙关系，批发市场采用现货电子交易可以使这种关系保持更长的时间。
四、解决现货电子交易技术推广问题的关键途径
决定批发商户去留的因素很多，信息技术的导入仅仅是一个方面，经历和研究了众多的失败案例之后，才真正的意识到了，看似一个简单的技术推广，实际上它对使用者来说将会引发一场市场革命运动，甚至是供应链角色的更替。使用电子交易技术，固然是一个趋势，但切不可轻视而为之。结合成功的案例推广分析，面对这样一场革命，不仅要有领导层的战略思路，正确的技术选择，更要有一套缜密的推广方法。
以上海江桥批发市场为例：
上海江桥批发市场每年批发成交180万吨蔬菜，成为上海市一级蔬菜批发市场，在现货电子交易技术的推广方面做了诸多努力，通过多年的实践与摸索，总结了一条有效的推广经验。
第一阶段：竞争策略观念的突破
经过市场的竞争策略分析决策，推行了第一代结算平台系统和专用型电子转账交易一体机（收取佣金），为此配备了近百人的一体机操作员团队。效果：依据商品种类划分了电子交易专区，形成了商家客户的市场细分群体；但投入了大量操作员人力成本，佣金收费的经济效益提升有限，并产生了数据传递慢、大量小票面现金管理、商户抽逃手续费等诸多问题。
第二阶段：技术设备选型的专业
通过组织专家团队的分析评估，推行了第二代综合结算平台系统，将佣金收费与进场收费配套服务，针对不同区域增加配备了公用型小地磅交易机和公用型自助式食品安全追溯机等措施，并在上线前进行了周期一个月的宣传教育。效果：提升了市场收益经济效益，降低了专用型电子转账交易一体机的使用率和操作员人力投入，降低了市场小票面现金压力，抽逃手续费现象得到控制，满足了政府食品追溯要求，同时集散区域划分带动了短驳车管理经济效益，市场服务功能获得大幅度提升；但客户结算资金尚未完全实现快速周转，配套服务有待提升。
第三阶段：配套服务功能的提升
继续推进配套服务能级的提升，推行银行转账接口、针对大批发商户推行专用型电子转账交易一体机、建立商户贡献度积分机制等措施。效果：通过零手续费银行转账解决大量小票面现金管理问题，将大范围解决现金流通压力和市场负担，提升实时交易数据采集分析能力；“佣金收费”与“会员积分模式”相结合来推动商户使用的主动性需求，解决商户抽逃手续费问题。通过配套服务功能的提升来完善企业竞争力的提升。
五、总结
上海江桥批发市场充分运用了市场经济学理论，运用差异性竞争策略，提升了市场兴市能力；运用市场细分理论，构建和培育了大客户群体；“投资导向”与“客户导向”相结合，加强了客户粘度提升。对批发市场及流通领域具有丰富的借鉴价值。
1.市场细分理论促进大客户培育机制的形成
上海江桥批发市场的广帮菜商户成为了市场的大批发商户群体，市场为此类VIP客户提供了装卸工服务、磅架租赁服务、主卡结算服务等一系列大客户培育机制，以及相应信息技术支持。建立懒惰型大客户培育机制，使得货主只要随车派一名小工来监管销售即可，自己可以通过电子交易技术来监管货款的资金安全，而货主的精力集中到了对产地货源的谈判和管理上。有的大批发商户每日可以远程派遣四五辆货车前来销售，现货电子交易技术有效提升了物流和资金流的管理效率。
2.对信息技术上线推广机制的形成
文献综述
随着中国对外开放的不断深化，国内企业一方面要在本土市场进行激烈的竞争，另一方面也面临着来自国外企业的竞争。目前，国内企业的发展受到国内技术、资金和市场的严重制约，为了提升技术水平和国际竞争力，中国企业必须“走出去”进行对外直接投资，而选择合适的直接投资区位对企业的生存和发展至关重要。
从20世纪60年代以来，企业对外直接投资区位选择一直是国外学术界研究的一个重要问题。Vernon（1966）的产品生命周期理论认为对外直接投资是需求条件和生产条件等区位因素综合演变的结果。Hirsoh（1976）从成本收益的角度研究企业对外直接投资的区位选择，研究发现企业将选择生产成本和技术转让成本都低的区位进行直接投资。Fahy（2002）认为企业对外直接投资的区位选择会受到资源分布不确定性以及资源难以国际转移的影响，企业在选择对外直接投资区位的时候应该考虑这些特定的因素。
国内对企业对外直接投资区位选择的研究起步较晚，从理论角度研究企业对外直接投资区位选择的文献较少，大多数从经验角度研究中国企业对外直接投资区位选择的决定因素。项本武（2009）基于2000-2007年中国对外直接投资数据，使用动态面板数据方法经验研究影响中国对外直接投资区位选择的因素，研究发现东道国市场规模对中国对外直接投资有显著的负向影响，双边贸易联系及双边汇率对中国对外直接投资有显著的正向影响，而东道国工资水平的影响并不显著。蒋冠宏和蒋殿春（2012）基于2003-2009年中国对95个国家的对外直接投资数据，使用引力模型研究发现，距离对中国市场、资源和战略资产寻求型对外直接投资有显著地负向影响，东道国制度对中国资源寻求型对外直接投资有显著的正向影响。
国内外经济学界从理论和经验的角度分析企业对外直接投资区位选择的文献甚多，但这些研究有一个重要的假定就是在同一个行业内部，各企业的生产率是完全一样的，即企业生产率同质性。而Melitz（2003）认为不同企业的生产率是不同的，即企业生产率存在异质性，其从理论上论证了生产率最低的企业选择只在本国出售，而生产率较高的企业选择出口，生产率最高的企业选择对外直接投资。 Helpman et al.（2004）使用美国的数据经验研究发现，美国仅在本国销售的企业的生产率比出口企业的生产率低，而出口企业的生产率又比进行对外直接投资的企业生产率低，这一结论与Melitz（2003）的理论预测一致。由于中国企业微观层面数据很难获取，国内从生产率异质性的角度经验研究企业对外直接投资区位选择的文献甚少。本文试图使用企业层面的微观数据研究生产率异质性、市场规模和生产率异质互变量对企业对外直接投资区位选择的影响，从而为企业制定正确的对外直接投资区位决策提供参考。
计量模型
（一）基本模型
由于中国对外直接投资行业主要集中于制造业，因此本文选择制造业企业数据进行经验研究，基本模型如下：
（1）
其中，被解释变量fdii为企业在东道国i的直接投资，解释变量tfpi为在东道国i从事直接投资的企业生产率，解释变量tfpi・sizei为东道国i从事直接投资的企业生产率和东道国i的市场规模交互变量，控制变量sizei为东道国i的市场规模，控制变量tradei为中国和东道国i的双边贸易量，控制变量disi为中国和东道国i的地理距离。
（二）变量和数据来源
1.企业对外直接投资。由于无法获得单个企业在东道国直接投资流量，因此使用中国在东道国的对外直接投资流量代替单个企业在东道国的直接投资流量，这就需要剔除包括同一家企业在不同东道国设立分支机构的情形和多个企业在同一个东道国设立分支机构的情形。对外直接投资数据来源于《2009年中国对外直接投资统计公报》。
2.企业生产率。衡量生产率常用的一个指标是全要素生产率。计算全生产率的方法主要包括参数（比如索洛剩余法等）和非参数（比如数据包络法）两种方法，与参数法相比较而言，非参数法对样本容量要求低，能够避免模型设定的随意性而导致的误差，因此本文使用数据包络法来测算企业全要素生产率。测算企业的全要素生产率需要用到企业产出和投入数据。在计算全要素生产率的时候，本文使用工业总产值作为产出的衡量指标，使用企业年末从业人员和年初从业人员的均值来衡量劳动投入，使用企业的固定资产净值年均余额和流动资产年均余额之和作为资本投入指标。生产率水平越高，企业就越倾向于对外直接投资（Melitz，2003），工业总产值、劳动投入和资本投入数据来源于《中国工业企业数据库》。
3.企业生产率和东道国市场规模交互变量。企业生产率和东道国的市场规模交互作用也会对企业对外直接投资产生影响，高生产率的企业到市场规模大的区位进行直接投资，能够获得规模经济和范围经济，充分发挥高生产率优势（Melitz，2003）。为了减少变量之间共线性影响，参照Aiken和West（1991）的建议，先将企业生产率和东道国市场规模这两个变量中心化再相乘得到交互变量。
4.东道国的市场规模。东道国市场规模是影响企业对外直接投资的重要因素。东道国市场规模越大，企业的对外直接投资规模就越大。本文使用东道国国内生产总值衡量东道国的市场规模，数据来源于《2009年国际统计年鉴》。
5.双边贸易量。对外贸易和对外直接投资存在互补关系，随着双边贸易量的增长，对外直接投资也会增长，双边贸易量的数据来源于《2009年中国统计年鉴》。
6.地理距离。地理距离衡量了对外直接投资的距离成本，由于企业对外直接投资经常需要运输原材料或者中间产品，两个国家地理距离越远，企业的对外直接投资运输成本就越高，对外投资的规模就越小（蒋冠宏、蒋殿春，2012）。本文采用的地理距离为中国首都与东道国首都的距离，数据来源于CEPII网站。
（三）样本范围选择说明
由于中国对外直接投资的企业微观层面数据很难获得，本文只使用了2008年的制造业企业截面数据，获取数据的具体方法如下：首先从中国商务部网站获取2008年中国境外投资企业名录；然后把2009年《中国工业企业数据库》的工业企业数据和2008年的境外投资企业名录结合起来，找到这些境外投资企业的相关信息，包括东道国、资产、劳动力和工业总产值等；最终经过处理后得到2008年中国工业企业向境外设立分支机构共31个。
（四）回归结果
使用普通最小二乘法对模型（1）进行估计，回归结果如表1所示。
从表1的回归结果可以看出，模型的F值在1%的显著性水平上显著，说明模型在统计上比较可靠；R2为0.65，经过修正后的R2为0.61，说明该模型的拟合优度比较好，模型相关的变量可以解释企业对外直接投资60%以上的差异。
解释变量tfp的系数为正，说明企业生产率越高，企业进行对外直接投资的规模就越大；在1%的显著性水平上显著，说明生产率水平对企业对外直接投资区位的选择确实非常重要。解释变量tfp・size的系数为正，说明企业生产率水平越高就越倾向于到市场规模越大的区位从事对外直接投资，因为只有市场规模充分大，企业才能发挥其高生产率水平优势，取得规模经济和范围经济。如果生产率水平较低的企业到市场规模大的区位进行直接投资，就不能够很好的获得规模经济和范围经济，将面临高生产率的企业强有力地低成本竞争，对于低生产率的企业很不利，这个结论对于企业选择对外直接投资区位决策有很重要的参考意义。
控制变量size的系数为正，在1%的显著性水平上显著，说明东道国的市场规模是企业进行直接投资时需要考虑的一个重要的因素。控制变量trade的系数为正，说明贸易和投资之间存在一定的互补关系；但并不显著，说明贸易对企业选择对外直接投资的区位并不是很重要。控制变量dis的系数为负且在10%的显著性水平上显著，说明地理距离会增加企业对外直接投资成本，不利于企业进行对外直接投资。
结论
本文基于2008年中国进行对外直接投资的制造业企业截面数据，使用多元回归模型经验研究生产率异质性、市场规模和生产率异质互变量对企业选择对外直接投资区位的影响。在控制市场规模、双边贸易量和地理距离影响的情况下，研究发现生产率高的企业将倾向于到市场规模大的区位进行直接投资，原因在于企业可以在市场规模大的区位获取规模经济和范围经济，从而可以降低生产成本获得竞争优势。本文对于企业选择直接投资区位的参考意义在于：企业在选择对外直接投资区位的时候，必须考虑自己的生产率情况。对于高生产率的企业在选择对外直接投资区位应尽可能的选择到市场规模大的区位，而对于低生产率的企业由于不能在市场规模大的区位获取规模经济和范围经济，且面临能够获取规模经济和范围经济的高生产率企业的竞争，为了减少竞争，应尽可能地到市场规模小的区位进行直接投资。
参考文献：
1.蒋冠宏，蒋殿春.中国对外投资的区位选择：基于投资引力模型的面板数据检验[J].世界经济，2012（9）
2.项本武.东道国特征与中国对外直接投资的实证研究[J].数量经济技术经济研究，2009（7）
3.Aiken LS and West S.Multiple regression：Testing and interpreting interactions[M].New York：Sage，1991
4.Fahy J.A Resource-based Analysis of Sustainable Competitive Advantage in a Global Environment[J].International Business Review，2002，11（1）
5.Helpman E，Melitz M and Yeaple SR.Export versus FDI with Heterogeneous Firms[J].American Economic Review，2004，94（1）
中图分类号：F123.7 文献标识码：A 文章编号：1003-3890（2016）05-0044-07
一、国有资产监管体制的演变
（一）国有资产监管体制改革概述
国有资产监管是指，在市场经济社会，政府为了弥补市场失灵和政府失灵，对国有资产领域所采取的有别于传统政府干预行为的相对独立的主动干预和控制活动[1]。国有资产监管是国家对国有资产的形成、使用和资产产权转移处置的整个过程所进行的监管，包括监管模式的确定、监管机构的设置、职能权限的划分及制定的制度、法规、条例的总和等。我国的国有资产监管体制形成于集中直接管控的经济管理体制，并随着国有企业的改革和制度创新的演变而不断的调整，其中经历了以“放权让利”为标志的改革阶段（1979―1984年）、“两权分离、政企分开”实行承包经营责任制的阶段（1984―1987年）、国有资产监管体制初建形成阶段（1988―1997年）、国有资产监管权分散行使的阶段（1998―2002年），直到2003年国资委的建立，标志着国有资产监管体制进入了以构建国有资产出资人代表为主的创新阶段。
从国有资产监管体制形成和发展的路径来看，在2003年以前，我国的国有资产管理体制主要有以下几个特征：一是没有明确的国有企业出资人，无论管理和监督的权利归属于政府主管部门，或者是属于专职的国有资产管理局等部门，都没在具体的体制予以确认。二是对国有企业的监管体制并未真正的建立，国有企业的监管也仅停留在国有企业的经营层面。三是监管效果体现在政企合一，以行政手段为主，多个行政部门共同管理，注重资产实物化管理，国有企业产权单一，且固化难以流动。总的说来，我国国有资产监管体制的演变是伴随着中国经济体制的变革不断进行完善和发展。从计划经济时期的直接管理到中国特色社会主义市场经济改革时期的间接管理，监管体制经历了从多头管理到趋于集中管理、从行政化管理到趋于市场化管理、从干预日常经营管理到重在发挥出资人职能管理、从习惯人治管理到趋向依法管理的转变，这种演进路径大致脉络可以归纳为“从管理到监管”的体制演变。
（二）以管企业为主的国有资产管理体制
党的十六大明确提出：“建立中央政府和地方政府分别代表国家履行出资人职责，享有所有者权益，权利、义务和责任相统一，管资产和管人、管事相结合的国有资产管理体制”。2003年3月，国务院正式成立国有资产监督管理委员会，2005年5月国务院颁布《企业国有资产监督管理暂时条例》规定国资委代表国务院履行出资人资格，对国有企业资产具有监管职责，不承担社会公共管理职能。这些标志着国有资产监督管理的体系得以确立，国有产权转让监管有了明确的监管主体，并且以法律的形式明确了该主体的监管职能，明确了这一国有资产监管体制以管企业国有资产为主的国有资产管理体制。该体制体现的关键核心内容是“管”，是一种“管资产、管人、管事”相结合的国有资产管理体制。
以“管企业为主”的国有资产管理体制，明确了政府以出资方式管理国有企业，在解决政企不分、国有企业多头管理、“九龙治水”等方面迈出了一大步，为国有企业成为独立市场主体奠定了体制基础[2]。解决了国有资产所有者主体长期缺位的问题，国有资产所有权主体的明确保证了国家对企业人、事、资管理的统一，对国有资产强调保值增值的管理，提高了管理的效率。但是，这种着重全面统一管理，侧重 “管理”的监管体制模式不同程度上对国有企业的活力形成了一定的制约，国资监管机构在实施监管过程中既当“婆婆”（监管人）又当“老板”（股东），对企业的人、事、资产等事项事无巨细，无所不管。因对企业日常经营干预过多，作为国有企业的经营管理层对企业日常经营事项的决策受到限制，企业独立经营自难以真正保障，一定程度上影响了企业本身的创新活力和管理人员的积极性。国有企业首先是企业，是独立的市场经营主体，须具有完全的民事责任能力从事市场的经济活动。目前国资监管机构，集婆婆”和“老板”于一身的角色，以多具行政化的管理方式，直接管理企业，为干预企业日常经营活动提供了体制通道，使政府监管者、出资人代表、企业的边界难以划清。这使得政府监管效率下降，出资人代表政企关系摇摆，企业自主经营能力和市场竞争力受到制约。可见，此时的 “监管体制”非彼时的“监管体制”，进一步深化国有资产管理体制改革，推进政府监管职能与国有资产出资人职能分离；推进具有行政化管理体制模式向适应市场化的管理体制转变；廓清政府、国有出资人代表、国有企业的边界，是实现从“管理体制”到“监管体制”转变的根本所在。
（三）当前国有资产交易管理体制特点
1. 纵向分级监管。目前国有企业的交易流转实行企业国有产权归属国家统一所有，中央和地方各负其责的分工监管形式，中央和地方分别设立国有资产监督管理机构，行使所有者权利，履行出资人职责。在地方，具有国有企业监管权的职能机构并非完全和中央层级的机构垂直对接，甚至在有些地方的国有资产监管范围更广于中央。目前，对国有企业的监管，中央和地方的分工是国务院授权国资委监管负责112家中央企业及下属企业，地方省、市级国资委负责监管所属地方企业。尽管现行的法律规定上并未承认地方政府是国有企业资产的最终所有权人，但地方政府实际上掌握着国有企业的运营权、人事权、财产处置权以及受益等财产所有人享有的权能。
2. 横向分割监管。我国企业国有产权归全民所有，由国务院代表国家行使所有权，国务院国资监管部门（国资委、财政部等）、省级国资监管部门（国资委、财政厅等）、市级国资监管部门（国资委、财政局等）分级履行出资人职责，因此，国务院国资监管部门、省级国资监管部门、市级国资监管部门是企业国有资产交易的监管主体[3]。目前国资委负责监管112家中央企业国有资产交易流转，财政部负责监管79个中央行政事业单位及下属的7 000余家国有企业的国有资产交易流转①，中央金融类国有资产主要是由财政部委托汇金金融控股公司作为出资人代表对国有控股或参股的金融企业持股，国土资源部负责监管矿产、土地、河流等自然资源类的国有资产交易流转，还有一些文化类经营性国有资产由文化部门负责监管，但是这些监管的范围又不是绝对的泾渭分明的。例如，随着混合所有制改革的推进，因企业间相互参股而引起的企业产权结构调整、投资主体多元化等企业制度改革创新，很多原有的工业企业的经营和投资领域也将更多的进行融合和涉足金融领域。另外，司法、审计、工商行政、统计、劳动保障、环保等部门从不同侧面对包括国有资产交易流转在内的全社会经济活动进行管理、监督。
3. 监管主体与交易主体“政企合一”。国资委作为国务院直属特设机构，既可以成为民事主体，又可以作为行政主体行使国家公权力，在监管主体和交易主体资格上存在交又和重叠的现象。现实中，国资委作为政府特设机构，具有政府监管者的职能，对国有资产交易流转规范性及产权市场的运作合规性进行监管，同时，它又是国有产权交易主体，对国有资产交易事项具有审批权、决策权。这就形成了国有资产交易流转的监管主体与决策主体合二为一的现象，即政府既充当交易的监管者，又是交易的决策者，“交易监管与交易决策不分”，既是“婆婆”，又是 “老板”。政府在行使国有企业管理职能的同时，也行使国有资产的产权交易流转的监管职能，很多政府部门习惯于双重管理职能的特殊权利，不分权责界限的对企业的产权进行处置和决策权进行干预。各部门对国有资产交易流转的监督实施分割管理，权力责任不清。对于企业产权的转让和处置，政府不同程度的介入或全程介入，而在承担企业的产权交易流转监督责任方面则互相推诿，严重影响了企业经营效率和国有企业交易流转的监管效果。
（四）以管资本为主的国有资产监管体制
以管资本为主加强国有资产监管，是十八届三中全会对国有资产监管提出的要求，为加强和完善国有资产监管体制和机制指明了方向。建立科学有效的国有资产监管体制，是深化国有企业改革的重要环节。目前国有企业已经进入了资产资本化、股权多元化的混合所有制改革和创新阶段。全国国有企业改制面达78%，中央企业及其所属子企业改制面从2003年的30%提高到2014年的85%以上。截至2014年末，国有控股上市公司达1 075家，其中，中央企业控股的上市公司376家，占中央企业资产总额的54.9%、净资产的49.5%、营业收入的59.8%、利润总额的65.7%[4]。国有资产监管机构要准确把握依法履行出资人职责的定位，科学界定国有资产出资人监管的边界，建立监管权力清单和责任清单，实现以管企业为主向以管资本为主的转变[5]。如何从“管人、管事、管资产”实现“管资本”的监管职能的转变，是赋予国有资本投资、运营公司这样的专业平台的职责和目标。该平台的建立，意味着在国企的管理结构中，增加了一个层级，其相应的监管理模式也发生了转变，即从原来的“国资委-国企”变为“国资委-国有资本投资（运营）公司-国企”。与先前国资委既当出资人又履行监管职责的模式相比，国有资本投资（运营）公司对于企业的经营和管理的行为更加适应市场化运作要求，治理结构更加符合现代企业产权制度基本规范、更能避免行政化干预企业的倾向，这对于以前国资委进行国有企业监管过程中“管的过多、管的宽泛、管的不到位”现象都是一个很好的改进。
“管资本”的另一思路体现于“以市场公允价格处置企业资产，实现国有资本形态转换，变现的国有资本用于更需要的领域和行业”[2]。这意味着未来更多的国有资产可以转让、出售，政府以所得资金偿还债务或者填补社会保障体系欠账。这就需要更加强化国有企业资产交易环节的监管职能，通过政府职能转变和国有企业监管体制的改革提高监管的效率和效果。在这种情形下，国有企业资产管理体制将真正的实现从“管理”到“监管”的模式转变。
二、当前国有资产交易流转监管存在的问题
（一）监管制度问题
1. 缺乏统一的国有资产交易流转监管制度。从我国国有资产监管的基本情况看，目前仍是一级政府一级财政，一级财政一级投资，一级投资一级监管，即实行的是“国家所有，分级管理”的国有资产监管体制。我国现代意义上的国有资产监管制度体系尚未形成，主要表现在：一是在概念界定和认识上，理论界和实业界通常将监督与监管混为一谈，想当然的认为国有资产监管就是国资委的出资人监督，或将国资委的出资人监督职能视为社会公共管理职能的监督；二是财政部门或其他政府主管部门对于国有资产的职能如何设置、如何履行监管责任没有明确统一的规定；三是国有产权交易的监管实行多头监管，部门之间监管权能的边界以及横向协调机制等缺乏制度安排，容易产生监管执行上的冲突和协调上的不便，往往导致监管责任的缺失，甚至造成国有资产流失。
2. 国有资产交易流转监管法律制度不健全。尽管《企业国有资产法》和《企业国有产权转让管理暂行办法》中都设置了国有资产交易监管相关法律规定，然而，关于针对国有资产交易流转的监管，迄今为止还没有国家一级的法律法规加以明确规定。目前，我国有资产交易流转所面临的一个突出问题就是立法体系滞后，现有法律效力层级低，适应新体制要求的法律法规短缺，没有完整的国有资产监管法规体系来调整国有资产交易流转关系、规范国有资产产权转让，使国有资产的交易流转监管缺少必要的依据。例如，《企业国有产权转让管理暂行办法》只是由国务院国有资产监督管理委员会制定的行政规章，不是严格意义上的法律，甚至是行政法规也谈不上，效力层次较低，自然权威性差。
3. 国有资产交易评估制度存在疏漏。按照法定程序规定，国有资产进行交易流转时，需要对拟交易的国有资产委托评估，并办理相关核准或备案手续。根据我国现行有关法律规定，企业国有产权转让价格应当以具有相关资质的资产评估机构作出的评估报告为参考依据。但在实践中，往往因为国有资产交易评估机制不完善，使得拟交易的国有资产价格被低评或者相关资产漏评现象常有发生。另外，因为国有资产评估机构所提供的评估服务为有偿行为，在接受委托评估任务过程中，与拟转让的国有资产为载体的相关利益人的形成了权利义务关系。这些利益相关者主要包括委托人、被评估单位甚至是潜在的资产购买人，因为有偿服务就意味着利益，因为利益的驱使，会客观上对于评估机构的独立、公正和客观开展评估工作产生一定的影响。实践中，因执业注册资产评估师职业道德缺乏或专业胜任能力较差，导致评估不规范、不客观、不科学，使得被评估的资产大幅“缩水”，给受让人低价取得国有产权，获取暴利提供了可乘之机，造成了国有资产在交易流转环节的流失。
（二）监管程序问题
监管程序是指政府实行监管所必经的步骤、实行标准、法律法规适用，包括批准、决定、审核、备案的步骤等程序性要求。我国国有资产交易流转监管程序方面存在的主要问题有：
1. 监管程序设计不当。监管程序不当是政府在设计监管制度时没有按照目标的要求设计适当的步骤和标准，即监管程序设计不符合监管目的，表现为步骤不细致和方法不周全。例如，《企业国有产权转让管理暂行办法》列明转让资产要有转让批准的文件，一般是上级政府的批准和决定转让决议，或者有转让企业的转让申请书，但在《办法》中没有说明决定和批准要经过什么程序、依据什么方法，法律也没有规定批准需要严格论证合法合理性。
2. 审批权限划分不够清晰。国有资产交易流转的审批权限问题，总体原则是由政府审批，分中央政府、省级和地市级三级政府，中央企业集团公司审批三级以下企业产权的流转，集团及集团以下二级企业控制权发生变动的，则由集团企业本级政府审批决定。现行的法律制度对于国资部门直接监管企业的层级问题、审批权限划分等没有进行明确界定[6]。国有资产监管审批程序层级问题会影响国有资产交易流转的监管责任的落实及监管效果。
3. 转让程序不够规范。在实践中，因为国有资产转让的监管主体权利义务不匹配，出资人、经营人和监管人的定位不清晰，转让的程序不规范的情况时有发生，例如有些国有资产交易并未按规定进场，有的虽然形式上进场，但却私下通过指定交易对象、订立阴阳合同（如备忘录、补充协议）等方式规避国家规定，导致国有资产大量流失。
4. 转让过程不够透明。以公开透明、公平公正的方式进行国有资产交易流转是实现国有资产转让有效监管的重要条件。在国有企业合并分立、开展重大投资、转让重大资产等重大事项中不公开透明，这导致了在国有产权交易流转过程中出现资产评估不实、虚构虚增成本、违规审批、隐匿转移、侵占私吞国有资产的违法违纪行为，造成了国有资产的流失[6]。
（三）基础管理问题
1. 基础管理缺乏法律规范。对国有产权的界定、登记和纠纷的处理等均属于国有资产产权基础管理工作。我国现行的法律体系中，没有明确的立法条文对产权基础管理工作进行界定和规范，也未通过法律明确授权相关部门进行法律解释或制定相关实施细则。
2. 国有产权界定模糊。国有产权的界定是进行产权交易流转的基础，不仅是国企改制重组还是国有资产兼并收购都须以明确的产权归属和权能界定为前提条件。国有资产流失中很多问题也跟产权界定不清有很大关系。我国现行的产权交易流转制度中，对于产权的概念没有形成统一和权威的界定，导致实践中因产权关系不明产生各种争议层出不穷，甚至产生了严重的刑事案件。
3. 监管责任意识有待提高。国有资产监管部门的监管人员责任意识淡薄，对于国有企业交易流转监管不到位或者监管流于表面，没有意识到监管责任的重要性，导致国有资产流失。其主要表现在：一是国资监管部门和产权交易机构的工作人员自身条件不过硬，综合素质水平较低，对于国有资产交易监管疏于把关，缺少监督意识和责任心，使得交易环节监督有形无实；二是国有资产监管部门领导和国有企业管理人员对于企业产权交易决策迟滞或为了工作绩效抢进度；三是有些地方政府为了完成工作计划或为了追求某种形式上的效果，不顾实际情况，生搬硬套的要求企业限定的时间内完成企改制、重组、资产转让处置等产权交易行为，将国有企业的改革视为一项政治任务去落实。这样做的结果，往往会留下一系列的后遗症，甚至造成不可弥补的国有资产流失。
三、国有资产交易监管体制改革创新的目标
1. 建立“大国资监管体制”。按照“政企分开、政资分开”原则，加快推进国有资产管理体制改革，明确国资监管机构功能定位，建立“大国资交易流转监管体制”。“大国资交易流转监管体制”指的是将国有经营性资产的交易流转纳入集中统一的国有资产监管体制。将国有资产监管的权能交由不同的部门承担，形成有效的分权与制衡机制。国资委负责制订国有资产监管规则，通过规划布局和国有资本经营预算战略性地配置国有资本。国有资本经营公司对国有资产进行具体的运营和管理，实现国有资产的保值增值。通过“大国资”监管体制的建立，覆盖经营性国有资产，在加强国资委系统建设上形成合力，建立有效的国有资产交易流转监管机制，在推进国有资产优化配置上打造有效的对接平台，促使国有经济飞跃性的发展。
2. 建立“监管”与“运营”分离的国资交易监管体制。按照“决策、执行与监督”分离的原则，适应国有资产管理体制改革的新要求，明确国有资产交易流转监管主体的性质、监管内容及主要职责，建立覆盖经营性资产在内的，统一高效的国有资产交易流转监管体制。建立高效统一的监管体制，国有资产监管机构所履行的职责是代表政府行使监管职能，这种职能范围中所担当的是一个专业的监管角色。如果国有资产监管机构履职监管责任的同时，又担当政府对企业的决策和执行等角色，这种职能上的冲突与职能主体的重叠不仅会影响监管的力度，同时对监管机构会造成职能冲突与角色错位。从监管成效来看，如果国有资产监管机构同时履行对国有企业的决策、执行和监督职能的话，由于这些职能的内在要求必然会产生内部的冲突，国有资产监管机构很难在其中寻找到一个恰当的平衡点，进而造成国有资产监管效果的实际根本无法达到目标需求，实现理想的监管效果
3. 从适应资产管理向适应资本监管体制转变。随着国有资产管理体制改革的推进，国有资产管理方式和管理重点都将发生深刻调整，由原来的管国有资产为主向管国有资本为主转变。从原来注重资产实物形态向注重资产的价值形态转变。监管客体形态的变化，必然要求交易流转监管方式、监管手段和监管制度的相应调整变化。以管资本为主加强国有资产监管，形成具有不同功能的国有资本投资运营主体。推进国有资本在一般竞争性领域的合理流动与有序进退，提高国有资本配置效率。将国资转让的监管要求体现在公司章程中，使公司章程真正成为在法律法规规范下，行使出资人权利的重要手段和基本依据。
4. 从适应国有制监管向多种所有制监管转变。伴随着国有资产国企改革的加快，国有资产结构布局战略调整加大，国有资本内部的调整优化及交易流转、国有资本与民营资本的交易流转、国有资本与国外资本的交易流转，以及股权激励制度的创新必将快速发展，这为国有资产的交易流转监管实践提出了新的要求。对尚未实行混合所有制改革的国有企业（包括国有独资企业和集团公司），应尽快建立符合现代企业产权制度和法人治理结构的规范的公司化改造，完善法人治理结构是建立现代企业制度的核心。通过完善混合所有制企业法人治理结构，形成企业的内部监督与外部监督相结合的监督管理机制，以适应产权交易国有制间流转监管向多种所有制间流转监管转变。
5. 从重在国内监管向内外结合监管转变。“十三五时期”伴随我国“一带一路”国际化战略实施，我国外向型经济将迎来快速发展的良好机遇。国有资本“走出去”步伐加快，在规模扩张、兼并重组、海外市场拓展、国际合作等涉及国有资本融合、交易事项必然增多；另一方面，随着“引进来”战略的深度发展，我国引入外资、利用外资水平的质量和水平在不断提升，国有资本与国外资本之间并购转让、合资合作等商业往来会日趋频繁，国有资本与国际资本跨境交易流转、国有资本与国外资本在国内交易流转必将成为一种新常态，国有资本交易流转监管能力必然要适应国际化趋势的要求。在国际同业监管惯例的了解、人才培训培养、法律法规建立完善等方面都要打好基础、做好准备。
6. 由重在保值增值监管向保值增值与功能实现结合监管转变。推进国有资本向关系国家经济安全、国民经济命脉和国计民生重点领域流转集中，发挥国有经济引领作用、带动作用，增强国有经济活力和市场竞争力，是国有资本存在和自身功能所决定的。国有资本交易流转实现保值增值是基本要求，而在一定条件下，达成功能的实现更加重要。在现实的操作用，需要建立一套科学客观的衡量机制和评价标准，使国有资本交易流转在保值增值和功能实现之间取得平衡或最优的选择。
7. 由重在程序型监管向程序与战略结合监管转变。国有资本交易流转涉及两大方面问题，一是谁来决策交易流转，决策程序是否规范，交易过程是否符合制度要求；二是标的国有资本能否转让，对转让对象的要求是否明确并符合规定的条件。前者属于程序性监管职责，后者注重战略型监管或战略型审查。伴随国有资产结构和布局战略性调整，以国有资本经营为主的经营体制正在形成，国有资本调整整合力度、并购重组力度、交易流转力度加大，这对交易流转中的程序监管和战略监管都提出了更高的要求。
四、从“管理”到“监管”的突破路径设计
构建一个监管统一、程序规范、运作高效的国有资产交易流转监管体制，客观上需要政府、股东（或出资人代表）、交易市场、中介机构、社会媒体各方分工明确、各司其职、协调顺畅、规范运作，形成合力监管的体制格局。从国有资产交易流转监管体制现有模式到目标模式，实现“三突破”。
（一）实现监管体制突破
1. 按照“政企分开、政资分开、所有权与经营权相分离”原则，推进国有资产的管理、运营和监督三大部分相互分离，构建三大独立的责任主体。国有资产交易监管行为有别于政府对国有资产管理运营的干预行为，只有在行政系统内进行权力制衡和政资分开才能有效保持监管机构的相对独立性，才能更好的能发挥监管的成效。在政企分离、所有权与经营权分离情况下，国有资产的管理主体、运营主体和监督主体将分别依据权能划分行使相应的权利，进行权力的分工与制衡，更有效的发挥各自的职能和履行应有的责任。
2. 明确国有资产交易流转监管主体职责。科学、合理、合规的界定纵向和横向国有资产监管机构的权责边界。首先须明确中央和地方国有资产管辖范围和边界，根据中央和地方国有资产监管机构各自所拥有的对国有资产监管的权能进行责任划分，在此基础上，切实履行监管职责，做到责权利对等和统一。
3. 推进中央与地方分治监管向上下一体化监管转变，建立纵向“大国资监管体制”，构造一个专业化的政府监管主体。未来的国有资产监管体制必须实现从管国企到管国资的跨越。组建“大国资监管体制”，需要打破纵向分级监管的体制模式，构建隶属明确、上下一体的国资监管体制。
（二）实现监管范围突破
1. 推进由重点、局部经营性资产交易监管向全覆盖经营性资产交易流转监管转变，实现由多元监管主体向单一监管主体转变，构建一个全覆盖经营性资产交易流转的监管主体。尽快将地方金融企业国有资产、事业单位投资形成的经营性国有资产、非经营性转为经营性的国有资产纳入监管范围，统一规划、统一国资预算编制、统一产权管理与监督，实现经营性国有资产监管的全覆盖，确保国有资产出资人职能的完整。
2. 国有资产交易监管责任的落实，需要从法律上明确主要监管部门的监管职责、权属边界，避免多头监管带来的责任落空现象。监管主体权责统一，职能明确，并设立监管追责制度，强化监管主体的监管力度和监管执行效果。
3. 增强国有资产交易流转监管的透明度，促使广泛的社会监督成为交易流转监管的重要组成部分。国有资产交易流转的情况及时向社会通报，设置有效的公开程序和增加公开的透明度，在不泄露国有资产产权商业机密的情况下，公布交易流转的重要决策事项及流转执行情况等，便于国有企业职工、股东、债权人、财税部门等利益相关人和社会媒体等，对于国有资产的交易和流转情况进行查询和监督，实现国有资产交易流转监督的全社会范围覆盖。
（三）实现监管制度突破
适应国企改革的新形势、新要求，加快推进《国有资产交易法》立法进程，提升国有资产交易流转监管专项法律层级，逐步形成一套较完善的法律法规制度体系。为此，加快推进国有资产交易流转体制改革，重点应在以下几方面取得实质性突破：
1. 改革“纵横分治”的体制格局，建立统一、规范、高效的国有资产交易流转监管体制。国资委通过组建国有资本投资运营公司，形成“统一监管、分散出资”的国资委体系。在新的国资体系中，国资委的身份从既是出资人又是监管者的“双重”转向“统一监管”的角色状态，国有资本投资运营公司承当营利性国企的直接出资人。
2. 加强国有产权监管制度建设。监管主体和交易主体分别进行权责分配与设置，按照各主体不同的功能进行定位，避免监管主体和交易主体重叠和交叉，实行监管主体和交易主体分离，运行独立，资产交易和资产监管分别在两个不同的层面展开。加强产权保护法律制度建设，依法保护各所有制权益。
3. 明确产权交易市场的法律地位及在资本市场体系。适时推进产权交易法制定，提升监管的约束力和执行力。要建立科学的国有资产交易监管执行规则和监管程序，堵住由于法律、法规缺位造成的国有资产流转环节监督缺位而产生的国有资产流失的渠道。完善立法，推进保护国有资产流转环节监管的相关法规与制度的出台，为国有资产交易流转的监管提供依据和执行规范。
五、结论和建议
国有资产管理体制完成从“管理”到“监管”变革，是一个渐进的过程，需要体制机制的不断改革创新。通过前述的分析，得出结论和建议如下。
1. 从“管理”到“监管”的体制转变，意味着从原国有资产管体制向国有资本监管体制的转变；意味着集“婆婆”与“老板”为一身的监管主体向专业监管主体的转变；意味着原注重资产实物形态管理向追求资本价值形态监管的转变；意味着从注重资产经营、保值增值管理向强化资本运作、功能发挥的监管转变；意味着从原行政化管理向市场化运作监管的转变。
2. 对国有资产交易流转的监管，有体制层面的问题，也有程序层面的问题，体制作用是主要的，监管体制的定位、职能的划定是决定性因素。我国尚未建立起完整统一的国有资产交易流转监管制度，国有资产交易流转监管体制还存在诸多问题，有制度方面的问题，如国有资产交易流转监管法律制度不健全、转让价格评估制度存在疏漏等；也有程序方面的问题，如监管程序不当、程序不公开透明、国有资产交易转让程序不规范等；还有基础管理方面的问题，如管理行为失范，国有产权界定不清、监管主体模糊等。
3. 从“管理”到“监管”的体制变革，需要监管体制、监管范围、监管制度的“三突破”；需要推进从资产监管向资本监管转变、从重在国有制间监管向多种所有制间监管转变、由重在国内流转监管向国内与国外结合监管转变、由重在保值增值监管向保值增值与功能实现结合监管转变、由重在程序型监管向程序与战略结合监管转变。
注释：
①财政部监管的企业主要分为三类：第一类是部属企业，即中央行政事业单位所属企业，共有79个部门7000多家企业。第二类是金融类企业。从中央所属的国有金融企业国资管理上看，主要由财政部代表国家对国有控股或参股的金融企业履行出资人权利和行使涉及资产评估、产权登记、转让审批等监管权力。第三类是财务关系在财政部单列的国有企业。
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[3]卢栎仁，陈德敏.学习加强企业国有产区交易监管讲话体会（之三）――论我国企业国有产权交易监管法规和监管体系[J].产权导刊，2014（10）：22-25.
该公告一经立即引起航运业和金融业人士的高度关注。海南航空在公告中指出，之所以要建立前海航交中心，是因为近年来，中国航空航运市场不断壮大，国内势必形成规模化的航空航运市场交易平台，以满足航空航运市场的资源配置和交易需求。企业出资组建前海航交中心，可依托深圳前海的政策及资源优势，为企业培养新的业务增长点，对企业未来发展产生积极影响。
与深圳前海深港现代服务业合作区（前海合作区）关系较密切的一位业内人士透露，成立前海航交中心是《前海深港现代服务业合作区总体发展规划》中早就包含的内容，并非海航集团自身的战略计划，之所以选择海航集团，是因为当地政府看中其在物流领域丰富的资源与经验。
业务或以船舶资产交易为主
一位业内人士表示，因诸多因素限制，目前国内还没有形成航空交易和租赁的交易所模式，因此，海航集团此次组建的前海航交中心极有可能以船舶资产交易为主，在形式上会参考国内目前已有的航运交易所，特别是上海航运交易所模式。
海航资本相关人士表示，前海航交中心成立后将成为中国第二家国家级航运交易中心，但需经国家相关部门批准或核准，相关文件已经上报，能否获批还存在不确定性。
根据公告，组建中的前海航交中心包含四大业务体系。
首先是航空航运资产交易。该业务主要以船舶、飞机资产交易为主，市场主体为船东、海运公司、航空公司、机构投资者等。其中船舶资产交易主要以海洋运输船舶为主，包括干散货船舶、集装箱船舶、油轮等，同时涵盖游艇交易业务。飞机资产交易涵盖客机、货机、公务机和直升机业务，初期以公务机为主。
近年来，上市公司通过重大资产置换，调整产业结构与资产结构，提高资产质量和盈利能力，增强公司可持续发展能力，或大幅度减少关联方占用，或避免退市风险。本文试就重大资产置换业务所得税会计与税收差异进行简要分析。
一、关于重大资产置换的概念和置换资产的类型
中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）规定，上市公司重大置换资产的行为是指上市公司置换资产达到下列标准的情形：置换入的资产总额、资产净额（资产扣除所承担的负债）或资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产、净资产或主营业务收入的比例达50%以上。
在实务中，上市公司重大资产置换涉及的资产类型主要有：全部资产（净资产）、分支机构的全部资产（净资产）、某一项或几项业务相关的全部资产（净资产）、单项资产或多项资产（多项资产之间没有内在的联系或不能构成完整的生产经营过程）等。
二、关于重大资产置换的所得税处理
对于上市公司发生的各种重大资产置换业务，原则上须按出售旧资产、购买新资产进行处理，即税法要求视同销售，计税基础为公允价值。但涉及企业改组中的整体资产置换业务时，税法又制定了特殊的规则，即将企业改组区分为需要对改组中涉及的资产交易所得征税的“应税改组”和对改组中涉及的资产交易所得暂时不征税的“免税改组”。
税法规定的企业整体资产置换是指，一家企业以其经营活动的全部或其独立核算的分支机构与另一家企业的经营活动的全部或其独立核算的分支机构进行整体交换，资产置换双方企业都不解散。从其定义中及国家税务总局《关于国家开发投资公司与中国石油化工股份有限公司改组业务涉及的企业所得税问题的通知》（国税函[2002]1065号）的答复中，我们可以看出，全部资产（净资产）、分支机构的全部资产（净资产）、某一项或几项业务相关的全部资产（净资产）之间的重大资产置换可以划为税法规定的整体资产置换。
国家税务总局在《关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发[2000]118号）对企业整体资产置换的所得税处理规定如下：
（1）企业整体资产置换原则上应在交易发生时，将其分解为按公允价值销售全部资产和按公允价值购买另一方全部资产的经济业务进行所得税处理，并按规定计算确认资产转让所得或损失。
（2）如果整体资产置换交易中，作为资产置换交易补价(双方全部资产公允价值的差额)的货币性资产占换入总资产公允价值不高于25%的，经税务机关审核确认，资产置换双方企业均不确认资产转让的所得或损失。对暂不征税的企业整体资产置换交易，交易双方换入资产的成本应以换出资产原账面净值为基础确定。具体方法是按换入各项资产的公允价值占换入全部资产公允价值总额的比例，对换出资产的原账面净值总额进行分配，据以确定各项换入资产的成本。企业整体资产置换交易中支付补价的一方，应以换出资产原账面净值与支付的补价之和为基础，确定换入资产的成本。企业整体资产置换交易中收到补价的一方，应以换出资产的账面净值扣除补价，作为换入资产成本确定的基础。
为了与会计协调，减少税法与会计差异，国家税务总局又在《关于执行〈企业会计制度〉需要明确的有关所得税问题的通知》（国税发[2003]45号）中补充规定，暂不确认资产转让所得的企业整体资产置换业务中，取得补价或非股权支付额的企业，应将所转让或处置资产中包含的与补价或非股权支付额相对应的增值，确认为当期应纳税所得。
三、在现行会计准则下重大资产置换资产计价及与税法差异
财政部印发的《企业会计准则-非货币易》（2001年修订本）对非货币易作出规定：企业发生非货币易时，应以换出资产的账面价值，加上应支付的相关税费，作为换入资产的入账价值。在非货币易中，如果同时换入多项资产，应按换入各项资产的公允价值与换入资产公允价值总额的比例，对换出资产的账面价值总额与应支付的相关税费进行分配，以确定各项换入资产的入账价值。在准则指南中指出非货币易的判断标准：如果支付的货币性资产占换入资产公允价值的比例（或，占换出资产公允价值与支付的货币性资产之和的比例）不高于25％（小于等于25％），则视为非货币易；如果这一比例高于25％，则视为货币易。
另外，财政部《关于深圳市中侨发展股份有限公司重组中会计处理问题的复函》（财会便[2003]12号）指出，企业重组过程中所发生的资产置换差额均不应确认为收益。中国注册会计师协会专家技术援助小组信息公告第7号也认为，一家企业的分公司与另外一家非关联方企业的分公司分别以各自的净资产进行整体置换时，将各分公司看成一个整体直接采用非货币易准则，而不是区分成货币性资产和非货币性资产并根据货币性资产占整个交易的25%来判断是采用非货币易还是货币易。
因此，现行会计准则下，重大资产置换中的一般非货币性资产置换和企业重组过程中的资产置换，均采取以换出资产账面价值为基础确定换入资产的入账价值。
对照现行会计准则与税法规定，可以看出，一般非货币性资产置换下，包括置换单项资产或多项资产，将产生资产交易收益差异和资产负债的入账价值与计税基础的差异。
对于企业重组过程中的资产置换，包括全部资产（净资产）、分支机构的全部资产（净资产）、某一项或几项业务相关的全部资产（净资产）这几类重大资产置换，即税法上所指整体资产置换，在“免税改组”中，由于税法规定与会计处理基本一致，将不产生资产交易收益差异和资产负债的入账价值与计税基础的差异。而“应税改组”中，与一般非货币性资产置换相同，将产生资产交易收益差异和资产负债的入账价值与计税基础的差异。
四、新会计准则下重大资产置换资产计价及与税法差异
2006年2月15日财政部了新的企业会计准则体系，自2007年1月1日起在上市公司范围内施行，鼓励其他企业执行。新的企业会计准则体系包括《企业会计准则-非货币性资产交换》和《企业会计准则第20号-企业合并》，该等准则引入了公允价值计量基础。
《企业会计准则第7号-非货币性资产交换》规定，非货币性资产交换同时满足:（1）该项交换具有商业实质，（2）换入资产或换出资产的公允价值能够可靠地计量时，应当以公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本，公允价值与换出资产账面价值的差额计入当期损益。未同时满足准则规定的上述条件的非货币性资产交换，应当以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本，不确认损益。
《企业会计准则第20号――企业合并》规定，同一控制下的企业合并中，合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。非同一控制下的企业合并中，购买方的合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债,以及发行的权益性证券的公允价值。购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债应当按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。
《企业会计准则第20号――企业合并》应用指南中指出，业务是指企业内部某些生产经营活动或资产的组合，该组合一般具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入，但不构成独立法人资格的部分。例如，企业的分公司、独立的生产车间、不具有独立法人资格的分部等。一个企业对另一企业某分公司、分部或具有独立生产能力的生产车间的并购均属于业务合并。涉及业务的合并比照企业合并准则规定处理，即：应当区分同一控制下的业务合并与非同一控制下的业务合并进行处理。
因此在新会计准则下，重大资产置换中的一般非货币性资产置换和企业重组资产置换，将根据置换业务的不同情况分采取不同的计量基础来确定换入资产的入账价值。
对照新会计准则与税法规定，可以看出，一般非货币性资产置换下，包括置换单项资产或多项资产，因换入资产在会计上采用不同的计量基础，资产交易收益差异和资产的入账价值与计税基础的差异将出现下列两种情形：
（1)当换入资产在会计上采用公允价值作为计量基础时，一般不产生资产交易收益差异和资产的入账价值与计税基础的差异。
（2)当换入资产在会计上采用换出资产账面价值作为计量基础时，将产生资产交易收益差异和资产的入账价值与计税基础的差异。
企业重组过程中的资产置换，包括全部资产（净资产）、分支机构的全部资产(净资产)、某一项或几项业务相关的全部资产（净资产）这几类重大资产置换，即税法上所指整体资产置换，因换入资产在会计上采用不同的计量基础，同时税法中有“免税改组”及“应税改组”两种情况存在，资产交易收益差异和资产负债的入账价值与计税基础的差异将出现下列四种情形：
（1）同一控制下的企业重组过程中的资产置换，会计上采用资产负债在换出方的账面价值作为入账价值，在符合“免税改组”时，以换入方换出资产的账面价值作为计税基础，一般不产生资产交易收益差异，但会产生资产负债的入账价值与计税基础的差异。
（2）同一控制下的企业重组过程中的资产置换，会计上采用资产负债在换出方的账面价值作为入账价值，在税法上属“应税改组”时，以换入资产的公允价值作为计税基础，将产生资产交易收益差异和资产负债的入账价值与计税基础的差异。
（3）非同一控制下的企业重组过程中的资产置换，会计上采用相应对价的公允价值作为入账价值的基础，但在符合“免税改组”时，以换入方换出资产的账面价值作为计税基础，将产生资产交易收益差异和资产负债的入账价值与计税基础的差异。
（4）非同一控制下的企业重组过程中的资产置换，会计上采用相应对价的公允价值作为入账价值的基础，在税法上属“应税改组”时，以换入资产的公允价值作为计税基础，一般不会产生资产交易收益差异和资产负债的入账价值与计税基础的差异。
五、政策建议
现行会计准则下，对于企业重组过程中的资产置换，在“免税改组”中，由于税法规定与会计处理基本一致，不产生资产交易收益差异和资产负债的入账价值与计税基础的差异。而在新会计准则下，同一控制下的企业重组过程中的资产置换，在符合“免税改组”时，虽然不产生资产交易收益差异，但由于会计与税法采用的账面价值的标准不同（会计上采用在换出方的原账面价值，而税法上采用换入方换出资产的账面价值），将会产生资产负债的入账价值与计税基础的差异。
近年来，随着金融经济的不断发展，国内证券交易和股票投资的也在不断的成长和完善。但当前企业在进行金融资产交易时，仍然存在较大问题，包括金融类会计准则等细节不够明确，例如：对大部分企业来说，即使在出现公允价值计量变动时，将金融资产的损益纳入到当期损益中，但整体在操作规范上仍然缺乏一定的系统性和整体性。
二、会计处理
（一）金融资产的期初计量
在期初的会计处理中的一个必不可少的内容就是金融资产的交易前计量。以最初取得金融资产时的公允价值为依据来确认原始的金额数目、还未领取的股利、股息、债券和投资收益等等?Y产，当全部把握了金融资产的成本之后，就完成了开户的工作，可以进行金融交易了。
（二）明确金融资产的所得收益
明确企业金融资产的持有收益，主要指的是明确交易性金融资产的收益，主要工作包括了设置在交易期间明确发放的相关股票股权、债券和相关投资收益现金等机构的借记账户，并标注贷记。因为交易性金融资产的期末计量和可在短期获取现金利息的特点，所以在进行股利或利息计算时，用放在“应收股利”或“应收股息”的科目中。在进行会计处理工作时，获得利润或享有利息的方法为收到的买价中所含有的利息。在进行期末计量时，当遇到需要对会计账目的借记和贷记科目进行会计分录的时候，这时分录的依据即金融资产的公允价值-账面余额（当值为负时，取绝对值）。
（三）金融资产的期末计量
在交易性金融资产的交易后期需要对金融资产进行期末的计量工作，后期计量的主要依据为企业的会计准则，通过金融资产交易后的公允价值来反映。而交易过程中公允价值的变动会纳入当期损益。在资产的负债表日，对由于公允价值变动而产生的损益情况进行调整和计算时的方法为：某阶段的公允价值-期初入账金额数目，并以此为依据来明确资产的实际收益。在实际工作中，可能会遇到公允价值远远大于期初入账的金额的情况，在这种情况下，可以在财务人员已经能够充分掌控两者之间差额的前提条件下，对金融资产的投入金额数目进行有选择性的部分的提升，同时提高公允价值的收益后，再对会计处理分录进行借记和贷记记录。
（四）对金融资产的总体处理
在进行金融资产交易时，要坚持“具体情况具体分析”和“实事求是”的理论原则，从实时的交易情况出发。对于调整阶级会计分录：财务人员要在充分掌控了实际款额和一些必要信息的前提下，再以此为依据来微调借记会计分录。对于调整贷记会计分录，要以企业取得金融资产时的期初计量为依据，调整贷记会计分录。包括借记“银行存款”账户，贷记“交易性金融资产成本”等。总而言之，在进行会计处理时，要充分的考虑到时间因素和外部环境变化的因素，从公允价值损益、入账差额为主要依据，灵活调整借记和贷记的会计分录，以便于企业更好的掌控在金融资产交易期间所获得的利润和收益。
三、金融资产的涉税问题处理
（一）收益情况下的涉税处理
金融资产收益的主要来源主要有以下三种：股票股息收益、证券收益及基金收益。在这三者中股票股利收益是金融资产收益的重中之重。也正因如此，在涉及金融资产收益涉税问题时，通常探讨的是股票股息收益情况下的涉税处理，对于企业来说，按照我国税收的相关法律法规，企业内部的会计部门的涉税处理工作内容主要为计算好在金融资产交易期间的实际收益，并将其计入所得额中（放在企业投资收益栏下），然后完成涉税处理的工作。从投资甲方和投资乙方的角度来看，在金融资产交易期间的股票股息收益获要按照双方企业的各自适用税率来进行计算，看其能否作为免税或补税的投资收益。
（二）公允价值变动的涉税处理
企业内部的相关人员要明确在金融资产交易期间公允价值发生变动是必然的，对于变动了的公允价值的涉税处理，要依据现行税法来进行计算。要注意的是，在现有阶段，按照财务会计准则的要求企业不得在缴纳所得税之前扣除收益的相关准备金和公允价值变动，除了坏账准备金、呆账准备金和商品削价准备金。
（三）金融资产转让所得的涉税出理
随着我国与全球市场经济的深度融合发展，以货易货、以旧换新、物物交换、股权互换、资产置换等业务大量涌现，使得非货币易账务处理体系的出现有了必要性；另一方面，我国会计人员对非货币易不熟悉，又无相关制度指导，因而在实务中处理方式五花八门，已严重影响了会计信息的可比性、可靠性和相关性。我国为了规范非货币性资产交易，分别在1999年、2001年、2006年对《非货币性资产交换准则》先后进行了三次修改，旨在完善企业间非货币性资产交易的事项。三次《准则》的修订让我国的非货币性资产交易更加的正规和完善。
一、非货币性资产交换概述
（一）非货币性资产交换定义
企业在生产经营过程中所进行的各类交易，按照交易对象的属性，可分为非货币易和货币易。非货币易不同于企业发生的一般交易行为，在我国《非货币易准则》中对非货币易作出如下规定：非货币易是指交易双方以非货币性资产进行的交换，这种交换不涉及或只涉及少量的货币性资产（即补价）。其中，货币性资产是指持有的现金及将以固定或可确定金额的货币收取的资产，包括现金、应收账款和应收票据以及准备持有至到期的债券投资等；非货币性资产是指货币性资产以外的资产，包括存货、固定资产、无形资产、股权投资以及不准备持有至到期的债券投资等。二者区分的主要依据是资产在将来为企业带来的经济利益，即货币金额是否是固定，是否可以确定。若是未来为企业带来的经济利益金额是固定的或可确定的，则该资产是货币性资产；反之，则是非货币性资产。例如，某企业需要一项另一个企业拥有的设备，另一个企业需要上述企业生产的产品作为原材料，双方就可能会出现非货币易，同时在一定程度上减少货币性资产的流出。再例如，A企业需要换入B企业的长期股权投资，从而使A企业对被投资方由重大影响变为控制关系，并对A企业产生的预计未来现金流量现值较换出的专利技术有较大增长；B企业需要换入A企业拥有的一项专利权，从而使B企业解决生产中的技术难题，并对B企业产生的预计未来现金流量现值较换出的长期股权投资有较大增长，则A、B两个企业就可能会出现非货币易……归纳起来，以下几点原因催生了非货币易：
（1）满足战略需要。有的公司为了战略目的，需要改变持股对象，与其他公司交换股票。这也属于非货币易，但不在本准则规范范围之内。另外，放弃非现金资产取得股权也不在该准则中规范。
（2）规避信用风险。信用环境不甚理想。企业之间相互拖欠货款、企业拖欠银行贷款的情况非常普遍，“三角债”、“连环债”十分严重，以至一些上市公司都奉行“现款现货”的原则。供销双方的极度不信任，造成物物交换十分流行，用原材料、产成品或固定资产去偿还欠款的现象屡见不鲜。虽然物物交换是一种不得已的办法，但对于提供信用一方来说已是一个较好的回避风险的办法。
（3）优化资产质量。由于产品结构调整等原因，企业中往往存在一些闲置的或利用率低的资产。这些资产的存在无助于企业效益的提高，因此，企业应当想方设法予以处理。例如，用几台不需用的旧设备调换一台急需的新设备。这种置换可节约现金流出量，优化资源质量。
（4）操纵收益水平。有的企业经营者当年未能实现所有者下达的目标利润指标，或为了达到证券监管机构要求的发行债券、股票的最低盈利水平，或为了逃脱被“停牌”、“摘牌”的厄运，往往利用会计准则的空白或漏洞，在非货币交易中任意提高换出资产的“公允价值”，以确认交易收益，人为提高报表收益水平。
（二）非货币资产交换的计量
国证券市场大股东掠夺中小股东利益的主要手段是各种关联交易，由于一股独大的现象非常普遍，外部中小股东缺乏动机、也没有能力去监督上市公司的运作。而保护投资者权益的法律严重不足、金融监管能力较弱，这些都使上市公司的大股东可以通过各种关联交易来为自身谋取控制权私人收益，例如长期占用上市公司资金、让上市公司为非上市的关联公司提供担保、低价购买或高价出售上市公司的产品及资产等，严重削弱了公司绩效，侵害了中小投资者的利益。
一、第一大股东与上市公司进行关联交易的统计分析
（一）第一大股东与上市公司关联交易的总体情况
由于数据较多、工作量大，本文仅选取深圳证券交易所2010-2012年上市的公司进行研究，作如下剔除：（1）剔除金融保险行业。金融保险行业具有特殊的资产负债结构与经营现金流特征。（2）剔除同时发行B股等其他种类股票的公司，尽量减少股权结构的复杂性。（3）剔除2010年后上市的公司。2010年后上市的公司，其关联交易金额与其他公司在时间上不具有一致性。（4）剔除被ST、PT的公司。当上市公司面临退市危机以及需要获得配股获增发新股的资格时，关联方倾向于通过关联交易向其输入利益，人为提高上市公司业绩。（5）剔除三年间第一大股东发生变动的公司。（6）剔除三年间未与第一大股东发生关联交易的公司。（7）剔除资料不全及数据异常的公司。最终选取了202家上市公司作为研究样本。
从表1可以看出2011年第一大股东的关联交易总额较2010年有所下降，但交易次数有所增加；2012年交易总额较2011年有所增加，且幅度较大，而交易次数有所下降。由此可见，第一大股东与上市公司关联交易总额情况与关联交易总体情况稍有不同，交易次数的情况基本相同。
（二）第一大股东关联交易分类统计状况
表2为样本公司2010-2012年第一大股东不同种类关联交易总额情况汇总表，可以看出，接受担保、关联采购、关联销售、资金融通、资产交易是第一大股东与上市公司进行关联交易的主要形式。上市公司接受第一大股东提供的担保位于关联交易榜首，说明第一大股东作为上市公司的主要控股者，并不是所有与上市公司进行的关联交易都是在向自己输送利益，也会考虑上市公司的发展需要，向其输送资金，提供担保，从而使自己的价值得到体现，并且从中获取更高的利益。在这其中，关联采购、关联销售和资金融通的金额较高，说明第一大股东与其他关联方相似，也经常利用这些关联交易实现自己的目的。资产交易金额也较高，说明第一大股东也比较偏爱利用该种方式进行关联交易，使第一大股东利用资产交易进行利益转移成为可能。
二、第一大股东关联交易对上市公司绩效的回归分析
（一）第一大股东关联交易总额与公司绩效的回归分析
1.研究假说。Claessens等认为，在任何一个存在大股东与中小股东利益冲突的地方都可能存在大股东对中小股东利益的掠夺。La Porta和Johnson的案例研究也表明，关联交易是大股东转移公司利益、侵占中小股东的常用手段。Tobin Q值是否可以用来衡量公司绩效，并且是否与大股东利益转移程度密切联系，Marianne Bertrand、Paras Mehta等都给予了肯定回答。可见，使用Tobin Q衡量公司绩效时，当关联交易对其有负面影响时，说明大股东存在利益转移的问题。为此，提出假设：第一大股东同上市公司关联交易总额与公司业绩呈负相关关系。
2.变量定义。本文在对第一大股东与上市公司关联交易总额和公司绩效的回归分析时，引入一个因变量，一个自变量和三个控制变量，分别为：
因变量：Performance代表上市公司绩效，为Tobin Q三年值的算术平均值，其中Tobin Q=公司市场价格/公司重置成本=（年末流通市值+非流通股份+长期负债+短期负债）/年末总资产。
自变量：RPT代表关联交易总额，等于关联交易总额/总资产。
控制变量：Leverage代表资本结构，为三年资产负债率的平均值；Size代表公司规模，为上市公司总资产的自然对数；Growth代表上市公司的增长状况，为三年营业利润增长率的平均值。
3.样本选取。本文所用的上市公司财务状况数据、关联交易数据、公司治理数据均来自色诺芬（CCER）数据库。本文使用上述筛选后得到的深圳证券交易所2010-2012年202家上市公司作为研究样本，分析第一大股东利用关联交易损害公司绩效、转移公司利益的行为。
4.多因素回归分析。本文建立回归分析模型：
Performance=a+b1RPT+b2Leverage+b3Size+b4Growth+ε
从表3可以对回归方程的显著性做出分析，F值为6.504（Sig.=0.000），回归方程在1%的水平上显著；其次，从表4中可以看出调整R2为0.099，即所得的回归模型对上市公司绩效Tobin Q值的解释能力为9.9%，具有比较好的解释能力，但还有很多其他影响公司绩效的因素有待探寻。此外，我们在回归结果中还对各个变量的方差膨胀因子（VIF）进行了计算，公司规模所对应的膨胀因子最大，其值为1.340，我们通常认为当VIF值超过10时，变量间才有可能存在严重的多重共线性，证明回归模型的变量中并不存在严重的多重共线性问题。
从表5可以看出，第一大股东与上市公司的关联交易总额与公司绩效呈负相关关系，但并不显著。这说明第一大股东与上市公司的关联交易从总体上来说会降低公司绩效，第一大股东有可能利用关联交易转移公司利益，但由于没有通过显著性检验，因此影响并不显著，而且我们可以发现系数并不高，所以影响作用也不大。而不同关联交易到底是怎样具体影响企业绩效的则需要我们进一步探索。
关于模型中的控制变量，资产负债率与公司绩效成负相关关系，且通过1%的显著性检验，说明高负债会给公司带来沉重的还债压力，其财务杠杆的作用没有得到好的发挥；公司规模与企业绩效呈负相关这一结论提醒上市公司在进行扩张时不能盲目；营业收入增长率反映企业发展状况，与公司绩效呈正相关关系，说明公司发展状况良好时会给公司带来更大的绩效，但显著性不高。
（二）不同种类关联交易与上市公司绩效的回归分析
1.变量定义。通过对第一大股东主要关联交易类型的统计描述，该部分选取接受担保、关联采购、关联销售、资金融通、资产交易、共同投资等重要的第一大股东关联交易类型为研究对象，并将其分别与上市公司绩效进行回归，从而分析出这六类重要的关联交易类型对上市公司绩效的影响方式，找出有损于公司绩效的关联交易。各变量的定义如下：
因变量：Performance代表上市公司绩效。
自变量：RPAss代表接受担保，等于接受担保总额/总资产；RPSell代表关联销售，等于关联销售额/总资产；RPBuy代表关联采购，等于关联采购额/总资产；RPFund代表资金融通，等于资金融通总额/总资产；RPAT代表资产交易，等于资产交易总额/总资产；RPI代表共同投资，等于共同投资总额/总资产。
2.样本选取。为了保持分析对象的一致性，本文依旧使用所选取的202家样本公司。由表2数据分析可知，接受担保、关联采购、关联销售、资金融通、资产交易、共同投资这六类关联交易金额合计占总金额的98.34%，所占比例很大，所以本文选取样本公司发生的六类重要关联交易类型分别与公司绩效进行回归分析，获取两者间的关系。最终获得各类样本数如下：接受担保样本数129家，关联销售样本数91家，关联采购样本数74家，资金融通样本数39家，资产交易样本数91家，共同投资样本数11家。
表6回归分析结果表明：第一大股东与上市公司进行的关联销售与上市公司绩效Tobin Q呈负相关关系，在10%的水平下显著，可能的解释是关联销售虽然增加了公司的营业收入，但是由于第一大股东可能利用关联销售进行非公允交易，而使公司绩效降低，从而实现第一大股东利益的转移，损害上市公司利益。第一大股东与上市公司进行的关联采购与上市公司绩效Tobin Q呈正相关关系，在5%的水平下显著，可能的解释是并不是所有第一大股东的关联交易都是有损于公司利益的，关联交易同样也发挥了积极的作用，如减少同业竞争、降低交易成本等。第一大股东与上市公司进行的资产交易与上市公司绩效Tobin Q呈负相关关系，在10%的水平下显著，可能的解释是上市公司的第一大股东利用资产交易高价套现，将其劣质资产高价出售给上市公司，或将无形资产溢价出售给上市公司，以获取高额价差。接受担保、资金融通、共同投资与上市公司的绩效Tobin Q呈负相关的关系，但均没有通过显著性检验，表明这种相关关系并不显著。由此可见，在这六类主要的关联交易中，关联销售、关联采购和资产交易可能有损于公司绩效，并且显著。
三、结论
随着我国经济的发展，证券市场也已经初具规模，上市公司作为证券市场的重要组成部分，发挥了极其重要的作用。但是，由于我国特殊的政治、经济等环境，上市公司的公司治理结构等方面存在较多问题，在关联交易的监管方面也严重不足，使很多上市公司可能存在着大股东通过关联交易活动，尤其是关联销售和资产交易等手段来转移上市公司资源，侵占中小股东利益的现象，严重干扰了上市公司的正常运营，导致公司质量不高，影响投资者的信心。这就要求我们在公司的股权结构、独立董事制度以及监事制度等方面完善公司治理机构，在关联交易定价政策、交易类型划分以及披露等方面完善关联交易的监管，结合各种保护制度来保证中小股东的利益。
参考文献：
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