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一、融资渠道
目前，中国高科技企业的融资渠道主要有创业资本、资本市场和银行贷款。最近一段时间国内谈论最多的是创业投资和公司上市，企业能否在国外上市，应该上市还是另外谋求融资或银行贷款等是大家共同关心的问题。实际上在不同发展阶段，面对不同的资金需求或者在不同市场情况下，为了不同的目的，企业应该采取不同的融资策略；不能一概而论，也没有统一的答案。
作为高科技领域的企业家，应该了解不同融资渠道的特点和要求。首先是创业资本的特征。创业资本是由专业人士管理的基金，用于新建高速成长和极具发展潜力企业的股权投资，创业资本只占投资企业的少数股权，但它不是一个被动的投资者。创业投资家往往会亲自参与企业管理，凭借其以往的投资经验来协助企业发展，以获得最大的企业价值。创业资本的投资周期一般较长，三到七年的时间，需要以退出的方式结束他们的投资。退出是一个通过套现获取回报的过程。一种退出方式是企业上市或收购兼并：上市企业的投资资本可以在市场上出售；收购兼并是将投资股权转让给企业创立者或其他投资者。由于创业资本所承担的风险较高，所以期望的投资回报也相当高。当今众多成功高科技企业，比如微软、英特尔、太阳、康柏、苹果等发展的初期都曾通过创业资本获得投资。
中国高科技企业融资问题在今年才获得广泛关注，国际适用的融资工具也是刚刚被国内高科技企业了解，因此外国创业资本在中国的投资案例屈指可数，只有四通方利、金蝶科技、爱立信和瀛海威等少数几例。中国从80年代中期开始探索建立专门的创业投资机构，如中国新技术创业投资公司和中国经济技术投资担保公司等，为高新科技发展提供信贷支持和担保；一些地方政府附属机构和地方政府发起的投资公司也开始从事创业投资；此外，中国各高科技园区设立的创业中心也具有创业投资性质，然而，目前中国还未形成成熟的创业投资体系。主要问题包括：
第一，不同于西方以私人为主的创业资本体制，中国创业投资的机构以官办为主；
第二，创业的资本来源不足，规模较小，高科技园区的创业中心更缺乏实力；
第三，投资方式以信贷和信贷担保为主，不同于西方创业资本以股权投资为主；
第四，缺少市场化的投资机制，既缺乏高科技项目的来源，又缺乏筛选、鉴定高科技项目的能力，创业资本缺乏一个灵活有效的套现机制。
资本市场是高科技企业的主要融资渠道之一。对于中国高科技企业而言，a股市场仍然是目前主要可以利用的市场。从1997年a股市场掀起了高科技热潮以来，越来越多的高科技企业在a股市场上市，如中国最大的软件企业清华同方，另外一些民营高科技企业也通过买壳上市，四通、方正和联想等公司以红筹股方式在香港上市。除主板市场以外，香港将在今年推出创业板市场，适合处于创业阶段的高科技企业上市，创业板市场的建立将拓宽中国高科技企业在海外上市的渠道。美国的nasdaq市场为推动美国高科技的发展作了重大的贡献，但到目前为止，还没有中国高科技企业在其成功上市的案例。据报道，nasdaq正与中国政府有关部门商讨今年挑选三到六家企业上市。
另外一个融资渠道是银行贷款。商业银行的理想贷款对象是经营稳健、财务风险较低的企业，而高科技企业尤其是处于创业阶段的高科技企业承担的风险极大，银行贷款的收益只是固定的利息，在风险和收益不兑现的情况下除非创始股东有足够的资产作为抵押，否则创业高科技企业很难获得银行贷款。另外中国高科技企业规模比较小，资产额也较低，其中不少是民营企业，很难获得商业银行的贷款；即使获得商业贷款，其成本也很高。中国政府为推动中小企业和高科技企业的发展，已采取措施鼓励银行向民营高科技企业贷款；因此，中国高科技企业的贷款环境将会有所改善。成熟高科技企业在具备了稳定的产品和市场，良好的前景和稳健的财务状况后会有机会获得银行贷款。
三种融资渠道各有其特点，从风险回报的角度来看，不同的投资者应承受的风险不同，要求的回报也不一样，风险资本是高风险高回报，股票投资的风险高回报也高，银行贷款只能承受较低的风险，要求的回报也比较低，一般只有固定的利息收益。
从资金规模来看，资本市场汇集了基金、机构投资者和散户的投资者，所能提供的资金规模比较庞大；风险基金由追求高风险高回报的小部分投资者提供，规模比较小；银行贷款根据不同情况提供少量或大量资金。
从参与公司管理的角度来看，风险投资者往往要积极参与公司的管理，股票投资者一般不会参与公司日常的业务，商业银行也绝对不会参与公司的管理。
从退出变现的角度来看，风险资本以上市和转让投资退出，股票投资者在市场上投资股票，商业银行以回收本金利息退出。
中国高科技企业在确定融资策略时可考虑的范围很广，包括经济和非经济的因素。经济因素包括外界因素，如企业未来的融资优势，吸引力以及价值；这里还有一些主观因素，如高科技股东对融资成本的判断和接受的程度。就非经济因素而言，高科技企业股东会可能会考虑自己投资价值的变现、资产和投资的安全性、提高企业知名度以及对员工利益的照顾和奖励等，这些非经济因素有时会对高科技企业选择融资产生重大影响，但过多考虑这些非经济因素，忽视企业发展最根本的目的，对企业在资本市场上的吸引力有着不利的影响。
二、融资策略
股东在选择不同融资渠道时，应该衡量自己企业的特点、优势和对资金提供者的吸引力，考虑不同融资方式对企业融资量、筹集资金所需时间、融资成本的影响。
高科技企业的发展基本上可以分成五个阶段。第一个是创立阶段，在这个阶段，新发明和新技术已经产生，需要对产品和市场进行可行性研究。企业尚未投入生产，资金需求量比较小，但投资的风险相对较大；第二个是研究和开发阶段，在这个阶段经过对新产品的不断研究和开发，产品已经符合市场需求，企业资金需求量比较大，风险也很高；第三个阶段是市场导入阶段。在这个阶段新产品进入市场并被不断推广，发展潜力已经初步显现，企业开始获得销售收入，风险减小，但仍然需要大量资金来扩大生产和组织销售；第四个阶段是增长阶段，在这个阶段新产品被市场接受，市场份额不断扩大，企业开始盈利，风险降至很小，但是需要巨额资金来满足市场增长的需要；第五个阶段是成熟的阶段，市场已经稳定，企业大量地盈利，资金需求相对稳定。
高科技企业应该结合自身的发展状况和融资渠道的特点进行融资：创立阶段由于风险巨大，难以吸引外部投资者，但由于资金需求不大，一般创业者个人投资就可以满足，也有一些风险基金在这个时候进行投资，这被称做种子投资；研究和导入市场阶段由于风险大，上市和银行贷款几乎不可能，风险资本正好可以满足这个阶段对资金的需求；增长阶段由于业务发展迅速，企业开始盈利，前景已经很明朗，风险比较小，企业有机会进入资本市场获取大量资金，以满足巨大的资金需求，此时一些商业银行愿意提供贷款，同时一些风险资本也进行投资，上市以后，风险资本一般会退出；成熟阶段高科技企业和其他行业的成熟企业类似，以资本市场和银行贷款作为融资渠道，风险资本基本上套现退出。
根据亚洲风险投资协会的统计，到1996年底，亚洲风险投资总额达到197亿美元，其中大概47%分布在扩展阶段，23%分布在成熟阶段，20%分布在起步阶段，创业阶段的基金只有5%，因此从吸引风险投资来说，高科技企业的创业者和股东应该考虑到其企业的特性和对风险投资基金的吸引力。
基金需求量也是高科技企业寻求融资时必须考虑的重要因素。一方面高科技企业的创业者应针对企业特点，根据资金需求量来确定融资策略，未雨绸缪，作出资金预算，并根据不同融资方式所需时间和市场情况来进行策划。例如，创业阶段所需资金量不大，融资可以通过担保或抵押获得银行贷款解决；创业者还应考虑融资的成本和回报因素。银行贷款、债务融资和可换股债券要求固定回报，这些资金的提供者不会与创业者分担风险，但也不能共享收益。创业投资承担高风险又追求高回报，有苛刻的要求，对创业者来说，风险基金投资者对企业的股值一般很难出现偏高甚至失重的情况，相比之下，上市的企业股值最高，融资成本最低，而且筹集基金量最大，但是资本市场投资者也对上市企业有严格的要求，并不是每个企业都适合上市。
在确定融资策略时，创业者还要考虑融资所需的时间和灵活性。一般来说能否取得银行贷款，取决于企业的资产状况和还贷能力，较少受外界资本市场因素的干扰，而上市时机较易受外界资本变动的影响。由于从开始筹备到上市发行一般需要四到六个月的时间，国际资本市场的不稳定因素更加重了上市的不稳定性。风险投资也需要一定时间进行项目评估和取得内部审批。虽然不象上市受外界资本市场影响那么大，但很多风险投资都以上市作为主要套现方式，所以对未来一段时间资本市场的预测，对风险投资者的投资决定来说非常重要。高科技企业创业者在作出融资计划时，需要全盘考虑，甚至准备在某些情况下牺牲短期利益以获得长期较大的利益。经常有些企业界人士和我们商讨企业在海外上市的可能性，我们坦白的告诉他们，现在不是上市的好时机。这家企业应该在现阶段引入风险投资，争取在未来一两年内上市。因为有些企业规模小，产品单一，业绩不够稳定，市场份额不大，管理不够成熟，基本结构不合理，根本难以达到短期内上市的要求，利用风险投资则可以提高效率，对企业长远发展和未来上市大有好处。有些风险投资基金侧重于较长期的投资，希望通过注入资本金、改进管理和开拓市场使企业在一段时间内有一定规模的发展，然后上市套现获取厚利；表面上看与上市相比，风险投资者以较低价格入股获得了较高的收益，创业者付出了较高的成本，但风险投资对企业的无形影响，如提高知名度，对投资者大有裨益。
三、中国高科技企业海外上市的策略及要求
了解如何利用海外上市融资非常重要，不仅对正在操作上市或者打算在短期上市的企业有很大的意义，而且对正在策划风险投资的企业也有密切关系。如上所述，许多风险投资基金投资时，都要考虑未来一段时间投资企业上市套现的可能性，这种可能性甚至会影响到投资项目价格的评估。我将从香港市场独特的优势，国际投资者对上市企业的素质要求，上市应当注意的问题，以及上市时机的掌握等四各方面加以介绍。
香港市场上市获得的独特优势包括：第一，全球主要的投资基金和机构都集中在香港，把香港作为在亚洲、特别是大中华地区的投资基地；第二，香港与大陆在经济、贸易、文化和地理上的联系最为密切；第三，香港的专业机构如投资银行、律师、会计师、评估师大都熟悉中国业务，香港媒体对大陆的经济和其他方面有广泛的宣传报道。可以说香港市场已形成一个红筹股和h股等中国股票的板块，有大量专门的中国股票销售人员和研究人员，所以中国股票在二级市场流通性比较高，远远超过同期在纽约或者海外其他地方上市挂牌的股票。以往香港上市公司的产业结构以金融、房地产、贸易服务为主，为了改善香港的经济结构，提高香港的长期竞争力，香港政府计划建设数码港，推动香港高科技产业的发展。世界上一些重要的高科技公司纷纷看好香港高科技发展的前景，微软公司和香港电信宣布了合作计划；英特尔公司总裁认为香港在金融、贸易、基础、电信、基础设施、人才、基金等方面的优势使香港高科技产业的发展极具潜力。随着香港高科技产业的起动，香港市场上与高科技或与网络有关的股票受到投资者追捧。香港高科技产业的发展，科技类股票将会受到更多的关注。
选择在主板市场还是在二板市场上市，相对比较简单，企业只需要把企业状况同主板市场和二板市场的主要要求相对照，符合那个市场的条件就可以在那个市场上市。主板市场上市公司的业务发展、财务状况和组织结构都比较成熟，二板市场上市公司一般是创业阶段的公司。在主板市场上市的要求比较严格，二板市场的要求相对较宽松，但在信息披露、公司管制等多方面有进一步的要求。中国高科技企业还处于发展初期，大部分高科技企业还在创业阶段，二板市场将会成为主要的关注点。
有些人认为只要是高科技，上市就会成功，但是事实并不尽然。一个企业要想上市成功，必须满足投资者的基本要求。投资者的基本要求主要表现在行业、业绩、前景和管理四个方面。不同的行业在不同时期都会受到追捧，这代表了投资者口味的变化。目前高科技股票容易受到投资者追捧，在海外上市的中国公司缺乏真正的高科技企业，因此中国高科技股票上市应该比较具有吸引力。高科技牵涉很多行业，包括：网络、电信、生物化学等。投资者会分析各企业所处行业和产品的不同情况进行决策。此外，上市公司对其优势、弱点、机会和威胁的分析也可以使投资者更容易相信企业发展的潜力。
业绩方面，通常认为企业赚钱就能吸引投资者，但并不一定。企业有强大的盈利能力固然是好事，但更重要的是企业盈利的数值和资产负债的稳健性。营业数值往往体现为业务是否稳定增长，若营业额稳步增长而营业比例同样向上，则表示企业业绩比较可靠。除此以外，主营业务必须突出。财政状况是否健全主要来自对资产负债的分析，所以创业阶段的高科技企业往往盈利较小，甚至于没有盈利，但这并不代表没有业绩。只有那些行业概念比较突出，营业额和盈利前景显示可以高增长的高科技公司才会引起投资者的兴趣。企业的前景好表现为所处行业具有发展空间，企业本身在该行业具备比竞争对手更多更强的优势。
管理方面必须要做到：一是管理专业分工，企业内各主要部门由不同的专业人才负责；二是管理层必须了解行业的最新趋势和变化；第三，管理层、骨干技术人员保持稳定。
四、海外上市应该注意的问题
公司的架构必须简捷，企业的股权变化必须清晰，以避免出现不正当的关联交易和不易披露的问题。披露的合理性和准确性是帮助投资者了解企业运作最直接的方法，披露资料时，要做到不夸大、不遗漏，决不能有不尽不实的披露。为了确保招股书内容的正确和董事责任的保障，企业应配合保荐人和律师进行验证。企业盈利增长可分成两大类：有机和无机增长。有机增长指公司本身业务的内部扩张，是自然的发展趋势，也是吸引投资者的关键；无机增长指公司通过收购兼并产生的规模上的增长，但收购兼并的机会不可强求，投资的回报率依据收购价格而定，故无机增长很难测试；很多高科技企业在发展过程中不断收购兼并一些具有特定技术优势的小企业，这类收购如果能比企业自身研究开发产生更大的效益，也会受到投资者的欢迎。
知识经济时代，高科技发展成为全球经济的热点，融资问题和高科技企业成长密切相关，是企业界关注的一个主题，我将从中国高科技企业的融资渠道、融资策略和存在的问题等几个方面和大家进行探讨和交流。中国高科技企业融资包含四方面内容：第一，中国高科技企业融资的渠道；第二，中国高科技企业的融资策略，亦即如何结合各种融资渠道的特点和企业自身的发展状况进行融资；第三，中国高科技企业海外上市的策略和要求；最后，中国高科技企业在资本市场上遇到的问题及其解决办法。一、融资渠道目前，中国高科技企业的融资渠道主要有创业资本、资本市场和银行贷款。最近一段时间国内谈论最多的是创业投资和公司上市，企业能否在国外上市，应该上市还是另外谋求融资或银行贷款等是大家共同关心的问题。实际上在不同发展阶段，面对不同的资金需求或者在不同市场情况下，为了不同的目的，企业应该采取不同的融资策略；不能一概而论，也没有统一的答案。作为高科技领域的企业家，应该了解不同融资渠道的特点和要求。首先是创业资本的特征。创业资本是由专业人士管理的基金，用于新建高速成长和极具发展潜力企业的股权投资，创业资本只占投资企业的少数股权，但它不是一个被动的投资者。创业投资家往往会亲自参与企业管理，凭借其以往的投资经验来协助企业发展，以获得最大的企业价值。创业资本的投资周期一般较长，三到七年的时间，需要以退出的方式结束他们的投资。退出是一个通过套现获取回报的过程。一种退出方式是企业上市或收购兼并：上市企业的投资资本可以在市场上出售；收购兼并是将投资股权转让给企业创立者或其他投资者。由于创业资本所承担的风险较高，所以期望的投资回报也相当高。当今众多成功高科技企业，比如微软、英特尔、太阳、康柏、苹果等发展的初期都曾通过创业资本获得投资。中国高科技企业融资问题在今年才获得广泛关注，国际适用的融资工具也是刚刚被国内高科技企业了解，因此外国创业资本在中国的投资案例屈指可数，只有四通方利、金蝶科技、爱立信和瀛海威等少数几例。中国从80年代中期开始探索建立专门的创业投资机构，如中国新技术创业投资公司和中国经济技术投资担保公司等，为高新科技发展提供信贷支持和担保；一些地方政府附属机构和地方政府发起的投资公司也开始从事创业投资；此外，中国各高科技园区设立的创业中心也具有创业投资性质，然而，目前中国还未形成成熟的创业投资体系。主要问题包括：第一，不同于西方以私人为主的创业资本体制，中国创业投资的机构以官办为主；第二，创业的资本来源不足，规模较小，高科技园区的创业中心更缺乏实力；第三，投资方式以信贷和信贷担保为主，不同于西方创业资本以股权投资为主；第四，缺少市场化的投资机制，既缺乏高科技项目的来源，又缺乏筛选、鉴定高科技项目的能力，创业资本缺乏一个灵活有效的套现机制。资本市场是高科技企业的主要融资渠道之一。对于中国高科技企业而言，A股市场仍然是目前主要可以利用的市场。从1997年A股市场掀起了高科技热潮以来，越来越多的高科技企业在A股市场上市，如中国最大的软件企业清华同方，另外一些民营高科技企业也通过买壳上市，四通、方正和联想等公司以红筹股方式在香港上市。除主板市场以外，香港将在今年推出创业板市场，适合处于创业阶段的高科技企业上市，创业板市场的建立将拓宽中国高科技企业在海外上市的渠道。美国的NASDAQ市场为推动美国高科技的发展作了重大的贡献，但到目前为止，还没有中国高科技企业在其成功上市的案例。据报道，NASDAQ正与中国政府有关部门商讨今年挑选三到六家企业上市。另外一个融资渠道是银行贷款。商业银行的理想贷款对象是经营稳健、财务风险较低的企业，而高科技企业尤其是处于创业阶段的高科技企业承担的风险极大，银行贷款的收益只是固定的利息，在风险和收益不兑现的情况下除非创始股东有足够的资产作为抵押，否则创业高科技企业很难获得银行贷款。另外中国高科技企业规模比较小，资产额也较低，其中不少是民营企业，很难获得商业银行的贷款；即使获得商业贷款，其成本也很高。中国政府为推动中小企业和高科技企业的发展，已采取措施鼓励银行向民营高科技企业贷款；因此，中国高科技企业的贷款环境将会有所改善。成熟高科技企业在具备了稳定的产品和市场，良好的前景和稳健的财务状况后会有机会获得银行贷款。三种融资渠道各有其特点，从风险回报的角度来看，不同的投资者应承受的风险不同，要求的回报也不一样，风险资本是高风险高回报，股票投资的风险高回报也高，银行贷款只能承受较低的风险，要求的回报也比较低，一般只有固定的利息收益。从资金规模来看，资本市场汇集了基金、机构投资者和散户的投资者，所能提供的资金规模比较庞大；风险基金由追求高风险高回报的小部分投资者提供，规模比较小；银行贷款根据不同情况提供少量或大量资金。从参与公司管理的角度来看，风险投资者往往要积极参与公司的管理，股票投资者一般不会参与公司日常的业务，商业银行也绝对不会参与公司的管理。从退出变现的角度来看，风险资本以上市和转让投资退出，股票投资者在市场上投资股票，商业银行以回收本金利息退出。中国高科技企业在确定融资策略时可考虑的范围很广，包括经济和非经济的因素。经济因素包括外界因素，如企业未来的融资优势，吸引力以及价值；这里还有一些主观因素，如高科技股东对融资成本的判断和接受的程度。就非经济因素而言，高科技企业股东会可能会考虑自己投资价值的变现、资产和投资的安全性、提高企业知名度以及对员工利益的照顾和奖励等，这些非经济因素有时会对高科技企业选择融资产生重大影响，但过多考虑这些非经济因素，忽视企业发展最根本的目的，对企业在资本市场上的吸引力有着不利的影响。二、融资策略股东在选择不同融资渠道时，应该衡量自己企业的特点、优势和对资金提供者的吸引力，考虑不同融资方式对企业融资量、筹集资金所需时间、融资成本的影响。高科技企业的发展基本上可以分成五个阶段。第一个是创立阶段，在这个阶段，新发明和新技术已经产生，需要对产品和市场进行可行性研究。企业尚未投入生产，资金需求量比较小，但投资的风险相对较大；第二个是研究和开发阶段，在这个阶段经过对新产品
的不断研究和开发，产品已经符合市场需求，企业资金需求量比较大，风险也很高；第三个阶段是市场导入阶段。在这个阶段新产品进入市场并被不断推广，发展潜力已经初步显现，企业开始获得销售收入，风险减小，但仍然需要大量资金来扩大生产和组织销售；第四个阶段是增长阶段，在这个阶段新产品被市场接受，市场份额不断扩大，企业开始盈利，风险降至很小，但是需要巨额资金来满足市场增长的需要；第五个阶段是成熟的阶段，市场已经稳定，企业大量地盈利，资金需求相对稳定。高科技企业应该结合自身的发展状况和融资渠道的特点进行融资：创立阶段由于风险巨大，难以吸引外部投资者，但由于资金需求不大，一般创业者个人投资就可以满足，也有一些风险基金在这个时候进行投资，这被称做种子投资；研究和导入市场阶段由于风险大，上市和银行贷款几乎不可能，风险资本正好可以满足这个阶段对资金的需求；增长阶段由于业务发展迅速，企业开始盈利，前景已经很明朗，风险比较小，企业有机会进入资本市场获取大量资金，以满足巨大的资金需求，此时一些商业银行愿意提供贷款，同时一些风险资本也进行投资，上市以后，风险资本一般会退出；成熟阶段高科技企业和其他行业的成熟企业类似，以资本市场和银行贷款作为融资渠道，风险资本基本上套现退出。根据亚洲风险投资协会的统计，到1996年底，亚洲风险投资总额达到197亿美元，其中大概47%分布在扩展阶段，23%分布在成熟阶段，20%分布在起步阶段，创业阶段的基金只有5%，因此从吸引风险投资来说，高科技企业的创业者和股东应该考虑到其企业的特性和对风险投资基金的吸引力。基金需求量也是高科技企业寻求融资时必须考虑的重要因素。一方面高科技企业的创业者应针对企业特点，根据资金需求量来确定融资策略，未雨绸缪，作出资金预算，并根据不同融资方式所需时间和市场情况来进行策划。例如，创业阶段所需资金量不大，融资可以通过担保或抵押获得银行贷款解决；创业者还应考虑融资的成本和回报因素。银行贷款、债务融资和可换股债券要求固定回报，这些资金的提供者不会与创业者分担风险，但也不能共享收益。创业投资承担高风险又追求高回报，有苛刻的要求，对创业者来说，风险基金投资者对企业的股值一般很难出现偏高甚至失重的情况，相比之下，上市的企业股值最高，融资成本最低，而且筹集基金量最大，但是资本市场投资者也对上市企业有严格的要求，并不是每个企业都适合上市。在确定融资策略时，创业者还要考虑融资所需的时间和灵活性。一般来说能否取得银行贷款，取决于企业的资产状况和还贷能力，较少受外界资本市场因素的干扰，而上市时机较易受外界资本变动的影响。由于从开始筹备到上市发行一般需要四到六个月的时间，国际资本市场的不稳定因素更加重了上市的不稳定性。风险投资也需要一定时间进行项目评估和取得内部审批。虽然不象上市受外界资本市场影响那么大，但很多风险投资都以上市作为主要套现方式，所以对未来一段时间资本市场的预测，对风险投资者的投资决定来说非常重要。高科技企业创业者在作出融资计划时，需要全盘考虑，甚至准备在某些情况下牺牲短期利益以获得长期较大的利益。经常有些企业界人士和我们商讨企业在海外上市的可能性，我们坦白的告诉他们，现在不是上市的好时机。这家企业应该在现阶段引入风险投资，争取在未来一两年内上市。因为有些企业规模小，产品单一，业绩不够稳定，市场份额不大，管理不够成熟，基本结构不合理，根本难以达到短期内上市的要求，利用风险投资则可以提高效率，对企业长远发展和未来上市大有好处。有些风险投资基金侧重于较长期的投资，希望通过注入资本金、改进管理和开拓市场使企业在一段时间内有一定规模的发展，然后上市套现获取厚利；表面上看与上市相比，风险投资者以较低价格入股获得了较高的收益，创业者付出了较高的成本，但风险投资对企业的无形影响，如提高知名度，对投资者大有裨益。三、中国高科技企业海外上市的策略及要求了解如何利用海外上市融资非常重要，不仅对正在操作上市或者打算在短期上市的企业有很大的意义，而且对正在策划风险投资的企业也有密切关系。如上所述，许多风险投资基金投资时，都要考虑未来一段时间投资企业上市套现的可能性，这种可能性甚至会影响到投资项目价格的评估。我将从香港市场独特的优势，国际投资者对上市企业的素质要求，上市应当注意的问题，以及上市时机的掌握等四各方面加以介绍。香港市场上市获得的独特优势包括：第一，全球主要的投资基金和机构都集中在香港，把香港作为在亚洲、特别是大中华地区的投资基地；第二，香港与大陆在经济、贸易、文化和地理上的联系最为密切；第三，香港的专业机构如投资银行、律师、会计师、评估师大都熟悉中国业务，香港媒体对大陆的经济和其他方面有广泛的宣传报道。可以说香港市场已形成一个红筹股和H股等中国股票的板块，有大量专门的中国股票销售人员和研究人员，所以中国股票在二级市场流通性比较高，远远超过同期在纽约或者海外其他地方上市挂牌的股票。以往香港上市公司的产业结构以金融、房地产、贸易服务为主，为了改善香港的经济结构，提高香港的长期竞争力，香港政府计划建设数码港，推动香港高科技产业的发展。世界上一些重要的高科技公司纷纷看好香港高科技发展的前景，微软公司和香港电信宣布了合作计划；英特尔公司总裁认为香港在金融、贸易、基础、电信、基础设施、人才、基金等方面的优势使香港高科技产业的发展极具潜力。随着香港高科技产业的起动，香港市场上与高科技或与网络有关的股票受到投资者追捧。香港高科技产业的发展，科技类股票将会受到更多的关注。选择在主板市场还是在二板市场上市，相对比较简单，企业只需要把企业状况同主板市场和二板市场的主要要求相对照，符合那个市场的条件就可以在那个市场上市。主板市场上市公司的业务发展、财务状况和组织结构都比较成熟，二板市场上市公司一般是创业阶段的公司。在主板市场上市的要求比较严格，二板市场的要求相对较宽松，但在信息披露、公司管制等多方面有进一步的要求。中国高科技企业还处于发展初期，大部分高科技企业还在创业阶段，二板市场将会成为主要的关注点。有些人认为只要是高科技，上市就会成功，但是
事实并不尽然。一个企业要想上市成功，必须满足投资者的基本要求。投资者的基本要求主要表现在行业、业绩、前景和管理四个方面。不同的行业在不同时期都会受到追捧，这代表了投资者口味的变化。目前高科技股票容易受到投资者追捧，在海外上市的中国公司缺乏真正的高科技企业，因此中国高科技股票上市应该比较具有吸引力。高科技牵涉很多行业，包括：网络、电信、生物化学等。投资者会分析各企业所处行业和产品的不同情况进行决策。此外，上市公司对其优势、弱点、机会和威胁的分析也可以使投资者更容易相信企业发展的潜力。业绩方面，通常认为企业赚钱就能吸引投资者，但并不一定。企业有强大的盈利能力固然是好事，但更重要的是企业盈利的数值和资产负债的稳健性。营业数值往往体现为业务是否稳定增长，若营业额稳步增长而营业比例同样向上，则表示企业业绩比较可靠。除此以外，主营业务必须突出。财政状况是否健全主要来自对资产负债的分析，所以创业阶段的高科技企业往往盈利较小，甚至于没有盈利，但这并不代表没有业绩。只有那些行业概念比较突出，营业额和盈利前景显示可以高增长的高科技公司才会引起投资者的兴趣。企业的前景好表现为所处行业具有发展空间，企业本身在该行业具备比竞争对手更多更强的优势。管理方面必须要做到：一是管理专业分工，企业内各主要部门由不同的专业人才负责；二是管理层必须了解行业的最新趋势和变化；第三，管理层、骨干技术人员保持稳定。四、海外上市应该注意的问题公司的架构必须简捷，企业的股权变化必须清晰，以避免出现不正当的关联交易和不易披露的问题。披露的合理性和准确性是帮助投资者了解企业运作最直接的方法，披露资料时，要做到不夸大、不遗漏，决不能有不尽不实的披露。为了确保招股书内容的正确和董事责任的保障，企业应配合保荐人和律师进行验证。企业盈利增长可分成两大类：有机和无机增长。有机增长指公司本身业务的内部扩张，是自然的发展趋势，也是吸引投资者的关键；无机增长指公司通过收购兼并产生的规模上的增长，但收购兼并的机会不可强求，投资的回报率依据收购价格而定，故无机增长很难测试；很多高科技企业在发展过程中不断收购兼并一些具有特定技术优势的小企业，这类收购如果能比企业自身研究开发产生更大的效益，也会受到投资者的欢迎。筹集资金的用途必须明确和合理，并且可以为公司带来显著收益。使用资金的回报必须有合理的测算。公司上市后要依据招股书的披露使用筹集资金，紧密遵从联交所的要求进行有关资料和股东董事的披露，增加公司的透明度，增加投资者的信心和兴趣。发行股票的时机和效果，对发行的效果至关重要，因此掌握上市时机非常重要。把握良好的上市时机不但可以提高发行使用率，而且公众认购的反应也比较热烈，反之就会导致发行定价低甚至发行失败。企业上市必需的准备很多，包括重组法律、会计方面的准备，监管机构和联交所的审核等，企业必须尽量配合各中介机构的按时完成。优秀的财务顾问和保荐人非常重要，可以帮助企业完成前期的准备工作和掌握上市时机。中国高科技企业在利用资本市场过程中也存在一些问题。A股上市采用额度制度，程序复杂、时间较长，尽管中国政府在A股审批方面已经开始向高科技企业倾斜，但由于申请额度的公司众多，国内没有形成二板市场，能够获得上市额度的只是少数较为成熟的高科技企业；已经上市的A股公司大多是国有企业改制企业，业务以传统产业为主，规模一般较大。以红筹股方式上市的公司受到红筹指引的规范，经过中央政府的严格审批，这对高科技企业以红筹股方式上市有很大的限制。香港二板市场比较适合中国高科技企业，但目前二板市场的国内审批程序还不明确，有关部门应尽快制定比较宽松的审批程序，以有利于中国高科技企业利用二板市场融资。另一方面，中国注册的上市公司发起人股份不能在二级市场流通，这对高科技企业不利。主要的表现为：一、高科技企业创业者无法使其股份获得市场价值，无法最大程度实现增值或者鼓励高科技创业；二、创业资本无法通过上市套现投资，缺少了一条主要的退出渠道，不利于吸收创业资本；三、无法享有海外上市公司资本运作的灵活性，如以香港公司常用的一些方式去配售股份，就不能以发起人股份作为抵押进行贷款并发行可换股债券等；四、缺乏内部激励机制，人力资本对高科技企业发展至关重要，必须建立一套有利的激励机制，中国很多高科技企业还作不到这一点，我们建议中国高科技企业在上市以后应该借鉴国外公司的激励机制，制定员工持股和认股计划是将员工利益和公司长期利益相结合的最有效方法之一；这些方法还需要政府部门相应的法规予以配合和支持。
党的十强调我国未来要实施创新驱动发展战略，经济增长方式将由投资驱动向创新驱动转变。因此，未来科技型企业必将成为我国推动国民经济发展和实现技术进步的重要力量。科技型企业通过自主创新，实现科技成果的产业化，能够增强我国高科技产业核心竞争能力，促进国民经济长期、持续的发展。而根据深圳证券交易所的统计，改革开放后，中国逐步形成了一个超过13 万家企业构成的科技型中小企业群体，它们是我国中小企业群体的中坚力量，也是实施自主创新战略的重要微观基础，同时也是各类金融支持政策关注的重点。
资本市场作为现代市场经济的重要组成部分，在一定程度上发挥着血液调节中枢的功能。发展多层次的资本市场体系，对于提高市场的筹资能力和资本配置功能，对于保护好市场、控制市场风险具有重大意义。对于资本市场与中小企业发展而言，一国股票市场对中小企业群体服务的深度和广度，是检验一国中小企业金融支持体系发展水平的试金石，也是检验一国股票市场自身发展水平的试金石。
当前，在制度设计层面上，我国多层次股票市场体系架构已基本完整，上市融资正为中小企业尤其是科技型中小企业的发展发挥着积极的促进作用。
一、我国资本市场与科技型企业成长的关系
（一）资本市场为科技型企业发展提供重要的支撑
资本市场可以直接支持一批科技型企业驶入“发展的快车道”，在较短时间里实现“做大做强”，使其为国民经济培育新的中坚力量。股票市场提供给中小企业的支持，无论在突破融资瓶颈、突破公司治理困局、提升企业发展空间方面的影响都是决定性的。
以中小板上市公司为例，自2004年启动以来，中小板上市公司业绩持续稳定增长，即便在08年金融危机背景下，中小板上市公司仍旧保持较好的增长率。五年中，中小板上市公司的营业收入增长率平均为30%，业绩保持增长的公司比例为71.4%，增长比例超过30%的公司占比27.6%。
中小板公司上市后在缴纳税收、解决就业等方面的贡献越来越大。截至2008年底，中小板上市公司目前共聘用员工55.84万人，比上市前新增劳动就业13.64万人；2008年度纳税总额达到230亿元，比上市前一年纳税总额增加39.45亿元，增幅达20.7%。此外，很多中小企业通过发行上市实现了产业转型， 185家中小板公司完成了产品的升级换代，并在地方经济发展中起到示范、引导、促进作用，带动了创业潮、创新潮和上市潮。
（二）我国科技型企业已可在不同层次资本市场进行上市融资
中国政府稳步发展多层次的资本市场体系，2004 年1月国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，明确要求“建立多层次股票市场体系”。目前，国内的资本市场一个由主板、中小板、创业板、场外报价转让市场构成的多层次资本市场体系框架发展蓝图形成。2004 年5 月，深圳证券交易所中小企业板市场启动运行；2006年1 月，经国务院批准，中国证监会、科技部和北京市政府等有关部门启动了中关村科技园区非上市公司股份报价转让试点，为园区高科技企业提供挂牌和股份转让服务；2008 年中国证监会《首次公开发行并在创业板上市管理办法》（征求意见稿）。2009年创业板正式推出。
2012年8月，经国务院批准决定扩大非上市股份公司，按照总体规划分步推进、稳步推进的原则，首批扩大试点除中关村科技园区外，新增上海张江高新产业开发区，东湖新技术产业开发区和天津滨海高新区。“新三板”扩大试点工作的启动，是推进全国场外市场建设的重要步骤，标志着非上市股份公司股份转让试点开始从北京的中关村园区走向全国。随着这项工作的有序推进，其对改善中小企业金融环境、推动自主创新和结构转型、活跃民间投融资活动的积极作用和示范效应必将得到持续的释放。
根据中国证券业协会网站显示的挂牌公司统计，截至2012年12月28日，挂牌企业已经达到200家。随着做市商、向有条件的个人投资者开放、引入集合竞价和连续竞价机制等相关配套制度的落地，相信随着配套制度的出台，新三板交易将会活跃起来，并成为科技型企业上市融资的重要渠道之一。
二、科技型企业上市融资发展的关键要点
中小科技型企业要上市，通常要经历两个阶段。第一阶段，企业改制成为股份有限公司；第二阶段，股份有限公司向证监会申请核准股票发行并上市。通常所称的企业改制，主要是指将非股份有限公司形式的企业依法改造成股份有限公司的第一阶段。
（一）中小企业上市改制与规范的核心要求
改制是所有企业上市最为基础、也是最为重要的工作。改制绝不是简单的从有限责任公司变更为股份公司。科技型中小企业改制的目的在于形成具有现代企业制度、独立运营的、规范运作的、具有核心竞争优势、能够可持续发展的股份公司。
科技型中小企业改制的目的在于建立产权清晰、责权明确的现代企业法人制度，确立法人财产权，优化企业资源配置，调整产业结构，建立独立的资产管理和营运机制、设立合规的股份有限公司为上市做准备。而企业改制关键在于突出企业主营业务和形成面向市场的自主经营能力、避免同业竞争、减少关联交易、剥离非经营性资产、建立较为完善的公司内部治理结构，保证公司经营管理的独立性。
与改制过程中付出的成本相比，改制后规范运行带来的增量成本更大，但这是企业依托资本市场发展壮大必须支付的成本。其中，税收负担、股权稀释是上市改制过程中，拟上市企业最为关注，也是最容易影响企业改制上市的因素。
（二）监管部门对科技型中小企业改制的要求
1、证监会对拟上市企业改制重组方案的一般要求。根据相关法规政策和中国证监会的要求，拟上市企业需要制定股份制改组以及发行上市的总体方案中，需要重点规划、设计好如下几方面的关键问题，包括：发行人企业概况、资产重组方案、改制后企业的管理与运作、募集资金投向，以及税收、环保等其他事项。
2、证监会对拟上市企业IPO审核的重点关注问题。中国证监会对企业IPO审核过程中，主要是重点关注如下一些问题：历史沿革和公司治理、经营模式与核心竞争优势、拟上市企业的独立性（对内、对外独立性）、拟上市企业盈利能力、募集资金项目（项目与主营业务的相关性、项目可行性、项目前期准备工作）、一些共性问题（人民币升值压力、出口退税率下降、原材料涨价）的化解能力等。
3、拟上市企业IPO审核中被否的主要原因。从最近几年证监会对上市企业审核的具体情况，企业上市被否的主要原因包括：公司经营状况较差，缺乏持续盈利能力、独立性差、历史上有违法违规行为、募投项目不具备可行性或实施条件不具备、股权结构或管理层缺乏稳定性。
从创业板上市发行的情况看，创业板发审委会议未通过企业的主要问题，也是集中在独立性、持续盈利能力、主体资格、募集资金应用、信息披露、规范运作、财务会计等方面。
综合分析以往上市的具体经验，改制不彻底、改制存在瑕疵是影响企业上市的根本原因。
三、科技型企业如何做好上市融资
由于我国中小企业上市资源丰富，这一国情决定了在未来一段时间内，上市资源将为相对有限的资源。中小板、创业板的上市预计仍将会延续现有的“优中选优”的趋势，只有真正优质、高成长性的企业，才能挤入“高贵、稀缺”的上市公司行业。中小板5年发展的历程佐证了上述判断。现行的发行上市标准对业绩的要求是：“连续3年盈利，累计净利润不少于3000万元，近3年经营现金净流流量累计超过5000万元，或营业收入累计超过3亿元”。但对2008年上市的273家上市公司统计发现，这些上市公司中净利润指标，前1年的平均值是一年就接近6000 万。可以说，能够上市的公司业绩水平都是大大超过基本要求，只有在行业里面较为领先的企业，才有可能获取稀缺的上市资源的。
因此，我国资本市场上市资源仍将稀缺的现实情况决定了中小科技型企业持续发展的长效发展机制构建的重要性，只有制定长效举措，持续推动中小科技型企业的发展，才能构建长久、持续的上市资源。
（一）政府部门要切实加大对中小科技型企业的融资支持力度
在我国目前的情况下，银行贷款仍然是高科技产业发展的重要渠道。但是，高科技巨大风险使银行对其贷款慎之又慎，政府担保则能解除银行顾虑，保证有前途的风险项目得到银行贷款。目前，对风险企业提供抵押式债务保证，作为一种政策手段已为各国政府普遍采用。美国、英国、加拿大等国都为中小高科技企业贷款提供担保，其比例高达75%-90%。
目前，北京、上海、广东、深圳等部分地区，将科技拨款的一部分资金作为科技贷款担保基金或建立高科技产业投资公司，由其为高科技企业向银行贷款提供担保，收到了较好效果。江苏无锡市政府从1996年起，连续每年从市财政拿出500万元，滚动建立高新技术产业化发展基金，投入重点科技项目，取得了明显成效。
（二）大力发展风险投资、创业引导基金
发展风险投资既扩充科技型中小企业的融资渠道，又发挥专业机构对企业的溢出效应。以创业投资为代表的私募股权投资，目前已经发展成相对完善的体系，是我国中小企业群体重要的外源融资渠道。同时，以IPO退出为重要渠道的风险投资商，在资本注入后，会在企业改制、上市推进等方面提供专业的金融服务，推动企业尽快上市。例如，在首批28家创业板企业中，有12家企业曾获得创业投资的资金支持，占43%，累计获得资金6383万元，平均每家532万元。在2008年统计的273 家中小板上市公司中，59 家有创业投资机构介入，初始投资金融为18.9 亿，2009 年6 月底市值167.5 亿元，增值8.87倍。
（三）科技型企业自身要构建科技创新机制
鼓励创新技术发展，疏通技术转化的渠道。创新离不开技术的支持，并且技术的繁荣也会带来更多的创新意识。科技型中小企业数量庞大，成功企业很多，淘汰企业不计其数，而走上规模化发展之路并依靠技术创新实现企业持续发展的中小企业所占比例不高。技术创新已是中小科技企业和相当一部分制造企业迅速成长和超常规发展的重要途径，技术创新的绩效在相当程度上决定了企业的综合发展状况。未来发展，应当积极推进与高校合作，疏导高校研究项目的技术转化渠道。通过技术的引导，鼓励中小企业挖掘新的市场缝隙，拓展新的消费群体，细分市场，采取与众不同的商业模式、支持新的产业形成。
（四）构建科技型企业发展机制
科技型企业要构建适用的未来发展机制，错位发展创业途径，拓宽中小企业产业空间，提高中小企业的存活率。科技型中小企业要改变全方位投资、全覆盖经营的方式，选择“错位竞争”的策略，也就是所谓的“人无我有，人有我特”的创新思路。充分发挥中小企业灵活的创新机制，避开“同位”，另辟“新位”，避免正面冲撞，提高了企业的存活率，拓宽了发展空间，为企业可持续发展提供了保障。另外，科技型中小企业也可以参与到国有企业改制的过程中，这样，有利于理顺国有经济、民营经济、外资经济的结构，完善现代产权制度，有利于提高市场效率。
参考文献：
[1]张朝元，于波，丁旭.企业上市前改制重组[M].北京：中国金融出版社，2009.
一、选择上市地点应考虑的因素
世界各地的资本市场争先对中国企业敞开欢迎之门，但是中国企业想去海外上市却面对众多自己不了解的市场，用“乱花渐欲迷人眼”来形容一点儿也不为过。事物都有两面性，我们应该看到各个地区的资本市场在具有某种优势的同时，也都具有一些劣势。选择海外上市的地点，要对上市内外诸多因素综合加以考量，例如，企业自身经营的比较优势和发展战略，不同证券交易所的比较和判断，对不同市场的投资者投资偏好的评估等等。总体上讲，海外上市地点的选择，应当是在考虑上市预计获得的筹资、需要支付的融资费用、维持挂牌所需付出的成本等因素之间进行理性平衡的结果。
首先，企业在选择上市地点时要选择市场收益大而需要付出的资源相对少的上市地点。一方面地点的选择要考虑维持挂牌费用和其它各项成本费用尽可能减小。但更重要的方面是，企业上市地点的选择必须要有利于企业发展战略的实施。对中国中小企业而言，要选择在主要业务即将或者已经进入的所在地上市，或者当地对企业或者企业所处行业有相当认知度，这样就可以利用公司或行业在市场上已经具有的知名度来吸引投资者的投资，并便于投资者对公司进行跟踪。中国企业在国际上普遍缺乏品牌优势，而通过在国际资本市场的上市，则是一个将中国企业与国际企业并列的最好场所，有利于提高公司的市场声誉，塑造一个优秀成长公司的国际形象，改变国外客户对中国产品的不良看法。
其次，不同证券交易所具有不同的比较优势，要综合考虑融资成本和融资收益等因素选择上市地点。不同国家和地区的文化传统、法律制度、会计准则存在着差异，导致不同证券交易所的上市条件、监管规则、交易规则等都各不相同，从而又引起融资成本的不同；不同国家和地区经济发达程度、金融市场的发育程度导致了融资资金供给量、交易所品牌效应的各不相同，影响到企业的融资收益。
第三、进行海外上市，要根据企业所属行业、企业筹资的风险程度等选择上市地点。不同证券交易所在其发展过程中也采取了差异化、专业化的策略，这意味着不同的证券交易所中的投资者是不同的，从深层分析，这反映了投资者的风险偏好、行业选择等的不同。纽约市场和纳斯达克同样都是美国的证券交易市场，但是在分工上就存在着明显的差异，纽约市场是传统行业和传统性公司偏好的市场，纳斯达克则更多的是高科技或新经济行业或企业集聚的市场，但就高科技行业或新经济证券交易市场来说，纳斯达克在全球更具有知名度。因此选择海外上市的中国中小企业必须正确定位企业性质和上市目标市场。
二、中小企业海外上市地点的简单比较
这里，笔者介绍世界上一些主要接纳中小企业和高科技企业的证券交易市场，以开阔眼界，拓展思路。
（一） 香港创业板市场
香港是活跃的国际金融中心之一，具有完善的市场体系和自由的投资环境，是亚洲地区除日本之外的最大的国际资本市场，也是国外资金进入内地的前哨站和内地企业进入国际市场的跳板，且具有相同的文化背景，香港一直是内地企业海外上市的首选地。
香港市场分为主板和创业版，从上市要求和费用上来看，香港主板并不适合中小企业上市，香港创业板市场则是专为中小型企业尤其是中小高新技术企业募集资金服务的股票市场。香港联交所确立“创业板”，其基本的上市条件是：1、至少要有24个月的活跃业务纪录，但其中并无盈利要求，并且活跃业务纪录的年限可获豁免至12个月如：①首次上市文件中会计师报告显示其过去12个月内的营业额不少于港币5亿元，②会计师报告内的资产负债表显示其上一个财政期间的总资产不少于港币5亿元，③上市时厘定之市值不少于港币5亿元，④上市时厘定之市值不少于港币1亿5千万元由公众持有；2、必须主力经营一项业务，综合及投资公司是不容许在创业板上市的；3、若公司在上市时的市值不超过港币40亿元，最低公众持股量必须不少于港币3000万元或占发行人已发行股本总额的25%，以较高者为准，若市值超过港币40亿元，最低公众持股量则不少于港币10亿元或占发行人已发行股本总额的20%，以较高者为准；4、须说明公司在上市当年余下的财政年度及其后两个完整财政年度的业务目标 ，可选择包括盈利预测；5、管理层股东及高持股量股东分别受12个月和6个月的售股限制；6、上市后，须聘任一名保荐人担任顾问，任期至少由上市当年余下的财政年度至其后两个完整财政年度；7、须公布未经审核的季度业绩报告；8、有关公司管治的要求：须有三名独立非执行董事、符合资格的注册会计师、设立审核委员会、监察主任；9、与第一板市场相仿的披露交易及关联交易规则，经轻微调整后，亦会用于创业板。另外，创业板市场以高科技企业为主，要在创业板上市须有保荐人，保荐人的资格由香港联交所审定。
可以看到，香港创业板市场的上市要求相对较宽松，这对于中小私营企业特别是中小私营高新科技企业，在证券市场上直接融资提供了广阔的空间。最吸引中小企业的地方莫过于对中小企业无盈利要求，且到香港创业板上市的申请条件、申请文件与一般海外上市相比更为简化。但香港创业板上市费用并不低，占到总融资额的 15％，因此从上市要求看香港创业板很适合国内经营状况较好的中小企业上市。
（二） 纽约纳斯达克（NASDAQ）市场
在美国上市，一般会选择纽约交易所和纳斯达克。但对于中小企业来讲纽约交易所并不适合，需要根据美国证监会的要求进行相当严格的登记，需要遵循严格的信息披露等方面的要求，要求高又加上融资成本费用，中小企业一般是不宜选择的。
纳斯达克市场始建于1971年，服务的主要对象是中小企业和高科技企业，是一个完全采用电子交易、为新兴产业提供竞争舞台、自我监管、面向全球的股票市场，并被认为是世界高科技产业进步的助推器。纳斯达克对公司上市的最低标准为：1、净有形资产净值500万美元以上；2、上市前最近一年税前收益不少于75万美元，或最近三年其中两年税前收入在75万元以上，或公司资本市值（Market Capitalization）在5000万美元以上；3、公众持股不少于110万股；4、无经营期限要求；5、至少有400个持100股以上的股东；6、公众持股的价值达800万美元；7、每股股价不低于5美元；8、最少有三个负责后市买卖的证券经纪（做市商）。
纳斯达克的上市要求相对较高，属于因特网、计算机软硬件、通讯等行业的高科技企业，由于这些行业是美国经济的主导行业，投资者对这些行业的理解力更为深刻，较容易获得投资者的认可，从而能保证企业融资的顺利进行以及股票价值的较大增值。另外，美国资本市场更加成熟，监管方面也更加严格完善，因此有强有力的管理层、有适合市场的产品和良好的售后服务、有好的业绩记录并且资产有合适的流动性和透明度的公司，易受到投资者的欢迎。纳斯达克流行一句俚语：“Any company can be listed， but time will tell the tale.”翻译过来就是任何公司都能上市，但时间会证明一切。意思是说，只要申请的公司秉持诚信原则，挂牌上市是迟早的事，但时间与诚信将会决定一切。
一般情况下，纳斯达克的上市成本会占到整个筹资金额的大约10%～18%左右，据估算，上市筹资的金额越大，费用比例就越低，因此，如果筹资额低于500万美元，则成本效益可能不划算。
（三） 新加坡证券交易所创业板
新加坡是亚洲的一个金融中心城市，新加坡证券交易所已成为亚洲仅次于东京、香港的第三大交易所，也非常欢迎中国企业。新加坡交易所除主板市场外也有创业板（SESDAQ）。
创业板的基本要求：1、业务需具备可行性、盈利性并有好的成长潜力，有三年或以上连续、活跃的经营纪录，并不要求一定有盈利，但会计师报告不能有重大保留意见，有效期为6个月。没有营业记录的公司必须证明其需要资金以支持其项目或产品开发，且该项目或产品必须已进行充分研发和评估；2、股权分布 50万股或公司已发行股份15%（较高者）由至少 500名股东持有；3、业务在新加坡的公司，须有两名独立董事；业务不在新加坡的控股公司，有两名常住新加坡的独立董事，一位全职在新加坡的执行董事，并且每季开一次会议；4、有持续性上市义务 ，但是当公司在国外另一家公认的证券交易所上市，可不必遵守持续性上市义务的有关规定。创业板上市满两年的公司，符合主板上市条件时，可以转到主板。除上述上市数量标准外，所有上市申请者也需要披露公司经营的业务、前景、管理层的组成、经验、与公司的利益冲突以及其它要求披露的事项。
企业在新加坡市场上市除了首次上市费用之外，上市公司每年也须付上市年费，把文件提呈给交易所审阅时也须付审阅费。新加坡创业板上市门槛及筹资成本费用相对比较低，大约为筹资金额的8%，并且其对中国中小企业都有优惠证策，所以新加坡的创业板比较适合中国中小企业上市。
但是新加坡市场对上市企业有明显的行业倾向性。从 2005 年的数据表明，新加坡创业板比较倾向于制造业和食品业。相反，高科技类的企业在新加坡市场并不受欢迎，但目前新加坡市场投资者理念有所转变，对高新技术企业认知度逐渐在提高。另外，必须要重视的是，新加坡金融地位不如香港，上市公司数量较少，融资金额有限，交易也不是十分活跃。
（四） 伦敦证券交易所AIM市场
英国伦敦作为世界三大金融中心之一，一直吸引着不少亚洲优秀企业前往上市。伦敦证券交易所的上市程序与香港类似而且筹资成本较低，尤其美国《萨班斯法案》生效后，伦敦更是成为了中国企业密切关注的上市地点。国航股份就因为美国“404条款造成的高额财务费用和较为苛刻的内控要求”，从而将上市地点从美国搬到了英国。同时，伦敦证交所正在计划加大力度吸引中国企业上市，并表示将中国大陆企业引入英国市场是其国际商业计划中的首要大事。
AIM市场是伦敦证券交易所的另类投资市场（Alternative Investment Market）的英文简称。AIM市场由伦敦证券交易所主办，附属于伦敦证券交易所，其运行相对独立。它侧重于为英国及海外初创的、高成长型公司所提供的一个全国性，甚至是“全球性”的融资市场。无论是高科技公司，还是传统的制造行业，抑或是第三产业的服务公司，均可在AIM市场挂牌上市。AIM市场具有单独的管理队伍、规章制度和交易规则，除了对会计报表有规定符合英国或美国的通用会计准则要求外，对上市公司的资金实力、企业规模、经营历史、企业业绩以及投资者拥有股份的比例均无任何要求。在上市的审查程序上，AIM市场最为宽松，它强调上市保荐人的作用和公司的自律，AIM市场要做的只是要求公司尽可能及时充分地披露信息并予以风险监察。任何公司加入AIM市场，必须有一个指定的顾问和一个指定的经纪人。
（五）其他证券交易市场
在欧元启动之后，德国法兰克福证券交易所的崛起日益引人注目。事实上，法兰克福证券交易所为了吸引外国公司上市，专门成立了名为“自由市场”的上市三部，这个上市三部的上市条件比较宽松，既没有公司最低成立年限的限制，也没有最低发行资本等的限制，甚至对于公司挂牌之后的年度和中期报告披露也没有要求，吸引了大量外国公司，上市公司目前已经成为法兰克福证券交易所的半壁江山。
加拿大温哥华证券交易所为了特别宣传在亚太地区的公司，成立了“亚洲太平洋委员会”，该委员会的组成，在于为亚太地区的公司提供高素质的上市服务。同时，还设立北美洲首个专为该区公司而设的证券部――亚洲太平洋局。通过此独特的证券部，公司可以有机会进入全球数一数二的投机资本证券所，并有机会接触北美洲金融市场。在亚洲太平洋局上市，是各机构的崭新路线，可以尽量提高公司的知名度，增加灵活性及扩展他们的投资者基础。该局最初从资源公司开始，但其范围已扩至包括非资源公司在内，如科技类公司。去加拿大上市的私营企业应具备以下条件：有一定的经营历史，有自己的主导产品，在行业内形成了一定的地位，还要有一些能够产生很好预期收益的项目。需要注意的是，在去上市前最好委托一些中介机构进行一些前期调查，有些行业如采矿、高科技食品和啤酒等行业，较易受到投资者的欢迎。
高校控股上市公司治理状况
高校校办企业要有长足发展，除了要发挥学校的科技和人才优势，充分利用学校的各种资源外，还必须按照现代企业制度不断完善和规范校办企业的经营和管理［3］．高校上市公司与其他上市公司在公司治理方面的差距主要体现在持股结构较为分散、董事会专门委员会设立比例较低与激励机制不足．
1高校上市公司股权集中度较低从股权集中度水平看，最近10年高校上市公司始终低于市场平均水平．以2010年为例，高校上市公司第一大股东持股比例、前十大股东持股比例分别为24．41%、44．43%，均低于市场平均的36．11%、57．71%．从股权集中度变化趋势看，高校上市公司与市场整体股权集中度都呈现逐步降低趋势，但前者下降的幅度更大．高校上市公司第一大股东持股比例从2001年的37．61%到2010年的24．41%，下降了120个百分点，而同期市场平均仅下降8．17个百分点．前十大股东持股比例也表现出类似特点．2001—2010年高校与全部上市公司的股权集中度情况如表4所示．
2内部治理差异主要体现在专门委员会设立高校上市公司的内部治理与其他公司差异不大，主要体现在设立专门委员会的比例上．以2010年为例，高校上市公司和其他上市公司在内部治理变量和设立专门委员会比例的对比分别如表5和表6所示．从董事会规模看，高校上市公司与其他公司没有差异，平均都为6人;从两职兼任情况看，2010年高校上市公司没有董事长与总经理同为一人的情况，而其他上市公司这一比例平均为14．93%;从独立董事占董事会人数比重看，高校上市公司与其他公司较为接近，分别为61．51%和59．13%．从董事会专门委员会公司设立情况看，高校上市公司设立审计委员会和薪酬委员会比例与其他公司非常近似，都接近或达到100%，而设立战略委员会和提名委员会的比例低于其他上市公司．2010年，设立战略委员会和提名委员会的高校上市公司比例分别为47．62%、538%，而其他公司则为71．12%、70．50%．
3激励机制有待健全从2010年当年上市公司实施股权激励计划来看，已经计划实施或者已经实施的上市公司共43家，但其中仅有1家高校上市公司提出股权激励计划(达安基因)．从2011年情况看，已经计划实施或者已经实施的上市公司共125家，但仅有3家高校上市公司提出或实施股权激励计划，分别是同方股份、泰豪科技和浙大网新．
高校控股上市公司经营绩效与市场表现
最近10年来，高校上市公司作为一个群体，经营业绩并不理想，盈利能力和业绩成长性都低于市场平均水平．
1盈利能力略低于市场整体水平2001—2010年期间，大部分年份中高校上市公司的净资产收益率都低于市场整体水平．以2008—2010年为例，高校上市公司净资产收益率分别为70%、47%和7．43%，而整个市场分别为11．33%、127%和14．22%，前者明显低于后者．2001—2010年高校与全部上市公司的净资产收益率的对比情况如表7所示．
2业绩增长慢于市场整体水平除个别年份外，高校上市公司业绩成长也低于市场平均水平．2001—2010年期间，有8年高校上市公司销售收入增长率低于市场平均水平，仅有2年的销售收入增长率高于市场平均水平．仍以2008—2010年为例，高校上市公司销售收入增长率分别为－1．68%、10．88%、15．26%，而整个市场分别为220%、8．17%、468%，除2009年外，前者都远远低于后者．2001—2010年高校与全部上市公司的销售收入增长率如表8所示．
3估值表现不如市场整体水平除2001年外，高校上市公司近10年来平均市盈率始终低于市场平均水平．从2008—2010年情况看，高校上市公司的市盈率低于市场水平的差距有所拉大，但2010年有一定的恢复．这说明市场对高校板块评价不高，对高校上市公司整体发展前景并不乐观．2001—2010年高校与全部上市公司市盈率情况如表9所示．
对我国高校上市公司发展的启示
通过对高校上市公司经营业绩、市场表现与公司治理的分析，得到如下启示．
(1)高校上市公司发展不够理想，资本市场对高校产业发展支持不够．本文发现，近年来高校上市公司数量逐年减少、市场份额下降、业绩及成长性不尽如人意，这表明高校上市公司发展速度及质量都有待提高．尽管高校上市公司集中于高科技行业且规模较小，但中小板及创业板上市数量较少，且集中于清华、北大等少数高校，这表明高校上市公司发展较不平衡．而高校公司新上市数量较少、再融资相对规模不大，则说明资本市场支持不够．两方面的对照说明，高校校办产业与资本市场对接不畅．
(2)与高校科技优势结合不够紧密，高科技成果转化力度不够．国内校办企业科研成果转化机制和激励机制不健全［4］，而高校与科研院所公司上市能有效完成科研成果转化［1］，充分发挥资本市场对高科技产业的支持功能．高校上市公司曾因高科技概念而受到投资者青睐，高校板块曾一度被视为高科技上巿公司的风向标．但较多高校上市公司与高校科技优势结合不够紧密，高校高科技成果转化为高校上市公司经营优势的力度不够;部分高校上市公司主营业务广泛，与所属高校科研优势关联不大;不少高校企业技术创新实力较为欠缺，能够将高校先进研究成果转化成具有竞争力科研产品的案例不多，与战略性新兴产业相关性也不强，阻碍了高校企业的持续健康发展．例如，2011年工大高新(证券代码:600701)营业收入主要来自大豆产品加工、乳制品加工及商业服务，主营业务与所属高校哈尔滨工业大学在工科方面的科研优势相关性很小，基本没有起到促进高校科研成果转化的作用．#p#分页标题#e#
(3)发行上市标准不适应创新型高科技校办企业上市．高校企业往往是学校投入科研成果等无形资产而创立，学校的品牌、资源、科研支持对企业发展至关重要，部分校办企业的主营业务和产品技术水平领先、市场潜力巨大，但需要长期持续的研发投入和市场推广，迫切需要资本市场资金支持．但当前首次公开募股(IPO)对于独立性和盈利性的要求较严格，把一些创新型高科技校办企业挡在门外，阻碍了资本市场对这类校办企业的支持．如清华控股旗下的博奥生物公司主营生物芯片，产品广泛应用于重大疾病判断与检测、运动员药检等，技术在国外权威专业杂志排行始终保持在全世界前4名，市场潜力巨大且技术一流，其持续的研发与市场开拓急需资金支持，但囿于新股发行对盈利性的要求难以上市，目前仍然由清华大学给予支持．
(4)国有股转持社保基金政策不适应也不利于高校企业上市．财政部的《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》规定，在国内上市含国有股的公司，须按IPO发行数量的10%将国有股转由社保基金会持有．相对于国家投入大量资金的一般国有企业，高校企业往往以学校拥有的科研成果等无形资产投入企业，国家实际投入资金较少，比照一般国企相同处理不一定合理．若上市前高校持股低于或接近发行数量的10%，国有股转持社保基金规定意味着上市后高校股东没有收益或收益很少，这可能驱使高校股东在上市前将股权转让或高校及相关科研人员利用掌握的技术与科研成果另起炉灶而对高校上市公司形成竞争．
政策建议
为解决我国高校控股上市公司当前存在的问题，除继续推进高校校办企业管理体制和运行机制改革，加强公司治理［5］，进一步加强高校技术和智力资源对高校校办企业的支持外，资本市场应不断完善相关制度以适应高校校办企业所代表的“小而新”公司的特点，促进资本市场与高校校办企业的对接．具体提出如下建议．
(1)借助上巿公司资本运作平台，实现科技、经济和资本的有机结合．高校企业本身具有科研与技术优势，科技创新能促进经济转型和持续增长，而上市公司具有融资便利优势．应大力推动真正有科研竞争力的高校企业与上市公司间的并购重组活动，通过高校企业并购上市公司，或者上市公司收购高校企业，借助资本运作平台，孵化创新技术，培育创新企业，实现科技、经济和资本的有机结合．
2000年4月，新浪成为了首家采用VIE架构在美上市的互联网中概股，此后，陆续“西游”的中概股们，很多都跟随新浪搭建了VIE架构，因此，VIE架构也被称作是“新浪模式”（见图1）。
VIE，全称Variable Interest Entity，中文翻译为“可变利益实体”，也称为“协议控制”，一般主要由三部分组成――境外上市主体部分、境内外商独资企业（WOFE，Wholly Owned Foreign Enterprise），以及境内运营实体公司（持有外资经营受限业务的牌照）。其中，由外国投资者与中国创始股东持股的境外上市主体部分为寻求注册、避税等便利条件，可能采取开曼、BVI（英属维尔京群岛）离岸公司或香港壳公司等多种或并存的形式。境内运营实体公司由WOFE协议控制，将实际运营产生的利润通过支付服务费（由境外上市主体提供的各种服务）等方式转移至境外上市主体，境外与境内的公司股东结构也基本一致。
在《关于外国投资者并购境内企业的规定》（“10号文”）以及《外商投资产业指导目录（2011年修订）》（现已废止）的相关规定下，比如，新闻网站、互联网文化经营（音乐除外）等产业禁止外商投资，电信公司（比如增值电信业务中的电商）等产业限制外商投资的持股比例，VIE架构成为了很多拿美元基金的互联网公司赴美上市的选择，也成为了绝大多数中概股的东归路上，必须拆VIE的主要原因。
拆VIE的方案设计
中信证券董事总经理方浩指出，设计拆VIE架构的方案，主要应考虑四方面因素：第一，原来境外的投资人能否退出，未来能否持续持有境内上市挂牌公司的股权，或者以某种形式继续分享利益；第二，收入和利润是在哪一个主体，是在VIE公司还是WOFE公司，重组过程中能否确保公司实际控制人不变，并满足同一控制人下的业务整合相关要求；第三，资金成本能否接受，主要涉及到一些过桥资金的融资成本，以及ESOP计划（Employee Stock OwnershipPlans，员工持股计划）在境内主体落地需要的融资成本；第四，税务成本，采用何种方式能够在跨境的税、股权转让的企业所得税、个人所得税等税收方面获得最优筹划。
在符合《外商投资产业目录》以及其他涉及外商境内投资的政策规定下，华兴资本董事总经理、境内资本市场主管魏山巍给出了拆VIE、重组架构的两类理解最简单的方案（见图2）：
以境内运营实体作为境内上市主体，可以将其重组成纯内资企业，即解除协议控制后，由VIE收购WOFE，外资股东退出或美元基金和人民币基金置换来实现：或者将其重组成合资企业，即在VIE收购WOFE后，由外资投资者通过设立香港公司（出于税收优惠等考虑）的方式继续在境内上市主体中持股（见图3）。
以WOFE作为上市主体，可以在保留原海外上市公司主体不变的情况下，将WOFE直接改制为股份有限公司，收购VIE，并根据《公司法》关于发起人住所的规定引入境内投资人（《公司法》第七十八条规定，设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所），最后直接在新三板挂牌；或者按照A股现有的上市审核要求，将包括创始人团队、员工持股的中国籍人士持有的股权落回WOFE公司，让外资投资者通过设立香港公司的形式继续持股WOFE，在WOFE收购VIE后进行境内IPO。
魏山巍也指出，在拆VIE的过程中会涉及到牌照、外汇登记、重组税务等，公司资产重组前后导致主体的变化是否符合上市条件，以及VC和PE的权益处理等问题。
用四句话来概括拆VIE架构的整体流程：先搞清境内境外的利益结构，然后聚焦于业务，再确定方案、选择上市主体、进行股权下沉或替换，最后解决如实际控制人、ESOP、业务合并等具体问题。
暴风的拆VIE重组之路
作为第一支回到国内资本市场上市的中概股，暴风科技曾经以美元基金投资方IDG为第一大股东，其拆VIE和重组的过程也被当做了中概股回归参考“模板”之一（见图4）。
2005年8月，冯鑫团队成立酷热科技（内资公司）；2006年5月，因相关政策规定，互联网视频禁止外商投资，为引入美元基金，酷热科技在开曼群岛注册设立了境外公司Kuree；同年7月，Kuree在中国境内设立全资子公司互软科技（即WOFE），并在A轮融资交割完成前，Kuree、互软科技分别与酷热科技及其股东签署VIE协议。
之后，Kuree引入了IDG作为投资人，又购买了暴风影音的相关知识产权，交由酷热科技使用。2007年1月，暴风影音并入酷热科技，成立暴风网际公司，冯鑫持股33，33%，韦婵媛持股66，67%。在Kuree的B轮融资交割前，Kuree、互软科技与暴风网际及其股东签署VIE协议，暴风网际成为暴风VIE架构中，在境内的实际运营主体。
在600万美元的B+轮融资中，Kuree在IDG之外还引入了经纬作为投资人。通过几次股东间的普通股转让，以及Kuree增发与回购普通股，在拆VIE之前，其股东结构为：第一大股东IDG持股37.7%，冯鑫个人持股的Keli Capital Ltd，持股比例为33.49%，另外，王宝珊（蔡文胜妻子）个人持股公司Baolink Capital Ltd与员工持股公司Trippo Capital Ltd分别持有11.3%与10.1%的股份，经纬持有7.4%的股份。
2010年12月，酷热科技股权结构调整，股东变更为冯鑫与蔡文胜。随后，IDG旗下人民币基金和谐成长、中信证券旗下金石投资等新投资人向Kuree全资收购互软科技，Kuree在境外回购IDG与经纬所持的所有股份，IDG与经纬退出Kuree。暴风的VIE架构中，各方签署的所有VIE协议最终全部终止。
到2012年5月，酷热科技、互软科技、Kuree、Keli及Trippo均注销完毕，暴风的VIE架构完全拆除。
在拆VIE的过程中，2010年12月，为了按照有关《重组协议》要求在暴风网际层面落实境外股东和员工在境外已获得的权益，酷热科技分别向冯鑫、蔡文胜、员工持股合伙企业融辉似锦进行了股份转让，蔡文胜与融辉似锦入股；随后，蔡文胜增持，融辉似锦将股份转让给了韦婵媛、唐鲜等管理层，员工持股合伙企业瑞丰利永与众翔宏泰也通过接受融辉似锦股份转让的形式入股。
摘要介绍了国际创业板市场的发展和香港创业板市场的上市要求,提出了内地中小企业赴香港创业板市场上市应做的准备工作。
关键词创业板内地中小企业上市研究
中图分类号F830．911
创业板市场发展概况
第二板市场（SecondBoard）是与市场板市场（MainBoard或称第一板市场相对应的概念,是指主板市场之外专为中小企业和新兴公司提供筹资途径的一个新市场。第二板市场的内涵为服务于中小企业和新兴公司,主要为其提供新的筹资渠道,并为风险资本提供出口。二板市场的上市标准、交易制度、监管机制和对保荐人的要求等方面与主板市场都有显著不同。在第二板市场挂牌上市的公司多为具有潜在成长性的新兴中小型企业,其上市条件较主板市场略为宽松,因此,投资第二板市场有着相对主板市场而言更大的风险。香港新设立的第二板市场,就被命名为“创业板市场”。
国际上第二板市场的特点如下:（1）主要针对中小型企业,其中最主要的是高科技企业。发展中国家主要针对本土中小企业,而发达国家也向国外企业开放。（2）较低的上市标准,较低的交易成本。（3）大多采用自律的监督管理模式。（4）基本上采用场外交易（OTC）方式。（5）鉴于市场的高风险,有明确条款规定,对投资者予以保护。如对信息披露、股东出售股权等都有较为明确的规定。国际上二板市场的发展是从70年代开始的,进入90年代后,随着信息产业、生物技术等高科技产业的快速发展,二板市场在一些发达国家和新兴工业地区迅速发展起来,培育了一大批高科技跨国公司。其中最成功的当然是二板市场的鼻祖———以培育微软、英特尔、戴尔、康柏等世界级公司闻名于世的美国全面证券交易商自动报价市场,即NASDAQ市场。其它相继发展的二板市场还有法国的新兴证券市场（NouveauMarche）、比利时的EASDAQ市场、英国的另项投资市场（AIM）,在亚洲则有日本的JASDAQ市场、台湾的场外证券市场（ROSE）、新加坡的SSEDAQ市场和马来西亚的MESDAQ市场等。这些新兴市场有的采用附属市场模式;有的采用独立于主板市场,具有独立交易管理系统和监管机制的独立市场模式。NASDAQ和香港创业板市场即属后者。
我国一些网络公司目前也正致力于从这些新兴市场上筹集风险资金。中华网（www．china．com）已经于1999年7月在美国NASDAQ上市,收获不菲,成功募集资金9500万美元。中贸网也于1998年在美国OTC市场上市,1999年4月又在德国的OTC市场上市,其它像新浪网、搜狐、中经网等国内知名网络公司也正在筹备上市。
第二板市场由于在其上市的企业具有高成长性,而正在成为一个具有无限成长潜力的资本市场。以美国的纳斯达克NASDAQ市场为例:早在1994年该市场交易额就超过伦敦证券交易所和东京证券交易所。目前,NASDAQ在上市公司数量、成交量、市场表现、流动比率、机构持股比率等方面都超过了美国的证券主板市场———纽约交易所NYSE,成为美国发展最快的证券市场。1990年———1997年7年间,NASDAQ的交易额增长了891%,纽约交易所的交易额增长了336%,伦敦证券交易额增长266%,巴黎证券交易所的交易额增长242%,德国证券交易所的交易额增长110%。从NASDAQ与世界几个大交易所交易额增长率的比较来看,NASDAQ是世界上增长最快的股票市场。
2香港创业板市场
香港创业板市场（CEM）的设立,是配合香港特区政府“科技兴港”战略的重要步骤。香港的战略考虑是发展科技产业,加强香港的国际贸易、金融中心地位。对于新科技发展,董建华曾强调:“现在要做的,就是加强对科技发展的支援,尽量汇聚优秀的科技和创业人力。”香港创业板市场的魅力在于广大投资者对于联交所的熟悉与认可。由于H股公司的存在,国内投资者对联交所比较熟悉。香港联交所目前已发展成为一个国际化的资本市场,到1999年3月底时的总市值为27900亿港元,居亚洲第2、世界第11位。主板及创业板适合不同投资者的投资口味,给予上市申请人把公司于不同市场公开上市的机会。想回避较高风险的投资者可以选择投资在主板市场上市历史较悠久的公司。另一方面,有较高风险容量的投资者可以选择投资在创业板市场上市的公司,以赚取因承担较高风险时可能获得的较高资本增值。当主板充斥着从事房地产及金融行业并具规模的综合企业时,创业板可能发展成为一个集中从事工业及科技的年青增长型公司的市场。
创业板市场的酝酿从80年代就已经开始了,上市规划已于1999年8月由香港联交所正式公布,它的主要上市要求是:公司须在中国内地、香港、百慕大及开曼群岛等其中一个地方注册成立;公司在上市前2年必须在基本相同的拥有权及管理层管理下运作;公司必须委任保荐人,以协助它的上市申请,审阅所有有关的文件及确保公司作出适当的披露;首次招股的最低公众持股比例要达到3000万港元并占总股本的25%;管理层股东必须接受为期2年的售股限制期。在这一期间,各持股人的股份将被搁置在一个各方都同意的存储处。高持股量股东则有半年的售股限制期;对申请上市企业没有最低利润要求,而只需提供一份《良好业绩声明》,其中要详细说明在上市前的2年中公司的发展情况;提供一份《经营目标声明》,其中要详细说明在上市后的两年中公司的发展规划;提供无须审计的经营季度报告;提供与《经营目标声明》进行对比的公司业绩中期报告与年度报告。
香港市场对于国内的吸引力,在于它是在同一文化背景下的最成功的国际资本市场,与投资者比较容易沟通。同时由于联交所已经和美国NASDAQ签署了备忘录,一些股票可以同时在两地上市交易,这也为渴望更大规模融资的中国企业打开了又一扇窗。创业板市场对于中小企业上市也存在障碍,由于它要求所有递交到联交所的申请文件都必须是正式文本,而正式文件需要大量的专业人员的参与,这就要求企业在上市成功之前就投入大量的资金聘请律师、会计师与投资银行来完成文件的准备。尽管在任何地方上市都需要企业投入大量的精力,但中小企业在尚未清楚自己是否合适上市或上市是否成功之前就要付出大量资金,这在一定程度上限制了企业上市规模,抑制了企业家精神的实现。
3创业板市场给内地中小企业带来的机遇和挑战
香港创业板市场的即将启动,引起不少内地中小企业尤其是民营企业的关注。由于许多内地优秀企业没有正式渠道在资本市场融资,香港“第二板市场”的设立就成为内地和香港证券业界及国内有关企业关心的话题。有关人士认为,祖国内地目前活跃的中小企业几乎都是民营企业,都具有规模不大、时间不长、没有产权意识和资本经营意识、家族色彩浓厚、产品技术含量较高、财务管理不太严格的特点。到“第二板市场”上市,接受香港法规和证券监管体系的监管,全面实行西方会计制度,有利于提高这些企业的管理水平。同时,“第二板市场”还可以为创业者提供机会与渠道,为投资者提供良好的风险投资机会,为风险投资基金市场提供丰富的投资产品。
3 1创业板市场给内地中小高科技企业带来的筹资机会
内地的中小高科技企业、民营企业和三资企业对维持我国较高的GDP增长率、缓解就业压力、增加外贸出口等方面贡献不小。但由于内地A股市场肩负着国有大中型企业改制和筹资的重任,面临着扩容的压力,因此短期内不可能给国内中小高科技企业提供太多的筹资机会。另外,内地A股市场和债券市场对企业的资产规模、盈利指标的要求以及实行额度审批制的非市场经济行为,使中小高科技企业特别是民营企业想进入资本市场困难重重。这样,低门槛的香港创业板市场应运而生,可谓占尽天时、地利、人和的优势。从间接融资渠道来看,由于中小高科技企业处于发展的初期,资产规模小,经营风险较大,且缺乏信用融资担保机制,很难从商业银行获得资金。
内地中小高科技企业在香港创业板上市,在直接融资方面,可以通过新股上市和后续配股筹集资金;在经营管理上,由于香港联交所严格的上市条例和监管措施,尤其是财务监管措施,对内地企业学习国际先进的经营方略、提高经营管理水平大有好处;同时也可以增强国内外投资者对企业的信心,提高企业的国际、国内信誉;在财务方面,由于上市后企业资产规模和知名度的提高,向金融机构申请贷款也将变得相对容易一些,且筹资成本也低。另外,由于股份制企业在香港上市时,发行了25%以上的股份给境外公众人士,企业因此可以享受中外合资企业的税收及其他优惠。
3 2内地中小企业赴香港创业板上市应做的准备工作
对有意寻求在香港创业板上市的内地中小企业,赴创业板上市前应做好以下一些具体的准备工作:
第一,对创业板市场感兴趣的企业应详细、全面地了解这一新的证券市场,研读其上市规则,进行股份制改造。同时也要注意股本结构的设计。创业板证券上市规则原则上要求上市公司的董事等高级管理人员必须持股,并且可以看出,这个新的上市公司的内部职工也持有本公司的股份,以共担风险。在设计股本时,要对这两点予以充分考虑。另外,根据我国法律,三资企业可以享受某些优惠,所以如果想享受这些优惠待遇,就应考虑外资股不低于25%。
第二,认真妥当地选择主业,确定业务目标并分析风险。创业板市场要求新申请人必须专注于某一项主业,主业分散或主业不突出的公司不适宜到创业板上市。在准备公司的业务发展目标计划时,公司管理层应在综合考虑公司现有的业务和资产,并全面了解计划实施的可能性的基础上作出。公司上市后,需做出季度、半年度和年度的业绩报告,并须在上市后一年内每半年把其在上市文件中列明的业务目标与其后的发展进度作出比较。故此,应尽量保证业务目标计划的可实施性。
第三,根据上市的时间要求和公司内部的情况,开始认真审查其资产和业务以及有关公司管理制和财政的内部控制机制的情形,并在此基础上研究调整方案。调整的目的主要在于:①使公司的结构能符合创业板上市规则的要求;②使公司具有合适的业务和资产;③使与公司的客户和供应商的商业安排的法律效力得以保障;④使关联交易能以公平合理原则进行并在文件中得以反映;⑤考虑给予雇员奖励的计划;⑥确定与各董事或高级管理人员的服务协议。调整应在与保荐人、律师、会计师及参与各方充分商量后方可予以执行。
第四,境内企业在创业板上市将面临最大的会计问题可能是因境内境外会计制度的不同。尽管近几年来,我国的会计制度改革已取得了长足的进步,特别是股份制企业会计制度已逐步与国际会计准则接轨。但我国现有众多企业尚未执行股份制企业会计制度,仍按全民所有制企业会计制度或乡镇企业会计制度执行,在诸多方面与香港会计制度及国际会计准则有较大差距,诸如存货变现损失、坏帐准备及收入确认等,因此按国际会计准则编制的财务报表及盈利预测将会与企业的期望有较大的差距。所以新的上市申请人应尽快熟悉香港的会计准则,必要时应聘请国际会计师帮助自己建立符合香港会计准则要求的财务制度。
第五,注意关联交易的控制和披露。《上市规则》对关联交易的监管是严格而又十分复杂的,上市申请人应注意适当地控制关联交易。如果某些货物的提供或服务等交易没必要与关联人士进行,则应避免这种情况,以减少关联交易的数量。而且,在上市之前,申请人即可在同业竞争、生产经营的协作、资金的使用及人员任职等方面作出安排,以减少将来可能发生关联交易的情况。如关联交易实属必要,则要按《上市规则》进行披露,避免引起投资人的误解和怀疑。
第六,一旦决定上市,应严格依照《境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引》所规定的条件和程度提供文件,并应依照《公司法》及相关法规向中国有关政府部门提交成立股份有限公司的申请和办理注册。其中应特别注意的是向中国证监会提出的申请应在向香港联交所提出上市申请的3个月前提出。
在香港创业板上市所需面对的法律和操作实务与在主板上市是相当类似的。除了《创业板上市规则》外,公司还应当考虑到香港其他相关法律的要求。只有这样,成功的上市也才能变为现实。虽然上市的要求相对较低,但从披露为本的“买者自负”的理念上则决定公司在上市后需承担的持续性责任更为繁重。
国内最大电子商务企业阿里巴巴在纽约、香港中选择上市目的地；中文网站去哪儿网、58同城登陆美股后暴涨；澜起科技等科技企业排队海外上市……在暂停新股发行的背景下，一大批优质高成长创新型科技、网络企业，冒着“做空中概股”的风险，一轮接一轮掀起海外上市热潮。
稍加分析就可看出，海外上市似乎是两股道上跑的车：一股道是香港，上的多是内银股；另一股道是美国，上的多是科技股。
先看香港这方面：2013年11月6日重庆银行上市，11月12日，徽商银行挂牌，还有已经通过聆听，即将定向增发H股的光大银行也于12月10日开始公开招股，三家银行招股募资超过500亿元人民币。这些赴港上市的内银股有一个共同特点：发行价一概“破净”。如以6港元发行的重庆银行市净率0.9倍，上市首日破发，探底5.91港元。徽商银行发售定价区间为3.47～3.88港元（市净率0.82-0.89倍），结果以接近下限的3.53港元定价，市场曾传出索罗斯认购徽商1500万美元的股份，然而，直至最后的国际配售名单亮出，索罗斯也并未出现。要知道，我国《证券法》曾明文规定不得折价发股。
美国市场方面，2013年10月31日，58同城登陆纽交所，每股发行价17美元，融资1.87亿美元，成为国内分类信息第一股，也是2013年第4家赴美上市的中国企业。58同城上市首日股价表现优异，截至当天收盘大涨42%至24.12美元。此外，11月1日，去哪儿网在纽交所挂牌上市，最多融资1.47亿美元。
企业为何热衷海外上市？
对此，广大股民不禁要满怀遗憾地问一句：像阿里巴巴这样的优质公司为什么没能留在内地资本市场？在高成长企业流失海外的同时，A股上市公司的整体盈利能力却有待提升；境内投资者也无法通过购买高潜力公司股票，以分享其成长红利。
从2013年上半年业绩预报来看，在超过1500家公司中，业绩减少的公司超过三成。银行、机械、煤炭“三驾马车”盈利增速不同程度下滑。而约180家在美上市公司中，百度、搜狐等“高科技板块”却表现抢眼，已公布业绩增速在三至四成不等。
高成长企业为何热衷海外上市？据了解，我国资本市场实行发审制，“持续盈利能力”是决定发行人能否登陆A股市场的重要标准，也是创业型公司的最大障碍。如对于拟在创业板IPO的公司来说，其在报告期内财务指标必须符合成长性要求，“最近两年连续盈利”且“最近两年净利润累计不少于1000万元人民币且持续增长”等。此外，在内地等待上市的时间较长也是迫使企业出走的重要原因。投中集团执行总裁金建华认为，在海外市场上，只要企业合法合规、信息披露完整，且能够被投资者所认可即能上市，且等待上市的时间不会太久。
清科研究中心分析师张琦认为，海外上市更重视财务内控，一般公司初期估值较低；而我国股市则更重盈利规模，尽管估值较高但上市流程复杂，并不利于真正具有成长性、但目前规模有限的小公司融资。“大量的新兴产业成长企业均选择海外上市，这在发达国家资本市场中是极为少见的。”上海证券交易所首席经济学家胡汝银认为，缺乏高成长价值投资企业，加剧了A股“炒新、炒小、炒差”现象。
专家建议，监管层应积极采取措施，促使在海外上市的优质公司回流，让内地投资者有更多机会去投资高成长性的企业。除应淡化持续盈利能力标准、尽可能缩短上市等待的时间以外，还应大力推进我国多层次资本市场建设，提升A股市场的国际化程度。
企业出海是重要一环
盘点形形的“出海”公司，互联网、高科技企业是本轮海外上市热潮的两大主力，而且海外上市的企业股价也屡创新高。中文旅行平台去哪儿网11月1日登陆纳斯达克，两次上调发行价至15美元，开盘仍暴涨报于28.43美元。前一交易日，信息分类网站58同城赴纽约证券交易所上市，开盘报21.22美元，午盘一度上涨53%。
不少海外上市的企业股票获得了华尔街投资者追捧。按首日开盘价计算，去哪儿网市值达37亿美元，获得40倍超额认购。此前，总部位于上海的芯片制造商澜起科技也在纳斯达克上市交易，融资额为7100万美元。国内汽车网站汽车之家11月5日也提交上市申请。
我国最大的电子商务企业阿里巴巴目前仍在纽约、香港间选择上市目的地。如该公司首次公开募股成功，交易规模有望超过100亿美元，将成为Facebook上市后，全球最大规模的互联网企业上市个案。
除了网络、科技公司扎堆，本轮企业海外上市的目的地也更多元。中国培新国际公司10月登陆波兰华沙证券交易所，成为首家在波兰上市的中国公司。证监会发言人张晓军强调，证监会支持境内企业在符合上市地上市条件的前提下，根据自身发展的需要自主选择在境外资本市场上市融资，充分利用境内外两个市场、两种资源。证监会也愿意与包括新加坡交易所在内的境外交易所、监管机构就中国境内企业境外直接上市事宜进一步加强合作，为境内企业境外上市融资提供更为便利的条件和制度安排。
某世界500强企业在华财务总监表示，企业热衷海外上市不仅是上述资本市场差异造成的，还有一个重要原因是高科技企业从创业融资到上市的全程中，海外PE等投融资中介的介入机制更加成熟，“这从一个侧面反映出我国资本市场难以适应创新型中小企业融资需求。”
[中图分类号] F276.44
[文献标识码] A
[文章编号] 1006-5024(2007)03-0051-03
[作者简介] 曹 慧，北京航空航天大学经济管理学院博士生，研究方向为公司治理、人力资源管理；(北京 100083)
刘孝成，北京石油管理干部学院教学部教师，研究方向为经济学；(北京100096)
徐枞巍，合肥工业大学校长、教授，研究方向为人力资源管理、知识管理与教育管理。(安徽 合肥 230009)
随着现代企业制度在国内的建立，关于高管的激励问题已成为学术界和实践界普遍关心的话题。其中，薪酬作为激励高管的最重要手段，一直是学者讨论的热点。本文将研究视角置于高科技上市公司，以期发现影响高管薪酬的相关因素，并对高科技上市公司现有的激励机制做出评价。
一、文献综述
(一)国外关于高管薪酬的实证研究。Coughlin和Schmidt(1985)，Murphy(1985)指出高管薪酬与市场指标之间存在很强的正相关性；Jensen和Murphy(1990)针对现金报酬、内部持股方案和解雇威胁等几项指标考察了高管薪酬与企业绩效之间的关系，发现高管薪酬与会计指标和市场指标的业绩度量之间存在适度相关性；Boschen等人(2003)指出未预期的好的会计指标在短期内可以提高高管的薪酬，但在长期会降低高管薪酬；而未预期的好的市场指标则能在长期提高高管薪酬；Cordeiro和Veliyath(2003)发现市场指标、公司的多样化经营、外部董事的比例、公司的风险指标都与高管的现金薪酬显著相关。Arawal和Walk-ing(1994)的研究说明公司规模、成长性和公司的经营业绩是决定高管薪酬的主要因素。
(二)国内关于高管薪酬的实证研究。魏刚(2000)、李增泉(2000)的研究发现，高管薪酬与企业绩效不存在正相关关系，而与公司规模和地区差别显著相关；谌新民等(2003)发现企业的资产规模、行业特色、公司所在地区、股权结构对高管薪酬、高管的持股比例和企业绩效有显著影响；刘斌等(2003)检验了我国上市公司CEO薪酬与企业绩效之间的互动效应，结果发现CEO薪酬具有一定的“工资刚性”；周建波等(2003)的研究表明成长性较高的企业的绩效的提高与高管因股权激励增加的持股数显著正相关；张鸣等(2006)发现成长性不同的两类上市公司在会计指标和市场指标上会赋予不同的权数，且高成长公司会给予高管较高的保底报酬。
国内的实证研究主要集中在高管年度报酬与企业绩效的相关关系上。多数只讨论公司的外部特征(如所在的行业、地区)和会计收益(如净资产收益率、主营业务率等)对高管年度报酬的影响，很少讨论市场股价指标对高管年度报酬的作用，也没有针对特定行业具体分析影响因素。本文试图针对我国高科技上市公司这一类特定企业分析高管薪酬的主要影响因素。
二、研究设计
(一)样本选择。本文收集了2005年沪、深两市的信息技术业G和医药、生物制品C8共177家 A股上市公司作为样本进行分析。剔出数据缺失的12家公司后，还剩165家。采用横截面回归的统计研究方法，并用SPSS12.0软件进行数据处理。全部数据均来自上海证券交易所、巨潮网上公布的2005年上市公司年报以及搜狐股票历史数据库的股票价格。
(二)研究假设。由于公司所处的行业不同，面临的市场环境和前景不同，对战略目标及风险规避的要求也不一样，因此在考虑高管薪酬的影响因素时，除了分析企业规模、区域范围、会计指标等一般因素外，还要将本行业、本企业的相关特征加以考察，才能得到较为科学、准确的结论。下面提出本文的研究假设：
1.根据理论，股东倾向于向经营业绩好的高管支付较高的薪酬。股票价格作为衡量公司市场绩效的关键指标，是经营业绩好坏的另一面镜子。所以，能够提升股价的高管，其薪酬也应该得到相应提高。另一方面，由于高科技上市公司的股票一直被视为高成长型股票，股民对其未来的成长能力预期较高，愿意为将来预期产生的高额利润支付较高的股价，因此高科技上市公司普遍有提高股票价格的经营策略，并以此作为考核高管任务绩效的一项指标。
假设1：高科技上市公司的高管薪酬与公司的股票价格相关，股价越高，高管的薪酬越高。
2.企业在变化多端的市场上经营面临着各种各样的风险，既包括行业本身的内在风险，也包括企业特有的经营风险。高管将自己的人力资本投入到企业，以期获得相应的回报。如果企业的经营风险高，那么高管必然要求有相应的高收益作为保障。高科技行业技术更新换代快，国内外竞争激励，不确定程度高，是一个风险较高的行业。因此，在该行业内讨论高管薪酬与企业风险的关系，更有意义。
假设2：高科技上市公司的高管薪酬与公司的经营风险有关，风险越大，高管的薪酬越高。
3.企业的高速成长代表着未来好的盈利前景。由于科技日新月异，高科技企业必然会比传统型企业更关心未来的发展状况，会在技术、产品的革新加大投入，以保证市场领先的地位，使企业有持续发展的潜力。因此，高科技上市公司倾向于把企业的成长能力作为高管业绩的重要衡量指标，即对于推动企业快速成长的高管给与较高的薪酬。
假设3：高科技上市公司的高管薪酬与公司的成长能力相关，成长越快，高管的薪酬越高。
(三)变量与模型。根据国内已有的研究，将衡量企业绩效的会计指标、公司治理指标、公司规模、公司所在地区等影响高管薪酬的因素作为控制变量纳入模型。各种变量的符号、含义和说明如表1所示。
根据以上假设，我们构造如下模型，并通过横截面回归对以上假设进行检验。
ln COMP=β0+β1ROE+β2PRICE+β3RISK+β4GROW+β5MHO+β6IND+β7 ln SIZE+β8ZONE+ε
三、样本的总体描述和相关性分析
(一)样本总体描述
从表2中可以看出，即便同为高科技上市公司，高管薪酬的差距也相当大，其中薪酬最高的是三九医药(000999)，最低的是通化金马(000766)，两者相差近122倍；加权平均净资产收益率的均值为负，表明目前整个高科技上市公司经营状况普遍不佳，其中加权净资产收益率最高的是云南白药(000538)，最低的是吉林制药(000545)；股票价格最高的是中兴通讯(000063)，最低的是四环生物(000518)，二者相差近20倍。另外，整个高科技上市公司股价的标准差是4.375，说明各个公司股价变化相对较大，经营业绩明显不同；鑫茂科技(000836)连续3年的每股收益的标准差最高，说明该公司的经营业绩最不稳定，风险最大。上海飞乐股份(600654)连续3年的每股收益的标准差为0，说明该公司连续三年的每股收益保持不变，风险最小；高科技上市公司中成长最快的是中电广通(600764)，主营业务增长率达到516.17%，成长最差的是星美联合(000892)，主营业务增长率为-90.14%；另外，高科技上市公司高管持股比例的均值不到3%，大大低于国外高管持股比例5%～15%的平均水平，其中高管持股比例最高的是金证科技(600446)。在所统计的166家公司里有59家高管处于零持股状态；独立董事比例的标准差是0.0579，说明各个公司的独立董事比例比较接近，变化不大；高科技上市公司资产规模最大的是中国联通(600050)，最小的是宝丽来(000008)，二者相差近1527倍。
(二)相关性分析
高管薪酬的自然对数lnCOMP与会计指标ROE，市场价格PRICE，风险指标RISK以及公司规模指标的自然对数ln-SIZE和公司所在地区ZONE都存在显著正相关关系。但成长指标GROW，高管持股比例MHO和独立董事比例IND与lnCOMP相关程度比较低，在统计上不显著。
(三)回归结果和结果分析
模型的回归结果表明，在控制了加权平均净资产收益率、高管持股比例、独立董事比例、公司规模、公司所在地区等变量之后，高科技上市公司的股票价格每上涨1元，高管的年度报酬就提高3.3%，且在显著性水平为0.01时在统计上是显著的，这表明高科技上市公司的高管薪酬与公司的股票价格显著正相关，股价越高，高管的薪酬越高，假设1成立；连续三个会计年度每股收益每增加1个标准差，高管的年度报酬就提高28.2%，并且在显著性水平为0.1时是统计上显著的，这表明高科技上市公司的高管薪酬与公司的经营风险有关，风险越大，高管的薪酬越高，假设2成立；虽然高管薪酬与公司成长性呈正相关关系，但在统计上不显著，不能说明高管薪酬与公司的成长能力有关，假设3不成立。
另一方面，相关系数矩阵和模型的回归结果也进一步验证了前人关于会计指标、公司规模、公司所在地区对高管薪酬的影响。反映企业绩效的会计指标与高管薪酬显著正相关，即高管若能改善企业的经营业绩，则必然会得到较高的薪酬；高管薪酬与公司规模显著正相关意味着规模越大的公司倾向于付给高管更高的工资。高管薪酬还与公司所在的地区密切相关，直辖市和东部地区的高管薪酬明显高于其他地区高管的薪酬。但公司治理的有关因素，如高管持股比例和独立董事的比例与高管薪酬之间的相关关系不明显。具体来说，高管薪酬与高管持股比例正相关；与独立董事比例负相关，但在统计上都不显著，因此，它们不是影响高科技上市公司高管薪酬的主要因素。
四、研究结论及建议
通过以上研究发现，一方面，我国高科技上市公司高管薪酬与企业绩效之间存在较强的正相关关系，尤其与市场价格的正相关关系更显著；另一方面，从高科技上市公司高管薪酬与公司风险的正相关关系也可以看出风险收入已经成为高管薪酬的重要组成部分。将高管薪酬与企业业绩和经营风险挂钩，这说明我国的高科技上市公司已经初步建立了针对高管的激励机制。但在所调研的166家高科技上市公司中，虽然有107家的高管均持有本公司的股票，但持股比例偏低，不能发挥应有的激励作用，且高科技上市公司的高管薪酬也没有与公司未来的成长能力挂钩。针对以上问题，借鉴国外的经验，并结合我国的实际，笔者对高科技上市公司高管的薪酬设计方案提出建议，即建立基础年薪、风险收入与股票期权三位一体的薪酬体系。
参考文献：
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[3]魏刚.高级管理层激励与上市公司经营绩效[J].经济研究，2000，(3).
我国的市场被业界人士分为三个板市场，我们通常把主板市场称为一板市场，将创业板市场称为二板市场，而三板市场则指的是场外市场。一二板市场主要吸纳的企业分别为发展相对成熟，企业规模相对较大和创新企业以及高风险投资企业，而三板则主要指的是一些科技非上市股份有限公司，这些科技股份有限公司具有发展潜力，多数是国家级的股份有限公司。由于现阶段非上市科技股份公司对“新三板”的需求，因此，本人将研究“新三板”挂牌企业的绩效，从而更好的促进我国金融业的发展。
一、“新三板”简介
（一）什么是“新三板”
顾名思义，其实新三板就是一个交易板块，上市要求非常低，主要针对科技型企业。业界人士统一接受的理解可以定义为中小企业股份转让系统，其核心为中关村科技园区非上市股份公司进入代办转让系统进行股份报价转让，这种股份转让系统被称为“新三板”。“新三板”是由科技部、证监会、证券业协会、深交所、北京市中关村管委会五方共同管理，目的是服务于科技含量较高的高科技园区以及一些自主创新能力较强的中小股份制企业，“股份代办转让系统”建立的目的在于降低风险资本投入、引入战略投资者、促进中小科型技企业发展，并帮助公司提高治理水平。“新三板”自2006年1月在中关村科技园区正式试点，目前中关村科技园区为全国唯一的“新三板”试点园区。
（二）“新三板”与“旧三板”的区别
首先，三板市场包括三个板市场范畴，第一第二板市场分别为主板市场以及创业板市场，而三板市场起源于2001年“股权代办转让系统”，最早承接两网公司和退市公司，称为“旧三板”。而在2006年，“新三板”出现在企业当中，它指的是科技园区非上市股份公司进入代办转让系统进行股份报价转让，“新三板”创建的目的是服务于科技含量较高的高科技园区以及一些自主创新能力较强的中小股份制。因此，“旧三板”和“新三板”在其承接主体上有所不同。其次，“新三板”与“旧三板”最大的不同在于配对成交，中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让与现有代办股份转让有着较大的不同，投资者应加大注意。
二、“新三板”挂牌
（一）挂牌公司
挂牌公司是公众公司的一种，它与上市公司相似，主要指的是在内地境内注册的、具有代办股份转让系统能力的挂牌交易股份有限公司。挂牌公司成立的条件是：此股份有限公司是合法的，真实存在的；公司结构组织十分健全：挂牌公司登记托管的股份比例不低于可代办转让股份的50%；挂牌公司应满足中国证券业协会要求的其他条件。
（二）“新三板”挂牌的条件
一是时间限制，“新三板”挂牌公司需满两年，二是挂牌公司必须要有明确的经营记录，三是“新三板”挂牌需要主办券商的推荐，四是新三板挂牌公司的治理结构要健全，运作要规范，最后一点也是最重要的一点，那就是“新三板”挂牌所实行的一切行为必须透明、公正，股份发行以及转让行为都必须合规合法。
（三）“新三板”挂牌的好处
“新三板”挂牌的好处非常之多，首先，“新三板”挂牌有利于公司运行的规范，有利于完善公司的资本结构，促进公司规范的发展。第二，“新三板”挂牌有利于拓宽公司的融资渠道，公司挂牌后可以定向增发股份，这样就可以提高公司的信用等级，公司信用等级提高，人们对公司的信任度就越高，因此“新三板”挂牌能够帮助企业更快融资。第三为公司带来积极的财富效应，根据各区域园区及政府的不同政策，“新三板”挂牌之后，企业可根据政策享受政府补贴，这样可以储备资金，有利于提高公司股份资金的流动性，因此能够为公司带来很大的财富。最后，“新三板”上市也是一种品牌宣传，人们都知道如果一个公司挂牌那么它一定是一所高级公司，因此，“新三板”公司挂牌上市有助于宣传公司品牌，提高企业知名度。
三、“新三板”挂牌企业绩效评价研究
（一）什么是企业绩效
企业绩效指的是企业在一定的经营期间内的企业经营收益以及经营者业绩。企业经营收益水平高低主要表现在企业是否盈利、资产是否运营得当、企业是否具有偿债能力以及后续发展能力。而经营者业绩是否优秀主要通过经营者在经营管理企业的过程中对企业经营、成长、发展所取得的成果和所做出的贡献来衡量。因此，企业绩效评价包括了对企业经营效益和经营者业绩两个方面的评判。
（二）“新三板”挂牌对企业的好处
中图分类号：F830.91 文献标识码：A
文章编号：1004-4914（2011）08-066-02
引言
以股票期权为基础的股权激励在美国已经得到了普遍的应用，是美国高科技上市公司员工薪酬激励最主要的形式之一，可以说股票期权激励打造了美国的硅谷神话和整个高科技产业。我国政府对股权激励一直都是支持的态度，从1998年后中央公布了一系列的政策鼓励高科技公司实行股权激励，特别是新修订的《公司法》和《证券法》都为上市公司实行股票期权激励计划铺平了道路。2006年，证监会颁布的《上市公司股权激励管理办法》(试行)（下文中均简称《办法》）为高科技上市公司具体实行股票期权激励计划提供了依据。
一、高科技上市公司和股票期权激励计划方案的概述
根据我国2008年公布的《高新技术企业认定管理办法》，本文的高科技上市公司指在电子与信息技术、生物工程和新医药技术、航空航天技术、新材料技术、高技术服务业、新能源及节能技术、资源与环境技术、高新技术改造传统产业等行业从事生产经营活动的上市公司。高科技上市公司具有技术性强、创新性高、成长性高、风险性高的行业特点；同时它的人力资本具备人员素质高、工作难以评价和监督、人员流动性大的特点。这些特点都为公司进行股票期权激励提供了良好的条件。
股票期权是指上市公司授予激励对象（员工）在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利{1}。股票期权激励计划方案是公司为实行股票期权激励专门制定的计划方案。计划方案包括实行股票期权激励的多方面要素内容，主要内容包括激励目的、激励对象、授予数量、等待期、有效期、行权价格、授予日和授予条件、可行权日和行权条件、支付方式和沟通宣传方式等等，它们是激励计划能否有效实行和发挥作用的关键因素。
2006年至今，已有100多家上市公司公布了股票期权激励计划方案。由于股票期权激励计划实施时间较长，一般为4~5年，因此，目前的高科技上市公司的股票期权激励计划还处于执行阶段，具体的计划方案还在不断修改过程中。本文选取了《办法》颁布后的17家高科技上市公司（见表1）公布的股票期权激励计划方案进行分析，分析了股票期权激励计划方案的重点内容，并就相关问题提出一些建议。
二、高科技上市公司股票期权激励计划方案的分析
笔者选取了42家上市公司公布的股票期权激励计划方案{2}，在这42家公司中高科技上市公司有21家，占选取样本的50%。42家公司中，有31家上市公司实行股票期权计划，占选取样本的73.8%，其中17家高科技上市公司实行股票期权计划方案，占31家上市公司的比例是54.3%。笔者针对这17家公司的股票期权激励计划方案进行了分析，由于各公司都按照《办法》的规定制定的计划方案，其中一些内容只是叙述法规条文，因此本文主要从以下7个方面进行分析。
1.激励目的。通过分析各公司的激励计划方案，可以归纳出公司实行股票期权激励计划的目的主要是：进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制；吸引、留住公司的关键员工，调动员工工作积极性；通过实现股东、公司和个人利益的一致，维护股东权益，为股东带来更高效更持续的回报；倡导价值创新的绩效文化，增强公司的核心竞争力和更好地促进公司长远发展。所有公司都将进一步完善公司治理结构和健全公司激励约束机制作为首要目标。
2.激励对象。根据《办法》规定及各公司公布的激励对象，本文在分析时将激励对象分为两类：第一类是董事、监事及高级管理人员；第二类是除前一类以外的非经理层人员（包括所有的中层管理人员和关键技术管理人员）。17家公司中，所有的计划方案的激励对象都包括第一类员工。其中，福星科技公司只向公司董事、监事及高级管理人员授予股票期权。这些公司中，47.1%的公司将计划中70%以上股票期权授予了董事、监事及高级管理人员，52.9%的公司将计划中50%以上的股票期权授予董事、监事及高级管理人员，说明这些公司将董事、监事及高级管理人员作为激励对象的重点。
3.股票期权的授予数量。在17家公司中，5家公司拟授予的股票期权数量占股本总额的比例超过了8.1%，8家公司的比例超过4%，其余公司都在4%以下。主要原因是《办法》规定激励计划方案所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，新的《公司法》规定上市公司通过回购股票奖励员工，不得超过公司当时股本总额的5%，而且考虑到股票期权对公司股票价值的稀释作用，大部分公司会谨慎考虑，不会贸然大量授予激励对象股票期权。
4.股票期权的授权条件和行权条件。17家公司在规定授权条件时都根据《办法》中规定的授权条件列出，包括公司和激励对象两方面。为了在授权时减少限制，公司基本上没有对授权作出其他限制条件。
17家公司规定的行权条件主要以公司的业绩为基础，包括公司的净利润增长率和除非经常性损益后的加权平均净资产收益率增长率，净利润增长率一般在15%~20%之间，除非经常性损益后的加权平均净资产收益率增长率一般不低于10%。其中，鹏博士不但规定了净利润和加权平均净资产额的增长率，还规定公司市值的增长率不低于上证综指的增长率或公司市值的降低率不高于上证综指的降低率。博瑞传播将净利润和每股收益增长率作为行权条件。
5.股票期权的行权安排和有效期。17家公司的股票期权行权安排是等待期1年并采用分期行权的方式。在等待期满后，公司的激励对象在公司的利润增长率和除非经常性损益后的加权平均净资产收益率增长率达到各期的行权条件，可以按照规定行使相应的股票期权。各公司都规定在等待期满并达到行权条件后，激励对象须在有效期内行使股票期权，超过有效期后，未执行的期权作废。其中分别有35.39%的公司选择了4年和5年的有效期，大部分公司4年或5年定为公司的一个发展阶段，而且高管的任期也基本上以4到5年为一个任期。这样的安排有助于提高股票期权的激励效果，使激励对象在任职期间为公司创造更多的价值。
6.股票期权的行权价格及依据。17家公司都按《办法》规定制定股票期权的行权价格，规定行权价格不应低于下列价格较高者：（1）股权激励计划（草案）摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；（2）股权激励计划（草案）摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。金发科技的行权价格是在较高的价格的基础上再上浮8%，博瑞传播的行权价格是在较高的价格基础上浮5%。由于单日股票价格并不一定能反映公司的价值，所以各公司都会取一个折中价格作为行权价格。
7.禁售期。17家公司的计划方案关于禁售期的规定基本一致，主要包括：激励对象转让其持有的该部分标的股票，应当符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定。激励对象中的董事、监事及高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股票及其变动情况，在任职期间每年转让的股票不得超过其所持本公司股票总数的25%，离职后半年内，不得转让其所持有的股票{3}。这些人员在公司任职期间不得将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有。激励对象通过本激励计划方案所获得的股票自公司离职后，每年可以转让的公司股份不得超过其离职时持有的公司股份总数25%。
三、对高科技上市公司的股票期权激励计划方案的建议
1.明确激励目的。在高科技上市公司中高级管理人才和技术人才是最重要的人力资源，国外的高科技上市公司将吸引和留住高级人才作为股票期权激励的重要目的。在分析我国高科技上市公司激励计划方案的激励目的时发现，几乎所有的公司的激励目的都是套用固定格式，连文字表达都是一样的，《办法》要求上市公司在制定股票期权激励计划方案时必须表明激励目的，但是这样套用格式的表达有些牵强，建议公司考虑把更加具体的目的写入计划方案中，使计划更加贴进员工的实际情况。而且上述激励计划方案中没有涉及新进员工是否能够获得股票期权，这样应该只能起到留住现有员工的目的，很难满足吸引优秀人才的目的。
2.明确主要的激励对象。从现有的计划方案可以发现，公司的激励对象主要是董事、监事及高层管理人员，基本上还处于管理层激励阶段，技术人才获得期权只占激励计划方案很小的一部分。在确定激励对象时，应该考虑管理层拥有过多的股票并不一定就能促进公司业绩的提高，公司应该在制定激励计划方案充分考虑公司的实际情况，确定符合公司情况的主要的激励对象。除了考虑现有的员工外，还应当考虑未来将要进入公司的员工，因为根据现有情况而言，公司一般不可能每年都推出新一轮的股票期权激励计划方案。因此，公司在确定激励对象时，应考虑预留出一部分，用于未来奖励员工。
3.谨慎考虑授权条件和行权条件。高科技上市公司根据《办法》（试行）制定授权条件和行权条件，授权条件很宽松，一般员工在公司工作2年以上无重大过失，且公司无重大过失，被纳入激励对象的员工就可以获得股票期权。但是行权条件比较严格，必须满足一定的净利润增长率和加权平均净资产收益率后才能行权。这样安排与国外的激励计划相差很大，激励效果是否能像国外公司的激励计划一样好还有待考证。而且，仅仅根据公司的业绩作为行权条件并不十分合理。上市公司的业绩的提升不但受到公司管理层和关键技术人员的影响，也受到国家、行业、证券市场等诸多方面复杂地影响。建议公司在制定激励计划方案时应谨慎地考虑授权条件和行权条件。可以适当严格授权条件，放宽行权条件，将个人业绩加入行权条件中，并适当地降低公司的业绩要求。这样使员工有为获得股票期权而努力的干劲，才能达到激励的目的。
4.制定宣传沟通计划，形成公司所有权文化。17家公司的激励计划方案都没对激励计划的沟通宣传方式作出规定或介绍。股票期权只是一种购买股票的权利，如果没有充分的宣传和沟通计划，激励计划没有引起员工的兴趣，再完善的激励计划都起不到有效的激励作用。研究也表明，只有在对员工实行股权激励的同时，也创造了与之相适应的企业文化，才能真正达到激励的目的和效果。高科技上市公司现在可能只单纯地看到股票期权的激励作用，并没有从企业文化上实现员工的所用权文化，这也可能造成股票期权激励效果不明显甚至没有效果。因此，建议公司应在实行股票期权激励计划方案的同时，通过宣传沟通，在公司内部形成一种所有权文化氛围，才更有利于激励计划的实行，才能充分发挥股票期权激励计划的作用。
结束语
高科技上市公司的股票期权激励计划方案总体而言符合公司现阶段的情况和激励要求。虽然为了能符合相关法律法规的要求，计划中有的内容只是照搬法规条文，但是在激励计划方案中关于激励对象、授予数量、行权条件、行权价格和有效期的确定以及业绩评价等方面的内容还比较完善。说明公司是在按照相关法律法规规定的前提下，根据自己的实际情况制定了激励计划方案，不是盲目实行股票期权激励计划。
高科技上市公司在制定激励计划方案时要注意不能只看到股票期权激励的优点，应该先转变员工的价值观念，消除“大锅饭”、“平均主义”等传统观念，还要防止高层管理人员和普通员工之间薪酬差距过大，使员工产生消极的思想。同时还要建立健全绩效管理体系，促进普通员工与管理层的沟通，为股票期权激励计划方案的实行创造良好的企业文化氛围，才能使股票期权激励计划达到最佳的效果。
（项目经费来源：山西大学商务学院院级课题《会计专业双语教学改革研究》）
注释：
{1}证监会.上市公司股权激励管理办法(试行).省略info.省略
{3}中国注册会计师协会.2010年度全国注册会计师统一考试辅导教材――经济法[M].中国财政经济出版社，2010
参考文献：
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