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自2007年9月北京银行成功于A股挂牌交易至今，九年内再无城市商业银行（下称“城商行”）完成A股IPO。随着8月2日江苏银行在上海交易所正式挂牌上市，一大批商业银行的IPO申请也终于在经过数年的等待之后看到了希望。
抢到“第一”的江苏银行似乎有点尴尬：首先是批复下来的拟发行股份数直接减半，随后发行定价又因为超出行业平均市盈率，网上申购时间不得不从6月29日推迟到7月20日。
“这是在证监会相关规则以后，因发行市盈率高于所属行业二级市场市盈率，而导致IPO发行进程后延的首个案例。”业内人士向《财经》记者表示，最终江苏银行确定的每股6.27元的发行价，正好是该行2015年每股净资产，其对应市盈率为7.64倍。
仿照江苏银行，其后农商行江阴银行也采用这一定价逻辑。其询价结果显示，此次发行价最终确定为4.64元/股，对应的市盈率为10.17倍。
与江苏银行一致，最终发行价对应的市盈率都明显高于银行业最近一个月平均静态市盈率6.1倍。“存在未来发行人估值水平向行业平均市盈率回归的风险，如果没有后期的收购和重组支持其高估值，那么发行价过高的企业就必将面临破发的风险。”受访的多位券商业内人士表示担忧。
而对于目前刚刚重启的中小型商业银行IPO之门，有关破发与否的讨论在目前为止还不足以冲淡其等待近十年终见黎明的喜悦。
在业内人士看来，城商行A股上市一波三折的背后，是资产质量的不断下滑、信用风险挑战、股权结构分散、不良率攀升、同质化竞争因素的叠加作用。同时也遭遇了A股市场低迷、城商行风控不足、IPO暂停的大环境制约。
随着注册制的渐行渐近，2016年城商行A股上市会迎来井喷吗？
“上市取决于两方面因素，一是银行自身意愿；二是市场的接纳程度与可行性。城商行因为有补充资本和发展扩张的强烈意愿，上市动力充足无需质疑。”中国社科院金融所银行研究室主任曾刚表示，但从目前市场环境来看，城商行上市获批的速度跟不上总体需求，资本市场未来一段时间内是否有容纳很多银行上市的可能性还难言肯定，即便是上市，也将会是一个渐进的过程。
随着金融改革步伐的加快，互联网金融的崛起将会严重影响城商行的“上市”进程，让城商行面临更加严峻的挑战。但“上市”也绝非城商行的唯一出路，调整经营理念、改善金融服务、提高服务质量才是根本。
2016年IPO开闸，意味着更多机遇伴随着挑战而来，若能冲破重围，上市或能为城商行开启新的发展机遇。此时徘徊A股上市“门外”，城商行是进是退？一切有待揭晓。
阴影下的不良率
实际上，城商行的上市不仅是自身发展需要，也是整个市场需求及银行业发展的必经之路。但在国内经济增长持续放缓，资产质量下滑的背后，不良资产攀升是悬在城商行头上的一把达摩克利斯之剑。
根据银监会数据显示，截至2015年末，城商行不良贷款余额1213.7亿元，较2014年初增加665.5亿元，增幅达121%。不良贷款率1.4%，较年初上升0.24个百分点，较2014年初上升了0.52个百分点。
其中不少城商行关注类贷款余额和占比显著增加，甚至翻了数倍。例如，富滇银行去年关注类贷款为38.85亿元，比上年增长124.7%；华融湘江银行为39.22亿元，比上年增长195.1%，长沙银行为16.25亿元，比上年增长146.6%。
在穆迪助理副总裁兼分析师万颖看来，当前城商行不良资产并未完全暴露出来。“城商行的不良贷款率并未充分反映真实的资产挑战，原因是此类银行的贷款增长快速，导致当前贷款组合未充分经历景气循环测试的风险。”
对城商行而言，不良资产的形成，带有浓厚区域行政色彩。“作为地方银行，前期按照地方政府及监管部门要求，对实体经济和中小企业进行了风险缓释，导致一些信贷资金暂不能从某些高风险行业和企业迅速退出，带来了风险积累。” 湖北银行在其2015年报中说明。
“城商行剥离不良资产大都是在地方政府主导下开展。”一家目前也在排队准备上市的城商行人士向《财经》记者表示，上世纪90年代中后期，出现了一个城市的多家城市信用社合并成一家商业银行的现象，彼时城信社大多由于经营不善造成不良资产严重。
成立于1997年12月的江西南昌银行，脱胎于当地40家城市信用社。直到2000年初，全行仍背负着28.9亿元不良资产，不良率高达58.65%。彼时南昌市政府出手，专门成立了南昌洪银资产管理公司来承接和处理南昌银行的不良资产，规定公司存续期限是8年。
但是在《财经》记者采访中，一家股份制银行的高层人士提出，“向地方资产公司打包不良资产，只能做到不良出表，不良率下降，但关键是要转变公司治理架构、经营模式，否则不良资产还会出现新增。如何解决地方政府对城商行的过度干预才是根本问题。”
“虽然城商行通过改制等手段不断完善公司治理结构，但依然存在先天不足，地方政府的行政干预依然存在。”经济学家宋清辉坦言，这些问题集中反映了城商行的内控机制漏洞依旧很大，并对这些城商行的IPO进程产生了隐形的不利影响。
而更为普遍的是，经济去杠杆，成为城商行IPO过程中需要面临的问题。上述股份行高层人士向《财经》记者指出：“僵尸企业的出清过程实际也是银行形成不良资产的过程。”
银行人士指出，在企业破产案件处理过程中，一旦进入破产程序，已经采取保全措施要予以解除。执行措施要终止，这对已经申请诉讼保全，并查封冻结有效资产的银行非常不利，银行缺乏解除付偿申请的动力，因为这导致金融债权受偿率不高。
联合重组大戏
剥离不良资产、增资扩股、谋求上市，是不少城商行的凤凰涅三部曲。但是现实中，由于城商行多由城市信用社演化而来，因此股权分散，自然人股东数量较多成为多年来阻拦城商行上市的一个顽疾。
以目前已经通过发审会的上海银行为例，1995年由多达99家城市信用社合并组建而成。股权分散作为历史遗留问题，成为城商行上市前的普遍瓶颈。“由于产权和政策更迭，同时上海银行历经多次股份变动。主管方、所有人增资频繁，导致股本演变十分复杂。”业内人士坦言。
城商行股东人数众多，历史沿革中股份变动方式也很多样：有转让双方直接签订转让协议的；有转让方委托公司转让持有股份的。还有因法院裁定、清算投资，以及股东本身被合并、分立或被兼并而导致的股东变更等多种情形。
另一家同样通过发审会的城商行杭州银行在清理股权初期也面临了重重阻碍。早在2007年，杭州银行就启动IPO申报工作，彼时，杭州银行的名称还是杭州商业银行。前身是由33家城市信用社、信用联社及杭州市财政局等多名股东共同发起设立的。随后2008年和2009年，杭州银行高管分别减持了1126.3万股和195.6万股，逐渐扫清了上市的股权障碍。
在过去近十年间，迟迟不能迈入资本市场的城商行，一边清理不良资产，一边清理股权以符合达标线，同时还在寻求通过自身整合来打破IPO困局。
以江苏银行为例，最开始构想是多家城商行平等消除法人及资格，合并进入新设的城商行，这也开创了地方法人银行改革的新模式。
根据公开资料显示，2007年1月24日江苏银行在无锡、苏州、南通、常州、淮安、徐州、扬州、镇江、盐城、连云港等10家城市商业银行的基础上，按照“新设合并统一法人，综合处置不良资产，募集新股充实资本，构建现代银行体制”的总体思路合并重组开业，总部设在南京。
业内人士指出，整合重组并不容易。“要理顺各地城商行纷繁复杂的股权关系结构，由于重组下面各家银行资质不一，要权衡各自资产评估、资产占比、股权分配，形成新股权结构。”前述业内人士表示，在各家城商行目前的股东结构中，除各地国企外，还包括民营企业、个人股东，以及外资股东等。
江苏银行的上市之路是十余家等待上市的地方商行的缩影。实际上，为了寻求自身合理发展方式，城商行的重组模式也不尽相同。安徽、吉林等省的城商行选择了组建省级城商行架构，而山东省则选择了另一种路径――组建了金融公司，即山东省城市商业银行合作联盟。
谈及这一城商行重组路径，山东省银监局原局长周忠明在接受采访时表示，对于山东这样一个城商行数量众多、实力相对均衡、经营状况相对良好的省份，如果把省内所有城商行整合为一家银行，对地方金融服务的丧失将大于风险化解和管控增强带来的补偿。“因此，山东放弃了一些省份探索的省级城商行模式，选择了因地制宜探索在单体城商行基础上发展的路径。”
据银监会数据，仅2015年共有49家城商行和20家城信社，坚持市场自愿原则，通过重组、联合、收购和兼并等方式重组为11家城商行。“实际上，在中小银行的资本缺口因净利缩水而加剧的背景下，并购重组能有效做大银行资本金。”上述城商行人士坦言。
而城商行联合重组模式的优势在于，原有城商行可以迅速实现在整合区域内的跨区域发展。特别是对那些资质相对较差，短期内很难达到银监会跨区域标准的城商行来说，联合重组无疑是一条捷径。
表外激进扩张
“在这波城商行IPO过程中，城商行表外激进扩张，一度也引起银监会的高度关注。”东方证券银行业分析师金鳞表示，表外业务巨大增量的背后是对等的风险。“银行在表外业务中并没有直接支出资产，因此也不直接承担风险，更多的是信用风险。”
对此，银监会主席尚福林曾提醒，在相当长一段时间内，防控信用风险仍然是城商行的首要任务。
“一直以来，城商行负债稳定性差，承受市场波动冲击的能力较弱，防范流动性风险是首要任务。”一家城商行人士告诉《财经》记者，所以银监会窗口指导要开展压力测试，做好流动性风险识别、计量和监测。同时明确表示，银监会要求城商行加强流动性风险管理，设立城商行流动性互助基金，提升流动性风险抵御能力。
银监会城商行监管部主任凌敢在“新常态下城商行与民营银行的发展与监管”一文中提醒，城商行贷款增速下滑，同业投资和表外等类信贷业务增长较快，已高于同期贷款增速。
银监会数据显示，截至2015年末，贷款在城商行资产中占比已经降至38.2%，并呈连续下降趋势。表外业务合计10.3万亿元，高出各项贷款1.6万亿元，同比增速36.6%，持续保持高速增长。
在国泰君安分析师王剑看来，经过多年治理，同业投资总规模业务余额越治越多，根本原因在于模式不断“推陈出新”。“同业投资的扩大，是银行体系的资本消耗、不良率水平等监管指标失真，有可能使监管层难以掌握整体金融风险。”这可能是导致监管直接干预的直接原因。
比如此前7月28日网传的最新版的《商业银行理财业务监督管理办法（征求意见稿）》对银行理财业务资质进行分类，分综合类和基础类两大类。基础类的银行，理财业务将不能投资非标和权益类资产。“由于银行资本金将是划分的重要标准之一，在市场分析人士看来，这也意味着，将有很多中小银行被‘拒之门外’。”王剑表示。
而一旦此次错过进入综合类，而被划为基础类，基本上就错失了最为重要的发展窗口。“监管限制开展非标，收益如果提不上去，产品发出来也没有竞争力，基本上就很难做理财业务了。”一家城商行资管人士向《财经》记者表示。
此时与监管相悖的是，从供给端来看，城商行在负债成本压力之下对利润的追求，促使其并不会放弃非标资产的配置。在资本补充无忧的背景下，即使非标资产的风险权重更高，银行依然有动力配置。
监管层并非厌恶表外业务，而是厌恶自己无法控制的表外业务。一名接近监管人士向《财经》记者表示，可以看到目前沿海地区的一些城商行和农商行在金融市场业务推进较为激进，在理财业务上也有比较多的探索和经验，如果从资本净额来卡位，一些小银行会不服气，而一些规模相对较大的银行，其理财能力未必相应就高。用什么来评判一家银行的理财能力，这需要很多标准的细化，也很难一步到位。
监管提升试错容忍度
一段时间以来，城商行并不被看好。“表现在城商行异地扩张导致经营成本负担加重，规模增长超速但是盈利能力下降。”一位同样有上市意向的北方地区城商行办公室相关负责人直言，监管层就是对城商行走“上市―融资―扩张―再融资”恶性循环之路有担忧。
对此，从去年以来银监会坚持实施“领头羊计划”，将支持具备条件的城商行率先发展，在产品和服务创新方面先行先试；实施“困难行帮扶计划”，则是要明确重点机构和重点风险，逐一制定监管目标和措施，推动其及时化解风险。
银监会希望通过“抓两头带中间”的路径，实现城商行整体竞争力和风险抵御能力的提升。同时要求城商行完善风险治理架构，并建立全面风险管理体系。
一位地方监管人士向《财经》记者指出，从去年底，各银监局报上了辖内所监管的“领头羊”银行的实施方案。据《财经》记者了解，多地方城商行正在实施“困难行帮扶计划”，部分银行计划引入战投化解危机。
而在银监会看来，实施“领头羊计划”，支持具备条件的城商行率先发展，通过综合化经营实现多元化发展。“同时支持城商行在产品和服务创新方面先行先试，并给予一定试错容忍度。”监管层人士表示。
“这对城商行来说是个机会。”上述城商行人士表示，应着重业务体系、资产结构、风险管理三方面进行调整，城商行可以经营资产及相应的风险和风险资产，而不是持有资产及相应的风险到期。
若能冲破重围，上市或能为城商行开启新的发展机遇。
（一）高校财务治理 一是财务治理。财务治理的标靶是解决由于委托关系而产生的所有权与控制权以及经营权的分离而导致的问题在财务上的影射，要求理顺利益相关者的权、责、利关系，通过合理的契约安排，在政府、出资人、经营管理者之间形成游戏规则，确保财务决策的科学性、财务行为的规范性以及财务运行的高效性。二是高校财务治理的核心。我国公办高校的所有权属于国家，政府主管部门履行对高校的控制权，高校校长通过经营权对高校进行事务管理。这种“三权分离”所产生的双重委托关系必然需要建立一套规则和机制，实现权利制衡，来兼顾各利益主体的利益。在这种制衡关系中，政府与高校高层管理者、高层与中下层管理者之间，高校所有权、控制权及经营权之间，既表现为控制与服从的关系，又表现为依靠契约相互界定各自的权利与义务的关系，任何一方超越自己的权利与义务作为或不作为，都有可能使这种制衡关系遭受破坏。当前形势下，基于三权分离，高校财务治理的核心就在于：政府主管部门作为所有权的受托人和控制权的委托人如何对高校进行管控，高校校长作为控制权的受托人和经营权的委托人如何解除公共受托责任并保证高校治理的任务和目标。这种双重委托关系在高校财务治理中不可避免的要产生治理风险。
（二）治理风险 一是治理风险的涵义。结合理论界对治理风险的理解，笔者认为，高校的治理风险是指因高校治理制度设计不合理、运行机制不健全及组织行为的不确定性，给高校的持续运营带来的不稳定性及风险的累积，从而对公众利益产生威胁。高校治理风险包括外部治理风险和内部治理风险两种类型。二是外部治理风险与内部治理风险的表现形式。由于委托关系、自利行为、道德风险而产生的治理风险，体现在高校本身充当被治理者角色时产生的治理风险以及对高校业务对象发挥治理者的角色时产生的治理风险。外部治理风险具体表现为高校的发展规划、建设规模、贷款额度、财政拨款、招生计划、学费标准、创收渠道、政策监管、激励机制等的选择与外部治理环境的不确定、不稳定而导致的偏离高校治理目标的可能性；高校的建设规模与财政拨款之间没有实现协调增长等。内部治理风险具体表现为高校的财务决策不规范、收益分配不均衡、内部预算编制不科学、内部监控不健全、财务披露体系不成熟等而产生的治理风险。三是外部治理风险与内部治理风险的来源及两者的关系。外部治理风险往往源于高校财务治理环境，而治理环境的显性表达即为政策性治理风险，内部治理风险往往源于自主性治理风险，政策性治理风险与自主性治理风险相辅相成。在存在政策性治理的情况下，财务治理由高校根据强制性契约安排遵照执行，如果政策强制过度，高校可能以“逆向选择”方式而产生自主性治理风险，如果政策宽松，高校可能以“道德风险”方式产生自主性治理风险；在没有政策性治理的情况下，财务治理由高校根据自身的特点和内部需求进行自然选择，但根据“理性人”的假设可能会使财务治理进入无序状态，或者根据受托责任的完全解除产生最优的财务治理水平。政策性治理风险作用于自主性治理风险而产生过度强制风险或政策宽松风险，自主性治理风险则孕育于低于或超越政策性治理而采取的治理活动中。因此，在高校财务治理过程中，合理识别和评价高校的外部治理风险及内部治理风险，并采取措施和谐的规范两者的关系，对于构建高质量的高校财务治理体系至关重要。
二、基于治理风险视角的高校财务治理架构图
（一）高校财务治理环境 良好的财务治理环境是高校财务治理活动有效运行的基础，因此，积极营造良好的财务治理环境，是政策性治理的重要内容。政府作为高校治理环境建设的主体，应继续开展高校治理制度建设、治理行为和治理文化的拓展。因治理行为和治理文化是治理制度建设的基础，所以重点应放在治理行为和治理文化的改善上，并在此基础上探索结合实施的途径和方式。
（二）高校校级管理机构 校级管理机构并不是传统意义上的职务概念，而是对内部治理效果负有终极责任的治理结构，也是内部治理风险防范的权力中心。在以分权模式为主导的现代高校体系中，校级管理机构在治理机制的设计上最需要解决的是如何识别各部门所面临的风险和可能出现的重大财务问题。这就需要将“经济资源、财权配置和义务、交易或事项”等要素融入到内部治理机制的设计中，识别并改善内部治理风险。
（三）未来的现金流量及其治理风险 高校受托责任的履行从实质上来看就是高校管理者获取和使用资源在现金流量上的反映和披露。基于对未来现金流量及其风险的判断可以识别出治理风险并改善治理机制，更可以进行决策、分配、预算、监控、披露等机制的修正。具体如图1所示：
三﹑基于治理风险视角的高校财务治理措施
（一）外部治理风险的改善措施 政府对高校的监管一直被认为是高校财务治理环境有效的必要条件，比如“高校巨额负债”事件的一个直接的结果就是政府推出“化债”政策。笔者认为，作为一种治理行为或治理文化建设，更应该将关注的焦点集中在如何阻断日益显露的财务风险，避免外部治理风险与内部治理风险的交互叠加而导致高校财务治理风险的累积、恶化。具体而言，现行的外部治理环境可以在以下几方面进行改进：（1）在政府层面上建立对于高校政策的协调机构，加强政府部门与高校之间的信息交流与沟通。作为高校政策的协调机构，一方面应建立高校治理风险的识别措施，通过实地调研或查阅预决算报告等形式对高校的治理情况做充分的评估，避免政策的滞后或制定过于笼统的标准；另一方面，在制定规则之前，应充分协调或考虑政策之间的衔接，充分考虑高校实际操作的可行性及接受性。（2）建立高校主动、如实的向政府部门上报自身治理状况的机制，将高校自身存在的治理困惑、影响高校发展的羁绊以自查报告的形式予以反映，政府政策制定机构在此基础上制定治理政策。同时应考虑，治理政策如果高于高校的实际要求，可能会存在高校掩饰自身治理缺陷的情况，造成治理风险的累积；如果没有治理政策，可能会造成系统性的政策漏洞。目前高校推行的总会计师制度，作为一项重大的治理机制安排，能否承担高校财务治理的重任，更多的要依赖政府部门及高校自身形成有效共识并展开协同行动。（3）建立针对高校财务治理质量的衡量机制。在衡量机制中，可以重点考虑高校自身的财权配置、财务管理机构、制度的设计、财务分析报告、内部控制的完善程度，同时，将在统一的会计制度基础上产生的现金流量信息作为价值衡量的中枢。因为，如果能够找到一种相对完善的财务治理结构的话，那么这一结构所导致的结果应是可以通过价值指标来计量的。而（自由）现金流量也更符合（剩余）控制权与现金流量请求权对称的财务治理原则。（4）以规范、准侧的形式推进高校财务更高的信息透明度。“信息不对称”作为高校财务外部治理环境的软肋，向来引发社会的关注。通过规范、准则的形式，建立起政府、高校管理者、高校内部利益群体、社会公众乃至学者对高校财务信息的关注，以舆论的力量推进高校自治及能动性的发挥。
（二）内部治理风险的改善措施 （1）改善高校财务治理模式，推进内部治理环境建设。目前，高校财务治理模式的选择有分权治理和集权治理两种模式。不适合集权的地方采取集权，就可以说是强权，强权客观上就是给财务治理的运行提供了一个很差的治理环境。不适合分权的地方不予集权，就是放弃财务治理，使高校财务进入无序状态和治理环境失衡。因此，在高校实际的内部治理风险识别上，可以根据交易和事项的繁简、重要性程度进行划分。（2）理顺财权配置和义务，规范财务决策机制。在高校内部财务治理中，最重要的前提是明确校级决策机构、校级领导和中层领导之间、不同的交易和事项之间的的财权配置、义务，规范财务权限和议事规则。运用委托—理论，结合高校的实际情况，在财务制度中予以确定高校的各项财务管理权限，做到财务权责明晰。在高校实际的内部治理风险识别上，应重点关注针对交易和事项的权责配置。（3）实施全面预算及监控机制，搞好经济责任制。一是以现金流为核心的全面预算管理；二是内部控制制度建设；三是经济责任制。在以现金流为核心的全面预算管理中，高校应建立动态的资金预算管理体制，有效的进行资金综合平衡和适时调度，挖掘资金潜力，降低资金风险。完善相关资金管理的内部控制制度，进行资金的延伸联动管理，实现资金的物流、资金流的协调统一。经济责任制是内部治理风险防范的重要保证。高校应搞好经济责任制，在此基础上引入动态的财务分析方法，长期全面的、系统的监控高校的运作情况，减少内部治理风险的累积，化解内部治理风险。在全面预算执行过程中，高校应建立预算管理委员会进行预算执行情况检查及修正。年终时，二级院（系）、管理部门应向预算管理委员会提交工作总结及财务分析报告，以考核责任单位是否完成承诺、经济资源使用是否合规、交易或事项是否达到预期的目标效益等。（4）建立财务披露机制，反映财权和义务的履行情况。高校的公共财政性决定了高校财务信息使用者的多样性，因此，在建立财务披露机制之前，首先需要进行财务信息需求者群体的细分，了解其个性化的信息需求。在多方沟通的基础上共同商定报告信息内容。其次，由于会计信息不是使用者唯一的信息来源，应拓展披露信息的范围和内容，将其他信息纳入财务报告范围。最后，运用新平台以便于信息需求者知晓和使用信息。高校财务披露机制的建立，不仅能满足信息需求者的希求，更重要的是反映高校财权和义务的履行情况。财务披露机制作为更广范围的交流和沟通，有利于内部治理风险的发掘和改善。
基于治理风险的高校财务治理研究，就是不断发觉并改善影响财务治理效率的治理风险的过程，降低甚至消除治理风险的累积。虽然外部治理规则的实施在一定程度上可以弥补高校财务治理的缺陷，但如果给高校更多的空间并且实施有重要性的监管标准，也将有助于降低治理风险，因为任何制度的有效性最终主要依赖规则执行者的自主性治理。因此，重塑政府与高校的权责关系，将强调治理主体转向重视治理客体，在外部治理环境改善的同时，以针对治理客体的治理规则安排来推动自主性治理的改进，达到高校财务的分层治理，最终降低高校财务治理的风险水平。
参考文献：
近年来，农村信用社合规风险管理工作取得了一定成绩，但与国有或股份制商业银行相比还存在较大差距，有差距就说明有问题，有问题就要想办法解决。本文提出了当前农村信用社存在的一些合规风险管理问题，并对如何解决这些问题提出了自己的看法。
1 当前农村信用社合规风险管理存在的主要问题。
近年来，在银监会积极倡导和推动下，包括农村信用社在内的广大银行业金融机构启动了合规建设，注重和加强了对合规风险的管理。但也不容忽视，农村信用社的合规风险管理工作才刚刚起步，存在着合规风险意识淡薄、管理资源有限人才匮乏、合规部门独立性不强以及合规风险管理有效性差的问题，合规风险管理工作与监管要求、与业务发展需要、与管控风险的需要相比还存在很大差距。
1.1 合规风险管理意识淡薄，合规文化缺失。由于管理体制、经营机制和人员素质等方面原因，农村信用社还处于过去传统的经营和管理模式中，从高级管理层的高管人员到分支机构的一般操作柜员，对合规风险的理解还存在模糊意识，一些先进的合规理念还没有得到深入贯彻，甚至没有自觉地把合规风险当做一项重要风险源去管控，积极参与合规风险管理工作的主动性不高。
1.2 合规风险管理的有效性较差。一是目前农村信用社合规管理的实质性功能尚不具备，独立于其他检查的合规风险检查机制尚未建立，独立检查尚未开展，合规风险管理部门组织开展的专项合规检查较少，对一些违法、违规问题的调查受到所属业务部门或机构负责人的干扰或影响，达不到合规风险管理职责的要求；二是农村信用社对合规风险管理技术的认识和应用尚在起步阶段，合规风险管理的方法与手段落后，有关合规风险管理的识别、监测、计量、控制技术严重缺乏，远远达不到监管要求；三是合规风险管理部门与业务、审计稽核、风险管理和监察等部门尚未形成资源信息共享、沟通合作、协同配合的机制。
1.3 管理机制不完善，制度执行不到位。一是虽然逐步完善了“三会”制度，但并未产生“三权”制衡的实际效果，话语权基本掌握在理事会和经营班子手中，往往会对经营决策失去有效的监督制约，而失去约束的权力必然产生逆向选择和各种风险。二是岗位之间职责不明确，不能有效执行内控制度，内部失控和职能部门监管不力，监督制约体系形同虚设。
1.4 管理方法不规范，考核奖惩不到位。一是规范风险管理以定性分析为主，量化分析工作不到位，在风险识别、度量、监测等方面不够科学合理，管理方法陈旧落后，跟不上形势发展的要求。二是对日常经营中存在的问题，好人主义思想严重，不能按规章制度严肃追究责任。
1.5 操作程序多，责任划分不清。随着业务系统的不断升级，合规控制更多地依赖于业务办理的事中控制，从而造成柜面处理流程多、环节多、手续多、授权复核多现象。与此同时，一笔业务往往牵涉到多个当事人。如：办理一笔贷款业务，会涉及到调查人、审查人、审批人、发放人等多个责任人，有些员工因工作变动，对贷款的管理责任也容易产生推委，导致责任不清，这给违规操作提供了空间，自己违了规不要紧，还有更多的人也会跟着受牵连、承担责任。
2 农村信用社合规风险管理的建议和对策。
2.1 加快合规风险管理队伍建设。一是在现有员工中选拔懂得金融、财务、会计、法律等知识的专业人才，充实到合规风险管理岗位，鼓励现有在岗人员通过自学、培训等途径提升素质；二是招聘具有国家法律职业资格、企业法律顾问执业资格的专业人才，为合规风险管理培养后备力量；三是选拔派遣骨干力量到国有商业银行、股份制商业银行合规管理部门挂职或进修，学习他行先进的合规管理经验，并进行严格的考核；四是和监管部门实行互动和对接，参与监管部门的合规风险检查，分享监管现场检大案例信息，提升农村信用社合规管理人员的资质、经验、专业技能和个人素质；五是加大省级联社等行业管理机构对合规风险管理的指导与培训力度，拓宽培养合规风险管理人才的途径，造就一批活跃在法人行社的合规风险管理队伍，为农村信用社合规风险管理提供组织和智力上的保证。
2.2 培育良好的合规风险文化。健康向上的合规风险文化是商业银行实现有效合规风险管理的基础保障。农村信用社需采取多种手段加强合规风险管理知识教育和技能培训，加大合规宣传力度，倡导和强化全员合规风险意识，树立诚信与正直的价值观念，让员工充分认识自己是合规操作和管理的第一责任人，坚持合规操作和管理是每个部门、每位员工的神圣职责，让每位员工都自觉养成按章办事、遵纪守规的良好习惯，杜绝有章不偱、违规操作的现象，逐步树立起良好的合规风险控制文化。在深化改革加快发展的同时，农村信用社应高度重视规范风险管理，借鉴商业银行规范风险管理的理念和经验，构建完善的风险管理体系，提升风险管理能力。
1 压疮分期
压疮是一个突出的全球性健康问题，随着健康教育的普及，优质护理的开展，压疮有望得到控制。控制压疮的前提，是做好压疮的管理预防。根据全国高等学校教材第4版基础护理学［3］，压疮的病理分期分为4期。2007年NPUAP了新的压疮分期，在原来的Ⅰ～Ⅳ期基础上，增加了不可分期以及可疑深部组织损伤期［4］，使压疮分期更加符合临床特点，这样有利于护理人员管理。补充的两个内容如下。
1.1 不可分期 损伤组织的全层，但溃疡的实际深度完全被疮面的坏死组织和（或）焦痂所掩盖，无法确定其实际深度，除非彻底清除坏死组织和（或）焦痂，以暴露出疮面底部。这种情况可能属于Ⅲ期或Ⅳ期。足跟部固定的焦痂相当于“机体天然的遮盖物”，不应该被清除。临床中遇到此类型压疮通常将疮面进行清疮后再进行分期，或者直接划定为Ⅲ期或Ⅳ期。但此类压疮与Ⅲ期或Ⅳ期的压疮相比，有独特的疮面特点。因此，在护理措施方面，就与Ⅲ期或Ⅳ期的压疮有所不同。单独划分有利于采取更有针对性的护理干预手段。
1.2 可疑深部组织损伤期 指由于压力和（或）剪力造成皮下软组织受损，在完整但褪色的皮肤上出现局部紫色或黑紫色，或形成充血性水泡，与邻近组织相比，该区域的组织可出现疼痛、硬肿、糜烂、松软、较冷或较热。深部组织损伤在肤色深的个体较难诊断，此期也包括在黑色疮面上形成水泡，可能会发展为被一层薄的焦痂覆盖，即便接受最佳治疗，也可能会快速发展成为深层组织的破溃，临床常见到此类压疮。以往通常把其归为Ⅱ期压疮。据文献报道，组织对压力剪切力的耐受低于皮肤。当皮肤与组织同时持续受力时，皮下组织先于皮肤受损。因此，当表面皮肤完整并未出现颜色改变时，可能皮下组织已经发生缺血、缺氧的改变。当皮肤因长期受力而出现黑紫色时，则暗示深部组织更严重的损伤。与Ⅰ期压疮不同的是，Ⅰ期压疮在排除外源性因素后，可很快消除和康复；而可疑深部组织损伤期的压疮，局部皮肤有硬肿或松软，更易破溃，即便采取相应的护理措施，也会迅速向下发展成为较深的溃疡。因此，对此期压疮护理人员更应格外警惕，并应提前向患者及家人告知。
2 管理
2.1 评估 压疮评估量表可对患者发生压疮的危险因素做定性定量的综合分析，以协助筛选易于发生压疮的患者。Braden评估表包括感觉、潮湿、活动、移动、营养、摩擦力和剪切力，该量表主要用于普通病房。Narton量表包括身体状况、心理状况、活动、移动、失禁情况，该量表主要用于老年人病房。Waterlow量表包括体型、体质、重量，对身高、控便能力、皮肤类型、运动能力、年龄、性别、食欲、组织营养不良、神经缺陷、大型手术与创伤，药物治疗，该量表主要用于重症监护病房［5,6］。评估在患者入院时进行，入院后也要随时进行。随着治疗的实施或病程的进展，入院时不存在的潜在危险因素，会产生并表现出来，随时评估有助于及时发现问题，采取积极的干预措施，遏制压疮风险。再者，随时评估，因治疗的实施也许会使压疮危险因素消失，这样可以合理利用护理人力资源。
2.2 申报 目前，各家医院已制定高危压疮报告制度，对评估中符合高危压疮申报条件的病例由责任护士向护士长填表申报，然后由护士长在24 h内逐级上报护理部。如遇大休日、节假日可报总值班护士长。该表包括患者基本信息和压疮来源（院外、科外、科内），压疮发生部位、面积、分级、治疗方法、护理措施。
2.3 管理 压疮是衡量医院护理质量的标准之一［7］。病区对压疮高危患者逐级上报后，护理部片区分管主任、片区护士长必须到患者床边了解患者压疮的危险评估、护理措施等是否正确、到位，对责任护士的工作给予评价、给予指导和检查。填写压疮评估表，患者转科、出院、死亡等，科室再次通知护理部。护理部片区分管主任或护士长再次到患者床边检查压疮落实情况，压疮创面是否好转，护理措施是否落实到位，然后再填写压疮疗效观察表，只有这样才能较好地控制患者住院期间压疮的发生并有效治愈患者院外带入的压疮。
3 预防
3.1 压疮的预防 主要在于加强支持疗法和健康教育，消除发生压疮的危险因素，注意局部护理与患者全身情况相结合的综合预防。预防措施主要有缓解压迫、减少摩擦力和剪切力、防止潮湿、增进营养等。
3.1.1 间歇性解除压力是有效预防压疮的关键 有文献显示，目前临床已普遍重视患者的变换，每1～2 h翻身1次是预防压疮的简便而有效的方法。与传统的90°翻身法相比，30°侧卧更换法可有效缓解骨突部位压力，提高预防压疮的效果。翻身顺序为右侧30°卧位左侧30°卧位平卧位循环进行。同时，双下肢屈曲稍错开位，两膝间垫软枕，以免骨突处皮肤互相受压。采用30°翻身法，使两侧髂嵴和股骨粗隆避免承受身体垂直压力；身体一部分重力落在软枕上，另一部分重力落在髂嵴与骶尾之间的组织-臀大肌平面上，较好地分散了压力，有利于骨突部位的血液循环，从而降低髂嵴、股骨粗隆部压疮的风险。
3.1.2 患者平卧位时床头抬高不应超过30°，5°～30°为宜，同时把膝下床抬起或垫软枕。卧位时床头抬高超过45°患者最易滑动，增加骶尾部剪切力。对于禁忌翻身和强迫的患者，护理人员应用“手垫法”，双手插入患者背部、臀下等受压部位按摩，1次/2 h，20～30 min/次，使局部减压透气。指导限制仰卧位的清醒患者间断采取挺胸抬臀或挺腹抬臀，能有效预防压疮的发生。
3.1.3 用于预防压疮的工具 减压设施包括动态减压设施和静态减压设施两种。动态减压设施如气垫床是预防压疮的理想方法。利用电子充气泵定时充气或排气，从而改变身体与床垫的接触部位，减轻局部受压。气垫床表面有许多微孔，能喷出少量空气，保持皮肤干燥。静态减压设施，如泡沫床垫、水床等，通过增加受力部位的面积减轻局部压力，达到预防压疮的目的。各种小型软垫的局部应用也能起到良好的预防作用。
3.1.4 营养的补给 增进营养的方法除高营养膳食外，对于饮食障碍的患者应考虑根据不同病情选择采取鼻饲管、肠内营养管、静脉营养管进行营养合理补给，纠正贫血、低蛋白血症，尽快恢复内环境的平衡。
3.1.5 预防压疮还应注意皮肤保护 清洁皮肤时应用温水及中性清洁剂；皮肤干燥可使用润肤露；易潮湿浸渍的皮肤可使用保护膜。赛肤润是美国卫生保健政策和研究机构（AHCRP）推荐的按摩油，按摩1 min迅速经皮吸收，形成脂质保护膜，有效限制水分流失，同时可防止尿液、汗液等浸渍，缓解局部受压后红肿现象，加速软组织瘀血、瘀斑的吸收。每天使用可增强皮肤抵抗力，保护受压部位皮肤。
3.1.6 新型敷料的应用 在高危人群可能受压部位贴敷新型敷料保护是临床预防压疮的重要手段，例如软聚硅酮敷料美皮康超薄型、康惠尔伤口护理系列中的透明贴、增强型减压贴、安普贴薄膜的贴敷，可减少受压部位剪切力，改善局部供血供氧；同时，能吸收皮肤分泌物，保持皮肤正常pH值及适宜温度，能预防和护理Ⅰ期压疮。
3.1.7 有效的健康教育及指导 对患者及家属进行预防压疮知识宣教，让其认识到压疮的危害，学会压疮的预防方法，并积极参与自我护理。尽可能避免使用约束带与镇静剂，协助患者做全关节运动，促进早期离床活动。
3.2 压疮预防中的误区
3.2.1 在人卫第6版教科书上提到，预防压疮要做到勤按摩，但有关研究表明，按摩无助于防止压疮，因软组织受压变红是正常皮肤的保护性反应，解除压力后一般30～40 min会自动退色，不会形成压疮；如持续发红，则表明软组织损伤，按摩必将加重损伤程度。尸检证明，凡经按摩的局部组织常显示浸渍和变性，未经按摩的组织却无撕裂现象。但按摩法可应用于皮肤无发红的部位。橡胶气圈和烤灯现已不主张使用，因橡胶气圈产生热气并使局部血液循环受阻，造成静脉充血水肿，同时妨碍汗液蒸发而刺激皮肤，可出现圈式压伤。烤灯可使局部皮肤升温、干燥，组织细胞代谢及需氧量增强，造成细胞缺血坏死。
3.2.2 在危险区域进行一些不必要的操作 在危险区域进行以下行为：拿、捏、按摩、热水或乙醇擦拭、涂擦油膏、冰敷或吹风机、频繁过度清洁皮肤。新的研究认为，上述行为可以相应造成皮肤以下伤害：增加剪切力损伤皮下组织；皮肤干燥；堵塞皮肤毛孔，使皮肤排泄功能受碍；改变皮肤环境，造成微血管扩张。
4 压疮治疗
目前，临床上治疗压疮的药物方法多种多样，目前普遍认同选择适当的治疗措施可促进压疮的痊愈。治疗有4个方面：（1）创面使用敷料及其局部治疗；（2）使用物理方法；（3）缓减压力；（4）治疗可能延迟愈合的各种并发症，比如增加营养，控制感染［8］。
4.1 敷料及其他局部治疗
4.1.1 辅料 能避免弄脏衣物和床单，更为重要的是，避免创面污染并促进压疮愈合。有水状胶质敷料、水胶质体敷料、其他敷料等。据研究证明，不同的保湿敷料对压疮的治疗效果差异无统计学意义［9］。但如果不保持湿润，当敷料更换时，新组织将被撕掉，故敷料应该保持创面潮湿和周围皮肤干燥。同时保持适当的时间，因过度频繁的更换敷料可能影响创面的修复。如果局部压力没有完全充分解除，敷料需要每日更换，以了解创面有没有进一步恶化。还应该根据压疮的分级、创面大小、有无感染、分泌物大小、疼痛程度、周围皮肤情况、患者等，选择不同类型的敷料。
4.1.2 其它局部治疗 研究表明，根据伤口严重程度，可采用不同的药物［10］，局部干燥者选用碘伏。25%硫酸镁加热湿敷对早期局部红肿效果较好。局部皮肤水泡形成时，可用无菌注射器抽吸水泡内渗液或剪去表皮，用氟哌酸与75%酒精混合成糊状涂于创面，也可用美宝膏、百多邦软膏涂于创面，起到消炎、干燥、促进局部伤口愈合的作用。也可常规消除创面，用中药配剂涂于创面，起到活血化瘀、清热收敛、消肿解毒、改善创面微循环、促进创面肉芽增生、抑制细菌生长、加速创面脓腐分离脱落的作用［11］。也有报道，马应龙麝香痔疮膏具有活血化瘀、清热解毒、促进局部上皮肉芽组织生长及创面修复的作用［12］。也可根据压疮表面感染细菌种类及药物结果应用有效抗生素。其中庆大霉素对杆菌、球菌均有效。绿脓杆菌则用2%苯氯乙醇纱布湿敷［13］。必要时换药治疗。
4.2 使用物理疗法 有电磁疗法、超声疗法、高压氧疗、局部负压等，但这些方法缺乏充足的证据表明对提高压疮的治愈率有效［14］。
4.3 缓减压力 如果没有及时去除压力和剪切力，敷料以及其他局部治疗在促进压疮痊愈方面的价值有限，故去除局部压力对压疮愈合起着重要作用。采用各类减压支撑性工具来代替普通床垫，已成为护理工作中防治压疮的共识。所谓支撑性工具是指普通床及床垫、各种充气电动床及床垫、支架、天然或合成的羊皮垫、垫子、枕头气圈，充气或充水手套，轮椅及座椅，坐垫等各种协助分散压力的装置［15］。无论是预防还是治疗，在两套指南中都专门详细阐述支撑面在压疮护理中的应用及注意事项。
4.4 治疗各种并发症 感染、组织坏死及营养缺乏可延迟压疮的愈合，故应去除坏死组织和控制压疮感染，改善营养状况，有效地清洁创面，以促进压疮的愈合。如果只有压疮局部感染的表现，不需要全身应用抗生素。经过2～4周的常规压疮护理或者2周的局部抗生素治疗、清洁的压疮未能痊愈，仍然持续有分泌物排出，应该选用有效的抗生素对抗革兰氏阴性菌、革兰氏阳性菌、厌氧菌所致的感染。通过伤口清洁，清创减少伤口感染，提高治愈率。患者如有全身感染症状，应适当进行全身抗生素治疗。与此同时，改善营养也至关重要。营养是伤口愈合的一个重要因素，许多营养元素在增生期起重要作用，摄入优质蛋白补充足够的维生素C、维生素A和锌等微量元素对纠正负氮平衡非常必要。
总之，压疮是多种因素引起的复杂的病理过程，早期干预是预防压疮发生、发展的关键，应有效客观地进行压疮危险因素评估，并填表申报。对高危人群采取有针对性的护理措施，可引起各级护理人员的重视，起到有效地落实、监督、促进作用。及时识别压疮的危险因素，采取预防措施，既能达到有效预防和治疗，又能避免医疗资源浪费［16，17］，同时也能减轻患者的痛苦减少护士的工作量。
参 考 文 献
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一、民营银行的界定
究竟什么是民营银行，这是民营银行争论的首要问题。学术界对民营银行定义大致可分为产权结构论、资产结构论和治理结构论三类。产权结构论认为由民间资本控股的就是民营银行；资产结构论认为民营银行是主要为民营提供资金支持和服务的银行；治理结构论则认为凡是采用市场化运作的银行就是民营银行。这三个定义都是从一个侧面罗列了民营银行的特征，但未能对民营银行的本质特征形成全面的认识。产权结构、治理结构和资产结构是相互作用、彼此具有内在联系的统一体。有什么样的产权结构，就会有与之相适应的治理结构，有什么样的治理结构，就有由此决定的资产结构。对民营银行我们不能强调三者中的一个方面而忽视其内在联系。我认为，民营银行是由民有、民治、民责、民益四者构成的统一体。对这四者的任一偏离都将是不完善的。所谓民有，就是指银行的产权属于民间投资者；所谓民治，就是指由民间投资者决定公司的治理；所谓民责，就是指民间投资者对银行的经营成败负全责；所谓民益，就是指导银行经营的利益按谁投资谁受益的原则分配。因此，我认为所谓民营银行就是由民间资本所控制与经营的，权、责、利统一的金融企业。
在这里，我们要特别强调：1．民营银行是金融企业，而不是一般的企业。金融企业区别于一般企业的最大特征就是它是一个高风险的、公共性的企业。所谓高风险是因为它直接涉及金钱的借贷，而借贷的基础是信用，而信用具有天然的脆弱性。信用关系的中断会给银行带来巨大的损失。所谓公共性是指金融业的是外溢性的，会波及全社会。因此，对待金融企业要有特别的管制措施，这些措施较之一般企业更严更苛刻。2．民营银行又是一般企业。把银行理解为特殊行业的同时不能忽视了银行的企业属性。企业属性就是指从事银行业务也是一种商业行为，追求的是盈利，但也面临着失败的风险。3．当今世界各国都没有找到有效处理好银行业既是特殊企业又是一般企业的办法。在强调“特殊性”时，容易采取银行国有的办法；在强调一般性时，又对银行进行私有化改造。有的国家虽然坚持银行私有化的道路，但采取的各种相关政策措施又无形中将私有银行的经营约束条件软化了，变成利益上、治理上、产权上是民有，但实质上的经营成本又透过政府救助而外化给了社会，致使银行体系始终逃脱不了“周期性失败”的困扰。如美国，每隔十来年时间就要来一次银行危机。
中国的银行业走的是一条国有化的道路。现在这条道路已经走到了尽头，对现有银行体系进行民营化改造的呼声也随之而起。在这个时候，我们要特别冷静地回顾和反思各国银行业的发展历程，深刻认识民营银行在发展过程中所存在的问题，找出原因，寻求对策，真正走出一条既符合世界银行业发展大势，又符合中国国情的民营银行发展之路。
二、中国民营银行业的发展必须认真考虑如何避免世界各国银行业发展过程中所面临的三大共同问题
当今世界各国银行业的发展过程中都面临着三个共同的问题：
一是银行无论私有、公有，都存在一个经营失败成本外化，最终用纳税人的钱救助的问题。
在严格意义的市场下，对经营失败的银行最直接简单的处置办法就是破产清算，由股东、存款人按照“谁受益谁承担”的原则来承担破产的损失，无需动用政府的财政资金补贴，纳税人几乎不用付出任何代价。这既符合优胜劣汰的市场原则，又可以促进监管的效率，防范因政府财政性救助而引起的道德风险。然而，实际的情况并没有那么简单。因为银行业所具有的公共性、外部性等特征决定了银行风险极易在行业之间相互传导，产生共振，银行的倒闭会引起社会公众信心危机，进而会冲击金融体系和经济体系，给整个社会带来严重的负面影响。所以大多数国家的银行监管机构不会对银行倒闭坐视不管，都或明或暗充当“最后贷款人”角色，结果是银行经营失败的损失导致了政府的准财政赤字，
而这些损失最终以高税率或增发货币形式落在全体纳税人的身上。
在20世纪80年代世界范围爆发的银行危机中，各国政府都无‘例外地付出了昂贵的处置成本。根据国际货币基金组织1998年对部分国家银行危机的成本统计分析表明，银行危机爆发后重组银行的成本，包括直接由政府注入银行的资金、信贷、债券等财政成本和类似汇率补贴一类的准财政补贴，在有的国家金融危机的处置成本占到GDP的40%以上，不良贷款占贷款总额的30%以上。如90年代初处于经济转型期的匈牙利，政府推动对国有银行的集中整顿来解决银行业危机，在财政预算中为冲销银行不良贷款而单列了一块预算。据统计，1993，至1998年，匈牙利政府为重整企业和银行债务以及对银行注资，发行了3600亿福林(约合39亿美元)的20年期低息政府债券，约占当时国民生产总值的10%，仅此项产生的利息支出在1994年就占CDP的1．2%，占财政支出的3．5%。即使在以市场为基础、高度私有化的美国，银行系统几乎全属于私人所有，但大量的银行损失仍要靠预算拨款，或在财政担保下向保险基金借款来进行融资。在1981年到1991年间，美国有超过1400家储蓄机构和1300家银行破产倒闭。这次储蓄机构危机的成本在3150亿美元到5000亿美元之间，重组信托公司(BTC)到1991年底为止收购了3570亿美元的不良资产，处置了其中的2280亿美元的资产，而美国政府为此支付了超过1200亿美元的财政资金。
我国实行的是隐性存款保险机制，对存款人的保护事实上超过任何发达国家。从90年代至今在对为数不多的金融机构实施市场退出中，无论采取行政关闭，还是业务托管、或是并购重组，破产金融机构的债务清偿都由国家一家承担，个人债务全额兑付，有些甚至单位债务也全额兑付，有的充其量停息延期兑付。据估算，我国为此而付出的处置成本也不少于千亿。
在我国发展民营银行一开始就要考虑如何防止其经营失败的成本外化问题。从上来说，按权利义务对称的原则经营失败成本要由股东、债权人承担，不能转嫁给政府。事实上，这很难做到。而民营银行与以国家信用为基础的四大国有商业银行相比，其经营的风险性相对突出，从一开始就处于不公平的竞争地位，即使放手让这些新生金融力量发展，在可以预见的将来存在部分机构要失败的问题。特别是1998年“广信破产事件”和海南发展银行被行政关闭事件，以及1998—2000年间对各地城市信用社(城市商业银行的前身)的清理与重组，打破了我国银行不会破产的“神话”。这些事件令社会公众对包括民营银行在内的非国有银行的预期和信心发生动摇。相比之下，国有银行不仅获得了2700亿元的特别国债用以补充自有资本金，以及国家财政直接核销巨额呆坏账准备金，而且通过成立资产管理公司剥离了总额达1．3万亿元的不良资产。这使人们形成了国有银行“太大不宜倒”的固定预期，使全社会金融资源进一步向国有银行转移。统计数据表明，从 90年代初到90年代末，相对于国家银行体系(包括四大银行和三大政策性银行)，非国有银行在我国年度新增贷款中所占的比例不升反降，说明非国有银行部门的发展不是加快了，而是放慢了。而且金融市场稍有风吹草动，存款就会向大银行搬家，民营银行将面临严重的流动性风险。这种状况的存在对民营银行的健康发展极为不利，对维系整个金融市场的稳定也不利。
因此，要推进民营银行的发展，首先就要考虑如何构筑隔离金融风险的“防火墙”，建立市场化的风险分散、转移和补偿机制，有效防止金融机构失败风险外化和扩大，降低全局性风险发生的概率，维系金融体系安全稳定运行和解决公众信心问题，为民营银行的健康发展创造稳定良好的制度环境。
二是银行业对金融资源的控制可能引起公平与效率的矛盾。用公有制解决了公平性问题，却无法获得满意的效率；用私有制解决了效率问题但可能由此引发垄断而影响公平。
为了避免国有银行的低效和风险，近年来国际银行业发展的一个主要趋势是对国有银行及其整个银行体系进行私有化改造，放松金融管制，推行金融自由化政策。但这些国家的经验表明，随着金融市场的竞争加剧，必然会出现大量资金向少数几个金融集团集中的倾向，结果是银行业从国家垄断变为私人寡头的垄断。这种垄断破坏了在金融市场的公平竞争环境，大金融集团拥有操纵市场价格、控制市场信心的能力，金融市场上的信息处于高度的不对称状态。中小银行在不完全的市场竞争中无疑会处于劣势，金融市场失灵使金融资源的优化配置难以达到帕累托状态。
上个世纪80年代土耳其金融改革失败的经验告诉我们，在一个由少数银行所垄断的市场结构中，市场进入门坎的解除，若是新银行规模与数量不足以挑战既有银行的市场地位，则对整体市场结构与效率的影响是极为有限的。在金融改革之前，土耳其的银行业市场集中度较高，但在金融业的改革之后，银行业的集中度虽有所下降，但银行市场被改革前已有的主要银行，包括国有银行和少数具有垄断性市场势力的民营银行所垄断的格局事实上并未得到改变。国有银行，尽管经营和管理效率并不高，却仍然占居国内银行业市场的主导地位甚至垄断性地位；那些经营状况良好、具有一定市场份额的私营银行，同样相当程度上以其同政府的特殊关系来确保其市场地位，结果整个土耳其的银行业呈现为非充分公平的市场竞争环境，形成对新进入者的进入壁垒。外资或当地的新进入者进入土耳其银行业市场后，并未明显使当地的银行市场竞争加剧、效率提高，原因就在于当地的原有大银行规模巨大，某种程度上获得政府的支持或至少没有来自于政府的有效抑制；同时，垄断者之间利用垄断地位互相协调市场价格却并未受到制裁，使主要银行获取了高额利润；新进入者的规模不足，导致新进入者难以与原有的银行进行有效的竞争。而土耳其中央银行对于问题银行，特别是有一定规模的国有或私有银行，从来都只是采取政府资金支持而非清理整顿甚至让其倒闭退出的。正是由于土耳其银行体制中长期存在的市场失效问题和不彻底的金融改革，使得九十年代末的最新‘轮改革在仅仅推行了数年便遭受到银行危机的沉重打击。
伴随银行自由化、民营化而来的风险与激励扭曲问题，将使因提升竞争产生的整体效率变得不确定。由于国家管制放松，银行业进入壁垒的消除，导致银行特许价值(Fran· chise Value)下降，在不完备的监管框架和隐含或明确的担保制度下，银行民营化极易造成道德风险。利润最大化的目标将驱使银行经营者更倾向于短期的高风险的投资活动，而且银行受少数大企业集团的控制产生大量的关联贷款，风险高度集中。很多国家在银行部门引入竞争机制和赋予银行自主权的同时却没有采取措施控制这些相反的激励，这一点成为金融自由化后发生金融危机的主要原因之一。如20世纪70年代和肋年代初，以阿根廷、智利、乌拉圭为代表，几乎所有欠发达国家商业银行都因为“过度借贷综合症”陷人了债务危机的泥潭。
事实上，有相当多的显示，金融业的开放和解除管制是一个值得国家追求的目标，但是由于任何开放在带来效率提升的同时，也都存在制造银行危机的风险，因此如何在开放进程上采取较佳的顺序和完善配套制度的安排，无疑是所有国家的金融监管当局必须严肃思考的课题。在我国要推进民营银行的发展，必须要对现有银行体系进行大刀阔斧的改革，努力完善市场结构，采取有力措施限制垄断、促进有序竞争，纠正市场失灵的问题。同时必须强调监管制度的建设和强化市场纪律，建立银行民营化所必需的监管框架，有效控制其过度冒险行为，实施审慎监管。从这个意义上说，我国民营银行的发展应当是一个渐进的过程。
三是银行业的风险如何有效地动态监管，及时化解潜在风险的。
监管的第一目标是维护存款人利益，而危及存款人利益的唯一因素就是银行所面临的各种各样的风险。只有控制住这些风险，金融监管的目标才能实现。金融风险发现得越早，处置得越及时，金融机构遭受的损失越少，风险处理成本越低。但银行风险的积累是由宏观微观多种因素综合作用形成的，风险识别的困难制约了监管者控制银行承担过度风险的能力。国际经验表明，金融监管者在控制状况已恶化的问题银行的风险方面很成功，但在处理表面上健康的银行方面，效果却不理想。因为当这些银行偿付能力充足，所从事的风险投资仍有利可图时，监管者对这些银行的风险行为很难控制。从可接受的风险收益比例、创新和其它合适的行为中识别出风险是有一定难度的。而且在高速增长时期，随着经济的持续扩张，银行的风险往往被掩盖。在危机发生之前，银行中的问题往往不能充分显露出来，象资本金充足率、坏帐比例等重要指标，并不会在危机发生前就表现出明显的不正常变动。随着经济增长的减缓甚至衰退，银行中的问题迅速暴露出来，及致倒闭并危害其他银行。特别是在经济出现泡沫的情况下，银行贷款中的泡沫随之膨胀并在经济形势逆转时迅速破灭，其所带来的结果不仅仅是个别银行的倒闭，而是整个银行系统的不稳定甚至危机。
美国80年代早期曾因现场监管的削弱，对金融机构的问题没能及时发现，发现了的，又因资金不足、措施不当等多方面原因没有及时有效地处置，因而付出了失败机构增加，处置成本加大的代价。如在处置储贷机构危机时，美国联邦储贷保险公司允许大量实际已经破产的储贷机构长期维持经营，指望它们有机会降低风险、纠正不足，但实践证明这样做的结果反而使处置成本从1982年的1000亿美元增加到80年代末的3150亿美元。从我国的情况来看，提前发现风险，及时处置风险都是我们的薄弱环节。尤其是在及时处置方面，很多时候受资金、政策及其它方面的制约而无法采取有效措施，使本已相当严重的问题久拖难决。对此，极有必要完善风险处置的相关配套政策，为及时处置风险创造条件。否则，金融风险愈积愈大，处置成本会愈来愈高。
三、20世纪80—90年代兴起的银行热给我国民营银行的带来了深刻的启示
我国虽未有明确政策允许民间资本办金融，但事实上，上个世纪80年代初许多新设立的金融机构是直接或间接地受控于民间资本。因此，民间银行在我国已不是要不要的问题，而是已经存在，如何让其健康发展、扩大功能作用的问题。为此，我们有必要一下我国民营银行发展的曲折历程，进一步明确下一步民营银行的发展道路。
自1979年以来，我国的金融改革的一个很重要的就是发展各种金融机构。在全民办公司、层层办金融的热潮中，出现了大批的城市信用社、基金会和信托公司，如城市信用社鼎盛时期多达5000余家。在1997年亚洲金融危机之后，这一大批基层金融机构多数出现了严重的经营风险问题，甚至演变成支付危机，国家不得不下大力气进行治理整顿，付出沉重的代价。例如广东曾关闭了2000多家基层金融机构，政府被迫拿出380多亿元用以兑付信托公司和所属证券部、城市信用社、农村基金会遗留下的“窟窿”。
这些金融机构为什么失败呢?原因可以归结为多个方面，但其中最主要的两个原因值得我们高度重视。
一是没有对金融机构形成正确的认识。只把它看成是融资实体，没有将它看成是“自私的营利”主体。相当一批金融机构形成了内部人控制，变成了违规经营的载体。例如出资人与经营者没有分开，许多信用社变成家族式机构，把信用社当作圈钱的机构，高息揽存、违规拆借，大量的贷款变成呆账、坏账。以海南为例。从1988年至1997年，海南共有 34家城市信用社、近10家信托公司。这些城市信用社和信托公司都是以支持建设海南特区为名建立起来的。由于批准时就是基于“多个机构多个融资渠道”的指导思想，而没有在监管上按照以风险为核心，将其视同求利机构进行严格监管，因此这些机构都普遍存在内部人控制，把大量贷款投入到自己的关联公司或股东，连本带利长期不还，而是反复借新还旧。资产质量差，债权债务关系混乱，是这些金融机构普遍存在的问题。1997年，由于海南经济形势的变化，这些金融机构全面陷入困境。1997年5月受海口人民城市信用社主任携款潜逃案件的，该社储户产生恐慌心理而挤兑存款。继而琼山金海城市信用社由于股东大量贷款不还引起支付危机，随后波及全省十几家城市信用社，引发海南省城市信用社较大面积的支付危机，人民银行被迫进行清理整顿。在清理整顿中，由信托公司组建而成的海南发展银行，又由于组建不久陷入经营困难，人民银行即使提供了近四十亿元再贷款也不能维持其清偿支付能力，市民突击挤提储蓄的恐慌风潮日益扩大，最后甚至到了每个储户一天只能取到100元现钞的地步，最后在1998年6月海南发展银行也被迫关闭。海南的这段告诉我们：民间资本介入银行，它就是为了赚钱。这个动机是我们立法的基础，更是我们监管的基础，切莫为了融资和效率的需要去鼓励民营银行。
二是既然民间资本办银行是为了盈利，就要围绕这个动机去明确产权、明确责任。而我们的金融机构都恰恰违背了这一条，导致大家都是银行的主人，却没有人对银行的失败承担责任。这中间涉及产权问题。而产权问题的核心本质是权、责、利的严格对称和内在
统一。中外金融机构之所以大面积经营失败，关键在于失败的成本可以外化给，金融机构相当于软预算约束，因此经营不善、出现大量不良资产就成了众多金融机构的必然结果。因此我们认为，向民间资本放开金融领域，并不是一蹴而就的事，为了保证其健康发展，有关制度的配套性改革是必要的。
一是谨防政府过多的干预。政企分开，产权明晰，这是民间金融业实现自主经营，自我约束的必要条件，也是民营银行的核心竞争力。因此，如何保证民营金融机构能顶住部分政府部门的强制干预，为它们创造一个宽松的金融环境，是首要的难题。
二是要在完善基础上，按市场化原则，严格依法准人与退出。只有这样金融机构才会真正优胜劣汰，才能堵住其向社会转移失败风险的渠道，硬化预算约束，才能迫使民营银行选择高素质的经营者，并且努力审慎经营。同时可以改变央行监管的被动局面，降低监管成本与风险，提高监管的有效性。
三是要尽快建立存款保险制度，建立适合我国国情的新的金融稳定机制，及时对出现严重问题、破产或濒于破产的金融机构进行处置。同时要转变控制金融风险的思路，从千方百计不惜成本防止金融机构破产转向允许破产，隔离破产事件，控制破产事件的影响扩大。即按市场原则处置金融风险，通过允许金融机构破产和控制单个金融机构破产的外在影响来实现维护整个金融体系的稳定和尊重市场纪律的目的。
四、发展我国的民营银行必须正确处理好的三个关系
一是现有银行体系的改造与民营银行的新建问题。
我国银行体制在经历了近二十年的改革后，虽然形成了包括国有银行、股份制银行、地方性商业银行在内的多层次、多种形式的银行业格局，但总体上银行业的集中度仍然很高，近70%的存、贷款增量仍然被国有和国有控股银行所掌握，按照洛桑国际管院的竞争力指标(IMD)来衡量，我国金融体系的效率仍然是所有产业部门中最低的部门之一。上述20世纪80—90年代我国银行业对民间资本开放的政策目标之一就是通过引入体制外竞争，用外部压力推动国有银行内部运行机制的转变和优化，遵循的是增量改革的思路。事实证明，这种改革模式的成效并不明显，虽然对金融改革的深化能起到积极的作用，但却无法担当金融改革的大任。国有银行垄断下的低效和市场失灵的问题并没有得到很好解决，系统内积聚的风险越来越大。而且由于面临制度上的歧视和经营网点少的限制，民营银行在存款市场和结算市场上相对于国有银行的绝对垄断地位而言注定竞争力不足，会重复走上低效运作的老路。因此从现实的角度出发，除了要适当进行新建民营银行的增量改革外，同时更重要的是要在“存量改革”上多下功夫，对现有银行体系进行彻底改造，推行银政分开和国有银行的股份化改革。要把国有银行的股份制改革与民营资本的进入结合起来，充分发挥民间资本在银行所有权和经营管理中的核心作用，让民营资本在股份制银行中占有相当比重，最终实现国有银行业的民营化。
二是存款保险制度与市场约束硬化的问题。
存款保险制度有隐性和显性。无论哪种，都存在道德风险加剧、市场约束软化的问题。尤其是隐性存款保险制度，其弊端大于显性存款保险制度。我国实行的是隐性存款保险制度，覆盖面广，不但四大国有商业银行因“大而不倒”享受政府对其存款的隐性担保，其他小型金融机构的存款人也无存款损失之虞。这种制度的弊端是：一是在个别银行出现支付危机时，中央银行通常采取返还存款准备金或者提供再贷款以增加银行额外的支付手段。这部分额外的货币投放事前并未打人货币投放计划之中，因而容易导致通货膨胀压力的积累，干扰货币政策的实施。二是随机性大。事先没有规则，中央银行、金融机构、政府、股东、债权人、债务人等相关利益主体各自到底应履行何种职责、承担何种义务不明隙。问题出现后，到底如何解决取决于各方的博奕能力，因此时间长，结果难以预期。三是极易引发道德风险。银行往往会热衷于短期投机甚至恶意经营，造成资源的错配，最后将风险转嫁给政府了事。同时激励了存款人只关心利率高低，不问金融机构信誉好坏，听任银行承担过度的风险。四是中央银行的救助能力也有限度，不可能对所有危机银行都进行援助，是否援助取决于中央银行关于银行支付力的判断和稳定金融的考虑，通常会对陷入困境的大银行会不遗余力地进行救助，而中小银行受保护程度会降低，影响社会公众对中小银行的信心。
