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金融机构能否稳健运行，金融机构的经营方向、经营策略是命脉性的关键环节。从宏观管理上讲我国各金融机构的经营方向和经营策略基本上与人民银行的货币信贷政策是相一致的，经营方向和经营策略确定的重要基本依据是人民银行的宏观货币信贷政策。而从微观操作来看，基层金融机构由于受区域性经济结构、地方经济结构的不同、上级金融机构的授权授信和决策者业务素质的，在经营方向和经营策略的确立上带有明显的短期行为的特征，与其上级行总的经营方向和经营策略产生错位。甚至从小团体暂时的利益出发在确立经营方向和经营策略上具有一定的盲目性和随意性，与地方经济结构和发展的方向也不一致，与人民银行的窗口指导消极被动，与人民银行制定的货币信贷政策引导的方向相差更远，不仅使自己陷入举步维艰的经营困境，而且也直接对区域性的金融安全造成了一定的威胁。从“保持货币币值稳定，并以此促进经济增长”的货币政策目标的要求出发，作为我国代表国家管理金融事业的基层人民银行不仅从微观上要监督管理金融机构依法经营，维护稳定的金融秩序，为经济发展创造良好的金融环境；同时也要通过对微观监督管理信息的深刻，把当地经济结构和国民经济发展的状况与人民银行制定的货币信贷政策相结合，向基层金融机构提出具有地方特色的战略性金融发展建议，为金融机构提供正确的宏观信息服务，加强引导，使基层金融机构自觉地纠正偏离货币信贷政策和经济发展需要的经营方向、经营策略。同时，也要把金融机构经营方向、经营策略的正确性作为其高级管理人员任职资格考核的之一，以增强基层人民银行金融监管引导性的效用，确保金融机构持续、稳健的发展和中央银行货币政策目标的实现。
二、金融监管要具有矫正性，从根本上维护金融秩序的稳定
我国金融体制的改革和金融产品的不断创新，特别是我国即将加入WTO，要求中国人民银行的监督管理由合规性监管逐步向审慎性监管转变。但是，目前基层人民银行对金融机构的监督管理与实现这一转变的要求仍相差很大距离，监管的约束力软弱。从监管的方式上讲，非现场监管与现场监管未能有机地结合起来，两种监管方式各自成一体，形成的监管信息共享性不够。现场监管仅满足于或者仅限于完成上级行部署的任务，而不是根据当地辖区内金融机构的经营质量、经济发展的状况和非现场监管中发现的问题，有针对性地实施全面或者专项监管，所以，就很难从根本上找出问题的症结，更难提出标本兼治的矫正办法，监管的质量很难达到审慎性监管的要求。对在行使人民银行监管职能中查出或被金融机构内部人员和社会各界举报出的问题，由于人情、工作关系和社会各方面的干扰，不少监管人员在处理这些问题时避重就轻，甚至只调查不处理。特别是在处理的对象上只注重象征性地处理法人或单位，而极少对负有主要责任的法人代表或直接责任人按照有关规定进行处理。这样做不仅使旧的问题没有及时得到解决，同时也使一些深层次的问题不断结成链条而积聚，增加了矫正违规甚至违法行为的难度。因此，基层人民银行对金融机构的监管不仅从监管的手段、方式、上要有机地结合起来，有针对性地增加监管的深度和广度，还应针对不同金融机构的风险状况，实事求是地提出切实可行逐步消除产生问题因素的具体办法，边检查边矫正。并且，对金融机构经营中问题的矫正性监管，要具有持续性、连续性、跟踪性，直至问题得以解决。同时，也要通过进一步地明确和细化、硬化金融监管者的责任，并加强对金融监管行为的再监督，来增强对金融监管行为的约束力，进而增强金融监管行为的矫正性。
三、金融监管要具有有助于决策价值的反馈性，真正成为科学决策的信息源泉
电子书的推出只是京东商城进军数字出版行业的开始。在其背后，是京东商城丰富的图书产品和深广的渠道布局。而电子书要面对的，不仅仅是京东商城超过3800万的优质注册用户，全国5.13亿网民和越来越多的智能手机用户都是京东电子书的目标客户。
《出版参考》：京东商城进入电子书市场的优势是什么？
石涛：京东商城进入电子书市场有以下几大优势。一是用户多，与出版社关系融洽，有利于京东整合各类数字阅读资源。截至目前，京东已与超过900家供应商达成合作，图书品种达到95万种，图书固定用户达到350万人，并且仍在以23%的月度复合增长率进行增长，同时京东图书的销售额也正在以超过20%的单月复合增长率快速增长。二是开放的产业链合作模式，京东以3C品类起家，与大量的3C厂商有非常好的关系。目前，京东已和众多硬件厂商达成合作协议，全线内置京东电子书的客户端，与内容提供商、硬件生产商共同打造多赢的数字出版产业链。
《出版参考》：在定价这一块，目前有一些电子书能低到8毛钱左右，不知道京东上线的电子书在定价的策略上将采取什么样的方式？
石涛：京东电子书主要分为三类进行定价，由出版社授权的电子书定价最高，折扣在3-6折之间浮动，由中文在线与盛大授权的原创文学类电子书按照字数来计算价格，而由京东制作的公版电子书定价最低。
理论上讲，京东不会把价格压到“一钱不值”的程度，那样等于破坏产业规则，大家如果都买一毛钱的书，整个产业就会极度衰退甚至消亡，读者的阅读质量也会下降。所以京东商城电子书将保持5毛钱的最低价格，另外也会推出赠送的概念，用来推广我们的客户端。
《出版参考》：2011年，在线图书市场争斗不断，未来电子书市场是否也会不断上演价格战？
石涛：我想电子书市场应该不会出现价格战，京东商城十分尊重出版社给的限价。电子书的平均单价仅在几元左右，价格战意义并不大，未来我们也不会通过价格战拉拢消费者。
《出版参考》：客户端什么时候上线？
石涛：第一阶段首先推出了PC和Android客户端，随后也会推出iOS和Windows Phone系统客户端，同时还将推出各种适配手持阅读器的客户端。
我体验之后觉得做得已经相当不错了，除了支付功能。因为支付功能是京东原来已有的系统，这个系统要想嫁接到电子书上，的确需要比较多的程序。我们目前正在着手解决这个问题，未来的解决方案一定是一站式的。
《出版参考》：对于电子书您是否有一些选择标准，什么样的电子书更符合读者的阅读需求？
石涛：授权的选择上不做审核，品种越多越好，符合国家的标准就可以。推广什么书这是有选择的，要找到符合电子书的阅读规律的产品来进行推广。举个例子，人们在Pad上喜欢读什么书？彩色的，娱乐的，具有互动功能的，能发声的。在手机端上喜欢读什么书？碎片式的、原创的。针对这样一些标准就知道什么品种符合这一个客户的需求了。
这个就是规律，不断地抓取数据分析这几类市场消费的人群，亚马逊在这方面做得非常成功，我相信我们以后大量的也会依赖这个东西。
《出版参考》：京东商城与供应商将采取怎样的合作模式？
石涛：京东商城与供应商最低不会低于四六分成，当然也要看出版社提供的电子书的最终形态，有些供应商已将内容转换成可供阅读的格式，但有些供应商只是给我们一些TXT、Word文件，我们还要替出版社做制作加工工作，在具体分成时会有所区别。此外，京东也会预付费买断一些畅销书的电子书版权。
《出版参考》：什么时候电子书能够实现赢利？
石涛：按照目前的分成模式和发展，京东商城电子书在明年便可实现赢利。拿一本原价30元的图书举例，根据出版商与京东商城分成比例，如果出版商将纸质内容做成电子书交予京东商城出售，京东商城将获得2.7元，纯利润也在2.25元左右。而要支撑赢利，意味着京东商城电子书需达到3个亿的规模。
版权方对电子书销售渠道的态度也在改变。从几年前的不愿谈，转变为现在的尝试着看。而这种改变的背后，一是来自产业链的日趋成熟，二是网络平台的诚恳态度，以及中移动等大的运营平台的分销，已经能让版权方看到赚钱的机会。
《出版参考》：京东商城是否会介入硬件生产？
石涛：目前，在中国阅读已经十分多元化了。中国消费者在用各种各样的方式进行阅读。许多公司也都在做阅读器。硬件产业已经很成熟，京东要做自己有核心竞争力的东西，即内容运营商或服务提供商。
这个定位对我们来说是最恰当的。上游承接的出版社和作者，获得授权，内容放在我们的服务器上。下游我们有广大的消费者人群，京东注册用户超过3800万，购买像3C、日用百货、图书音像产品的用户，经常会超过五六百万人。
虽然许多硬件的体验做得很好，但是带给消费者的品种数还是有限，仅仅有好的体验，却没有内容可买，这个时候消费者就会寻找别的体验。不但没有给消费者好的体验，反而给消费者制造了两难的困境。所以我们推出以后，你们会看到我们做到了什么水平，将来也会沿着这个方向持续不断地做下去。
《出版参考》：目前电子书市场盗版存在，正版电子书销售惨淡，您如何看待这种市场环境？
石涛：盗版是电子书市场推进必须面对的问题之一。过去大量盗版商存在，粗制滥造的产品充斥市场，由于免费内容在网上随处可见，很多读者不愿付费下载。但当盗版的内容越来越多，消费者想买到的有价值的东西越来越少的时候，很多人就得去正版网站付费购买。
通过客户端的开发，京东在改善读者阅读方面提供了一个很好的体验。不会像在没有客户端的情况下，用Word去读一堆没有排版、格式的文字。通过客户端，顾客会体验到没有错别字，有排版、格式，还可以实现分享、备注等管理功能。通过这些附加值让消费者觉得掏几块钱是值得的。
《出版参考》：京东在资金和用户规模上有很大的优势，那么，现在京东面临的最大的压力是什么？
石涛：无论从业务还是团队的角度来讲，其实最大的压力还是内容，内容授权和内容获取。没有内容，我相信亚马逊也发展不到今天。世界范围的电子书龙头是亚马逊，它的模式是推出自主的电子书阅读器，是和苹果类似的封闭系统，然而在中国虽然我们看到了很多电子书企业都在推广阅读器，但几乎都在赔本赚吆喝。所以，电子书的发展最后应该还是内容为王的结果，谁能够跟上游出版商方面紧密合作，谁就能占得先机。
《出版参考》：您是最传统的读书人，拿iPhone看的时候感觉怎么样？
石涛：我要是能在阅读纸书的地方，是肯定不会选择电子书的，比如在家里面。但是除了家里面，我就发现在外面的确无法带着一堆书乱跑了，就需要电子书来看了。所以对我来说这是一个多样化的选择，看纸书的时候我就看纸书，看电子书的时候我就看电子书，两全其美。今后所有的书我两样都买，慢慢地在某些书上只购买电子书，具有保存价值的图书，则购买纸质的。
中图分类号：F832文献标识码：A文章编号：1006-1428（2007）02-0040-05
一、引言
本文认为CEPA金融领域合作沿用GATS模式，在伊始及合作的初始期，有其审慎性的一面，但随着CEPA金融合作融合的加深及其对金融监管法律协调的需求，GATS模式有其局限性。欧盟金融融合进程中金融监管法律协调的经验可以成为CEPA金融融合进程的借鉴；欧盟经验的借鉴，必须考虑“一国两制”下内地与香港区域金融融合的独特性。本文的目的即在于对此问题进行初步探讨。
二、内地与香港金融监管法律协调的制度环境与现实需求
依托《中华人民共和国香港特别行政区基本法》(以下简称《基本法》)，内地与香港金融融合在沿用GATS模式的CEPA框架下继续推进，促成了内地与香港金融融合的潮流，同时构筑了内地与香港金融监管法律协调的制度环境与现实需求。
首先，《基本法》遵循《中英关于香港问题的联合声明》构筑了处理内地与香港特别行政区政治经济关系的基本框架，即“一国两制”，并在第五章就香港经济、金融制度予以明确规定。规定涉及香港特别行政区政府“提供适当的经济和法律环境，以保持香港的国际金融中心地位”、“自行制定货币金融政策，保障金融企业和金融市场的经营自由，并依法进行管理和监督”以及对外汇基金的支配和管理用途的规定，港元作为香港特别行政区法定货币地位、现行发钞机制保持不变，港币自由兑换、资金自由流动、不实行外汇管制等等。规定构筑了内地与香港金融关系的“法律基础与政策框架”，奠定了金融监管法律协调需求的制度基础。
其次，CEPA沿用GATS模式构筑了内地与香港金融服务领域“相互”开放的双边框架。尽管学者对CEPA的性质意见并不统一，但CEPA沿用GATS模式处理内地与香港金融服务领域开放合作的特征是明显的。特别是在主体文件中，如同GATS一样，CEPA亦先就金融服务领域基本原则进行了规定，概述了内地与香港金融合作的义务，而将双方金融服务领域的具体开放承诺以附件的形式予以明确①。2004年10月27日CEPAⅡ在香港签订，并同样以附件3的形式对金融服务承诺予以修订。2005年10月18日CEPAⅢ的签订亦采用相同方式。如同世界贸易组织推进金融服务贸易自由化离不开对市场准入金融监管法律、成员方国内审慎监管法律等的协调，沿用GATS模式的CEPA进程亦提供了金融监管法律协调的潜在需求。
其三，两地金融主管当局在《基本法》、CEPA框架下对金融融合、金融监管法律关系进一步进行了阐述，成为两地金融融合的具体指导，为金融监管法律协调提供了实践可能。1996年中国人民银行副行长陈元在“英伦银行研讨会”上，在阐释“一国两制”原则的基础上将内地与香港金融关系概括为：“一个国家内，不同经济、社会制度下的两种货币、两个货币制度以及两个全融当局之间的关系。”①并进一步提出处理两地金融关系的“七项原则”。②1999年香港金融管理局总裁任志刚在“纪念香港《基本法》颁布九周年‘认识一国，体现两制’研讨会”进一步就“一国两制”及香港的金融自进行了阐释。2003年8月香港金融管理局与内地银监会签署谅解备忘录，就加强双方监管合作、信息交流进行初步规定。
三、CEPA金融融合制度进程中金融监管法律协调的局限性
1．GATS是WTO框架下旨在促进多边金融服务贸易自由化的多边协议，其对于金融监管法律协调的作用仅在于与金融服务贸易自由化有关的领域，如市场准入监管法律方面，对于准入之后的持续性监管法律制度较少涉及。CEPA在金融服务领域同样更多的关注于服务贸易自由化，目标的局限性使得持续性监管的合作仍然停留在签署备忘录的层次上，未能与CEPA实施区域金融进一步融合的目标相适应。
2．国民待遇原则、最惠国待遇原则是GATS处理多边金融服务自由化的基本原则。基于推进多边金融服务贸易自由化中多边政治经济利益冲突的现实考虑，两项原则及其例外规定是适当的。但国民待遇原则强调“内外一致”，最惠国待遇强调的“外外一致”，并未能协调消除合作国家间的金融监管法律差异。对于区域金融融合的合作而言，差异的金融监管法律仍然会阻碍合作目标的实现。如欧盟金融融合实践中，1977年第一银行指令颁布前，采用的即是国民待遇的作法，该作法并未能有效的实现银行业“设立提供服务的自由”。因为“即使每个成员国能非歧视地适用法律，成员国之间的法律差异性并没有消除，从而共同体内市场的分离性仍然存在，即有多少成员国就有多少市场，而这与建立欧共体内共同金融市场的目标是相违背的”。③
3．处理多边关系的GATS模式是多边讨价还价的结果，其固然可成为处理双边金融服务贸易的参照。但多边关系中的讨价还价，由于利益的多样性与难与调和性，往往使得各自约束承诺的作出并未从“经济”的角度去考虑，而仅仅是出于“商人本性的讨价还价”。④因此多边自由化的措施，是否反映真实的区域金融融合及监管法律协调的需求值得商榷，尤其是对于香港与内地而言，一国两制的框架、地域的毗邻及其天然的亲缘关系等等。
显然，CEPA下内地与香港金融的融合沿用GATS金融服务贸易多边自由化的模式并非尽善尽美，随着内地与香港金融的融合的深化，金融监管法律的协调日益成为深化合作的迫切需求时，CEPA进一步促进金融融合的目标、手段上存在着一定的局限性。作为区域金融融合典范的欧盟，其借助金融监管法律协调推进金融融合的成功经验值得借鉴。
四、欧盟区域金融融合进程中的金融监管法律协调
欧盟在区域金融融合进程中，通过金融监管法律协调在银行业、证券业、保险业单一内部市场的建设上取得了突出成效。以银行监管法律协调为例，欧盟通过颁布一系列指令，对资本充足、并表监管、大额暴露等金融监管法律进行了协调。欧盟金融监管法律协调与欧盟金融融合建设进程相得益彰。一方面，内部单一市场的建设不断拓宽金融监管法律协调的需求，另一方面协调的金融监管法律又促进了单一市场的建设。欧盟金融监管法律协调植根于欧盟金融融合进程中，设计了良好的协调保障机制。
(一)欧盟基础条约是欧盟金融监管法律协调的基石
欧盟金融监管法律协调由欧盟基础条约予以保证。首先，《欧共体条约》①对四大自由的规定，尤其是对设立与提供服务自由的规定，为欧盟金融监管法律协调提供了坚实的基础。在保障四大自由及后来单一内部市场目标的约束下，对有可能阻碍目标实现的金融监管法律差异进行协调，是协调的根本目的所在。其次，《欧共体条约》第二编第三章对法律近似化专章予以规定，特别是第94条依据共同市场的要求明确“理事会应根据委员会的提案以全体一致同意通过指令，以使各成员国的对共同市场的建立或运转发生直接影响的法律、法规和行政条例的各项规定趋于接近”，从而为欧盟金融监管法律协调提供了良好的依据。《欧共体条约》第3条亦明确规定，为了达到本条约所确立的目标，按照规定的条件和时间表，共同体的活动应包括“在共同市场运行所需限度内，使成员法律近似化”。将法律近似化作为欧洲共同体的重要活动之一。欧盟基础条约的规定以目标指引金融监管法律协调，并对其进行具体规定，为欧盟金融监管法律协调的成功提供坚实的基础。
(二)欧盟金融监管法律协调原则是欧盟金融监管法律协调的良好机制保证
欧盟金融监管法律协调的成功在于其对金融监管法律协调原则的精巧设计。欧盟金融(银行)监管法律协调最初采用“全面协调”的原则，追求的是“通过对各成员国银行业法规的‘完全的统一’来实现共同体银行业一体化”。这一协调原则集中体现在欧盟银行业法律协调的早期成果1977年《第一银行指令》。由于银行业的特殊地位及其各国银行业法律的差异，追求“完全的统一”式的全面协调，并未能很好地推进欧盟金融融合的建设。1985年《关于建立内部市场白皮书》在描绘欧洲单一市场蓝图，列举建立单一市场所必需的指令时，摒弃了“完全统一”的一体化主张，确认了在关键领域，如金融监管等方面，运用“相互承认”、“最低限度协调”二项原则来促进欧洲金融市场的一体化。1989年的《第二银行指令》在银行业法律协调中确认以上两项原则，并成为了欧盟银行业监管法律协调的基本原则。相互承认原则以尊重成员国法律为前提，每个东道国把其他成员国的法律、法规和行政措施视同于本国的规定，从而避免了东道国通过适用本国法的不同规定而限制成员国、信贷机构的准入，扩大了银行业的开放。单一银行执照和母国监管原则是相互承认原则的具体体现。最低限度协调原则对银行业的“重要规则(essentiall rules)”进行协调。
欧盟金融监管法律协调以最低限度协调原则、相互承认原则为基础，以单一执照、母国控制原则为具体体现，辅之以欧盟立法的两项基本原则――附从原则(subsidarity)与适当原则(proportionality)，构筑了欧盟金融监管法律协调原则的完整体系。自《第二银行指令》以来，欧盟依托精巧的协调原则，客观上降低了对成员国国内法的协调需求，从而加速了金融业的一体化进程。
(三)欧盟的区域立法工具体系是欧盟金融监管法律协调的工具保证
欧盟的法律渊源可以分为基本渊源和派生渊源。基本渊源由欧盟的基础条约及后续条约组成，如《罗马条约》等。派生渊源由条例、指令、决定、建议和意见构成。条例具有普遍的约束力，可以在所有成员国中直接使用，无需经各成员国立法机关通过立法转换程序或批准方式使其成为其国内法。指令对特定成员国有约束力，要通过成员国国内立法程序转换成为本国国内法。建议和意见不具有法律约束力，但在欧盟金融监管法律协调上，尤其是欧共体立法程序上起着重要的作用。决定对其指明的对象有约束力，既可以对成员国作出，也可以对公民或个人作出。欧盟基础条约提供协调的总体框架与目标指引，作为基本法律渊源，为欧盟金融监管法律协调提供了坚实的基础(如前述)，欧盟的派生渊源，则以其完善的、多样化的工具体系在欧盟金融监管法律协调中起主导作用。与欧盟金融监管法律协调原则结合，指令最终成了实现最低限度协调原则的首选。根据《欧共同体条约》第249条第3款规定：指令对与其所指称的成员国，就其所欲达到的目标具有约束力，但采用何种形式与方法达到指令目标则由成员国自行选择。因此，指令的方式是一种体现“软法”“软法（soft law）是用来指称没有法律效力，但有实际影响的规则，是与“硬法（hard law）”相对的一个概念。本处用来表示欧盟在银行业监管法律协调中协调效力架构及注重灵活性的考虑。方式的协调，较好的平衡了金融融合与成员国间金融监管法律协调及利益所在。以银行业为例，欧盟建立制定了大量的指令，涉及设立和经营业务、资本充足与清偿比率、并表监管等多方面，通过该指令确立了银行监管法律协调。
(四)莱姆法路西框架(Lamfalussy Framework)是欧盟金融监管法律协调的良好组织保障
莱姆法路西框架是欧盟金融监管法律协调的新系统，是以亚历山大・莱姆法路西为首的欧盟证券市场监管哲人委员会(Committee of Wise Men on the Regulation of European Securities Markets)所倡导的欧盟证券市场监管协调立法框架推广至银行、保险业监管立法协调的成果，是对原有协调机构的整合、改造与突破。莱姆法路西框架包括四个层次的协调机构，第一层次包括欧洲经济与财政部长理事会(ECOFIN)、欧洲议会(EP)、欧洲委员会(EC)，主要是进行框架原则性立法，仍由EC提出立法建议。第二层次包括，欧洲银行业委员会、欧洲保险和职业养老金委员会、欧洲证券委员会、欧洲金融集团委员会，委员会由成员国财政部高级代表组成，主要是“确定、建议和决定有关对第一层次指令和条例的实施细则”。第三层次包括欧洲银行业监管者委员会、欧洲保险和职业养老金监管者委员会、欧洲证券监管者委员会，各委员会由成员国各监管当局、欧盟相关机构等高级代表组成，主要是加强成员国监管当局的合作，保证统一实施第一、二层次立法。第四层次即执行层次，为各成员国包括成员国监管者具体实施欧盟指令、条例，欧洲委员会也担当监督、促进实施的责任。
莱姆法路西框架四个层次的架构，奠定了欧盟金融业法律协调的莱姆法路西程式(Lamfalussy：Process)，即四层决策法(A Four-level Approach)。由第一层进行框架性立法，协调立法原则，第二层次关注技术性问题，制定第一层次协调立法的实施细则，第三层主要是“在准备实施欧盟指令的技术性措施，及准备促进欧盟监管合作和监管趋同的措施中为欧盟委员会提供专家意见”。第四层次由欧洲委员会协同成员国、成员国监管当局等实施欧盟立法。四层次立法中，主要是以欧洲理事会或理事会与欧洲议会共同颁布指令的方式进行协调立法。
(五)欧洲法院是欧盟金融监管法律协调的司法保障
欧洲法院在欧盟金融监管法律协调中起重要作用，在欧盟基础条约对欧盟金融监管法律协调作初步规定后，欧洲法院不仅在实施中起到了统一解释、促进实施的作用，而且通过法院的判例，进一步拓展、完善了金融监管法律协调的原则。如欧洲法院在Van Gend en Ioosep案中，第一次阐述了欧盟法直接效力的含义，而相互承认原则即源自于欧洲法院1979年对Cassis de Diion一案所作的判决。①欧洲法院对欧盟法的阐释与发展是由其自成体系的司法程序予以保障的，如《欧共体条约》第230条规定的合法性之诉，第232条规定的不作为之诉以及第234条规定的预先裁决程序等等。由欧洲法院根据《共同体条约》的基本精神，通过判例的形式确立了解决欧盟法与欧盟成员国法两种法律制度冲突的基本的框架原则，以及部分调和了欧盟成员国法之间的冲突，从而扫除了共同体法直接适用于成员的障碍，为法律协调奠定了基础。
在推进欧盟金融融合进程中，金融监管法律协调既是作为金融融合的工具，同时也是一体化的客体之一，欧盟金融监管法律协调的特征了是明显的。欧盟以基础条约规定的建立欧盟共同体内部市场的目标为指引，以基础条约对金融监管法律协调的规定为约束，借助良好设计的协调原则，以超国家性的欧盟次级立法为主要协调工具，辅之以协调机构、程序的优化及其司法保障体系的构建构筑了金融监管法律协调在推进欧盟金融市场一体化中的成功作用。欧盟的成功经验值得CEPA进程中内地与香港金融进一步融合(一体化)的借鉴。
五、内地与香港金融融合的金融监管法律协调
(一)内地与香港金融监管法律协调借鉴欧盟经验的难点
其一，欧盟成功经验的保证在于欧盟基础条约对金融监管法律协调规定的效力上。欧盟基础条约是国家之间的国际条约，其对金融监管法律协调的规定为成员国创设了国际条约上的义务。这是欧盟成功协调的源泉所在。内地与香港金融监管法律协调应该选择怎样的“基础条约”，显然是内地与香港金融监管法律协调借鉴欧盟经验的难点之一。
其二，《基本法》为处理内地与香港金融关系规定了“一国两制”的基本政策框架，金融监管法律制度的协调是否是对此基本制度的侵蚀。即如何处理金融监管法律协调与“一国两制”的基本关系，是内地与香港金融监管法律协调借鉴欧盟经验的难点之二。
以上两点难点，其实质亦是内地与香港金融监管法律协调深化的基础所在。《基本法》及其CEPA所构筑的基本框架，从国内法、“国际法”的层面规定了两主体金融监管法律协调的基本法律地位。《基本法》依托《中华人民共和国宪法》，规定了香港的特别行政区的主体地位及政治、经济、金融、司法等基本制度；尽管CEPA国际法层面的意义仍有异议，但内地与香港同为W'TO成员，其遵循WTO原则规定是符合逻辑的。内地与香港关系的独特性，从某种程度提供了金融监管法律协调的双重保证。源于内地与香港关系的独特性，内地与香港金融融合(一体化)需求强烈，建立内地与香港金融服务的共同市场，是一个国家内优势互补的自然发展。
(二)内地与香港金融监管法律协调的路径选择及其完善
内地与香港政治经济关系的独特性为金融监管法律协调提供了坚实的基础，亦是内地与香港金融监管法律协调路径选择的约束。因此，以《基本法》构筑的基本法律政策框架为依据，考虑如何以CEPA阐释内地与香港金融合作的独特性，以金融监管法律协调促进共同市场建设，应是内地与香港金融监管法律协调的路径选择及“基础条约”之所在。显然，从CEPA的原则规定可以看出CEPA考虑到了这种独特性。但如本文前述，沿用GATS模式的CEPA框架，在内地与香港金融进一步融合进程中存在局限性。考虑内地与香特性，内地与香港金融监管法律协调路径借鉴欧盟的成功经验，应着重考虑的是以下五个方面的改进加强：
其一，考虑CEPA目标的扩展，将金融融合或建设金融服务的内部共同市场列为其目标之一。诚如前述，目前CEPA的目标仅限于金融服务贸易的自由化，并未能考虑到同为一国家、地域、文化等毗邻及天然亲缘下，内地与香港优势互补的自然发展，应该有更为广阔的前景。广泛的适当的目标不仅是指导金融监管法律协调的依据，而且金融监管法律协调的最大功效亦在于以协调的金融监管法律促进内地与香港金融融合建设。因此，有必要进一步扩展CEPA的目标，以便利金融监管法律协调的实效的取得，尤其是CEPA的建设从某种意义上来说是对①金融融合的一种示范作用。
其二，以最低限度协调原则、相互承认原则为基础，结合GATS模式中的国民待遇原则、最惠国待遇原则，构筑适合内地与香港的金融监管法律协调原则，逐步推进金融监管法律协调。“一国两制”是实施最低限度协调与相互承认原则的天然基石，是一个之下构筑金融服务的内部共同市场的需要。内地与香港金融监管法律的最低协调可以巴塞尔银行业监管委会员的监管规则为考虑的基础之一，适当考虑内地与香港的特殊性。在诸如并表监管、资本充足等金融监管法律中首先实现最低限度的协调与相互承认。在内地与香港金融监管法律差异较大的领域，可暂以国民待遇、最惠国待遇原则处理。香港金融监管法律较为完善，内地自加入WTO后在金融监管法律制度的制定也更加具有国际化的视野，特别是在银行业监管管理委员会成立后，对巴塞尔银行业监管委会员监管规则的借鉴日益加速。内地金融监管法律制度正在逐步完善中，内地与香港金融监管法律协调的将会促进内地金融监管法律的完善。
中图分类号：F832.21 文献标识码：A
一、营运资金的含义
从会计角度看,营运资金是指流动资产和流动负债的差额。它反映企业短期债务的偿还能力。从财务管理角度看,则营运资金反映的是流动资产和流动负债关系的总和,是对企业所有短期性财务活动的统称,并且它与诸多财务指标密切相关,是整体财务结构的组成部分
营运资金有广义与狭义之分，狭义的营运资金是指某时点内企业的流动资产与流动负债的差额。这个概念一般在财务会计中使用的比较多，大多数营运资金比例都是按照此概念来计算的。这一概念是一个时点性的概念，是将企业一定时期的短期支付的要求和其实际的资金能力相比较，能够有效地反映企业当时的短期偿债能力，对于衡量一个企业短期内的财务风险、评估企业资金的流动性等具有十分重要的意义。广义的营运资金又称总营运资本，是指一个企业投放在流动资产上的资金，具体包括现金、有价证券、应收账款、存货等占用的资金。这个概念一般在财务管理学中使用的比较多，它是从企业全部流动资金出发来研究分析计算的。这一概念是一个时期性的概念，是把企业的营运资金与企业生产经营活动的每一个环节都紧密地联系在一起。这样才能把企业的财务管理工作渗透到生产、经营和管理工作的各个方面，把理财与经营管理有效合理的结合、统一起来。也只有在使用这个概念时才能清晰的认识到企业一个时期阶段营运资金的具体管理对象，而如果运用净营运资金差量的概念，就无法切实可靠准确的掌握不同具体营运资金的变化和发展趋势。
二、营运资金的特征
为了有效地管理企业的营运资金，必须研究营运资金的特点，以便有针对性地进行管理。营运资金一般具有如下特点：
(1)营运资金的来源具有灵活多样性。与筹集长期资金的方式相比，企业筹集营运资金的方式较为灵活多样，通常有银行短期借款、短期融资券、商业信用、应交税金、应交利润、应付工资、应付费用、预收货款、票据贴现等多种在内外部融资方式。
(2)营运资金的数量具有波动性。流动资产的数量会随企业内外条件的变化而变化，时高时低，波动很大。季节性企业如此，非季节性企业也如此。随着流动资产数量的变动，流动负债的数量也会相应发生变动。
(3)营运资金的周转具有短期性。企业占用在流动资产上的资金，通常会在1年或一个营业周期内收回。根据这一特点，营运资金可以用商业信用、银行短期借款等短期筹资方式来加以解决。
(4)营运资金的实物形态具有变动性和易变现性。企业营运资金的实物形态是经常变化的，一般按照现金、材料、在产品、产成品、应收账款、现金的顺序转化。为此，在进行流动资产管理时，必须在各项流动资产上合理配置资金数额，做到结构合理，以促进资金周转顺利进行。此外，短期投资、应收账款、存货等流动资产一般具有较强的变现能力，如果遇到意外情况，企业出现资金周转不灵、现金短缺时，便可迅速变卖这些资产，以获取现金。这对财务上应付临时性资金需求具有重要意义。
三、营运资金结构管理
营运资金结构管理的主要内容包括：流动资产与长期资产的比例结构、流动负债与长期负债的比例结构、流动资产与流动负债的匹配关系、流动资产内部项目的结构与流动负债内部项目的结构。
（1）流动资产与长期资产的比例结构。对于一般企业来讲，流动资产通常占总资产的60%左右，即1.5倍的流动资产能带动1倍的长期资产来经营。但这只是一般状况，企业一定时期流动资产与长期资产的比例关系，会因企业所处的行业不同而不同。
（2）流动资产和流动负债的比例结构。我们建立了流动比率这一财务指标，并将它作为衡量偿债能力的指标，确定其经验值为2。如果企业流动比率大于2，就认为企业的偿债能力较强；相反则认为企业存在潜在的财务危机。但事实上由于各种环境因素的影响公司实际的流动比率值普遍低于这一公认标准。这一点不仅国内如此，国外也是如此。但是我们可以纵向对比几年内企业流动比率的变化情况确定其生产经营和短期偿债能力的状况。
四、营运资金管理原则
(1)规避风险。规避营运资金管理的风险，可以从流动资产管理和流动负债管理两个方面来认识。
1、从流动资产管理角度看。企业在任何时候都应保持一定绝对量和一定相对量的流动资产，这样不仅降低企业短时期内的财务风险，保持良好的财务状况，而且为确保企业未来具有相应举债能力提供了根本保障。如：企业应测定最低的现金持有量，才能最直接地保障企业的短期偿债能力；要定期确定企业合理的应收账款占有规模和适度的坏账准备提取比率，确保应收账款的质量，保持良好的收款能力；同时，由于营运资金的流动性较强，对其实行的风险管理和控制要根据外界环境及企业自身内部环境变化而变化，决不能照搬某一模式，要在制定基本风险防范措施的基础上灵活运用。
2、从流动负债角度看。企业破产的风险大都直接来自于企业的到期负债。如果说长期负债是企业的—种潜在的财务风险，而短期负债则是企业目前就要面临的财务风险。因此，对流动负债的风险管理原则为：企业在任何时候都应该确定一个流动负债绝对量和相对量的最高限额，使企业流动负债的规模和比例都保持在一个企业能够承受的风险范围内。
3、企业流动资产与流动负债之间具有非常紧密的对应关系。因此，规避营运资金管理中的风险，应该将流动资产管理与流动负债管理两方面结合起来，任何片面地强调某一方面的风险，忽略另一方面的风险都是错误的。如：企业一定时期流动资产绝对量的上升并不一定就说明企业偿债风险的能力增强；同样，如果企业一定时期流动负债绝对量的上升也并不一定说明企业财务风险的增加所以必须在风险理念的指导下，对企业的营运资金进行全面的风险分析和管理
由于我国银行业国际化程度较低、资产运营渠道单一,所以受金融危机的直接影响是有限的,我国银行业虽没有受到国际金融危机的直接冲击,但我国政府为应对危机采取的扩张性财政政策和宽松的货币政策以及通过银行信贷拉动投资,并进而推动经济增长的反周期政策,给银行带来了新的信贷风险。
1.积极的财政政策和适度宽松的货币政策,直接导致信贷规模的扩张,2009年金融机构本外币新增贷款9.4万亿元,约为2008年新增贷款的两倍,此轮信贷投放狂潮持续至2010年上半年。如此高增速的新增贷款规模,是政府应对危机,加大投资力度的结果。如果扩大内需及其他刺激经济增长的政策措施并不能有效地促进我国经济的长期增长,则当前的新增贷款将成为若干年后的不良贷款,为银行体系埋下系统性风险的祸根。
2.在信贷规模高速增长的同时,信贷投放的行业、客户、融资渠道的集中也增大了银行的系统性风险。首先,投放行业过度集中。2009年主要金融机构本外币中长期贷款投向基础设施行业的比重为50.5%,占全部新增贷款的24.28%,这些项目贷款具有工期长、资金需求量大、受政策影响大的特点,如果后续资金链断裂的话,银行将会出现巨额不良贷款。其次,投放对象过度集中。一方面,贷款主体的“政府化”,导致地方政府融资平台贷款大幅度增加。据央行公布的《2010中国区域金融运行报告》,截至2010年末,平台贷款在人民币各项贷款中占比近30%,政府成了银行贷款的重要角色,受贷款项目的经营状况、贷款的担保方式和土地出让金收益下滑等因素的影响,使平台贷款的风险进一步加大;另一方面,贷款向国有大型客户集中,如兴业、民生、南京、北京银行的单一客户集中度和最大前10家客户集中度,都接近监管水平的上限,这就不可避免地隐埋了信贷集中性风险。
3.由于反周期的宽松的货币政策,流动性集中于金融市场、房地产和大宗商品等具有金融属性的市场,加上我国目前金融监管尚不完善,难以保证所有企业都将信贷资金投向实体经济,部分信贷资金不可避免地流入股市、房市,加剧了资产泡沫,如果股市房市出现剧烈波动,也会给商业银行带来信用风险。反周期政策的起点是中国著名的“四万亿”投资,拉动了相应的“铁公基”项目上马,这种源于外生性投资拉动的需求,因缺少实体经济增长的支撑,属于反周期政策带来的短期繁荣,引致2010年的经济增长呈现明显的价格指数居高而增长动力不足的态势,经济过热成为2010年的主要宏观经济特征。于是,出现了2011年的连续六次上调存款准备金率、房地产价格调控、信贷规模控制等一系列紧缩性的调控政策。而紧缩性的调控政策又给银行业带来新一轮的信贷风险。
(二)当前调控背景下商业银行的信贷风险来源
1.紧缩性货币政策所带来的信贷风险。当前的紧缩货币政策伴随而来的是信贷规模控制,使银行的可贷资金减少,则债务人将面临中长期贷款的还本付息压力,尤其是地方融资平台债务,暴涨出现在2008年下半年之后,按照3到5年的平均还款期计算,融资平台真正的还债高峰将出现在2012年至2013年左右,届时将出现中长期贷款还本付息额占财政收入比重突破30%的局面,如果银行的后续资金跟不上,可能出现债务链断裂,银行不良贷款形成的风险。
2.房地产价格的调控,导致房地产贷款和个人住房按揭贷款风险加大。截止2010年1月,我国的房地产开发贷款和个人住房按揭贷款占贷款增量和整个贷款余额的20%左右。与经济周期高度相关的房地产业,一旦受经济下行的影响,房地产行业的波动将增大银行的信用风险,并有可能演化为银行的系统性风险。据研究表明,1998年香港一半房屋价格下跌50%,银行不良贷款余额及不良率上升300%以上。此轮美国的次贷危机引起美国银行业不良资产的大量增加,导致100多家银行的最终破产,也是又一佐证。因此,随着中国下一步经济结构的调整以及可能由此引发的居民收入的下降、房价的逐步回落等,都有可能由于房地产贷款的过度集中,最终加大银行的系统性风险。
3.经济结构调整所带来的信贷风险。在投资拉动的增长模式带来资产价格泡沫化和实体经济低位运行的情况下,2012年中国将以经济结构的调整推动新一轮的经济增长。结构调整的结果必然出现产能过剩的部分行业企业倒闭、关停、转产等情况,而对于这些行业,在当前的严格限制融资的监管政策和紧缩信贷背景下,有的已经出现资金链断裂关停倒闭的情况,给银行的前期信贷投入带来损失。因此,经济结构的调整也会给商业银行带来阵痛。
二、我国商业银行信用风险管理的现状
后金融危机时代,面对经济环境的变化和宏观调控政策的变更,我国商业银行又该如何应对呢?现有的风险管理现状和管理水平如何,是否能应对这样的考验?对银行信用风险管理现状,可从以下几个方面来概括。
(一)从风险管理的总体水平来看,西方发达国家的商业银行,风险管理多处于全面风险管理阶段,而我国的大多数商业银行仍处于资产负债综合管理阶段,如比例管理阶段。当前,我国新一轮的信贷规模的扩张、宏观政策的调整对银行粗放的信贷风险管理提出了严峻的考验。
(二)从风险管理方法来看,我国商业银行的风险管理方法还处于定性分析或向定量分析的方向发展的阶段。风险评估缺乏系统科学的定量分析模型,信用风险分析主要停留在传统的比例分析阶段,缺乏建立在统计分析和人工智能等现代科学方法基础上的信用风险量化测量工具。实际工作中在各种风险处罚的制度约束下,多数审贷人员在评审过程中选择的是风险回避,而不是去经营风险。
(三)从风险管理的组织结构来看,纵向管理链条长,而横向的制衡关系也强调得不够,从根本上导致信贷风险控制职能与业务部门职能混在一起,无法行使独立、集中化的风险控制职能。第一,由于职能责任划分不清,风控岗位的独立性和专业性强调的不够,目前的风险管理形同合规管理和事后反馈,而不是对贷款风险的深度识别和对风险事件的专业处理,违背了风险管理的精神实质。第二,由于管理链条长,传递环节多(传递过程是从管户的客户经理,到贷后管理人员到风险管理部门,然后到分管业务的行长,最后到风险管理委员会),政策传导、责任路线和报告关系影响了决策的效率、准确性和灵活性。经调查了解,一般对风险信号的发现到有效处理需要至少二周的时间。第三,人员素质和配备依然是风险管理的短板。由于观念的偏差,对前台客户营销配备人员较多,对风险管理人员配备较少,人为造成了风控工作薄弱;同时,我国商业银行的高级风险管理人才还相当匮乏,刚刚开始组建的全面风险管理部门没有配备专职的风险经理,或者虽有配备,人员的能力风险和道德风险因素,无法实现银行信贷风险的有效管理。
(四)信贷审批欠缺独立性和专业性。信贷风险产生及其控制,首先取决于决策的正确与否。据调查,目前我国商业银行贷款的主要决策机构是贷款审查委员会,而业务部门和风险管理部门的负责人都是贷审会的成员,这就使得贷款决策从根本上不能与风险控制部门和业务部门分开,审批决策往往是在信贷风险控制和信贷业务营销之间的折衷,折衷的结果是信贷风险后移,加大了贷后管理的难度和风险隐患。此外,贷审会负责审议几乎所有业务线条的信贷项目,一方面是专业领域的盲点会造成决策的失误;另一方面对不同行业不同业务的相同或相似的审议程序,最终会造成贷审会对信贷风险的敏感性降低。
三、探寻信贷风险管理的新对策
面对后危机时代的信贷扩张所带来的潜在风险,当前错综复杂的国内外经济金融形势,以及宏观调控政策所带来的经营环境的变更,商业银行进一步完善信贷风险管理机制,提高风险管理能力,需着力做好以下工作。
(一)建立信息数据库,开发度量模型,提高信贷风险量化管理水平近年来,西方金融界在银行信贷风险测量技术方面取得了巨大进展。比较典型的有:RAROC模型,把贷款看作为期权的KMV模型,在险值(VAR)方法,基于精算方法的CreditRisk模型,宏观经济模拟(CreditPortfo-lioView)等。但在我国,全面应用VAR和KMV模型的信用风险度量模型的条件还不够成熟。要在我国全面应用度量模型,需要完善以下基础条件:
1.建立健全贷款企业的数据库,通过建立信息数据仓库,客户经理、信贷分析人员及各级审批人在不同的授权下,均可方便查询行业、地区、客户信息资料、信用评级情况等,并根据这些数据能准确计算出客户的违约概率、违约损失率。数据库的建设,除了要从内部收集大量以违约概率(PD)、违约损失率(LGD)、违约风险暴露(EDA)为首的数据外,还要及时收集外部的公司数据如外部评级数据、外部评级量化数据、外部模型数据、上市公司数据等。数据积累既是实施内部评级法最基础的工作,也是选择风险度量模型的制约条件。建立完善的内部评级数据库,是现阶段商业银行提高量化风险管理水平的首要环节。
2.开发符合我国国情及财务制度的企业违约分析模型和破产预测模型。由于违约风险是我国银行面临的最重要的信贷风险,因此信贷风险管理系统应侧重于对违约风险进行度量。加强对贷款企业经营状况及发展前景的分析和监测,加强企业违约、破产的预测、预报工作,对预期违约概率、赔付率和贷款损失等变量进行估算,进而计算银行个体贷款和贷款组合的预期损失和非预期损失。运用度量模型提高决策的准确度,弱化个人主观判断在贷款业务中的作用,使商业银行信贷资产避免或降低损失。
随着现代信息科技的发展，互联网成为人们生活交往互动的重要工具，并对人们社会经济活动产生了巨大的影响。互联网金融就是在此背景快速发展起来的，是互联网与传统金融相结合的产物，在继承传统金融优点的背景下，还有着现代信息技术广泛运用的积极效果。但是，在看到其带来便利的同时，也应该看到其存在的问题或风险。因此，互联网金融的监管就成为一个重大的议题，即如何提升对互联网金融的监管力度。
一、互联网金融的内涵及其模式
从发展的历程看，互联网金融是一个崭新的事物。它是金融行业适应现代互联网时代的产物，即结合互联网而形成的金融服务的新形式。互联网金融就是广泛而深刻地运用互联网技术，革新传统的金融交易以及服务的方式，从而使金融业务变得更为信息化、便利化。从发展的模式看，互联网金融主要呈现为三大发展形式[1]。1.第三方互联网支付模式这是非金融机构作为第三方服务平台，消费者将互联网购物资金转入代中介中心，而中介中心则承担起金融风险，待客户收到消费物品之后再将资金转入卖方。作为一种中介，第三方支付服务为金融活动的进行提供了保障。2.P2P信贷模式这种模式就是第三方为交易双方搭建平台，P2P信贷是第三方为资金借贷双方搭建平台，通过第三方进行供求匹配，需要资金方通过该平台提出申请，愿意借贷方借助此平台寻找合适对象加以匹配，从而完成资金的借贷。3.众筹融资模式这就是利用互联网对具有创意的项目进行公众募集资金及网络融资，从而实现金融资金的汇集，为一些经济项目获得提供资金的保障。
二、互联网金融发展的风险问题
从我国互联网金融发展的现状看，尚处于初步阶段。但是，由于我国一些信用体系、法律法规的不健全，使互联网面临着诸多问题。这些问题将使互联网金融面临着较大的风险，可能使相关的当事方的利益得不到有效保障。针对这些问题，笔者将重点阐述如下几个方面。1.金融活动中的资金安全问题互联网金融就是通过网络信息进行资金的流动易，使资金一般情况下不是直接实现的，而是通过交易的中介实现的，这就使互联网金融服务的中介承受着巨大的资金流，如果没有进行较好地管理，存在技术性漏掉，极易使资金面临极大的风险，使资金的安全没有保障。2.互联网金融创新的挑战随着金融业务的拓展，金融业要想获得较大的利润，就需要加强对资金利用的效率，互联网金融机构要想在激烈的竞争中获得更大的市场份额，就需要在业务服务等方面实现更大的创新。但是，如何创新、如何规避创新中可能面临的风险，这都对互联网金融服务机构带来极大的挑战。3.互联网金融的监管问题因为互联网金融尚处于发展的初步阶段，在诸多方面还不是很成熟。这使得相关的监管不到位，风险得不到有效地防范。
三、完善互联网金融监管模式
随着金融市场不断创新、金融工具的多样化，监管问题就显得尤为重要。因此，为了提升我国互联网金融监管的力度，需要从如下的几个方面着眼，才能更好地提升监管的力度。1.完善监管体系金融的创新不是摆脱监管的，没有监管，就不能获得健康的发展。在此基础上，需要针对不同的互联网金融模式采取相应的监管策略，实现监管的有效性和针对性。2.在金融行业中却统一性的服务标准由于法律法规的不健全，使一些互联网金融在吸收资金上没有统一的行为规范，从而在融资上就会存在着处罚非法集资的可能性[3]。为此，就需要相关的部门，抓紧对互联网金融发展现状的分析，完善相关的法律制度，制定行业的准则，从而为健康的互联网金融发展提供保障。3.完善投资方权益保护机制为了维护投资者的合法权益，就需要将其纳入到金融消费者的身份上来进行监管，建立和完善诉讼机制；建立互联网金融参与者的信息保护机制，加强信息保护是维护相关合法权益的基础。这些措施都旨在维护和建立良好的互联网金融的整体环境。
关键词：内控制度；借鉴；提高；内控水平
1国外商业银行内控制度的主要内容
(1)严密有效的组织结构和独立的内部审计机构。银行的组织结构是对银行经营进行计划、指挥和控制的组织基础，因此国外商业银行非常重视对银行内部组织结构的设计，做到职责分工合理，使银行能顺畅地运行和有效地执行领导者的管理意图。为防范各部门和银行员工因经营管理不善而产生隐瞒欺诈行为，一般还专门设立了独立于其他部门，仅对银行最高权力机构负责的内部审计机构。
(2)完善的会计控制体系。从某种意义上讲，会计部门是银行内部的第一监控部门，因此国外许多商业银行都赋予会计主管或财务总监以特别的权力和地位。
(3)相互独立的业务部门和明确的职责。银行业务的性质要求银行每一项业务至少应有两个人或两个部门参与记录、核算和管理，因此，各职能部门要具有相对的独立性，以达到内控制度所要求的双重控制和交叉检查效果。
(4)严格的授权审批程序。银行以安全经营为本，每一项交易一定要有不同的人进行审查和批准，任何人的权限都不能是无限的。为此，国外商业银行都设计了一套控制资产风险的授权审批程序，这突出表现在贷款管理和外汇交易控制上。
(5)高度的电脑化管理。随着金融工具的日益现代化，国外商业银行普遍加强了电脑在内部管理上的应用，以改进和完善银行内部控制的手段。
(6)合理有序的内部检查制度。一是总行业务部门对分行的检查，包括按要求报送的各种财务报表、专题报告，以及召开分行长座谈会听取汇报等等；二是总行审计机构对分行的定期全面检查和不定期专项检查；三是银行内部的自我日常检查以及聘请外部会计师查帐。
2学习国外商业银行内控制度，提高我国商业银行内控水平
(1)重构商业银行组织管理体系，创造良好的内控环境。目前，国有商业银行作为国务院局级企业法人，是国有资产的直接经营者，实行一级法人制，在现行体制和经营机制下，改造国有商业银行的组织管理体系具有一定难度。但近几年新成立的区域性商业银行，应根据《公司法》、《中华人民共和国商业银行法》的要求，实行董事会领导下的行长(总经理)负责制，保证董事会是全行最高权力机构，切实发挥董事会在银行发展方向，重大业务决策和宏观管理方面的职能作用。在此基础上，改革商业银行现行的内部稽核体制，实行对总行法人负责的内部稽核制度，加强总行对稽核工作的垂直领导。
(2)商业银行要有严格的岗位分工和明确的工作职责。一是严格岗位分工，切实根据业务运作的实际要求，因事设岗，因岗定人；二是按照每一项业务至少必须有两个岗位或两人以上参与记录、核算和管理的要求，明确各岗位或员工在业务操作中的责权划分，按各自的工作性质、权限承担相应的工作责任；三是加强业务操作的事后检查，每项业务要求有一名业务主管或专门岗位对该项业务处理的整个流程进行综合把关和全过程的检查，确保各岗位按职责要求正确处理同一业务，发现问题，及时纠正。
(3)健全商业银行内部授权审批机制，保证资产运用的安全性和盈利性。我国商业银行的内部管理一直未能有效解决银行内部审批程序和分段授权问题，以致商业银行分支机构权力过大，资产风险不易控制。
2.金融行业内控管理目标。金融行业即经济市场收支的结算中心，在经济市场的繁荣及发展上做出了应有的作用。不过，金融行业履行本身的功能时，也面临着越来越多的可能性风险，甚至风险越发突出，故为了规避风险，抑制其给金融行业的冲击，金融行业就一定是要保证自我发展战略的全方位落实，实现其经营的目标。
二、我国金融行业会计内控管理体系的缺陷
1.国内金融行业对于会计内控管理的认知度不够，因国内金融行业的会计内控管理缺乏足够的认识，致使其内控管理无法发挥应有的作用。如：金融行业觉得其内控管理本身是各项制度及规章的整合，却忽略了内控管理对于经济业务运行时所做的动态监督和控制。并且，金融行业对于内控管理的相关方式认知度也不够，仅以为内控管理等于互相牵制。
2.国内金融行业目前的会计内控管理体系不够完善，主要在于金融行业各环节链的控制力不足，衔接不够完整。使得控制系统的缺乏紧密联系。究其原因共四点：
（1）国内金融行业的决策程序及制度不够完善，金融行业的内部民主性及科学性不够，监管部门往往只能自下监督，而遇到管理层、决策人时束手无策，无法对决策者做到应有的制约。
（2）因金融行业的各大职能部门不够重视内控管理，使得会计内控管理在整体上有效性不够。
（3）因金融行业本身在岗位责任制度的设置上太过抽象画，缺乏可行的量化考核措施，使内控管理偏离了相应的原则与要求，导致不少必须的工作岗位缺少了牵制力。
（4）因金融行业会计内控管理的不完善致使基层行政管理者不能时常发挥监督检查的功效，不能及时纠正问题，以至问题一直残留甚至存在。
3.会计内控管理体系的构建缺少更有效的评价指标。金融行业本身是高风险的行业，会计核算和监督机构肯定是较其他行业更为健全的，可社会经济活动是多样化的，目前的监督方式及管控方式都不足以应对社会经济活动变化，表现有三点：
（1）进行经济业务活动的前后，金融行业对于金融风险的防范意识及防范力不强。
（2）金融行业缺少相关的会计内控管理考核评价指标，这会导致金融行业考核不够细致，没有统一标准，不能够深入地考核内控管理的执行状况。
（3）金融行业目前的会计监控方式较为落后，监管人员素质不高。监管人员自身素质不高，或是能力上无法做到专业的监察审核，亦或是对于监管工作粗心马虎，敷衍了事，这样就会给企业及单位自身造成“眼皮底下看不见的漏洞”，危害其自身经济安全。
4.金融行业会计内控管理遭弱化，金融企业不能构建良好的企业文化。金融企业的进步与发展的核心在于企业文化，企业文化表明着金融行业的内控管理方面的态度，是从事金融行业的人员心中的精神结果。积极与诚信的企业文化和内控管理不谋而合，则降低风险，相对降低企业会计内控管理成本，提高内控管理执行率。
三、构建金融行业会计内控管理体系构建的相关对策
1.改善金融行业内控管理环境
拥有一定的经营理念，并在此基础上改进甚至改变，这是金融行业运营、经营的行为基础。具备良好的会计内控管理环境与企业、单位的内控管理意识的提高是离不开的。随着近年来金融案件的频发，以及世界金融危机的不时出现，金融行业的会计内控管理所隐性的问题也逐渐为人所知，为人所诟病。但是，其显现出的问题所反映的也仅是制度的缺陷，诱发这些问题的关键因素在于金融企业的管理人员缺少了对于风险管理与控制的理念，故这需要金融行业内部必须具备一套内控管理体系理念，发展并调整好良好的内控管理环境，奠定好构建金融行业会计内控管理体系的基础。另一方面，建立良好的内控管理环境的过程当中，要优先加强会计人员的内控管理理念，提高会计人员的职业素质，职业道德，选拔优秀的会计人才。金融行业在这点上，要定期组织并开展会计人员培训，考核与考试，使各项业内规章制度及金融法律法规、职业操守的各项条文理念深入人心，确保员工的岗位认知。对会计员工的选拔，要提高选拔要求，提高会计队伍的整体素质，以此促进内控管理体系的发展。
2.构建多层次的企业会计内控管理体系
伴随着现代金融行业的壮大与发展，不少企业、单位明白到内控管理体现的构建的重要性。组织化的建立内控管理体系，并保持特定的状态，才能保障金融行业会计内控管理体系在内部控制上的实施，这是一种调节与联系。要做到这一点，要确定内控管理的目标，保证目标在确定可以事实并实现的可能性下。金融行业的企业与单位要从管理层上提高认识，统一决策，把内控管理的目标的职责层层分解、细化， 制定出会计内控管理的具体目标，以此构建多层次的企业会计内控管理体系，再在此条件下工作，层层把关，发挥出财务链在各环节的受监督作用，提高企业的监督效率，从而顺利实现企业、单位的总体管控目标。
3.构建完整的风险识别、鉴定及评估体系
伴随着经济的不断发展壮大，金融行业索要面对的风险往往具有很多的不确定因素，金融行业的管理人应当充分考虑到所处企业及单位将要或正在面对的风险，做好风险评估。因此，就需要管理人必须构建起一套完整的风险识别以及鉴定、评估体系。金融行业应当明确经营管理过程中可能或已经面临的风险，讲风险的要素以及风险点一一罗列，同时考虑到自身的内部风险以及从整体水平的层面上考虑业务活动时风险的发生，应当全面分析风险点、风险产生的因素、风险发生的形式、风险发生的可能性与所造成的危害，以此奠定金融行业会计内控管理建设的基础。
4.提高金融行业会计信息化水平
随着信息化技术的发展，经济也在这一列车中飞速前进。网络作为当今最快速、最具有效率的平台，为金融企业与单位的发展提供了更大的可能，企业应当利用网络、计算机技术以及各种金融软件进行会计内控管理，这样不仅能够提高会计人员的工作效率，也能避免数据错误，甚至是金融风险，提高会计内控管理水平。因此金融行业应当遵循这一发展趋势，尤其是财务系统与业务系统对接，将各项财务流程以及信息数据记录在案，起到防止会计作假、走后门的可能。但是在利用信息化操作的同时，也不能忽视网络安全，因此，金融企业及单位应当选拔具备信息化软件办公的会计人才，加强员工的信息化技术培训，提高员工的信息化办公效率。
5.建立有效的内控管理评价体系
上文中已经提到，我国发展金融证券的时间比较短，那么自然缺少一定的经验，忽视了监管的重要意义，总体来说现阶段没有完备的体系。第一，国家缺少相关内容的法律法规，对监管金融证券市场的部门缺少明确权责规定，导致现阶段政府根本不清楚哪个部门应该负责这项工作，缺少统一的规章制度，各自有各自的监管方式，而且权责不明确，一旦金融证券市场出现问题，那么没有人会对此负责，相关人员的利益难以保证；第二，现阶段我国各行各业的企业数量不断增加，规模也不断扩大，需要辅助开展金融证券业务的相关机构，这些机构有责任和义务开展监管工作，但是现阶段这项工作却有很大的缺失，主要的表现就是缺少社会责任感，一是不重视监管可以减少投入，增加了自身的经济效益，二是为了获得更多的收益，与相关企业共同制作虚假信息，过分宣传，给消费者提供假象；第三，当前监管的信息化水平不高，方法比较落后，而且只停留在法律条文或条例的表面上，很多内容可操作性差，不容易让人信服。
二、加强对金融证券市场的监管具有重要的现实意义
第一，通过监管可以在基本上保证金融证券市场的总体秩序，尤其是利用法律来约束，推动各地区部门明确权责，严肃处理违法的金融证券发展行为，保证有序竞争；第二，通过保证金融证券市场的秩序，那么相关企业依法开展金融证券业务，证券行业稳定发展，提供的信息准确性得到保证，对投资人员来说，自身的财产不会受到损失；第三，上面两点共同作用，推动我国金融证券的有序发展，为社会主义经济发展做出更大的贡献。
三、关于提高对金融证券市场监管的有效性措施的几点思考
（一）国家完善相关内容的法律法规，推动地方政府贯彻落实
首先，国家和相关部门认真分析当前金融证券存在的问题，完善法律法规的内容，为监管工作提供法律保障，在这个基础上，明确监管工作的责任；其次，推动各地方政府贯彻落实相关的规定，并且根据地方金融证券发展的情况，明确负责监管工作的部门，制定统一的监管规则，并且加强部门工作人员的专业能力和责任感，保证监管工作有序开展；最后，做好监管的评价工作，相关人员要定期进行实地考察，发现有因监管不严造成的问题，要严肃处理，树立监管的强制形象。
（二）不断增加监管工作的力度和范围
时代在不断发展，那么金融证券市场也会随时出现很多新问题，这就要求各地区政府注意与时俱进，不断增加监管工作的力度和范围，而且要注意政府的作用。第一，各地区政府严格履行职责，完善监管工作的体系，促进监管部门与其他部门之间的联系，及时了解新动态；第二，注重监管方式的转变，做到引导与法律武器相结合，与发展金融证券的各个企业做好沟通交流，引导他们按照法律的要求开展金融证券业务，并且遵守市场的规律；第三，通过一系列政策扶持经营状况较弱的企业，避免大型企业垄断证券市场，加强监管的力度。
（三）创新监管的理念和方式，提高信息化水平
1．美国的监管改革。2008年3月美国财政部公布了现代金融监管构架改革蓝图;2009年3月美国财政部又制定了金融改革框架，提出对美国金融监管体制进行重建;2009年6月，美国政府公布了“金融改革白皮书”———《金融监管改革:新基础》，启动了美国自1932年以来最大规模的金融监管改革。这次改革是美国政府针对次贷危机中所暴露出来的问题有针对性制定的，其主要包括:(1)对场外衍生品市场的监管;(2)对信用评级机构的监管;(3)重构SEC的行政执法机构;(4)完善SEC既有的举报奖励机制;(5)改进信息披露规则;(6)取消强制仲裁条款，拓宽救济途径;(7)加强违法违规处罚力度;(8)提高国际监管标准并加强国际合作。
2．欧盟的监管改革。金融危机爆发以后，欧盟意识到欧盟分散的监管体系并不利于金融体系的稳定，与欧盟金融一体化以及全球性的金融市场也不相匹配，因此，加强主要资本市场监管与各成员国监管协调成为欧盟此次监管改革的主题。2009年2月25日，《德拉罗西埃报告》完成，强调的是全面监管的理念，认为所有能够引起系统性风险的金融机构、金融产品和金融市场都必须受到监管。2009年6月19日，欧盟理事会通过了《欧盟金融监管体系改革》，成立了欧盟系统风险委员会。它强调欧盟对监控系统性风险、加强宏观审慎监管的重视。同时，欧盟理事会通过了关于建立欧洲金融监管系统的决议，建立欧洲金融监管系统，旨在打破各成员国之间在金融监管领域的分割，实现对跨国金融机构的有效监管。
二、国际证券监管改革的发展趋势
1．合理平衡政府监管与市场机制的关系。随着金融自由化思想的不断深入，监管当局过度相信市场的自我调节能力，金融机构自身无限扩张的行为极易埋下产生系统性风险的隐患。金融危机后，各国的监管改革方案普遍突出了政府监管的地位和重要性，强调处理好政府监管与行业自律的关系。
2．坚持全面覆盖的监管理念。经过此次金融危机，境外主要资本市场国家均认识到应坚持全面覆盖监管，填补监管漏洞，消除监管“盲区”和“真空地带”。金融危机后，各国监管改革方案均主张无论金融机构、金融产品还是金融市场，只要可能引发系统性风险，都应纳入监管中来。例如在金融产品方面，各国明确提出要实施覆盖所有场外衍生品交易的综合监管，所有标准化的衍生品交易都必须在受监管和透明的场所加以执行。
3．完善资本市场系统性风险监管。金融危机后，人们已经正确地认识到，仅靠在单个银行层面的风险控制已不足以全面地避免系统性风险。为此，美英和欧盟提出了系统性风险分析报告，对系统性风险的成因和监管进行分析，并提出了改善系统性风险监管的政策建议。这些改进措施主要有设置监管机构、提高监管标准、扩大监管范围以及其他措施等。
4．加强对金融衍生产品和评级机构的监管。衍生品监管的焦点在加强对场外衍生品市场的监管。场外市场由于具有合约非标准化和对手交易的特征，交易具有较大的不确定性和隐匿性，危机时期也具有较大的破坏性。因此危机后各国衍生品监管的重点是系统性风险的事前防范和事后的危机处理上，着重提高市场透明度和推动合约的标准化建设。各国还加强了对评级机构的监管，美国和欧盟分别展开对评级公司的调查，法国要求评级公司进行登记;西方七国集团首脑会议(G7)呼吁要赋予金融监管机构更多权利，规范信用评级机构行为。许多国家还陆续完善了对评级机构进行监管的法律规则。
5．加强国际监管合作。在金融全球化的背景下，资本在全球范围内高度流动，各国金融市场一损俱损、一荣俱荣，这就要求各国加强国际监管合作。金融危机后，许多国家和国际组织都表示，应加强国际金融监管的协作和协调，加强各国金融监管部门之间的合作。国际货币基金组织和金融论坛彼此加强联合，互相支持对方工作。美国积极号召各国共同提高监管标准，确保各国国内标准与国际规则相一致，并在监管改革方案中将提升国际监管标准和加强国际合作定为改革的核心目标。欧盟各国中央银行的银行监管委员会和欧洲银行监督官委员会之间的类似合作也在逐步成型。
三、对中国监管制度改革的启示
1．寻求监管与市场机制的平衡，正确处理政府监管与自律监管的关系。不同于欧美等发达国家，我国的证券市场中行政性监管或行政干预的色彩依然较重，过度监管比较明显。在金融全球化的背景下，过度管制很容易削弱本国金融体系竞争力和吸引力，导致金融资源的外流。要在合理平衡中国政府监管与市场机制的关系，首要是正确把握好政府的干预行为，确定政府监管的限度。
2．加强各监管部门之间的协调机制。中国当前的金融监管体制也是采用的分业经营、分业监管的模式。对于中国金融市场的发展现状而言，这种体制是基本适应的。但是，随着金融业务综合化、金融机构集团化发展的需要，中国必然出现越来越多的金融控股公司和银行控股公司。同时，不同金融机构的业务也将逐渐融合，很容易出现监管漏洞和监管重叠的问题，影响监管的效率，也为金融体系的稳定埋下了隐患。因此，加强各监管部门之间的协调机制，进行分工协作、各负其责、综合监管的制度，是十分必要的。
人行、证监会、保监会和银监会分工协作的分业经营和监管的体系是我国现阶段的金融监管体系，这种监管体系曾一度适应我国金融市场的发展需求，但随着金融市场发展到一个新的高度，现行监管体系也逐渐暴露出一些不容忽视的问题。
（一）重复监管
混业经营的金融机构，例如下设银行、保险、信托公司的金融控股公司，或是同时从事银行、保险或证券业务的金融机构，会受到证监会、保监会和银监会中的多个机构的交叉监管、同时监管和重复监管。由于各监管机构的监管目标和内容不同，其设定的监管体系和监管方式也不相同，相应的监管结果也会存在差别，因此在对混业经营的金融机构的监管过程中极有可能出现冲突和矛盾。同时，由于三家监管机构处于同一级别，当出现冲突时，很难决定由哪一家监管机构做出决定性决策，监管机构之间的协调难以进行。因此，重复监管在一定程度上会提高混业经营金融机构的监管难度，降低监管效率。
（二）监管盲区
部分金融控股公司，其集团的控股公司为非银行金融机构，旗下拥有具有独立法人资格的银行、保险、证券等金融性全资子公司或控股公司，虽然母公司不开展金融业务，但母公司可以控制子公司的决策，从而在金融市场上活动。这种集团结构的复杂性在很大程度上可以隐瞒公司内部信息，极不利于外部机构的监管，很容易形成监管的盲区。同时，由于分业监管体制下各监管机构之间也存在信息不对称，集团公司可以利用不同监管机构的差异化监管方式及监管机构之间的信息交换不畅来规避监管，形成监管的盲区。
另一方面，根据金融创新理论中的“规避监管说”，政府管制在本质上等同于一种隐性税负。这是因为政府的金融监管不仅会提高被监管机构的经营成本，并且限制了被监管机构的行动范围，无法获取规制外的巨大收益。在这种巨大收益诱惑下，金融机构会绞尽脑汁进行金融创新来规避现有的金融监管制度。所以说金融创新是会在特定环境背景下大量涌现的，而这些金融创新同时又是在现存金融监管体系之外的。中国的金融市场，需要金融创新来创造活力，也出现了越来越多的金融创新，因此也亟需更完善的金融监管体系来覆盖这些监管盲区。
（三）中外差异
跨国或跨地区金融控股公司，由于所适用的会计准则存在差异，母公司的会计信息会存在真实性、重要性和准确性的风险，加大了监管机构的监管难度。同时，随着中国在国际市场上占据越来越重要的作用，中国金融市场对国际金融市场的影响十分显著，加之全球经济一体化和金融一体化的发展，寻求国外市场成为国内市场饱和情况下企业的发展战略，跨国公司逐渐成为企业的发展目标和方向，而中国现行的金融监管体制逐渐无法满足国际金融市场的发展需求，这对于中国金融市场的快速发展十分不利。
二、美国、台湾地区的金融监管体系改革经验
目前国际市场上的两种主要金融监管体系分别为分业监管体系和统一监管体系，美国一直维系分业金融监管的格局，台湾地区则已实现统一金融监管体系。
（一）美国
美国也曾经历过联邦监管和州监管并存以及不同联邦监管机构并存的混乱的分业监管模式。2008年，美国财政部提出了一系列改革建议，针对不同时期提出了不同的改革目标。改革后的美国金融监管体系的有效性大大提高，目的导向的监管方式相比于原有的区分 银行、保险、证券的原则导向的监管方式，更加侧重于对金融机构的产品和风险进行监控，而不是简单地按行业进行分类监管，不仅弥补了过去监管模式下监管重复和监管盲区的缺陷，并且统一了监管的标准，使得金融监管更加有效。
（二）台湾地区
台湾地区曾一度实行以财政当局为主的分散的金融监管体系，21世纪初期，由于混业经营的金融机构日益增多，台湾当局为避免分业监管体系导致的重复监管等问题，改革实行垂直整合的一元化金融监管，于2003年设立了金融监督管理委员会作为台湾金融的主管机关，过去的监管机构则集中于金融管理委员会的统一管理之下。台湾实现了统一的金融监管体系的改革，同样统一了监管标准，很大程度上解决了重复监管和监管盲区的问题。
三、中国金融监管改革的建议
（一）找到合适的金融监管体系
从美国和台湾的金融监管改革经验来看，无论是分业监管还是统一监管，都可以解决我国现存金融监管体系中存在的问题，但不可盲从。不同国家和地区的金融市场以及经济、文化背景不同，中国的金融监管体系改革需要结合国情，选择适合本国的金融监管模式，设计出适合本国市场的改革方式，解决现存监管体系的漏洞。
（二）完善相关法律法规
