时间：2024-01-15 15:14:56
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由于不同国家或地区制度环境的不同,资产证券化交易的结构也有所不同。但是,无论多么复杂,资产证券化交易结构一般都涉及以下方面:1.资产出售方/发起方;2.特殊目的实体;3.信用增级机构;4.服务机构;5.投资者。
由此,似乎可以给资产证券化下一个简单的定义,那就是:资产证券化是金融机构或其他类型的实体,将其能够产生未来现金流的资产组成一个资产池,并以其为基础向投资者发行证券(广义的证券)进行融资。
那么资产证券化涉及哪些会计问题呢?以上述简图为例分析如下:
l 提供按揭贷款的机构(比如说商业银行)将按揭贷款“卖”给按揭公司,这个所谓的卖的过程是真卖还是非卖(即是否为真实出售)?如果是真卖,那么就应确认资产出售损益,否则就会使问题变得复杂。比如说,是部分真卖还是根本就是形式上的“卖”。不同的情形,对应着不同的会计处理。
l 按揭公司再将按揭贷款转让给特殊目的实体,这个过程也会出现一个真卖还是非真卖的问题,只不过此时的买家不再是按揭公司,而是特殊目的实体。就我国的现实情况而言,要开展资产证券化业务,似乎只有选择信托方式,即特殊目的实体最可能表现为一个信托账户或信托计划。既然是这样,接下来的问题便是,信托账户作为一个特殊的会计主体,它又该如何进行会计处理呢?进一步讲,特殊目的实体(信托)作为一个独立的会计实体,是否应纳入按揭公司合并会计报表范围呢?
l 特殊目的实体受让按揭贷款后,需要将其“证券化”。只有这样,才能最终将按揭贷款“卖”出去。此时,买家成了广大的投资者。正如前述,在我国现实情况下,特殊目的实体最可能表现为特殊目的信托。因此,投资者最后买到的将是一份一份的信托受益凭证。当投资者买入信托凭证时,将现金资产支付给特殊目的信托,而特殊目的信托又将收到的现金支付给按揭公司,按揭公司又将其转付给按揭贷款提供者。如此一个循环下来,按揭贷款提供者便将信贷资产“变现”了。实务当中,这个过程实际上是同步完成的。对于特殊目的信托而言,倒是没有什么很特殊的会计问题。恰恰是信托受益凭证持有人,遇到该如何对受益凭证所附着的收益权进行核算的问题。
l 如果我国采用特殊目的信托方式进行资产证券化,那么还会牵涉到信托投资公司该如何核算的问题。试想一下,信托公司在信托计划设立、信托资产管理、信托资产收益分配等方面都承担着重要的任务。在资产证券化业务的全过程中,信托投资公司也有一个如何进行会计处理的问题。
尽管上述问题解决起来都不容易,但将其理清便可算是走出了一大步。本文认为,解决上述问题可以有以下思路:
第一,关于资产真实出售标准问题。如果只是一般意义上的资产出售,即一手交钱一手交货,出门之后不能再找回卖家,那么事情就变得很简单,也用不着去讨论了。问题是资产证券化是一种结构化创新工具,交易结构的设计往往比较复杂。否则美国安然公司怎么能把人“绕”糊涂了呢?在资产证券化结构日趋复杂的今天,要拟定出一套合理的会计规范,不能为复杂的结构所绕住,而应该抓住其中风险和报酬是如何分配的这个关键。如果与所转让的资产所有权相关的风险和报酬没有从卖家转移到买家,那么无论将结构设计的多么复杂,也不能确认资产是“真”的卖出了。至于如何来判断资产所有权上的风险和报酬转移出去了,则必须从资产买卖合同的条款以及资产证券化方案中的信用增级方式等,来加以分析和判断。会计标准不可能定到使市场中的每项交易都能非常方便的“对号入座”,但在基本原则之下尽可能详细以便于操作,则是非常必要的。
第二,关于特殊目的实体本身的核算和合并报表问题。特殊目的实体如果表现为一个公司制企业,那么其本身的会计核算问题不会显得太难。但是,如果表现为一个信托计划或信托账户,那么也将其视作一个公司制实体来进行会计处理、也独立编制财务会计报告,就不太容易让人接受了。目前,我国的信托公司在对信托计划进行会计核算时,大多数就不是这样处理的。那么,较为合理的选择是什么呢?答案应是将信托账户或信托计划作为一个独立的会计实体来对待,并独立地编制财务会计报告。只有这样,才能将信托投资公司自身的资产与信托资产独立开来,这既是信托法所要求的,也符合会计核算的基本原理。因为,信托资产本来就不是信托投资公司的。
至于特殊目的实体是否纳入按揭公司合并会计报表范围的问题,取决于特殊目的公司是否受按揭公司的控制。如果受按揭公司控制,自然而然地就应纳入合并会计报表范围。问题是,如何才能判断按揭公司是否能够控制特殊目的实体。这是一个国际上极富争议而又没有很好解决的问题。想当初美国安然公司如此多的特殊目的实体因为会计准则的某些“不完善”而导致资产和负债风险没有恰当地纳入合并报表,真让人后怕!这方面问题的复杂性在于如何界定控制权的存在。是否必须要有实际持股甚至比例还要超过50%才表明控制权的存在?是否可以通过股权比例以外的因素来界定控制权的存在?因为不是所有情况下都会存在股权因素,比如特殊目的信托,与一般的股份公司根本就不是“同类”组织。如果将此问题延伸开去,将很难三言两语说清楚。但无论如何,值得认真考虑通过股权比例以外的多种因素来界定控制权存在。美国公认会计原则和国际财务报告准则在这方面已经有较深入的探讨。
由于不同国家或地区制度环境的不同，资产证券化交易的结构也有所不同。但是，无论多么复杂，资产证券化交易结构一般都涉及以下方面：1.资产出售方/发起方；2.特殊目的实体；3.信用增级机构；4.服务机构；5.投资者。
由此，似乎可以给资产证券化下一个简单的定义，那就是：资产证券化是金融机构或其他类型的实体，将其能够产生未来现金流的资产组成一个资产池，并以其为基础向投资者发行证券（广义的证券）进行融资。
那么资产证券化涉及哪些会计问题呢？以上述简图为例分析如下：
l提供按揭贷款的机构（比如说商业银行）将按揭贷款“卖”给按揭公司，这个所谓的卖的过程是真卖还是非卖（即是否为真实出售）？如果是真卖，那么就应确认资产出售损益，否则就会使问题变得复杂。比如说，是部分真卖还是根本就是形式上的“卖”。不同的情形，对应着不同的会计处理。
l按揭公司再将按揭贷款转让给特殊目的实体，这个过程也会出现一个真卖还是非真卖的问题，只不过此时的买家不再是按揭公司，而是特殊目的实体。就我国的现实情况而言，要开展资产证券化业务，似乎只有选择信托方式，即特殊目的实体最可能表现为一个信托账户或信托计划。既然是这样，接下来的问题便是，信托账户作为一个特殊的会计主体，它又该如何进行会计处理呢？进一步讲，特殊目的实体（信托）作为一个独立的会计实体，是否应纳入按揭公司合并会计报表范围呢？
l特殊目的实体受让按揭贷款后，需要将其“证券化”。只有这样，才能最终将按揭贷款“卖”出去。此时，买家成了广大的投资者。正如前述，在我国现实情况下，特殊目的实体最可能表现为特殊目的信托。因此，投资者最后买到的将是一份一份的信托受益凭证。当投资者买入信托凭证时，将现金资产支付给特殊目的信托，而特殊目的信托又将收到的现金支付给按揭公司，按揭公司又将其转付给按揭贷款提供者。如此一个循环下来，按揭贷款提供者便将信贷资产“变现”了。实务当中，这个过程实际上是同步完成的。对于特殊目的信托而言，倒是没有什么很特殊的会计问题。恰恰是信托受益凭证持有人，遇到该如何对受益凭证所附着的收益权进行核算的问题。
l如果我国采用特殊目的信托方式进行资产证券化，那么还会牵涉到信托投资公司该如何核算的问题。试想一下，信托公司在信托计划设立、信托资产管理、信托资产收益分配等方面都承担着重要的任务。在资产证券化业务的全过程中，信托投资公司也有一个如何进行会计处理的问题。
尽管上述问题解决起来都不容易，但将其理清便可算是走出了一大步。本文认为，解决上述问题可以有以下思路：
第一，关于资产真实出售标准问题。如果只是一般意义上的资产出售，即一手交钱一手交货，出门之后不能再找回卖家，那么事情就变得很简单，也用不着去讨论了。问题是资产证券化是一种结构化创新工具，交易结构的设计往往比较复杂。否则美国安然公司怎么能把人“绕”糊涂了呢？在资产证券化结构日趋复杂的今天，要拟定出一套合理的会计规范，不能为复杂的结构所绕住，而应该抓住其中风险和报酬是如何分配的这个关键。如果与所转让的资产所有权相关的风险和报酬没有从卖家转移到买家，那么无论将结构设计的多么复杂，也不能确认资产是“真”的卖出了。至于如何来判断资产所有权上的风险和报酬转移出去了，则必须从资产买卖合同的条款以及资产证券化方案中的信用增级方式等，来加以分析和判断。会计标准不可能定到使市场中的每项交易都能非常方便的“对号入座”，但在基本原则之下尽可能详细以便于操作，则是非常必要的。
第二，关于特殊目的实体本身的核算和合并报表问题。特殊目的实体如果表现为一个公司制企业，那么其本身的会计核算问题不会显得太难。但是，如果表现为一个信托计划或信托账户，那么也将其视作一个公司制实体来进行会计处理、也独立编制财务会计报告，就不太容易让人接受了。目前，我国的信托公司在对信托计划进行会计核算时，大多数就不是这样处理的。那么，较为合理的选择是什么呢？答案应是将信托账户或信托计划作为一个独立的会计实体来对待，并独立地编制财务会计报告。只有这样，才能将信托投资公司自身的资产与信托资产独立开来，这既是信托法所要求的，也符合会计核算的基本原理。因为，信托资产本来就不是信托投资公司的。
至于特殊目的实体是否纳入按揭公司合并会计报表范围的问题，取决于特殊目的公司是否受按揭公司的控制。如果受按揭公司控制，自然而然地就应纳入合并会计报表范围。问题是，如何才能判断按揭公司是否能够控制特殊目的实体。这是一个国际上极富争议而又没有很好解决的问题。想当初美国安然公司如此多的特殊目的实体因为会计准则的某些“不完善”而导致资产和负债风险没有恰当地纳入合并报表，真让人后怕！这方面问题的复杂性在于如何界定控制权的存在。是否必须要有实际持股甚至比例还要超过50%才表明控制权的存在？是否可以通过股权比例以外的因素来界定控制权的存在？因为不是所有情况下都会存在股权因素，比如特殊目的信托，与一般的股份公司根本就不是“同类”组织。如果将此问题延伸开去，将很难三言两语说清楚。但无论如何，值得认真考虑通过股权比例以外的多种因素来界定控制权存在。美国公认会计原则和国际财务报告准则在这方面已经有较深入的探讨。
l按揭公司再将按揭贷款转让给特殊目的实体，这个过程也会出现一个真卖还是非真卖的问题，只不过此时的买家不再是按揭公司，而是特殊目的实体。就我国的现实情况而言，要开展资产证券化业务，似乎只有选择信托方式，即特殊目的实体最可能表现为一个信托账户或信托计划。既然是这样，接下来的问题便是，信托账户作为一个特殊的会计主体，它又该如何进行会计处理呢？进一步讲，特殊目的实体（信托）作为一个独立的会计实体，是否应纳入按揭公司合并会计报表范围呢？
l特殊目的实体受让按揭贷款后，需要将其“证券化”。只有这样，才能最终将按揭贷款“卖”出去。此时，买家成了广大的投资者。正如前述，在我国现实情况下，特殊目的实体最可能表现为特殊目的信托。因此，投资者最后买到的将是一份一份的信托受益凭证。当投资者买入信托凭证时，将现金资产支付给特殊目的信托，而特殊目的信托又将收到的现金支付给按揭公司，按揭公司又将其转付给按揭贷款提供者。如此一个循环下来，按揭贷款提供者便将信贷资产“变现”了。实务当中，这个过程实际上是同步完成的。对于特殊目的信托而言，倒是没有什么很特殊的会计问题。恰恰是信托受益凭证持有人，遇到该如何对受益凭证所附着的收益权进行核算的问题。
l如果我国采用特殊目的信托方式进行资产证券化，那么还会牵涉到信托投资公司该如何核算的问题。试想一下，信托公司在信托计划设立、信托资产管理、信托资产收益分配等方面都承担着重要的任务。在资产证券化业务的全过程中，信托投资公司也有一个如何进行会计处理的问题。
尽管上述问题解决起来都不容易，但将其理清便可算是走出了一大步。本文认为，解决上述问题可以有以下思路：
第一，关于资产真实出售标准问题。如果只是一般意义上的资产出售，即一手交钱一手交货，出门之后不能再找回卖家，那么事情就变得很简单，也用不着去讨论了。问题是资产证券化是一种结构化创新工具，交易结构的设计往往比较复杂。否则美国安然公司怎么能把人“绕”糊涂了呢？在资产证券化结构日趋复杂的今天，要拟定出一套合理的会计规范，不能为复杂的结构所绕住，而应该抓住其中风险和报酬是如何分配的这个关键。如果与所转让的资产所有权相关的风险和报酬没有从卖家转移到买家，那么无论将结构设计的多么复杂，也不能确认资产是“真”的卖出了。至于如何来判断资产所有权上的风险和报酬转移出去了，则必须从资产买卖合同的条款以及资产证券化方案中的信用增级方式等，来加以分析和判断。会计标准不可能定到使市场中的每项交易都能非常方便的“对号入座”，但在基本原则之下尽可能详细以便于操作，则是非常必要的。
第二，关于特殊目的实体本身的核算和合并报表问题。特殊目的实体如果表现为一个公司制企业，那么其本身的会计核算问题不会显得太难。但是，如果表现为一个信托计划或信托账户，那么也将其视作一个公司制实体来进行会计处理、也独立编制财务会计报告，就不太容易让人接受了。目前，我国的信托公司在对信托计划进行会计核算时，大多数就不是这样处理的。那么，较为合理的选择是什么呢？答案应是将信托账户或信托计划作为一个独立的会计实体来对待，并独立地编制财务会计报告。只有这样，才能将信托投资公司自身的资产与信托资产独立开来，这既是信托法所要求的，也符合会计核算的基本原理。因为，信托资产本来就不是信托投资公司的。
至于特殊目的实体是否纳入按揭公司合并会计报表范围的问题，取决于特殊目的公司是否受按揭公司的控制。如果受按揭公司控制，自然而然地就应纳入合并会计报表范围。问题是，如何才能判断按揭公司是否能够控制特殊目的实体。这是一个国际上极富争议而又没有很好解决的问题。想当初美国安然公司如此多的特殊目的实体因为会计准则的某些“不完善”而导致资产和负债风险没有恰当地纳入合并报表，真让人后怕！这方面问题的复杂性在于如何界定控制权的存在。是否必须要有实际持股甚至比例还要超过50%才表明控制权的存在？是否可以通过股权比例以外的因素来界定控制权的存在？因为不是所有情况下都会存在股权因素，比如特殊目的信托，与一般的股份公司根本就不是“同类”组织。如果将此问题延伸开去，将很难三言两语说清楚。但无论如何，值得认真考虑通过股权比例以外的多种因素来界定控制权存在。美国公认会计原则和国际财务报告准则在这方面已经有较深入的探讨。
资产证券化是资本市场发展到一定阶段的产物，属于典型的金融创新品种。因而它也遭遇到金融衍生品的共性问题，诸如会计属性的确认、计量及会计风险的防范等。会计是对资产经济活动的客观反映，做好资产证券化会计确认，才能善用其优点，预防其弊端。要做好资产证券化会计确认首先要认清资产证券化业务流程及其交易特点。
资产证券化业务流程及其交易特点
自1970年美国政府国民抵押协会首次发行以抵押贷款组合为基础资产的抵押支持证券—房贷转付证券，完成首笔资产证券化交易以来，资产证券化（Asset Securitization）已经成为一种被广泛采用的金融创新工具而得到了迅猛发展。具体而言，它是指将缺乏流动性但能够产生可预见的稳定现金流的资产，通过一定的结构安排，对资产中的风险与收益要素进行分离与重组，进而转换成为在金融市场上可以出售的流通的证券的过程。简而言之，就是将能够产生稳定现金流的资产出售给一个独立的专门从事资产证券化业务的特殊目的公司（SPV：SPVcial purpose vehicle），SPV以资产为支撑发行证券，并用发行证券所募集的资金来支付购买资产的价格。其中，最先持有并转让资产的一方，为需要融资的机构，整个资产证券化的过程都是由其发起的，称为“发起人”（originator）。
资产证券化的主要特点在于，在将资产进行证券化后，此次行为的发起人可以将原本流动性比较差的资产转化为流通性比较强的证券，这一举措可以有效提高企业资产的流动性和使用率，进而也进一步扩大了企业的融资渠道。资产证券化与其他融资方式相比，最主要的特点在于其参与主体比较多，交易的过程较为复杂、后续结果存在不确定性，也正是这些特点，造成了资产证券化的参与者将面临巨大风险，同时，证券化的发起人的利益相关者也面临一定的风险。如何进行资产证券化会计确认，以达到对资产证券化过程的监督，进而有效的防范风险，保护相关者利益成为资产证券化发展中亟待解决的技术难题。
国际惯例关于资产证券化会计确认的研究
就资产证券化在美国的发展历程，和在国际资本市场上的重要角色，国际会计准则理事会（International Accounting Standards Board，简称IASB）和美国财务会计准则委员会（Financial Accounting Standards Board，简称FASB）均对资产证券化会计确认进行了深入的研究和探讨，并在此基础上归纳出会计确认的三种方法，即风险与报酬分析法、金融合成分析法和后续涉入法。除此之外，本文认为信息披露也对资产证券化的会计确认十分重要。
（一）风险与报酬分析法
国际会计准则委员会于1991年了第40号征求意见稿，首次提出风险与报酬分析法（Risk and Rewards Approach）。按照风险与报酬分析法，作为资产证券化发起人，如果仍保留证券化资产的风险与报酬，那么资产证券化交易应视为有担保的融资，不能终止确认该证券化资产，该项资产仍体现在发起企业的资产负债表的资产方；通过证券化所募集的资金应被确认为发起人的负债，体现在其资产负债表的负债方。如果发起人转让了证券化资产的风险与报酬，那么应确认为“资产出售”，终止确认证券化资产，即该项资产不在属于发起人企业，不体现在其资产负债表上；所募集资金作为一项资产转让收入，体现在利润表上，并同时确认相关损益。风险与报酬分析法对于资产证券化的会计确认标准集中于“风险与收益”的归属上。
（二）金融合成分析法
金融合成分析法（Financial Component Approach）是在美国财务会计准则委员会1996年颁发的125号财务会计准则中提出的。这一方法认为作为以合约形式存在的金融资产具有可分割性，每一个组成部分都可以作为独立项目进行确认。在金融资产出售过程中，应将已经确认的金融资产的再确认和终止确认问题与金融资产转让合约的金融工具的确认问题区分开来，通过对转让后所产生的资产和负债的各个组成部分来分析金融资产转让的本质。发起人所保留的部分风险和报酬可看做是转让合约的产物，应按新的工具予以确认。金融合成分析法认为资产转移的确认取决于发起人是否放弃证券化资产的控制权而非交易的形式。金融合成分析法的核心在于控制权决定资产证券化业务做销售处理还是融资处理，而并不像风险与报酬分析法那样强调资产所有权与风险。
（三）后续涉入法
国际会计准则理事会在2002年的IAS39修改意见的征求意见稿中提出了后续涉入法（Continuing Involvement Approach）。对于资产证券化发起人会计确认这一问题，IASB提出以“没有后续涉入”作为证券化资产终止确认的判定标准，称之为“后续涉入法”。后续涉入法要求：不考虑其后续涉入的程度，只要发起人对证券化资产的全部或部分存在后续涉入，则与后续收入有关的那部分资产应作为担保融资处理，不予终止确认；不涉及后续涉入的那部分资产则应终止确认，视为销售。由此看来，一项资产转让可能导致一部分资产被终止确认，而另一部分资产未被终止确认。后续涉入法将转让者对所转移的资产是否有涉入作为终止确认的判断标准，只需解决有还是没有，不需要解决有多少程度的问题，避免了对涉入程度的判断，应用起来较为简单清晰，具有很强的可操作性。
（四）信息披露
在资产证券化过程中，为了揭示投资风险，应对证券化资产的收益和控制权进行合理披露。鉴于此，国际会计准则委员会对资产证券化的披露做出了详尽的规定，在IAS139中指出“如果企业进行证券化或签订了回购协议，则应就发生在当前财务报告期的这些交易和发生在以前财务报告期的交易形成的剩余留存利息进行单独披露，披露的内容包括：这些交易的性质和范围，包括相关担保的说明、有关用于计算新利息和留存利息公允价值的关键假设的数量信息；金融资产是否已终止确认”。为了能够让投资者增进理解资产负债表内和表外金融工具对企业财务状况、经营业绩和现金流重要性的信息，帮助评价与这些金融工具相关的未来现金流量的金额、时间和确定性，除了提供判断特定金融工具余额和交易的特定信息外，IASB还鼓励企业提供关于金融工具的使用范围相联系的风险、所服务的经营目的和评述等相关信息。为了加强对证券化资产的披露，美国财务会计准则委员会也对此做出了规定，SFAS1140中新的披露准则不仅要求企业披露资产证券化有关的会计政策、数量、现金流量、确定保留权益公允价值的关键假设以及公允价值对关键假设变动的敏感程度，还要求企业披露以下几项内容：静态资产组合的现状及预计的损失；反映由于提前支付、损失及折扣率的不利变化 可能对保留权益的公允价值减低的重点测试；本期内证券化特殊目的主体与转让人之间全部的现金流量；转让人所管理的表内和表外资产中期末拖欠债务及本期的净信用损失 。
对我国目前资产证券化会计确认准则的评析
我国2006年颁布的《企业会计准则第23号—金融资产转移》第二章中对金融资产转让终止确认的判断标准是：首先看所有权上所有的风险与报酬是否已经转移，在既没有转移也没有保留该金融资产所有权上几乎所有的风险与报酬的情况下，再以“控制权”作为判断标准，转让者不再保留控制权，该资产作为销售处理，如果转让者保留了控制权，按继续涉入程度确认一项金融资产。从中可以看出我国的资产转让终止确认综合了“风险报酬分析法”、“金融合成分析法”、“后续涉入法”思想，在充分借鉴了国际会计准则的基础上进行了整合。
如新准则第23号总则第3条提及的“企业对金融资产转入方具有控制权的，除在该企业财务报表基础上运用本准则外，还应当按照《企业会计准则第33号—合并财务报表》的规定，将转入方纳入合并财务报表范围”，采用的是金融合成分析法；而新准则第23号第7条中的“企业已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，应当终止确认该金融资产”，又体现了现行终止转移确认标准的依据是风险与报酬分析法。我国资产转移会计确认法将两者有效地融合在一起，主要是结合了我国的金融衍生品发展程度与其未来趋势。相较于资产证券化在国际资本市场的角色，在当下的中国资本市场，资产证券化才刚刚起步，业务单纯，应用面窄，以风险与报酬分析法为引导的会计确认方法，方便实施、使用。同时也应考虑在这样一个全球放开的经济大环境下，我国金融行业的全面开放是不可避免的。未来我国金融市场会逐步与世界接轨，金融衍生品会越来越多，越来越复杂，部分引入金融合成分析法为新准则第23号的应用空间留有余地。
完善我国资产证券化会计规范的建议
综上所述，本文认为资产证券化会计确认的关键在于对于发起人是认定“真实销售”还是“担保融资”，并且在资产证券化中会计信息是如何披露的，而正是这些会计信息的披露将会直接影响资产证券化发起人的财务状况和利益相关者的牵扯利益，在我国资产证券化工作刚刚起步，相关法律和法规尚不完善的情况下，建立资产证券化相关的会计准则并予以进一步的健全，才能在日后愈发频繁的资产证券化活动中更加真实、客观的反映资产证券化交易过程，监督资产证券化交易过程，进行有效地风险防范。
明晰资产证券化会计确认方法。我国资产证券化首次启动于2005年，目前仍处于初步发展阶段，风险警惕性高，有一定的推广助力，倾向使用风险与报酬分析法进行会计确认。待资产证券化发展，风险防范力度需加强时，可采用金融合成分析法。明晰资产证券化会计确认方法，减少企业自由操作空间，方能有效发挥会计的反映与监督职能。在资产证券化的不同发展阶段采用适用的会计确认方法，做好资产证券化业务推动与资产证券化风险防范。
资产证券化会计信息披露。没有对资产证券化会计信息披露做出专门规定是我国目前企业会计制度的一个缺陷。向信息使用者展示完整的交易过程及量化的财务风险是整个信息披露的关键。因此，我国在具体的资产证券化实务中可参照国际惯例，一方面在财务报告中披露说明资产证券化在给企业带来风险或改变企业风险过程中所扮演的角色以及管理当局管理这些风险的办法，另一方面披露资产证券化带来的财务风险（如信用风险、利率风险、流动性风险等）的数量信息。并且，在披露中将表内反映与表外披露相结合。对资产证券化融资过程完整地加以披露（具体披露环节应当包括：基础资产的初始选择和集合信息披露、基础资产的转移信息披露、基础资产的信用增级信息披露、基础资产现金流收人分配信息披露、基础资产收益安全保障信息披露、资产证券化中SPV对外委托服务信息披露、SPV风险防范状况信息披露以及SPV法人治理与经营状况信息披露等等）。
参考文献：
1.曹连娟.金融机构资产证券化发起人会计确认问题探讨[J].上海金融，2011(7)
2.胡志成.资产转移确认中风险与报酬法同金融合成法比较研究[J].云南财经大学学报，2010(5)
3.张金若.金融资产终止确认会计准则研究[J].当代财经，2010(10)
4.崔洁.我国资产证券化中存在的会计问题及对策思考[J].财会月刊，2010(25)
5.张金若.关于“发起人金融资产转移会计处理方法”的评判[J].证券市场导报， 2010(1)
6.张彻.资产证券化发起人会计确认方法比较研究[J].财会通讯，2009(31)
l特殊目的实体受让按揭贷款后，需要将其“证券化”。只有这样，才能最终将按揭贷款“卖”出去。此时，买家成了广大的投资者。正如前述，在我国现实情况下，特殊目的实体最可能表现为特殊目的信托。因此，投资者最后买到的将是一份一份的信托受益凭证。当投资者买入信托凭证时，将现金资产支付给特殊目的信托，而特殊目的信托又将收到的现金支付给按揭公司，按揭公司又将其转付给按揭贷款提供者。如此一个循环下来，按揭贷款提供者便将信贷资产“变现”了。实务当中，这个过程实际上是同步完成的。对于特殊目的信托而言，倒是没有什么很特殊的会计问题。恰恰是信托受益凭证持有人，遇到该如何对受益凭证所附着的收益权进行核算的问题。
l如果我国采用特殊目的信托方式进行资产证券化，那么还会牵涉到信托投资公司该如何核算的问题。试想一下，信托公司在信托计划设立、信托资产管理、信托资产收益分配等方面都承担着重要的任务。在资产证券化业务的全过程中，信托投资公司也有一个如何进行会计处理的问题。
尽管上述问题解决起来都不容易，但将其理清便可算是走出了一大步。本文认为，解决上述问题可以有以下思路：
第一，关于资产真实出售标准问题。如果只是一般意义上的资产出售，即一手交钱一手交货，出门之后不能再找回卖家，那么事情就变得很简单，也用不着去讨论了。问题是资产证券化是一种结构化创新工具，交易结构的设计往往比较复杂。否则美国安然公司怎么能把人“绕”糊涂了呢？在资产证券化结构日趋复杂的今天，要拟定出一套合理的会计规范，不能为复杂的结构所绕住，而应该抓住其中风险和报酬是如何分配的这个关键。如果与所转让的资产所有权相关的风险和报酬没有从卖家转移到买家，那么无论将结构设计的多么复杂，也不能确认资产是“真”的卖出了。至于如何来判断资产所有权上的风险和报酬转移出去了，则必须从资产买卖合同的条款以及资产证券化方案中的信用增级方式等，来加以分析和判断。会计标准不可能定到使市场中的每项交易都能非常方便的“对号入座”，但在基本原则之下尽可能详细以便于操作，则是非常必要的。
第二，关于特殊目的实体本身的核算和合并报表问题。特殊目的实体如果表现为一个公司制企业，那么其本身的会计核算问题不会显得太难。但是，如果表现为一个信托计划或信托账户，那么也将其视作一个公司制实体来进行会计处理、也独立编制财务会计报告，就不太容易让人接受了。目前，我国的信托公司在对信托计划进行会计核算时，大多数就不是这样处理的。那么，较为合理的选择是什么呢？答案应是将信托账户或信托计划作为一个独立的会计实体来对待，并独立地编制财务会计报告。只有这样，才能将信托投资公司自身的资产与信托资产独立开来，这既是信托法所要求的，也符合会计核算的基本原理。因为，信托资产本来就不是信托投资公司的。
至于特殊目的实体是否纳入按揭公司合并会计报表范围的问题，取决于特殊目的公司是否受按揭公司的控制。如果受按揭公司控制，自然而然地就应纳入合并会计报表范围。问题是，如何才能判断按揭公司是否能够控制特殊目的实体。这是一个国际上极富争议而又没有很好解决的问题。想当初美国安然公司如此多的特殊目的实体因为会计准则的某些“不完善”而导致资产和负债风险没有恰当地纳入合并报表，真让人后怕！这方面问题的复杂性在于如何界定控制权的存在。是否必须要有实际持股甚至比例还要超过50%才表明控制权的存在？是否可以通过股权比例以外的因素来界定控制权的存在？因为不是所有情况下都会存在股权因素，比如特殊目的信托，与一般的股份公司根本就不是“同类”组织。如果将此问题延伸开去，将很难三言两语说清楚。但无论如何，值得认真考虑通过股权比例以外的多种因素来界定控制权存在。美国公认会计原则和国际财务报告准则在这方面已经有较深入的探讨。
银行不良资产的长期存在在整个国际金融领域都是比较常见的现象,尤其是进入到新世纪以来,不管是西方发达国家,还是一些发展中的国家,都为银行不良资产的问题所深深困扰。资产证券化作为一种新兴的金融创新工具在当前金融领域发挥着极为重要的作用,已经成为当前商业银行管理不良资产的一种新型的手段与方式。因此,本文就我国商业银行不良资产证券化的问题进行论述。
一、我国商业银行开展不良资产证券化处理的必要性
由于受到不良资产的长期困扰,世界各地的商业银行都在积极探求一条解决不良资产的有效道路,各国政府也在进行着一定的探索以实现商业银行资产状况的改善,不良资产的证券化由于具有成本较低的优势,现在越来越被各国商业银行以及各国政府所接受并逐渐重视。
就我国目前的现实状况来看,由于我国的商业银行存在着大量的不良资产,使得我国以商业银行作为主要组成部分的间接融资系统正在遭遇着一场越来越严峻的挑战,导致我国商业银行的盈利能力逐渐降低。一些资产管理公司的运作虽然能够使得商业银行的一些不良资产得到剥离,但是由于我国商业银行不良资产在整个银行资产总量中所占的比重比较大,导致商业银行资产的流动性较低,资本充足率也不高,并且我国当前也没有采取一定的措施来保证当前发生的新增贷款都是优良资产。所以说,我国的商业银行可以采取资产证券化的方式来提高银行资产的安全性,从而提高我国商业银行的盈利能力。
由于我国商业银行不良资产数量庞大,仅凭商业银行自己的力量是难以从本质上进行改善的。对于我国的国有企业来讲,由于各级财政部门的财力十分有限,很难再较短的时间内实现较大规模的资金注入。对于那些已经接受了大量不良资产的资产管理企业来说,倘若能够通过采用证券化这一方式,对不良资产进行价格评估,然后再使其进入市场,从而实现对社会资金甚至国际资金的吸引来达到分散银行资产风险的目的,这种化解风险的方式是非常具有前景的。对于商业银行来讲,信贷资产的证券化不单单包含对商业银行不良资产的证券化,而且还包括对商业银行一些优良资产的证券化。就我国资本市场的发展现状来看,我国资本市场上的产品品种比较少,仅仅局限在股票、债券以及基金等几个有限的品种。其中,各项基金资产数量还占不到我国居民储蓄的1%。但是这一比例在世界发达国家以及新兴国家中的数据则高达20%-50%。通过上述分析可以看到,我国商业银行将不良资产转化为基金这一模式的运用具有极大的发展前景,与此同时,将不良资产进行证券化的做法还能够提高基金以及债券在整个银行金融资产中所占的比重,从而促进我国商业银行金融资产结构的科学化以及合理化。
因此,对我国商业银行开展不良资产的证券化处理,不仅仅预示着我国金融领域融资手段与机制的创新,而且还能够起到降低商业银行运营风险、提高社会信用、推动我国现代企业制度尽快建立的积极作用,为我国构建稳定、健康的金融市场秩序提供坚实的体制基础。
二、我国商业银行不良资产证券化过程中存在的一些问题
将我国商业银行的不良资产进行证券化处理在当前看来已经是一项亟待解决的重要课题,但是,我国商业银行不良资产证券化过程中还存在的一系列的问题,笔者认为,这些问题主要有以下几个方面:
1.金融中介机构的服务质量不高,信用评级机构运作不规范
由于我国商业银行不良资产的证券化过程是一项涉及到银行风险与收益的重大系统工程,所以,对商业银行不良资产进行信用的评估与定级就显得尤为重要了。然而,就我国当前金融中介机构以及资产评估行业的发展现状来看,我国的金融中介机构的服务质量不高,信用评级机构运作不规范,很难满足我国当前商业银行不良资产证券化对他们提出的要求。笔者认为,我国资产评估行业的发展主要有以下几个方面的问题需要进一步的改进:首先,我国的信用等级评价机制还不健全,中介机构进行资产评估所采用的口径与尺度也不一致;其次,我国信用等级评价机构的组织体系尚不规范,缺乏独立性,除此之外,我国资产评估机构数量多而且乱,从而加剧了资产评估行业内部的不正当竞争;最后,由于信用等级评价以及资产评估机构在我国尚处于初步发展时期,由于受到多方面因素的影响,还存在着一系列的问题,目前还很难进行独立、公平、公正的操作。上述这些问题都导致当前我国资信评价机构所出具的评价结果得不到投资者认同的普遍现象。通过上述分析可以看到,我国当前具有较高社会认可度的信用等级评价机构的缺失,是我们当前进行商业银行不良资产化的重要障碍。
2.我国证券发行机构的运作过程缺乏规范性
只有建立起了符合市场运行规律的现代企业制度,只有创造出良好的社会信用发展环境,才能够给投资者以强大的吸引力。为了保证商业银行证券化资产的价格能够真实的反映出其客观收益率以及安全性,为了最大限度的降低证券化不良资产的违约风险,就要提高商业银行不良资产的公开性与透明度,从而保证其投资者能够真实、及时、准确的掌握该证券发行部门的运营状况,从而形成一个有效的价格形成机制;除此之外,还应当加强法律关于商业银行证券化不良资产在债权追偿方面的规范与约束,从而保证商业银行证券化不良资产的持有者享有充分的债权收益索取权,以此来保证支持ABS的稳定以及投资者的确定性收益。
3.我国现行的相关法律尚不完善
商业银行不良资产的证券化在西方发达国家中已经发展的比较成熟了,但是在我国还属于一种新兴的事物。因此,我国在这一方面的现行法律不可避免的会存在一定的滞后性,从而为这种良好融资模式的进一步发展设置了法律上的发展障碍。
由于我国商业银行的不良资产证券化是一种金融创新,它在发展过程中将会涉及到证券、担保以及非银行金融机构等多个部门,而且是一个非常复杂的运行系统,如果缺乏良好的法律制度来规范相关利益者之间各种纷繁复杂的关系,就很难保证我国商业银行不良资产证券化过程的良性运作,从而导致其操作风险的增加,并进一步引发更大范围的金融危机。
4.我国商业银行不良资产证券化的外部环境亟待进一步的发展
由于资产证券化是一种金融创新业务,除了需要有一个良好的法律环境以外,还需要在金融、基金、担保、会计、税收以及评估等多个行业范围内构建起良好的发展环境,所以,为了实现我国商业银行不良资产证券化的健康发展,应当构建起一整套适合我国国情的资产证券化外部环境,从而避免我国商业银行不良资产的证券化沦落为一种新型的“圈钱”工具,从而导致证券化不良资产投资者的经济利益。就我国当前的发展现状来看,我国上述几个方面的外部环境与资产证券化还不配套,严重制约了我国当前商业银行不良资产证券化的实施。特别是产权制度改革的滞后性,使得SPV不能按照市场经济运行规则下的资产证券化的运作原理进行设立和操作。
5.我国对商业银行不良资产证券化的监管以及协调体系不健全
我国的资本市场历来受到国家的严格监管,不管是在发行股票方面,还是在发行企业债券方面,都必须获得相关管理部门的批准。资产证券化作为资本市场的新型融资工具和手段,也面临着如何进行监管的问题。除此之外,由于我国商业银行不良资产的资产证券化涉及到担保、非银行金融业务、法律、会计、税收等多个因素的影响,单个的业务分工管理难以适应,所以必须建立起统一的监管以及协调机制。然而,我国目前尚未建立起对资产证券化进行监管以及协调的专门机构,缺乏相关的法律法规。规范我国证券市场的《证券法》也未将之纳入管辖范围。
三、完善我国商业银行不良资产证券化的几点对策措施
通过上述部分关于我国商业银行不良资产证券化过程中存在的一些问题,笔者认为应当采取以下几个方面的对策措施来完善我国商业银行不良资产的证券化进程:
1.提高被证券化资产的信用等级
为了吸引更多的投资者购买,必须提高被证券化贷款的信用等级,以保障支持ABS的稳定与确定性收益。在规范成熟的资产证券化运作流程中,对拟进行证券化的资产进行信用提高是必不可少的程序之一,因为只有提高信用等级以后,ABS才能被市场所接纳。提高ABS信用等级常见的方式是,以信用级别较高的金融机构如银行对拟证券化的资产提供全额或部分担保,由此完成拟证券化资产向银行等金融机构“租借”较高级别的信用等级,提高ABS的社会信任度。同时,也要求健全和完善信用担保与评级机构,这些机构必须是全国性的,具有一定的权威,特别是担保机构应由中央政府出面组建,才能确保一定的实力与信誉。资产证券化中发起人信用级别高,则其资产组合才容易获得中介机构和投资者的认同。
2.支持投资者进入资产证券化市场
我国已经具备推行资产证券化的资金来源。作为一种新型投资工具,ABS只要设计合理、具备较高的收益性、流动性、安全性和信誉度,就会受到投资者的青睐。政府应在加强监督管理的前提下,为资产证券化构造良好的外部环境、在条件成熟的情况下,逐步允许保险基金、养老基金等社会资金进入资产证券化市场,使机构投资者成为该市场的主体。
3.吸引外资、国际运作资产证券化
中国在国际资本市场上仍然有很大魅力,并没有受到经济增长减缓、通货紧缩的严重影响。资产证券化的国际运作是将流动性差的国内金融资产在国际市场上置换出流动性强的资产(资金),它不仅仅具有引进外资的功能,而且是以不出让产权、出让市场为代价。跨国证券化通过将资产与原始债务人的完全剥离,运用来自超出本国管辖权的第三方信用担保等方式,能够获得高于企业评级甚至高于评级的信用级别,有效地降低了在国际资本市场上的融资成本。将境内资产包装到境外实现证券化可以避免和国内现有法律相冲突。比如,将特设机构放在境外监管宽松、税收优惠的国家和地区,其注册和发债资格问题就相对方便。对于国内投资者有限的问题,跨国证券化可以利用国际资本市场上大量机构投资者对稳定回报和低风险的要求,吸引足够的投资者,并有效地降低成本。
4.健全资产证券化法律、法规以及会计、评估、税收等制度
我国不良资产证券化首先需要解决证券化的法律问题,建议通过制定《资产证券化法》,对资产管理公司和SPV的法律地位、性质、行为能力、证券发行、二级市场转让流通、证券化资产的破产条件、监管等做出明确规定;并且要发展和完善我国多层次的金融市场,完善金融法规,建立起适应金融资产证券化的法律环境体系。要解决资产证券化的具体操作问题,必须制定法律、法规、会计、评估和税收等相关的法律制度,实行统一的监管和协调;还要强化债权迫偿的法律规范与约束,确保债权人充分的债权收益索取权,以保障支持债权人的稳定与确定性收益。
参考文献:
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资产支持证券在国际金融市场上是个普通的产品。我国从2005年开始信贷资产证券化试点,但发展速度一直较慢,到底存在哪些障碍?应如何进一步发展?
一、证券化是信贷转让的发展方向
随着金融市场发展,商业银行为达到流动性、安全性和盈利性的平衡,对资产负债表内的资产转让,融入资金或其他流动资产,是一种日益迫切的客观需求。特别是2009年以来,在积极的财政政策和宽松的货币政策,特别是国家4万亿投资计划的引领下,银行信贷投放呈井喷态势。随着监管机构对银行资本和信贷额度加强监管,不少银行寻求通过信贷资产转让途径摆脱困境,于是,以同业间信贷转让和信托贷款类投资理财为形式的信贷资产转让异常火爆。据WIND数据,2009年1～9月,各银行发售的信贷资产类理财产品2045款(占全部理财产品的27%),而同业间信贷转让也大幅增加,但由于界限不清,无法统计出准确的数据,已经成为对宏观调控和信贷政策执行的一个新挑战。
信贷资产转让存在着诸多问题。市场相对不透明,相关监管统计缺乏,为部分银行通过此类业务来粉饰报表指标、规避监管要求提供了便利。这种趋势如果得不到有效控制,不仅会对单家金融机构带来风险隐患,还可能危及金融稳定和系统性安全。信贷资产转让业务迫切需要向更高层次的市场形态发展。
资产证券化具有诸多优势。从广义讲,信贷资产转让是资产证券化的一个环节或初级产品。在证券化过程中,银行通常将信贷资产出售给特殊目的实体(SPV),由SPV对信贷资产进行证券化并出售。资产证券化在信贷资产转让的基础上创新并向前迈进了一步,其功能及优势大大拓展,突出表现为“标准化”、“计量化”和“证券化”,流动性更强,同时兼具信贷资产转让和证券市场交易的优点,使风险由存量化变成了流量化,同时,也可杜绝信贷资产转让中的不规范操作,是金融体系由传统迈向现代的重要标志。
资产证券化可以扩大我国债券市场的规模。相对发达国家总体规模可与国债市场媲美的资产证券化市场而言,我国的信贷资产证券化仍然处于初级阶段,处于零散、小规模的发展水平,相对于我国的国债、企业债规模显得微不足道。因此具有广阔的发展空间。
本次金融危机,资产证券化虽然可能在危机中起到了负面作用,表现为证券化导致金融市场的流动性风险与银行体系风险之间传导更快,加剧了危机的传播。但是应该看到,主要是因为在证券化过程中,资产证券化的过度衍生、金融监管等环节出现了问题。这对我国金融市场发展和金融监管水平提高提供了重要借鉴。在重新解决一系列缺陷的基础上,资产证券化仍将有更大发展。比如,加强对信用评级机构的监督、限制过度衍生化、完善在市场环境下以公允价值计量的会计准则、要求银行加强贷款审查与监控力度、对资产证券化风险暴露审慎计提监管资本等等。长远来看,我国必须适应金融市场不断升级发展的趋势,大力开发资产证券化市场,为我国金融业的全面市场化发展拓展空间。
二、信贷资产证券化面临的难题
首先是风险问题。信贷资产证券化实际上是信贷市场和债券市场之间收益与风险的流动,在开放的金融体系中会加速风险的传播和扩散,有可能加大系统性风险和金融危机的传染效应,使局部性金融危机或个案性金融危机演变成全局性金融危机。此次美国次贷危机正暴露了证券化过程中存在巨大的金融风险。原因在于,信贷资产证券化虽然分散了一部分市场风险,但由于制度上的设计,现金流的运动是一个循环的过程,各个环节之间联系极其紧密,一旦一个环节的现金流发生问题,就会产生多米诺骨牌效应。如果没有完善的风险隔离机制,就会使风险进一步扩散,造成破坏性的影响。信贷资产支持证券的风险主要来自于以下几个方面:借款人的违约风险和提前还款风险,发行机构的资产选择,SPV 的独立性,信用评级的准确性,监管机构的控制能力等,这几个方面我们都没做好准备。
第二,法律缺位监管谨慎。资产证券化业务横跨银行、信托和证券多个领域,综合性较强,任何单一领域的法律都不足以使其顺利发展。由于我国资产证券化起步晚,实践经验不足,没有建立资产证券化所需要的独立法律法规,现阶段只能以央行、银监会等部门规章来进行规范,一旦出现纠纷,相关各方的基本权利可能得不到法律保障。我国金融业的历史经验表明,如果相关法律缺位,必将并且容易出现纠纷,造成经济和社会损伤,中国信托业的发展史就是一个典型的例证。部分由于这个原因,监管部门对信贷资产证券化的推进一直持谨慎态度,监管尺度过于审慎,增加了发行难度和成本,抑制了资产证券化的发展。
第三,中介机构有待培育。信用评级是资产证券化的重要环节,产品的信用评级是产品的重要特征之一,评级报告是产品信息披露的重要组成部分。通过评级,将资产按照不同风险等级区分开来,投资者再依照风险偏好选择相对应的证券,因此对于投资者而言,信用评级的结果会直接影响到他们的选择。目前,国内信用评级机构普遍规模不大,运作不规范,缺乏统一的评估标准,评级透明度不高。第三方信用评级市场尚不完善,如违约历史资料匮乏、评级技术和方法尚处于探索阶段。造成评估的权威性存在较大质疑,评级结果也很难得到广大投资者的认同。此次美国次贷危机发生的一个最重要原因就是评估机构对发行的证券给出了过高的评级。
此外,具有破产隔离等功能的SPV的独立性尚待考验。我国并没有专门为资产证券化交易的运作而设立的SPV,《金融机构信贷资产证券化监督管理办法》中规定了SPV只能由信托投资公司或特批机构担任,从已发行的信贷资产证券化产品看,SPV的功能未能真正体现,信贷资产证券化似乎以发起机构为中心。
第四,市场规模小,投资者少。虽然相关文件并没有对投资机构进行特别限定,但不同的监管部门规章却限定严格。保监会不准保险公司投资资产支持类证券,社保基金也不准,证券投资基金则受困于交易利得的税收困扰,没有投资的积极性。因此,信贷资产支持证券的投资者极度有限、高度集中,就那么几家,少量资金充裕的大行交互持有的现象突出。二级市场流动性也严重不足。首先,市场总量小,截止2008年底,共批准16单信贷证券化业务,发行总规模619.84亿元,相对于整个固定收益市场而言,信贷资产证券化市场规模占比极少。其次,品种少,基础资产的类型只有5种,每种只有1至9个规模不大的产品,投资者选择余地少,导致产品缺乏必要的流动性,不论是交易量还是交易笔数都非常有限,这样的“零星”交易难以满足机构对流动性的需求。
三、如何促进信贷资产证券化的发展
市场的发展有一个量变到质变的过程,只有扩大规模推出更多的产品,扩大投资者范围,吸引更多的市场人士关注和研究它,才能够形成活跃和完善的一、二级市场,使产品有生命力。 当前,应从以下几方面予以推进:
第一,扩大规模和品种。中国商业银行体系巨额的优质资产使资产证券化具有巨大的发展空间,需要更加系统地、有层次地逐步推进和完善整体的资产证券化产品链。通过扩大发行量和发行品种,将总量做到一定规模,鼓励商业银行树立业务品牌,一方面满足经营的需要,根据行内贷款周期和特点推出个性化产品,将其发展为商业银行的日常管理工具,另一方面投资者有了多种选择。扩大规模品种,就要减少对证券化业务严格的市场准入审批,代以对证券化业务全面而审慎的风险监管,积极推动证券化操作从试点阶段转入常规阶段。
第二,增加市场参与者。市场规模的扩大,也包括市场投资者范围的增加。扩大具有业务操作能力的金融机构参与证券化操作的机会,以业务审批代替市场准入资格审批,促使金融机构通过业务竞争提高金融创新能力与服务质量;逐步扩大可以投资于资产支持证券的投资者群体,除了保险资金,社保基金、投资基金入市之外,适度包括目前在信托理财产品中界定的合格投资者及正在兴起的定向理财产品客户。投资者群体的扩大,客观上也能加强对市场的监督,促进市场健康发展。
第三,培育市场中介。制订对独立中介机构的监管办法,规范信用评级机构,为信用评级机构按市场经济规则开展业务活动营造良好的经营环境,进一步明确信用评估评级标准、内容和程序要求,提高评估公司评级和资产评估工作的透明度。各信用评级机构也应该增强与国际同行机构的交流与合作,引进和培养专业化人才,吸收消化国外先进的结构融资评级技术,逐步建立适应中国证券化操作的信用评级规则与体系。发挥SPV在资产证券化中的核心作用,真正起到破产隔离的功能。
在国外,资产证券化有着较为成熟和完善的二级市场。在这个市场上,不仅有许多重要的中介角色,包括信用评级机构、拍卖公司、抵押担保评估机构、法律与审计服务机构等,而且还有众多的机构投资者,包括投资银行、信托机构、私募基金、养老基金等,这对市场的定价机制、信息透明度、交易效率和流动性都具有重要保证,值得我国借鉴。
第四,加快法规建设。解放思想,勇于实践,尊重市场主体创造证券化规则的作用,通过市场的扩大,适时将有益的市场经验上升为法律制度规范,为以后适时出台专门的资产证券化法律奠定基础。修订《公司法》和《企业债券管理条例》,使SPV 成为债券发行主体,规定资产转让方式,明确破产隔离的条件,改变当前SPV 仅是一个法律主体而没有或者很少有固定场所的“空壳公司”的状况。进一步明确证券化过程中的会计、税务、报批程序等一系列政策问题,降低交易成本和制度成本,提高各参与主体的积极性,借助制度的力量保障证券化平稳发展。
第五,风险控制。在现阶段市场规模很小的情况下,重点应放在发起机构的风险管理和控制。发起机构应首先建立与证券化风险控制相符的内部风险控制体系,建立适应证券化业务的业务管理框架,设置具体的风险控制指标,严格控制入池资产的信用风险。银监会2010年02月5日了《商业银行资产证券化风险暴露监管资本计量指引》,当前,对于迫切需要进行信贷资产转让的商业银行来说,应做好如下工作:认真学习并领会该指引的精神以及相关技术性问题,在全行范围内做好相应的制度安排及IT系统安排,确保从制度层面、会计账户以及IT系统各个方面支持顺利实现资产证券化风险暴露的资本计提;认真做好相应的资本计提工作,并按照银监会信息披露指引的要求,及时、准确地披露相关信息。为迎接资产证券化规模的扩大做好基础准备。
证券化最关键的条件是资产要具有可预测的相对稳定的现金流,而目前我国银行开展证券化的最大动力在于处置不良贷款。因此,为保证证券化的顺利进行,我国的资产证券化道路走由优质资产到综合资产,再到不良贷款的路子较为妥当。我国的住房抵押贷款,未来现金流稳定且均匀地分摊于资产的存续期,还具备低违约率、贷款契约标准化、数额小、易组合等特点,是当前信贷资产证券化的切入点。
参考文献:
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美国证券法（注：美国的证券活动受到联邦立法和所属各州“蓝天法”(blueskylaws)的监管，由于各州立法的不一，本文主要探讨联邦立法层面的问题。美国联邦证券法体系主要由7项立法组成，包括《1933年证券法》、《1934年证券交易法》、《1935年公用事业控股公司法》、《1939年信托契约法》、《1940年投资公司法》、《1940年投资顾问法》和《1970年证券投资者保护法》。）对资产证券化的规范
1929年经济危机过后，美国政府一改对证券市场自由放任的态度而实行国家积极干预的政策，贯彻保护投资者的核心准则，建立起内容丰富、规范完整的证券法体系，并借助证券市场最高监管机构证券交易委员会(SEC)充分的执法权力和具有造法功能的法院务实的司法操作，确保证券法体系的市场经济导向，以适应经济发展的需要。
美国没有专门规范资产证券化的立法，而是通过现存的证券法律制度对它进行证券法层面的调整，其主要问题集中于：ABS是否属于证券法中所定义的“证券”；发行ABS的SPV其性质如何，应具备怎样的条件和如何进行监管；对ABS的发行与交易，应如何进行规范。限于篇幅，本文主要选取《1933年证券法》、《1934年证券交易法》和《1940年投资公司法》为讨论对象。笔者认为，至少在以下几个方面，美国证券法实现了对资产证券化的有效调整：
一、确认ABS的“证券”属性，将资产证券化活动纳入证券法监管范畴
资产证券化主要有转递结构(pass-throughstructure)和转付结构(pay-throughstructure)两种基本结构。（注：在转递结构中，资产原始权益人（发起人）以委托人身份将资产信托给受托人，取得相应的受益权证销售给投资者，投资者由此获得对信托资产的所有者权益，按月收取资产产生的现金流，受益权证利益的实现取决于资产的表现而与发起人和受托人无涉；在转付结构中，资产原始权益人将资产转让给SPV，由其发行以资产收益为限偿债的债券销售给投资者，投资者按照证券标明的条件收取资产产生的收益，对发起人和SPV没有债务追索权。）通常转递证券主要以受益权证(certificatesofbeneficialinterest)的形式出现，一般认为这种受益权证代表持券人对证券化资产不可分割的所有者权益而归属于股权类证券；而转付证券主要以债券的形式出现，一般认为这种债券代表持券人对证券化资产的一项债权而归属于债权类证券。此外，资产证券化运用的证券工具还包括优先股（属于股权类证券）和商业票据。
资产证券化由于使用证券载体而必然牵涉广大的投资者，再加上其精巧复杂的融资结构也给投资者带来判断ABS价值、评估相应风险和预防可能损害方面的困难，因此有必要将资产证券化活动纳入证券法的监管范畴。但ABS与发行人信用脱钩，完全倚重资产产生的现金流偿付证券权益的特性，又使它显著地区别于通常意义上的证券。在美国，并不因为一项投资工具使用了证券一词，就当然认为属于证券法中的“证券”，其性质的判断，取决于相关经济实质的分析。
美国法关于“证券”的定义体现于多部证券立法当中，尤以《1933年证券法》的规定（第2章a款第1项）最为典型。按照这个宽泛的证券定义（注：有关《1933年证券法》和《1934年证券交易法》的条文，可参见卞耀武主编、王宏译：《美国证券交易法律》，法律出版社1999年版。），一般很容易将债权类ABS归入“证券”范畴，但股权类和票据类ABS却难以对号入座。这是因为美国联邦最高法院在1975年的Forman案中确认股票应具有按一定比例分享红利和享有投票权并承担责任的传统特征（ABS与发行人的经营管理无关）；而法院长期以来认为由住房抵押贷款、应收款以及其他商业资产担保的票据不应被认为是“证券”，而各个巡回法院适用不同的检验标准来判断哪种票据不属于“证券”。对此，美国法院运用了联邦最高法院在1946年SECV.W.J.HoweyCo.案中提出的“荷威检验”规则(Howeytestrule)，不直接将股权类ABS定性为股票而使其成为同属于“证券”形式之一的“投资合同”；而票据类ABS，由于1990年美国联邦最高法院采用了一项规则，认为只有与司法认可的例外种类的票据有着“强有力的家族联系”(strongfamilyresemblance)的票据才不应当被认为是“证券”，因此减少了在性质认定上的不统一和不确定。事实上，越来越多的司法实践已趋于将ABS认定属于证券法所规范的“证券”以保护投资者的利益，这奠定了监管ABS的法律基础。
二、修改SPV的“投资公司”定性，简化相应的监管要求
SPV是资产证券化中创设的专门用于购买、持有、管理证券化资产并发行ABS的载体。按照美国《1940年投资公司法》第3章a款第1～3项关于“投资公司”范畴的规定，符合(1)主要从事或者拟主要从事证券投资、再投资或证券交易；(2)从事或拟从事发行分期付款型面值证券(face-amountcertificates)业务，或已从事这样的业务并持有这样未受清偿的证券；或(3)从事或拟从事证券投资，再投资，所有、持有或交易证券的业务，并且所拥有或拟获得的投资性证券(investmentsecurities)的价值超过其总资产（不包括政府证券和现金项目）40%的发行人，就是所谓的“投资公司”，要受到该法严格的监管。以此为标准，一方面《1940年投资公司法》中“证券”的定义较《1933年证券法》的定义来得宽泛，SPV所购买的资产大多被认定属于“证券”的范畴；另一方面，《1940年投资公司法》规定仅持有“证券”就符合“投资公司”的条件，而SPV向发起人购入并为自己所持有的资产往往远远超过其自有资产的40%，因此SPV通常被定性为投资公司。
《1940年投资公司法》是为保护投资者利益，防止投资公司滥用经营管理权限而制定的，它对投资公司的监管极其复杂与严格。被定性为投资公司的SPV，不仅要向SEC提交一份包含发行人详细信息、投资目标和投资政策等内容的注册报告书(registrationstatement)和承担后续的持续报告与披露义务，还要接受对发行人经营活动和资本充足率、会计实践和财务报告的正确合法性、广告和销售活动等诸多方面的监管。（注：MichaelR.Pfeifer,LegalPerspectivesonDisclosurelssuesforCMBSInvestors,inFrankJ.Fabozzi&DavidP.Jacobed.,theHandbookofCommercialMortgage-backedSecurities,FrankJ.FabozziAssociates,1997,p.375.）与传统发行证券的公司不同，SPV只不过是专门用于证券化操作的载体。由于以所购入的资产为担保发行ABS并仅限于该项业务，SPV一般仅有很少的自有资本，没有专门的董事会成员，股东结构简单，较少甚至没有自己的雇员，常被称为“空壳公司”。因此，要SPV遵从《1940年投资公司法》的监管要求，则必然会大大地阻碍证券化的操作。尽管该法中有一些法定的豁免规定，但并非专为资产证券化量身订做的立法背景，只能带来适用上的极度有限性；而向SEC寻求个案的豁免，由于需耗时数月，并且可能被要求提前公布证券化操作的信息和在豁免之时施与其他限制，而只能作为下策之选。总体看来，对SPV监管的适度松绑，只能倚重于立法的变革。
注意到立法滞后给经济发展带来的障碍后，SEC在1990年公告，寻求对投资公司监管的改革意见，其要点之一就是，《1940年投资公司法》是否以及应在多大程度上对“资产担保安排”(asset-backedarrangements)进行监管。公告以后，不少组织机构反馈了意见，其中包括纽约结算中心(theNewYorkClearingHouse)和美国律师协会(ABA)，它们都主张对资产证券化予以特殊的考虑。（注：JosephC.Shenker&AnthonyJ.Colletta,AssetSecuritization:Evolution,CurrentlssuesandNewFrontiers,TexasLawReview,Vol.69,May1991,p.1412,p.1413,n231.）基于如上调查，SEC在1992年11月颁布了专门针对结构融资（资产证券化属于其中的一种）的规则3a-7。按此规则，如果符合特定的条件，SPV将不再被界定为投资公司，而不管其资产的类型如何。这些特定的条件包括：(1)所发行的是固定收入证券或者是权益偿付主要来自于金融资产产生的现金流的其他证券；(2)固定收入证券在其销售时获得了至少一家全国公认的评级机构的四个最高评级中的一个（即投资级以上）；(3)除少数例外，发行人持有金融资产直至到期；(4)将那些融资运营中暂时不需要的资产、现金流和其他财产都存入一个独立的账户，而该账户由一个独立的受托人管理。这一规则的出台，解决了SPV的后顾之忧，大大地繁荣了资产证券化经济，事实上这也印证了SEC当初设定规则3a-7的意图：承认已登记的投资公司与结构融资在结构和运营上的区别，并理顺当前市场自身的要求出台相关规定，为投资者提供保护。（注：MichaelS.Gambro&ScottLeichtner,SelectedLegallssuesAffectingSecuritization,UniversityofNorthCarolinaSchoolofLawBankingInstitute,Vol.1,March1997,pp.149-150.）
三、充分利用证券立法中的豁免规定，为ABS的发行与交易提供便利
被定性为“证券”的ABS，其发行和交易，就要受到以规范证券初次发行为主的《1933年证券法》和以规范证券后继交易为主的《1934年证券交易法》的监管。
考察《1933年证券法》的立法哲学，是以“完全信息披露”为指导，向投资者提供一切与证券公开发行相关的重大信息，而将有关证券的价值判断和投资决策交由投资者自身来进行，由此形成“注册登记制”的证券发行监管制度，并最终影响到《1934年证券交易法》关于证券交易的信息披露监管。可见这种监管体制并不存在证券市场准入的实质性法律障碍，这正是有别于传统融资方式的资产证券化何以在美国最先萌发的一个主要原因；但不可否认，为保证提供给投资者信息的有效性，立法上注册登记和信息披露规定的环环相扣、纷繁复杂，也是可见一斑的。从经济效益最大化的角度出发，ABS的发行与交易首当其冲的是寻求相应的豁免规定。
《1933年证券法》中的豁免，主要有针对特定类别证券的豁免（可称为豁免证券，有些豁免是永久性的）和针对特定交易的豁免（可称为豁免交易，只针对该次发行豁免）。虽然豁免证券的条款不少，但与ABS有关的主要是该法第3章(a)款第2、3、5、8项的规定，而运用频率最高的当属第2项的规定。按这项要求，任何由美国政府或其分支机构发行或担保的证券和任何由银行发行或担保的证券，均可豁免于《1933年证券法》的注册登记要求。如此，也就不难理解，为何美国最早的ABS是由具有政府机构性质的政府抵押贷款协会(GNMA)发行的，而目前在美国证券化资本市场上占重大比例的仍是由GNMA、联邦国民抵押贷款协会(FNMA)和联邦住宅抵押贷款公司(FHLMC)三大带有官方或半官方性质的机构发行或担保的ABS，以及银行信贷资产证券化的蓬勃兴旺。在豁免交易中，最引人注目的是《1933年证券法》第4章第2项的“私募发行”的豁免，因下文将论及，在此从略。另外，为发展抵押贷款二级市场，美国国会在1975年修改了《1933年证券法》的规定，为以抵押贷款进行的证券化提供了交易豁免，这大大促进了住房抵押贷款证券化的操作。
与《1933年证券法》的豁免运用不同，《1934年证券交易法》中的豁免，最显著地体现于授权SEC自由裁量豁免的规定上。按照该法第12章(h)项的规定，SEC可以在不与维护公共利益和保护投资者利益相违背的情况下豁免或减少SPV的信息披露义务。通常，SEC在决定豁免时会考虑公众投资者的人数、证券发行金额、发行人活动的性质和范围、发行人的收入或者资产等因素。据此，已有一些进行证券化操作的SPV获得免除披露义务的先例。注意到《1934年证券交易法》主要针对股权类证券适用，而资产证券化中，虽然转递结构的受益权证具有股权的属性，但实践中人们通常按照固定的本金加上一定的利息来计算它的价值，实际上又是被当作债券来交易。对此，SEC采取了将这类ABS认定为股权证券，但豁免其适用针对股权证券的诸多限制的策略，（注：GregoryM.Shaw&DavidC.Bonsall,SecuritiesRegulation,DueDiligenceandDisclosure-USandUKAspects,inJosephJudeNorton&PawlR.Spellmaned.,AssetSecuritization:InternationalFinancialandLegalPerspectives,BasilBlackwellFinance,1991,p.244.）简化了ABS的操作。
如此，借助证券立法中的豁免规定、适时的立法修改和SEC高度自由的执法权限，美国在证券化进程中培育了一个成熟稳健的机构型ABS市场，并通过简化手续提高了证券化的运作效率。
四、契合资产证券化的运作特点，适度调整监管要求，提高公募发行的效率
按照《1933年证券法》和《1934年证券交易法》的规定，不能获得豁免，采用公募发行进行公开交易的ABS，就要接受相应的注册登记和持续信息披露的监管。
首先确定证券的注册登记人。一般而言，注册登记人就是证券的发行人。资产证券化中用做ABS发行载体的SPV，可以采用多种形式，常见的主要是公司和信托两种。对于公司型的SPV，显然SPV本身就是注册登记人；而对于信托型的SPV，由于并不存在一个类似公司的治理机构，因此作为认定上的一个例外，美国证券法将这种情形下的发行人，界定为按照信托协议或证券得以发行的其他协议，进行证券发行活动并承担委托人或经理人责任的人。（注：KunzC.Thomas,SecuritiesLawConsiderations,inPhillipL.Zweiged.,theAssetSecuritizationHandbook,DowJones-lrwin,1989,p.358.）如此，将资产进行信托并常提供资产管理服务的资产出售人（一般是发起人），就成为所谓的“注册登记人”。
其次确定进行注册登记申请应使用的表格。按照《1933年证券法》的要求，证券发行之前，须向SEC提交注册登记申请文件（通过填写特定的申请表格实现），除非另有规定，注册报告书和附带文件应包含法律所列举的内容。经过1982年的统一信息披露制度改革，SEC确立了三种基本的证券发行登记格式：S-1、S-2和S-3，此外还有各种特殊的专用表格。资产证券化中，最常用到的是S-11、S-1和S-3。注意到ABS是一种采用特定化资产信用融资的证券，其本身的表现，与发行人自身的财务状况和经营业绩并无多大联系，因此在信息披露上不应过多涉及发行人的自身状况，但这三种表格形式是以传统的融资方式为服务对象，其所要求的披露范围并不完全契合资产证券化的特点。为此，实践中，注册登记人或者经过SEC的同意或者取得SEC的非正式批准，剔除表格中与证券化无关的项目，而将披露的要点放在了关系ABS权益偿付的资产结构、质量、违约记录、提前还款、损失状况以及信用增级、资产服务上。
最后，确定如何进行持续性信息披露。按照《1934年证券交易法》的要求，纳入监管范畴的ABS发行人，要依第13章的规定向SEC提交年度报告（使用10-K表格做成）、季度报告（使用10-Q表格做成）和临时报告（使用8-K表格做成，针对未曾报告过的重大事件）。由于SPV只是作为资产证券化运作的载体，其活动仅限于资产的购买、持有、证券发行等与资产证券化相关的事项，而投资者关注的是资产池的资产质量，并非发行人的活动，因此这些报告的规定并不适用于证券化操作。为此，自1978年美洲银行首次发行抵押贷款转递受益权证(mortgagepass-throughcertificates)以来，许多发行人都利用《1934年证券交易法》第12章(h)项的规定，向SEC请求豁免。从豁免的实践情况看，年度报告和季度报告的豁免申请已为SEC所接受，不过SEC通常令发行人提供交易文件中所要求的逐月资产服务报告(themonthlyservicingreports)。（注：PaulWeiffenbach&JosephMeehan,Cross-borderSecuritization-EntrytoWorldMarkets,SecuritizationYearbook1999,aSpecialIFLR(InternationalFinancialLawReview)Supplement,p.7.）
通常，按照《1933年证券法》的要求，每进行一次证券发行，就要准备一次注册登记申请资料，交纳一笔注册登记费用并等待注册登记的生效，这不仅给发行人带来许多不必要的重复文书工作和费用负担，而且也可能使发行人在申请——等待——生效的注册循环中错失证券发行的最佳市场时机。为此，SEC在1983年推出了一项注册登记的便利措施，这就是体现于规则415中的“橱柜登记”(shelfregistration)制度，即符合特定条件的主体，可以为今后两年拟发行的证券，预先向SEC办理注册登记，提供与证券发行相关的基本财务信息，待到市场时机成熟时就能以最佳价格发行证券而不必重新进行注册登记；同时，发行人通过提供新的信息资料更新以往登记的内容。使用表格S-3进行注册登记的发行人享有运用这一便利的资格，这是因为这类表格通常仅限于投资级的债券或不可转换的优先股的发行使用，如此，也就能防范“橱柜登记”便利的滥用风险。
2001年1月，美国通过了《投资者和资本市场费用减免法》，将证券注册登记费从每百万元交纳239美元降到92美元，而且SEC每年还会做出有利于发行人的调整。在美国，出于成本费用的考虑，ABS采用公募发行，通常运用于数额在1亿或1亿美元以上的交易中。（注：StevenL.Schwarcz,theAlchemyofAssetSecuritization,StanfortJournalofLaw,Business&Finance,Vol.1,Fall,1994,p134.）无疑，注册登记费的降低，将大大地降低发行人的成本，增加公募发行的吸引力。
五、逐步完善私募发行法律规则，引导机构投资者投资ABS，繁荣私募发行市场
ABS采用私募发行，可以豁免美国证券法中的注册登记和持续信息披露要求，减化操作程序，节约发行费用；而且，机构投资者是私募发行市场的主要参与者，由于他们富有投资经验而又财力雄厚，往往能使交易迅速成交，成本低廉，再加上机构投资者追求稳定投资回报的趋向，更能给新生的ABS提供良好的发展环境和维护市场的稳定。
美国私募发行市场的繁荣，是通过一系列立法的改进来完成的。私募发行的规定，首见于《1933年证券法》，其第4章第2项简单地将私募发行界定为不涉及公开发行的发行人的交易。由于欠缺明确的规范，在以后很长一段时间里，司法领域标准不一，投资者人数的多寡是否影响交易的性质，成为困扰律师们的难题。
为此，SEC在1982年颁布D条例，规定了适用私募发行的条件。D条例中，可为资产证券化所采用的是规则506。按此要求，发行人可向人数不受限制的“可资信赖的投资者”(accreditedinvestor)和人数少于35人的其他购买者销售无限额的证券，当然销售不得利用任何广告或招揽的形式进行。规则501界定了“可资信赖的投资者”的范围，包括大多数作为机构投资者的组织（一般指银行、保险公司和其他金融机构、资产超过500万美元的公司或信托）和富有的个人（其年收入超过20万美元）。因为这些“可资信赖的投资者”富有投资经验，所以，如果证券只向他们发行，规则502就对发行人提供信息无特殊要求（并非不需要提供任何信息）；但如果交易中有不属于“可资信赖的投资者”的其他购买者，就不仅要求发行人要确信他们（或其人）具有金融或商业方面的知识和经验，得以评估投资的价值与风险，而且还要求发行人要向他们提供特定的发行信息。可见，虽然SEC扩大了注册登记的豁免范围，但并非毫无原则地网开一面。其成功之处在于：一方面，将豁免的对象向机构投资者倾斜，在为他们提供投资渠道的同时，也通过法律手段建立了较为稳定的证券市场结构，实现了资产证券化与机构投资者之间的良性互动；另一方面，根据交易对象的性质区分发行人的信息披露义务，使通过信息披露保护投资者的运作更具灵活性的同时，也合理地减轻了发行人的负担。
值得注意的是，无论是第4章第2项还是D条例的豁免，都要求在证券发行时，发行人要确保投资者在购买时没有转让证券的目的，也即发行人所发行的证券是一种“限制性证券”(restrictedsecurities)。这种证券的再次转让，需要持有一定的年限才能进行，或者要重新进行注册登记，这严重妨碍了私募发行的ABS的交易。为解决私募证券的市场流通性问题，SEC在1990年通过了规则144A。相较于前两个规定，这一规则的益处体现在：(1)允许不受持有证券时间等条件制约，转让“限制性证券”给“合格的机构购买者”(qualifiedinstitutionalbuyers)而不影响已取得的注册登记豁免，并通过PORTAL（注：其全称是"NASD''''sPrivateOfferingResaleandTradingthroughAutomatedLinkagesSystem"。在颁布144A规则的同时，SEC颁布了PORTAL规则。PORTAL是服务于规则144A项下的证券私募发行、再售和交易自动联接系统，允许进入PORTAL的投资者都是“合格的机构购买者”。参见吴志攀主编：《国际金融法》，法律出版社1998年版，第110页。）配套交易设施，建立了该类证券的二级流通市场。这在一定程度上使私募发行的证券具有易于发行的优点的同时，也具有了类似于公募证券易于流通的特点，从而加强了私募市场与公募市场的联系。(2)不再要求发行人尽合理的注意义务来保证购买者只有投资而没有转售证券的意图，从而减轻了发行人在D条例规则502(d)项下的负担。这项被称为美国私募发行市场自由化表现的规则144A，给资产证券化充分运用私募发行法律豁免提供了更多的便利。
私募发行规则的改进，促成了机构投资者群体的日渐形成，不过，对于ABS来说，美国1984年《加强二级抵押贷款市场法》规定所有已评级的抵押贷款担保证券都可成为机构投资者的合法投资对象，也是通常可获得高信用评级的ABS得以吸引机构投资者的一个不可忽视的因素。
总结与借鉴
综上所述，资产证券化得以首先在美国萌发并获得蓬勃发展，最主要的应归功于其“管得宽”又“管得严”（注：吴志攀：《从“证券”的定义看监管制度设计》，载吴志攀、白建军主编：《证券市场与法律》，中国政法大学出版社2000年版，第11页。）的开放型证券法律制度。这一制度对资产证券化的成功调整，可以总结为以下几点，供我国实践操作借鉴：
一、以宽泛的证券定义适应经济发展需要，从有利于投资者保护的角度，将不断推陈出新的金融创新产品纳入监管范围。
二、以非实质性审查的注册登记制度为证券发行提供没有法律障碍的市场准入，为金融创新提供良好的生存环境。
三、以完全信息披露保护投资者的利益，借助规范的证券信用评级，引导投资者自由决策并培养其成熟的投资理念，不断地为金融创新产品提供良好的投资群体来源。
会计方面的瓶颈问题
资产证券化过程中所涉及的会计、税收等问题决定着证券资产的合法性、盈利性以及流动性，关系到每一参与者的利益，影响资产证券化的动机和结果。《信贷资产证券化试点会计处理规定》作为《试点办法》的配套措施，在全面规范发起机构、特定目的信托、受托机构、资金保管机构、贷款服务机构、投资机构等适用会计规范基础上，重点规范了发起机构信贷资产终止确认的条件及其会计核算，为我国信贷资产证券化多个参与机构的会计处理问题的规范扫清了障碍。
（1）信贷资产转移的会计处理问题
信贷资产转移在会计处理上主要考虑两方面问题：第一，被证券化的资产是否应该被分离出资产负债表，即是表外处理还是表内处理的问题；第二，合并问题，即特定目的信托是否需要和发起人合并财务报表的问题。
对于是否把被证券化的资产和相关债务分离出资产负债表问题，主要取决于该证券化行为被当作“销售”处理还是“担保融资”处理，这是发起人最为关心的问题，因为不同的处理方法会对发起人的财务报表产生重大影响。
《会计处理规定》主要借鉴了现行国际会计准则的做法，同时考虑中国现行的会计制度，以对“风险和报酬”转移的分析为基本出发点，充分运用实质重于形式原则来界定已证券化的信贷资产是否实现真实销售，即终止确认。
特定目的信托作为信贷资产证券化的载体，由于承诺信托取得的信托财产，从风险隔离和《信托法》的要求看，应当作为一个独立的会计主体而单独核算。但若发起机构对特定目的信托具有控制权的，其会计处理将不同。
（2）投资机构的会计处理问题
投资机构是资产证券化的持有者，其会计处理问题影响到投资积极性。根据《会计处理规定》，投资机构取得的资产支持证券应当作为资产支持证券投资进行会计处理；投资机构取得的信托收益，应当区分属于资产支持证券投资本金部分和投资收益部分进行会计处理；会计期末，投资机构应当对所持有资产支持证券的账面价值进行检查，发现账面价值高于其可收回金额的，应当计提减值准备。
税收方面的瓶颈问题
信贷资产证券化运作规模庞大，交易环节繁多，减少作为其成本主要支出的税收支出是关系证券化操作能否顺利进行的关键。我国税务总局相关人士亦指出，我国的信贷资产证券化产品的税收处理问题应结合证券化本身的特点和我国税制现状，制定和完善证券化税收政策应当坚持税收中性、税负合理、促进证券化发展与反避税统一、与金融税制改革和资产证券化发展方向一致的基本原则。
税收处理规定主要需解决以下问题：避免重复征税、征税环节的确定以及征税收入的属性等等。另外，由于证券化产品可能涉及多个地区和不同分行的贷款资产，因此，在税务问题上，还出现了地区法规、部门法规与中央利益的协调问题。
发起人的税收负担主要来自于资产转让环节，这涉及两问题：一是发起人因出售信贷资产而取得的资产转让收益是否应缴纳所得税？二是资产转让所造成的损失能否从发起人的应税收入中予以扣除？
国际上对于作为发行人的SPV是不征税的，仅对投资者征税。《税收通知》较好的体现了税收中性和避免双重征税精神。
《税收通知》规定发起机构将信贷资产信托予受托机构时，双方签订的信托合同暂不征收印花税。受托机构委托贷款服务机构管理信贷资产时，双方签订的委托管理合同暂不征收印花税。受托机构发售信贷资产支持证券以及投资者买卖信贷资产支持证券暂免征收印花税。
中介服务问题
信贷资产证券化涉及多方参与主体，各个提供中介服务的主体的专业化水平的高低和信誉程度影响着证券化产品被投资者认同的程度。《试点办法》规定资产支持证券须进行强制评级（私募发行可以豁免），但是国内信用评级机构普遍规模不大，彼此间的评级标准不一，其权威性存在较大质疑，投资者难以依此作为投资依据。《试点办法》规定了多种信用增级方式，但我国的信用增级机构还很不成熟，离专业的金融担保还有很大一段差距。
针对中介服务机构所存在的问题，我国的信贷资产证券化法规应明确规定中介服务机构的权利及职责要求，建立相关机构更换机制，激励相关机构恪尽职守；加强对中介服务机构的业务监管。《试点办法》及《监管办法》等均较好的体现了上述立法要求。
信贷资产转让及抵押权变更
在信贷资产证券化过程中，银行作为信贷资产证券化的发起人，将其对原始债务人的债权即证券化资产转移给受托人，该转移涉及如何履行现行法律关于债权转让的通知义务问题。该问题影响到资产转让的合法有效，冲击着信贷资产转让后风险隔离和融资目的的实现。
会计方面的瓶颈问题
资产证券化过程中所涉及的会计、税收等问题决定着证券资产的合法性、盈利性以及流动性，关系到每一参与者的利益，影响资产证券化的动机和结果。《信贷资产证券化试点会计处理规定》作为《试点办法》的配套措施，在全面规范发起机构、特定目的信托、受托机构、资金保管机构、贷款服务机构、投资机构等适用会计规范基础上，重点规范了发起机构信贷资产终止确认的条件及其会计核算，为我国信贷资产证券化多个参与机构的会计处理问题的规范扫清了障碍。
（1）信贷资产转移的会计处理问题
信贷资产转移在会计处理上主要考虑两方面问题：第一，被证券化的资产是否应该被分离出资产负债表，即是表外处理还是表内处理的问题；第二，合并问题，即特定目的信托是否需要和发起人合并财务报表的问题。
对于是否把被证券化的资产和相关债务分离出资产负债表问题，主要取决于该证券化行为被当作“销售”处理还是“担保融资”处理，这是发起人最为关心的问题，因为不同的处理方法会对发起人的财务报表产生重大影响。
《会计处理规定》主要借鉴了现行国际会计准则的做法，同时考虑中国现行的会计制度，以对“风险和报酬”转移的分析为基本出发点，充分运用实质重于形式原则来界定已证券化的信贷资产是否实现真实销售，即终止确认。
特定目的信托作为信贷资产证券化的载体，由于承诺信托取得的信托财产，从风险隔离和《信托法》的要求看，应当作为一个独立的会计主体而单独核算。但若发起机构对特定目的信托具有控制权的，其会计处理将不同。
（2）投资机构的会计处理问题
投资机构是资产证券化的持有者，其会计处理问题影响到投资积极性。根据《会计处理规定》，投资机构取得的资产支持证券应当作为资产支持证券投资进行会计处理；投资机构取得的信托收益，应当区分属于资产支持证券投资本金部分和投资收益部分进行会计处理；会计期末，投资机构应当对所持有资产支持证券的账面价值进行检查，发现账面价值高于其可收回金额的，应当计提减值准备。
税收方面的瓶颈问题
信贷资产证券化运作规模庞大，交易环节繁多，减少作为其成本主要支出的税收支出是关系证券化操作能否顺利进行的关键。我国税务总局相关人士亦指出，我国的信贷资产证券化产品的税收处理问题应结合证券化本身的特点和我国税制现状，制定和完善证券化税收政策应当坚持税收中性、税负合理、促进证券化发展与反避税统一、与金融税制改革和资产证券化发展方向一致的基本原则。
税收处理规定主要需解决以下问题：避免重复征税、征税环节的确定以及征税收入的属性等等。另外，由于证券化产品可能涉及多个地区和不同分行的贷款资产，因此，在税务问题上，还出现了地区法规、部门法规与中央利益的协调问题。
发起人的税收负担主要来自于资产转让环节，这涉及两问题：一是发起人因出售信贷资产而取得的资产转让收益是否应缴纳所得税？二是资产转让所造成的损失能否从发起人的应税收入中予以扣除？
国际上对于作为发行人的SPV是不征税的，仅对投资者征税。《税收通知》较好的体现了税收中性和避免双重征税精神。
《税收通知》规定发起机构将信贷资产信托予受托机构时，双方签订的信托合同暂不征收印花税。受托机构委托贷款服务机构管理信贷资产时，双方签订的委托管理合同暂不征收印花税。受托机构发售信贷资产支持证券以及投资者买卖信贷资产支持证券暂免征收印花税。
中介服务问题
信贷资产证券化涉及多方参与主体，各个提供中介服务的主体的专业化水平的高低和信誉程度影响着证券化产品被投资者认同的程度。《试点办法》规定资产支持证券须进行强制评级（私募发行可以豁免） ，但是国内信用评级机构普遍规模不大，彼此间的评级标准不一，其权威性存在较大质疑，投资者难以依此作为投资依据。《试点办法》规定了多种信用增级方式，但我国的信用增级机构还很不成熟，离专业的金融担保还有很大一段差距。
针对中介服务机构所存在的问题，我国的信贷资产证券化法规应明确规定中介服务机构的权利及职责要求，建立相关机构更换机制，激励相关机构恪尽职守；加强对中介服务机构的业务监管。《试点办法》及《监管办法》等均较好的体现了上述立法要求。
信贷资产转让及抵押权变更
在信贷资产证券化过程中，银行作为信贷资产证券化的发起人，将其对原始债务人的债权即证券化资产转移给受托人，该转移涉及如何履行现行法律关于债权转让的通知义务问题。该问题影响到资产转让的合法有效，冲击着信贷资产转让后风险隔离和融资目的的实现。
会计方面的瓶颈问题
资产证券化过程中所涉及的会计、税收等问题决定着证券资产的合法性、盈利性以及流动性,关系到每一参与者的利益,影响资产证券化的动机和结果。《信贷资产证券化试点会计处理规定》作为《试点办法》的配套措施,在全面规范发起机构、特定目的信托、受托机构、资金保管机构、贷款服务机构、投资机构等适用会计规范基础上,重点规范了发起机构信贷资产终止确认的条件及其会计核算,为我国信贷资产证券化多个参与机构的会计处理问题的规范扫清了障碍。
(1)信贷资产转移的会计处理问题
信贷资产转移在会计处理上主要考虑两方面问题:第一,被证券化的资产是否应该被分离出资产负债表,即是表外处理还是表内处理的问题;第二,合并问题,即特定目的信托是否需要和发起人合并财务报表的问题。
对于是否把被证券化的资产和相关债务分离出资产负债表问题,主要取决于该证券化行为被当作“销售”处理还是“担保融资”处理,这是发起人最为关心的问题,因为不同的处理方法会对发起人的财务报表产生重大影响。
《会计处理规定》主要借鉴了现行国际会计准则的做法,同时考虑中国现行的会计制度,以对“风险和报酬”转移的分析为基本出发点,充分运用实质重于形式原则来界定已证券化的信贷资产是否实现真实销售,即终止确认。
特定目的信托作为信贷资产证券化的载体,由于承诺信托取得的信托财产,从风险隔离和《信托法》的要求看,应当作为一个独立的会计主体而单独核算。但若发起机构对特定目的信托具有控制权的,其会计处理将不同。
(2)投资机构的会计处理问题
投资机构是资产证券化的持有者,其会计处理问题影响到投资积极性。根据《会计处理规定》,投资机构取得的资产支持证券应当作为资产支持证券投资进行会计处理;投资机构取得的信托收益,应当区分属于资产支持证券投资本金部分和投资收益部分进行会计处理;会计期末,投资机构应当对所持有资产支持证券的账面价值进行检查,发现账面价值高于其可收回金额的,应当计提减值准备。
税收方面的瓶颈问题
信贷资产证券化运作规模庞大,交易环节繁多,减少作为其成本主要支出的税收支出是关系证券化操作能否顺利进行的关键。我国税务总局相关人士亦指出,我国的信贷资产证券化产品的税收处理问题应结合证券化本身的特点和我国税制现状,制定和完善证券化税收政策应当坚持税收中性、税负合理、促进证券化发展与反避税统一、与金融税制改革和资产证券化发展方向一致的基本原则。
税收处理规定主要需解决以下问题:避免重复征税、征税环节的确定以及征税收入的属性等等。另外,由于证券化产品可能涉及多个地区和不同分行的贷款资产,因此,在税务问题上,还出现了地区法规、部门法规与中央利益的协调问题。
发起人的税收负担主要来自于资产转让环节,这涉及两问题:一是发起人因出售信贷资产而取得的资产转让收益是否应缴纳所得税?二是资产转让所造成的损失能否从发起人的应税收入中予以扣除?
国际上对于作为发行人的SPV是不征税的,仅对投资者征税。《税收通知》较好的体现了税收中性和避免双重征税精神。
《税收通知》规定发起机构将信贷资产信托予受托机构时,双方签订的信托合同暂不征收印花税。受托机构委托贷款服务机构管理信贷资产时,双方签订的委托管理合同暂不征收印花税。受托机构发售信贷资产支持证券以及投资者买卖信贷资产支持证券暂免征收印花税。
中介服务问题
信贷资产证券化涉及多方参与主体,各个提供中介服务的主体的专业化水平的高低和信誉程度影响着证券化产品被投资者认同的程度。《试点办法》规定资产支持证券须进行强制评级(私募发行可以豁免),但是国内信用评级机构普遍规模不大,彼此间的评级标准不一,其权威性存在较大质疑,投资者难以依此作为投资依据。《试点办法》规定了多种信用增级方式,但我国的信用增级机构还很不成熟,离专业的金融担保还有很大一段差距。
针对中介服务机构所存在的问题,我国的信贷资产证券化法规应明确规定中介服务机构的权利及职责要求,建立相关机构更换机制,激励相关机构恪尽职守;加强对中介服务机构的业务监管。《试点办法》及《监管办法》等均较好的体现了上述立法要求。
信贷资产转让及抵押权变更
在信贷资产证券化过程中,银行作为信贷资产证券化的发起人,将其对原始债务人的债权即证券化资产转移给受托人,该转移涉及如何履行现行法律关于债权转让的通知义务问题。该问题影响到资产转让的合法有效,冲击着信贷资产转让后风险隔离和融资目的的实现。
