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例：A公司与B公司于2007年共同出资设立AB公司，AB公司注册资本5000万元，其中A公司出资3000万元，持股比例60％；B公司出资2000万元，持股比例为40％。三家公司都属于内资企业。截至2010年12月31日，AB公司所有者权益总额为6500万元，其中实收资本5000万元，盈余公积500万元，未分配利润1000万元。AB公司从成立后一直未进行利润分配。2011年1月，A公司将持有的AB公司股权以4000万元的价款全部转让给B公司，并与受让方签订转让协议（自协议签订之日起生效），2011年2月完成股权的变更手续。
方案一：A公司在AB公司没有向股东分配利润的情况下转让股权。
根据《企业所得税法实施条例》、《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函［2010］79号）、《国家税务局关于企业取得财产转让等所得企业所得税处理问题的公告》（国家税务局公告2010年第19号）有关规定，因为股权转让所得属于财产转让会的的增值部分，所以必须将股权转让所得全额并入企业的应纳税所得额，依法缴纳企业所得税。A公司的投资成本为3000万元，根据国税函［2010］79号文件的规定，A公司在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中该项股权所可能分配的金额。
股权转让所得=4000-3000=1000（万元）
应交企业所得税=1000×25％=250（万元）
方案二：AB公司向股东分配利润后A公司转让股权。
根据《企业所得税法实施条例》、《企业所得税法》、《企业所得税法实施条例》有关规定，税法对符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益规定为免税收入。本例中，AB公司于2010年12月将未分配利润1000万元向股东进行分配后，A公司再进行股权转让。
股权转让所得=4000-（1000×60％）-3000=400（万元）
应交企业所得税=400×25％=100（万元）
与方案一相比，方案二节税150万元（250万元-100万元）。
分析：体现在留存收益中的税后利润，对居民企业来说，虽然为免税收入，但是如果不进行利润分配而随着股权一并转让，就不被视为免税收入。因此，在A公司取得的股权转让收入的4000万元中，所含的股息、红利收益600万元（1000×60％），也由免税收入变成了应税收入。
二、股权转让损失税务筹划
国家税务局关于《企业股权投资损失所得税处理问题的公告》规定：企业对外进行权益性（以下简称股权）投资所发生的损失，在经确认的损失发生年度，作为企业损失在计算企业应纳税所得额时一次性扣除。
接上例，A公司2010年度应纳税所得额1000万元（不包括转让AB公司股权的损失），AB公司2010年12月会计账面未分配利润1000万元。2011年1月，由于A公司尚有其他不良资产，只能将持有的AB公司股权以2950万元的价款转让给B公司。假设A公司与B公司在年度内签订转让协议并完成股权的变更手续。
方案一：A公司在AB公司未向股东分配利润情况下转让股权。
股权转让所得=2950-3000=-50（万元）
应纳税所得额=1000-50=950（万元）
应纳所得税额=950×25％=237.50（万元）
方案二：A公司在AB公司分配利润后转让股权。
股权转让所得=2950-（1000×60％）-3000=-650
应纳税所得额=1000-650=350（万元）
应纳所得税额=350×25％=87.50（万元）
采用利润分配后再转让股权的方案二，比采用利润分配前转让股权的方案一，少缴企业所得税150万元（237.50-87.50）。
有关股权转让所得不得扣除留存收益的规定，为股权投资转让业务提供了税务筹划空间。如果在股权转让之前先将投资企业应享有的未分配利润进行分配，就可以将这部分分配的红利由应税收入转化为免税收入，从而达到收益最大化。企业转让股权时，除了利用未分配利润进行税务筹划外，还可以将盈余公积、未分配利润转增资本增加计税基础的筹划。盈余公积、未分配利润转增资本相当于被投资企业先对股东分红，投资企业（股东）再将分红用于追加投资。但盈余公积转增资本要受到一定的法律限制。按照《公司法》第一百六十九条的规定，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25％。
我国改革开放30年，对外贸易飞速发展，为国家和企业积累了丰富的财富。但劳动密集型、高耗能产品不再具备国际竞争优势，企业要发展，必须进行产业结构调整，寻求新的发展机遇。以往我国对外贸易主要是产品出口，随着经济的不断发展，国际形势不断变化，我国企业应考虑“走出去”，利用其他国家的优势资源，在海外投资组建企业，实现资本、技术、管理和劳务输出，以多种方式争取国际市场。在我国企业进行对外投资、扩大跨国经营的进程中，虽然不断地取得成功和进步，但也面临着国际化旅途中的种种风险和挫折，其中，世界各国的税收政策便是影响我国企业对外投资行为的重要因素之一。因此，正在筹划走出国门投资的企业，需要熟悉目标投资国的税制和税收征管政策，做到守法经营，依法纳税，充分利用税收优惠政策，规避税务风险。
一、企业“走出去”税务风险
税务风险是指企业因未能正确有效地遵守税法规定处理涉税事项而导致企业未来利益的可能损失。
企业税务风险主要包括两方面：一方面是企业的纳税行为不符合税收法律法规的规定，应纳而未纳税或少纳税，从而面临补税、罚款、加收滞纳金、刑罚处罚以及声誉损害等风险；另一方面是企业在经营过程中没有准确理解并遵循税法，没有用足有关税收优惠政策而多缴纳了税款，承担了不必要的税收负担。企业税务风险主要来源于两个方面，一方面是企业所处的宏观环境；另一方面是企业自身经营管理。
（一）企业所处宏观环境
税收是保证国家财政收入的重要来源，税收制度是规范政府与纳税人之间利益分配的强制手段。企业所在地的经济环境、政策和法规环境、社会意识、税务执法等都会造成一定的税务风险。在企业“走出去”的背景下，跨国投资所适用的是目标投资国的法制环境和税制环境，企业在“走出去”过程中，往往难以及时、全面、准确掌握海外的经济环境、法制环境、税收执法环境等，再加上部分东道国税务管理不规范、不透明，税务机关税收检查和反避税调查不合理、不合法等，均会造成很大的跨国投资税务风险。
（二）企业内部经营管理
企业内部经营管理税务风险首先来自于经营者对税务规划和税务风险的态度。许多经营者习惯了国内的税法概念和税收法律环境，往往用国内的税法概念和方法处理国外经营涉税事项，不注重事前税务筹划和税务风险的规避，作出决策后造成税务风险时已经于事无补了。其次，缺乏相关人才。许多企业第一次走出去，内部人员没有相关经验，派驻外国的人员在外语环境中熟悉外国的税法也有些困难，因此可能造成不能很好地遵循当地税法，该交的税没交或少交、该享受的税收优惠政策没有享受到而多交税。投资海外企业在经营管理过程中，因为缺乏了解中外税务相关法律及其差异、了解当地语言及公共关系等方面的人才，往往造成很多税务风险。最后，不合理的国际税务筹划。税务筹划是一把双刃剑，既可控制税务风险，又是税务风险的重要来源。我国企业的国际税务筹划方法往往利用避税地、利用转移定价、利用其他国的低税率等方法进行税务筹划。但是，金融危机下各国财政困难加大了其反避税的力度，许多国家在其相关法律中都规定有反避税的专门条款；我国新企业所得税法中也专设了特别纳税调整部分，明确了转让定价、资本弱化、避税地、受控外国企业、一般反避税规则等相关规定，开始建立比较完备的反避税法律体系，各国针对避税的手段不断完善反避税条款。所以，如果不是建立在全面理解和运用国内外相关税法的基础上进行税务筹划，其结果可能造成很大的税务风险，使企业遭受反避税调查与惩罚。另外，国内外的税法变化也可能给税务筹划带来风险，筹划时设计的方法是合法的，执行时因税法的变化可能变得不合法了。
二、企业“走出去”税务风险控制
（一）企业“走出去”前涉税风险控制筹划
企业“走出去”前的涉税风险控制筹划将影响投资、经营过程和未来退出撤回资金所涉及到的许多涉税事项，对中外集团公司利益影响深远。所以，企业“走出去”之前要进行充分的调查研究，全面的税务筹划，制定好企业跨国投资的税收战略，从集团公司层面控制好税务风险。企业在“走出去”前的税务风险控制筹划应注意三方面问题：
1.谨慎选择投资地点
在进行跨国投资时，对投资地的选择除了考虑原材料供应、基础设施、劳动力、市场、技术、金融等因素外，还需要考虑目标投资国（地）的税收优惠政策。为了吸引国外投资而对投资人采取各种税收优惠政策是世界许多国家和地区普遍的做法，如优惠税率、税收减免、加速折旧、亏损结转、再投资退税等等。一般来说发展中国家因为资本稀缺，为了吸引投资会采取直接且较多的税收优惠政策，如优惠税率、直接减免等；而发达国家因为资本充裕，虽然也吸引外资，但税收优惠政策会少些，且往往采取间接的优惠政策，如加速折旧、延期纳税等。
我国企业在海外投资与运营，很多时候都选择避税港，因为避税港的税收负担很轻，把利润保留在这些地方而无需交税，但要注意的是享受这些税收优惠政策是需要在避税港建立商业实质的，而且各地税务局会对这些“避税天堂”所能产生及保留的利润提出质疑，引起投资企业所在国税务局的反避税调查甚至罚款。我国企业所得税法为了防止纳税人利用低税率的境外公司，累积海外利润，延迟缴纳中国税款，在《特别纳税调整实施办法（试行）》中制定了受控外国企业条款。另外由于避税港往往与其他国家没有签订避免双重征税的税收协定，投资企业即使在避税港不需要交税，但在其他国家征收预提所得税之类的税收时都会用较高的税率，在这种情况下，利用避税港并没有达到节税的目的，还有可能增加税收成本。
在利用税收优惠地时，还应考虑目标投资国对企业利润汇出有无限制。一些发展中国家一方面利用税收减免来吸引外资，另一方面对外资企业利润汇出实行限制以促使外商进行再投资。另外，在利用跨国投资税收优惠政策时，还应避免国际重复征税问题，投资中要注意优惠多、税率低的国家（地区）是否与投资母国签订了双边税收协定，以实现对境外投资已缴税款扣除、抵免，对境外的税收优惠实现税收饶让。
2.合理搭建组织机构
企业“走出去”在国外投资新办企业，会面临设立分公司（分支机构）还是组建子公司的企业组织形式的选择，不同的企业组织形式在税收待遇上会有很大区别。
分公司隶属总公司，不具备独立法人资格，只就流转税在当地缴纳，分公司的盈利合并到总公司，由总公司统一缴纳所得税，分公司在东道国所缴纳的所得税按分国不分项的原则在我国总公司缴纳所得税时予以抵免。但应注意的是企业在境外同一国家（地区）设立分公司发生亏损，按我国现行所得税法规定不得抵减其境内或其他国（地区）的应纳税所得额，但可以按规定用同一国家（地区）其他项目或以后年度所得弥补。设立分公司在经营和财务会计流程的设计与管理上要简单而且易于控制，分公司与总公司之间的资本转移，因不涉及所有权变动而不必负担额外税收。
组建子公司时一般选择成立有限责任公司，也可考虑成立合伙企业，须全面研究东道国对有限责任公司和合伙企业实行的税收政策的差别。如果成立有限责任公司，该子公司在东道国具备独立法人实体资格，只负有限责任，除就地缴交流转税外，子公司在东道国须独立计缴所得税，可享受东道国给其居民公司包括免税期在内的税收优惠，东道国适用税率低于居住国时，如果该国与我国签订有双边税收协定，子公司可享受低税率优惠政策。
企业在海外投资，选用海外投资企业合理的组织形式时，还需要考虑海外投资所在地征收分红预提所得税和转让股权所得征收资本利得税的规定。被投资公司若被认定为非居民的海外投资公司，其向投资者发放股息时，有些国家免税，有些国家会征收分红预提所得税；对非居民的海外股东转让本国境内资产的股权等取得的资本利得，有些国家不征收资本利得税，有的国家则会视情况征收资本利得税。如果被投资企业所在国征收分红预提所得税或征收股权转让资本利得税时，则需要对海外投资组织架构进行合理设计，使日后从被投资企业分红或从转让股权取得收益时相关资金流出东道国时总体税负得到降低。因为许多避税地及一些传统税收优惠国家对“过境”的分红免征预提所得税，所以在设计海外投资组织架构时，可以利用这些优惠政策及国际税收协定，建立两层或多层持股架构，在中国公司与直接持股公司之间插入一家低税收地区的中间公司，以达到不增加税负、增加日后重组或处置资产灵活性且可以经批准将分红等纯现金流暂时留在境外，进行其他项目的投资，利于灵活利用资金形成高效的全球资金运营体系。
3.恰当选用注资方式
企业“走出去”在海外投资，不同的注资方式也会影响税负，常用的注资方式有股权注资、债权注资、混合证券注资等。
（1）股权注资。股权注资是直接向被投资公司转移资产以取得被投资公司的股权，是比较直接的注资方式，注入的资金可通过税后股息分红的方式收回并得到相应回报。但海外公司所在地可能对股息分红预提所得税，股本的注销或收回也可能受法律程序的约束，有些国家还会对转让股权所得征收资本利得税。公司向被投资公司转移的资产可以是现金，也可投入实物、专利技术或劳务。根据规定我国企业用自产或购买的货物用于对外投资的，可按规定享受货物出口退税和免税的税收优惠政策。
（2）债权注资（股东贷款注资）。债权注资是向被投资公司提供资金并收取资金使用费即利息的行为。债权注资的主体不一定是直接的股东，可以是集团内的其他公司，这样可增加集团内现金流动的灵活性，其资金收回的方式比较直接，而且海外公司的利息费用可以在海外公司所得税前扣除。但需要注意的是海外公司所在地可能对利息的支出征收预提所得税，还要注意海外公司所在地税收政策中反避税条款的规定，特别要关注有关资本弱化税制的条款。
（3）混合证券注资。如可转换公司债券、可赎回优先股等，这些注资方式为日后税务筹划提供了可选择的空间。
（二）企业“走出去”经营过程中涉税风险控制
企业“走出去”在海外设立公司后即着手经营管理。加强税务管理、控制税务风险是企业经营管理中十分重要的管理事务。税务管理既能保证遵守税法，控制税务风险，又能为企业经营提供好的节税建议，创造税务价值。企业要做好税务管理，控制税务风险，需要做好以下几方面工作：
1.建立企业税务管理机构
企业在供应、生产、销售及提供社会服务等各环节都涉及税收问题，为降低税务风险，企业有必要根据实际情况，设立专职税务管理机构或岗位，由专业人才根据投资所在国及国际税收相关法律法规，从集团整体层面设计、构建税收框架体系，对经营过程中各个项目进行税收统筹和规划，并确定相关业务流程和业绩考评。公司管理层应支持税务管理人员的工作，保证其工作获得其他部门人员的配合和支持。
公司税务管理人员不仅要熟悉我国税收法律法规，更要熟悉海外投资公司所在地的相关税收法律法规及国际税收协定，了解公司业务所涉及的各种税种、税率、税目、申报期限和纳税地点及如何申报纳税等，理解国内外税法的差异，对公司各项涉税事项进行合理的筹划，保证公司依法纳税并能充分享受各项税收优惠政策。
2.建立内部税务管理标准
内部税务管理标准是税务管理体系运行的指南针，包括税务管理手册、各涉税事项的流程标准、内部培训机制以及税务业绩考评制度等标准文件。公司可以根据情况，建立适合自身的各种涉税业务流程，如税务计划的制定，纳税申报的流程标准，采购环节、生产环节、销售环节等的涉税事项处理流程等。企业建立科学的内部涉税事务管理组织与标准，通过计划、执行、控制、分析、评价等一整套内部税务管理体系，完善各环节涉税链条，加强税务工作的事前筹划和过程控制，实现企业税务价值的最大化。
3.建立税务风险汇报制度
为了明确各级涉税人员的责任，提高公司对涉税风险的反应速度，公司应该建立内部税务风险汇报制度，明确重大涉税事项必须逐级汇报。重大事项的标准根据企业的实际情况而定，如税务检查、税收筹划、重大涉税合同、重大税收优惠政策的应用等都是必须汇报的重大事项。税务管理人员在工作中发现公司存在重大不合规处理，可能存在较大税务风险时，也应及时向主管领导汇报，并以标准化的内部文本进行签字流转，相关领导应及时与其他部门人员沟通，及时将税务风险降至最低。
4.慎用国际税务筹划方法
合理进行税务筹划会给企业带来税收收益，但是筹划不当也会给企业带来反避税调查和惩罚的损失。在税务筹划时，应注意全面理解国内外的相关税法及其差异，从集团公司整体利益的角度，全面统筹，合理规划，在合理保证公司税负最小化同时，还要争取集团公司经济收益最大化，避免运用不恰当的税务筹划方法给企业带来税务风险。
（三）企业“走出去”投资收益和经营期满或其他原因收回投资退出的涉税风险控制
企业“走出去”投资收益包括被投资方经营成果（股息、红利）分配，利息收入、租金收入、特许权使用费收入等；经营期满或其他原因收回投资退出主要涉及股权转让的财产转让收益。由于各国有其税务管辖权的规定，许多国家就来源于本国的利润（股息、红利）、利息、租金、特许权使用费、财产转让所得征收预提所得税。我国税法对个人所得税的征收采取的是居民税收管辖权和收入来源地税收管辖权的双重税收管辖权，对企业所得税实施的是居民企业和非居民企业的双重原则，即地域管辖权和居民管辖权的双重管辖权标准，居民企业和居民个人就其来源于中国境内外的所得缴纳所得税，承担无限纳税义务，非居民企业及非居民个人就其来源于中国境内的所得征收预提所得税。我国对外投资主体大多是居民企业或居民个人，应就其来源于境外的利润（股息、红利）、利息、租金、特许权使用费、财产转让所得缴纳所得税，这样会因管辖权问题造成双重征税。所以，企业“走出去”投资收益和经营期满或其他原因收回投资退出的涉税风险控制重点在于避免重复征税问题的发生。
为了解决双重征税和国际逃税问题，我国已经与八十多个国家和地区正式签订了关于避免对所得双重征税和防止偷漏税的双边或多边国际税收协定。我国财政部、国家税务总局于2009年12月根据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的有关规定，出台了《关于企业境外所得税收抵免有关问题的通知》，对企业取得境外所得计征企业所得税时抵免境外已纳或负担所得税额进行了具体规定。在政策执行过程中，如遇我国同外国政府订立的有关税收协定与我国税法或有关规定不符的，按照国际惯例，在问题的处理上协定规定优先于国内税法，依照协定的规定办理。所以企业“走出去”的税务管理应注意研究国内税法及相关规定的变动及我国与外国政府订立的有关税收协定的规定，充分利用税收优惠政策，减少税务损失。
（四）企业“走出去”投资遇到税务纠纷时要寻求有效的救援途径
企业在国外合法经营，如果遇到税务纠纷或税收不公正待遇，应寻求正确的救援途径。国内的母公司要常与所在地主管税务机关进行有效沟通，咨询相关法律法规，取得税务机关提供的税务服务。如遇税收不公正待遇，必要时可通过国内的主管税务机关，启动双边或多边税务协商程序。
【参考文献】
［1］ 秦伟宏.海外投资中的税务架构设计［J］.涉外税务，2009（10）.
主题词：外资并购税收筹划
外资并购已成为当代国际直接投资的主要形式，外资以并购境内企业的方式进入我国市场将逐渐成为外商在华投资的主流。外资并购中最主要的交易成本，即税收成本往往关系到并购的成败及/或交易框架的确定，对于专业的并购律师及公司法律师而言，外资并购的税收筹划问题不得不详加研究。
笔者凭借自身财税背景及长期从事外资并购法律业务的经验，试对外资并购涉及的税收筹划问题作一个简单的梳理和总结。
1.我国税法对外资并购的规制
我国没有统一的外资并购立法，也没有关于外资并购所涉及税收问题的统一规范，但已基本具备了外资并购应遵循的相关税法规定：《外国投资者并购境内企业的规定》、《国家税务总局关于外国投资者并购境内企业股权有关税收问题的通知》以及财政部、国家税务总局颁发的一系列针对一般并购行为的税收规章共同构筑了外资并购税收问题的主要法律规范。
外资并购有着与境内企业之间并购相同的内容，比如股权/资产交易过程中的流转税、并购所产生的所得税、行为税等。在境内企业并购领域我国已经建立了较为完善的税法规制体系，在对外资并购没有特殊规定的情况下适用于外资并购。在外资并购境内企业过程中，涉及的税法问题主要影响或涉及并购中行业和地域等的选择、筹资方式和支付方式的选择、并购过程中涉及的各种税收、并购后的税务处理、外资并购后变更设立的企业身份的法律认定及税收优惠等。
以下主要从两个层次论述外资并购中的税法规制，分别是税法对外资并购的一般规制和税法对外资并购的特殊规制。
1.1税法对外资并购的一般规制
1.1.1.股权并购税收成本
1.1.1.1被并购方（股权转让方）税收成本：
(a)流转税：通常情况下，转让各类所有者权益，均不发生流转税纳税义务。根据财政部、国家税务总局的相关规定，股权转让不征收营业税及增值税。
(b)所得税：对于企业而言，应就股权转让所得缴纳企业所得税，即将股权转让所得并入企业应纳税所得额；个人转让所有者权益所得应按照“财产转让所得”税目缴纳个人所得税，现行税率为20%，值得注意的是，新《个人所得税法实施条例》规定：“对股票转让所得征收个人所得税的办法，由国务院财政部门另行制定，报国务院批准施行”。此外，如境外并购方以认购增资的方式并购境内企业，在此情况下被并购方（并购目标企业）并无企业所得税纳税义务。
(c)印花税：并购合同对应的印花税的税率为万分之五。
1.1.1.2并购方（股权受让方）税收成本：
在并购方为企业所得税纳税主体的情况下，将涉及长期股权投资差额的税务处理。并购方并购股权的成本不得折旧或摊消，也不得作为投资当期费用直接扣除，在转让、处置股权时从取得的财产收入中扣除以计算财产转让所得或损失。
1.1.2资产并购税收成本
1.1.2.1被并购方（资产转让方）税收成本
1.1.2.1.1有形动产转让涉及的增值税、消费税
(a)一般纳税人有偿转让有形动产中的非固定资产(如存货、低值易耗品)以及未使用的固定资产的所有权，应按被并购资产适用的法定税率（17%或13%）计算缴纳增值税。如被并购资产属于消费税应税产品，还应依法缴纳消费税。
(b)小规模纳税人有偿转让有形动产中的非固定资产(如存货、低值易耗品)以及未使用的固定资产的所有权，应按法定征收率(现为3％)缴纳增值税。如被并购资产属于消费税应税产品，还应依法缴纳消费税。
(c)有偿转让有形动产中的已使用过的固定资产的，应根据《国家税务总局关于增值税简易征收政策有关管理问题的通知》（国税函〔2009〕90号文）、《关于部分货物适用增值税低税率和简易办法征收增值税政策的通知》（财税[2009]9号）以及《财政部、国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税〔2008〕170号）中的有关规定依法缴纳增值税。
1.1.2.1.2不动产、无形资产转让涉及的营业税和土地增值税
(a)有偿转让无形资产所有权应缴纳5%的营业税。
(b)有偿转让不动产所有权(含视同销售不动产)应缴纳5%的营业税。（被并购方以不动产、无形资产投资入股，参与并购方的利润分配、共同承担投资风险的，不征营业税）。
(c)在被并购资产方不属于外商投资企业的情况下，还应缴纳增值税、消费税、营业税的附加税费(城建税和教育费附加)。
(d)向并购方出让土地使用权或房地产的增值部分应缴纳土地增值税。
(e)转让处于海关监管期内的以自用名义免税进口的设备，应补缴进口环节关税和增值税。
(f)并购过程中产生的相关印花税应税凭证(如货物买卖合同、不动产／无形资产产权转移书据等)应按法定税率缴纳印花税。
(g)除外商投资企业和外国企业转让受赠的非货币资产外，其他资产的转让所得收益应当并入被并购方的当期应纳税所得额一并缴纳企业所得税。
(h)企业整体资产转让原则上应在交易发生时，将其分解为按公允价值销售全部资产和进行投资两项经济活动进行税务处理。并按规定确认资产转让所得或损失。
1.1.2.2并购方（资产受让方）税收成本
(a)在外资选择以在华外商投资企业为资产并购主体的情况下，主要涉及并购资产计价纳税处理。
(b)外国机构投资者再转让并购资产应缴纳流转税和预提所得税。
(c)外国个人投资者再转让并购资产应缴纳流转税和个人所得税。
(d)并购过程中产生的相关印花税应税凭证(如货物买卖合同、不动产和无形资产转让合同等)应按法定税率缴纳印花税。
1.2税法对外资并购的特殊规制
1.2.1税法对并购目标企业选择的影响
为了引导外资的投向，我国《企业所得税法》及其实施条例、《外商投资产业指导目录》等法律法规对投资于不同行业、不同地域、经营性质不同的外商投资企业给予不同的税收待遇。在并购过程中，在总的并购战略下，从税法的角度选择那些能享有更多优惠税收的并购目标无疑具有重要意义。
1.2.2并购后变更设立的企业税收身份的认定
纳税人是税收法律关系的基本要素，纳税人的税法身份决定着纳税人所适用的税种、税率和所能享受的税收优惠等。对于并购双方而言，通过对纳税人身份的设定和改变，进行纳税筹划，企业也就可以达到降低税负的效果。
我国对外商投资企业身份的认定以外商投资企业中外资所占的比例为依据，一般以25％为标准。外资比例低于25％的公司也为外商投资企业，但在税收待遇上，根据《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》的规定，其投资总额项下进口自用设备、物品不享受税收减免待遇，其它税收不享受外商投资企业待遇。
2.外资并购中的税收筹划
2.1并购目标企业的筹划
目标企业的选择是并购决策的重要内容，在选择目标企业时可以考虑以下与税收相关的因素，以作出合理的有关纳税主体属性、税种、纳税环节、税负的筹划：
2.1.1目标企业所处行业
目标企业行业的不同将形成不同的并购类型、纳税主体属性、纳税环节及税种。如选择横向并购，由于并购后企业的经营行业不变，一般不改变并购企业的纳税税种与纳税环节；若选择纵向并购，对并购企业来说，由于原来向供应商购货或向客户销货变成企业内部购销行为，其增值税纳税环节减少，由于目标企业的产品与并购企业的产品不同，纵向并购还可能会改变其纳税主体属性，增加其纳税税种与纳税环节；并购企业若选择与自己没有任何联系的行业中的企业作为目标企业，则是混合并购，该等并购将视目标企业所在行业的情况，对并购企业的纳税主体属性、纳税税种、纳税环节产生影响。
2.1.2目标企业类型
目标企业按其性质可分为外资企业与内资企业，我国税法对内外资企业的税收区别对待，实行的税种、税率存在差别。例如，外资企业不适用城市维护建设税、教育费附加等，鼓励类外资企业可享受投资总额内进口设备免税等。
2.1.3目标企业财务状况
并购企业若有较高盈利水平，为改变其整体的纳税地位可选择一家具有大量净经营亏损的企业作为目标企业进行并购，通过盈利与亏损的相互抵消，进行企业所得税的整体筹划。如果合并纳税中出现亏损，并购企业还可以实现亏损的递延，推迟所得税的交纳。
2.1.4目标企业所在地
我国对在经济特区、中西部地区注册经营的企业实行一系列的税收优惠政策。并购企业可选择能享受到这些优惠措施的目标企业作为并购对象，使并购后的纳税主体能取得此类税收优惠。
2.2并购主体的筹划
出于外资并购所得税整体税负安排及企业集团全球税收筹划的考虑，境外投资者通常会选择在那些与中国签署避免双重征税税收协定/安排的国家或地区的关联方作为并购主体。其实道理很简单，投资者不希望在分红的环节上缴纳太多的（预提）所得税，而与中国签署税收协定/安排的国家或地区的企业从其所投资的中国企业取得的股息所得所适用的优惠税率可以让境内投资者节省不少税收成本。
2.3出资方式的筹划
外资并购按出资方式主要可分为以现金购买股票式并购、以现金购买资产式并购、以股票换取股票式并购以及其他出资方式的并购。不同的出资方式产生的税收成本均是不同的。
2.4并购融资的筹划
各国税法一般都规定，企业因负债而产生的利息费用可以抵减当期利润，从而减少应纳所得税。因此并购企业在进行并购所需资金的融资规划时，可以结合企业本身的财务杠杆程度，通过负债融资的方式筹集并购所需资金，提高整体负债水平，以获得更大的利息节税效应。
2.5并购会计的筹划
对企业并购行为，各国会计准则一般都规定了两种不同的会计处理方法：权益合并法与购买法。从税收的角度看，购买法可以起到减轻税负的作用，因为在发生并购行为后，反映购买价格的购买法会计处理方法使企业的资产数额增加，可按市场价值为依据计提折旧，从而降低了所得税税负。
2.6股权转让所得税的筹划鉴于资产并购涉及的税种较多较为复杂，且外资并购实务中资产并购的数量并不多，因此以下简要介绍一下股权转让所得税的筹划（认购增资式股权并购不涉及所得税问题）。
对企业股权转让行为进行税收筹划，一个基本的问题是正确地划分股息所得和股权转让所得及其不同的计税方法。在相关的税法规定中，投资企业的股息所得应缴纳的税款可以抵扣被投资企业已经缴纳的税款；而股权转让所得则是按转让收入减去投资成本的差额作为应纳税所得额计算缴纳企业所得税。这种不同的计税方法使股权转让行为有了一定的筹划空间。
《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发[2000]118号）规定：“企业股权投资转让所得是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得额，依法缴纳企业所得税”。《国家税务总局关于企业股权转让有关所得税问题的补充通知》（国税函[2004]390号）规定：“1.企业在一般的股权（包括转让股票和股份）买卖中，应按《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发[2000]118号）有关规定执行。股权转让人应分享的被投资方累计未分配利润及累计盈余公积应确认为股权转让所得，不得确认为股息性质的所得。2.企业进行清算或转让全资子公司以及持股95%以上的企业时，投资方应分享的被投资方累计未分配利润和累计盈余公积应确认为投资方股息性质的所得。为避免对税后利润重复征税，影响企业改组活动，在计算投资方的股权转让所得时，允许从转让收入中减除上述股息性质的所得”。
（二）税务筹划 税务筹划一词也是一个外来词，在20世纪90年代才引入中国，在我国，税务筹划的主体是纳税人，税务筹划的手段是在遵循税法的前提下对经营活动和财务活动的系列安排，综合看来，税务筹划就是纳税人依照税法以及相关法律，按照国际上的税收惯例，在遵法守法的前提下，行使纳税人权利，对企业投资经营等活动进行有利于财务目标实现的筹划，税务筹划分为广义和狭义，广义上的税务筹划包括节税和避税，狭义上的税务筹划只包括节税。企业并购重组中的税务筹划是指在税法要求范围之内，并购重组的企业双方要从税收角度出发对并购重组方案进行科学合理的筹划，达到降低企业税负，降低并购重组成本，增加企业利益的目的。
（三）企业并购重组与税务筹划的关系 我国的税收政策为企业并购重组的税务筹划提供了有利条件，企业税收收益通过两个方面来实现，一个通过是国家的优惠政策减免税额，优惠政策可以是纳税人投资国家需要的部门和行业来获得，也可以是国家主动放弃一部分税费向纳税人提供无偿帮助；另一个是纳税人纳税期限的递延，实际上纳税期限的递延并不会减少企业应缴纳的税额，只是在时间上有所延迟，但是货币具有时间价值，时间上的延迟也能够为企业节约成本资金，间接增加了企业受益。从目标上来看，企业并购重组的目标站在整体的高度上，就是提高自身竞争力，实现更多经济受益，节约税收成本只是企业并购重组的一个原因，并不是最重要的原因，因此企业在并购整合过程中，不能只考虑税收成本，也要关注其他因素。税务筹划的目标是通过事先筹划降低企业在并购重组中的税收成本，降低企业并购重组的风险，促进企业税后利润的提高，企业以经济利益为经营目的，往往想要达到节税增收的境界，但是这种情况还在少数，税收成本的降低不一定就代表了企业整体利益的增加，有时候会适得其反，税收成本的降低只是在短时间内增加了企业受益，但却不利于企业的长远发展，这时候，税务筹划的目标就不是最重要的目标，应该以企业并购重组的总体目标为重，税务筹划目标服务于总体目标。
二、企业并购重组税务筹划措施
（一）目标企业选择阶段的税务筹划 主要包括：
（1）选择国家税收优惠地区的企业。由于我国的大部分地区之间的税收政策不同，决定了并购发生在不同的地点有可能产生不同的收益，即使这些在不同地区被并购的企业都具有相同的性质和相同的经营状况。由于国家重点扶持经济发展的地区较多，并且各地政府也在加大招商引资的力度，对于投资都给予税收优惠，一些技术经济开发区、高新区的设立吸引了大批的企业。所以说企业在进行并购的时候，一定要尽量选择具有优惠政策地区的企业。首先，是经济特区。经济特区享有减少15%税率的政策，这就使得外商投资的所得税从30%降到了15%，企业可以考虑并购汕头、深圳、珠海等具有税收优惠政策的地点进行并购活动。其次，就是沿海经济开放区、高新技术开发区。经济开放区和高新技术开发区通常也是按照减少15%的税率进行税收，并且经营达到一定的年限，还存在着一段所得税免征期。值得注意的是，在上述地点进行并购，一定要适当的吸引一定比例的外国资本，只有外国资本的股权比例超过25%，企业才享有上述优惠。
（2）选择并购企业的上下游企业。根据增值税税法的相关规定，如果企业在并购之后，主并企业与并入企业之间存在业务关系，那么视为货物在企业内部的自由流转，不需要再缴纳增值税。虽然在企业并购之后需要缴纳的税负总额是不变的，但是主并企业在并购目标企业之后，目标企业所需要缴纳的税金就由主并企业承担，可以在一定程度上延缓税金的缴纳，从而为企业争取到更多的流动资金。而根据消费税税法的规定，如果主并企业能够并购一些与其有着直接供销关系的企业，那么就会使得企业与供应商之间的交易行为变成了货物在公司内部的自由流动。这样一来，就将原来在采购环节缴纳的消费税转移到了销售环节，延后了纳税实践，产生更多的流动资金，并且减少了企业应该缴纳的税金总额。我国营业税税法还规定，在我国境内提供应税劳务、转让不动产、销售不动产应当缴纳营业税。如果并购方与目标方存在相互业务关系，需要缴纳营业税，那么，通过并购活动两个企业间的行为变成了企业内部间的物资正常流动不再需要缴纳营业税。
（3）选择经营亏损的企业。由于企业所得税法规定，企业如果出现亏损，可以用下一年度的所得补偿，所以说企业在合并后，应当视转让价值多少计算并且缴纳所得税。但是如果并购企业缴纳的价款当中，除去股权以外的现金、证券和其他资产不高于股权票面价格的20%的，被合并的企业可以不缴纳所得税。也就是说，如果一个目标公司当前有亏损，并且并购之后并购企业可以利用未弥补完的亏损来抵消当年的纳税额，并且该亏损还可以继续结转。在并购当中应当注意的是，并购的方式一定要满足非股权部分的额度一定不能高于股权的20%，否则被并购企业之前的亏损不能够在并购企业中使用，这一点及其重要。并且在并购完成之后，目标企业的纳税人资格应消灭，才能够有效冲抵并购企业当年税金。在对于亏损企业的并购中，要重视对于亏损企业的分析，要看其在短期之内是否有继续发展的潜力，如果经过并购整合之后，有继续发展的潜力，可以并购企业带来新鲜的血液或者是新的业务贡献点，那么可以进行并购。如果是并购之后也没有太大的发展潜力，切不可因为减税而进行并购业务，造成得不偿失的后果。
（二）支付融资方式的税务筹划 具体包括：
（1）支付方式的税务筹划。我国税法关于并购价款非股权的支付额度的规定，造成了两种截然不同的支付方式。支付方式以非股权支付额度是否超过股权价值的20%为分水岭，当支付方式中非股权支付额度超过股权比例的20%时，首先目标企业应当按照公允价值进行转让，并且应当计算转让总额，缴纳企业所得税。而目标企业之前的亏损不能够转移到并购企业进行弥补。当支付方式中非股权支付额度没有超过股权比例的20%时，应当按照以下的方式进行处理。首先，目标企业的所得或者损失都不必再确认，也不必计算、缴纳所得税。并且目标企业之前的亏损可以转结到并购企业进行弥补。不同的支付方式使得并购企业所需要支付的税务金额大不相同，并且并购企业所承担的资金责任也不相同。支付方式的税务策划应从以下方面考虑：采取现金购买方式的税务负担；采取股权交换的方式的税务负担；综合证券式的税务负担。至于具体采用哪种方式，要根据企业自身的实际情况来灵活运用，以取得最大的效果。
（2）融资方式的税务筹划。企业在并购过程中，如果采用现金购买或者综合证券的方式就会涉及到大量的资金，而资金规模之大，将会占据并购企业大量的流动资金。这就需要企业进行对外融资。按照税法规定，企业通过不同渠道融资的成本不同，所以其税收负担也不相同。一般而言，如果企业投资收益高于负债成本，则可以节税。因此，在融资方式的税务策划中，企业必须正确选择融资渠道，在降低税收成本的同时也要加强对财务风险的控制，在企业融资过程中，寻求最优的负债率。这样即帮助企业降低了税收的成本，又在一定程度上控制了风险，保证了并购过程中负债融资不会对企业税负产生负向的作用。税务策划的最终目的只有一个，就是实现企业利益的最大化，因此，企业在并购过程中的税务策划就要在保护并购企业利益的前提下进行。
（三）企业并购重组后的税务筹划 具体包括：
（1）组织重组后的税务筹划。组织形式选择是税务筹划重点，我国企业按照组织形式的不同分为公司企业、合伙企业、独资企业，公司企业又分为总分公司和母子公司。根据我国税法规定，合伙企业、独资企业对企业的所有者征收个人所得税，公司制企业缴纳企业所得税和分红后的个人所得税，因此，公司制的企业所得税要重于合伙企业和独资企业，在企业并购之后，企业决策者应该重视这方面的因素进行重组，以便减轻企业税负，但这并不绝对，规模比较大的企业应该采用股份有限公司，规模比较小的企业采用合伙企业。对总分公司和母子公司来说，如果总分公司没有税收优惠政策，企业可以采用分公司形式来争取优惠政策，如果总分公司已经存在优惠政策，就对比母子公司谁享有的优惠政策更合理，把享有税收优惠更多的公司定为子公司，反之设为分公司。
（2）业务重组后的税务筹划。企业在并购重组之后，很容易出现兼营、混合销售等行为，比如主并企业经营范围的扩大后，对上下游企业进行合并等，企业并购后不仅要经营使用营业税业务，还要经营增值税业务。我国税法规定，混合销售行为涉及的营业税应税劳务真是对应其中的一项销售内容进行的，增值税业务和营业税业务是从属关系，如果企业在并购之后涉及混合销售，可以改变年货物销售额和营业税应税劳务营业额在总营业额中的比重来确定所纳税种。兼营是指纳税人从事销售增值税的应税货物或应税劳务，还从事营业税的应税劳务，这两项业务之间没有直接的联系，通过对税法的分析，存在这种行为的企业可以分开营业税劳务营业额和核算增值税应税货物销售额来确定税种，对于这两种税种的选择可以依据税负的轻重作为依据，税务筹划工作人员应该仔细比较企业增值率和平衡点增值率，再结合企业自身的经营实际来确定有利的税种。
三、企业并购重组税务筹划的意义
（一）有利于降低企业的成本 降低企业并购重组的成本是税务筹划最直接的意义，税务筹划的目的就是为了降低税负，企业在并购重组中进行税务筹划能够有效降低企业的纳税成本，增加企业的经济利益，企业并购的目的就是为了节税。由于目前国内企业面临的国内竞争和国际竞争日益激烈，企业要想在激烈的竞争中求生存，就要适应市场竞争的规律，优势劣汰，以最少的投入创造出最大的经济效益，税务支出是企业支出的重要组成部分，因此节税就成为企业降低支出费用，节约成本的重要内容，企业完全有权利在法律允许的范围内压低税款来增加企业的经济效益，利用税务筹划企业能够享受纳税人应该享受的各种权利，还能够减轻支出税收的负担，节约了企业并购重组的成本。
（二）有利于为企业做出科学的经济决策提供依据 为了加快自身的发展，企业在经营管理方面经常要做出决策，这些决策可大可小，但是都关系到企业发展的切身利益，对企业未来的发展有重要的指导意义，影响企业经营决策的因素有很多，企业是以盈利为目的的，经济发展是企业追求的目标，税收作为重要的经济因素，对企业决策的影响是很大的。税收筹划能够对企业的并购重组所需要的成本进行一定的估算，有利于经营者采取措施控制成本，选择科学的发展策略，提高并购重组的成功率。
在我国现行的税收体系下，由企业缴纳的税收主要有增值税、营业税、消费税、企业所得税、印花税、房产税、土地使用税和资源税等，从我国税收收入来源构成上看，企业税收与个人税收的比为9■1，从企业的综合税收负担率（企业实际缴纳的各税税额之和与企业收入总额的比率）上来看，我国企业的税收负担确实较高。尽管流转税通过税负转嫁最终转嫁到消费者身上，但对部分买方市场的商品来说，还要由企业负担一部分。较高的名义税负会影响企业的经营行为，比如在融资手段、股利分配、税收遵从与税收筹划等方面，企业都会因税收负担因素而有所选择。
一、对企业融资手段选择的影响
企业的融资手段一般情况下有两种：股权融资与债权融资。股权融资是指企业增发股本，吸引新的投资人入股参与经营，并从企业的税后盈利分配红利给投资人作为投资收益；债权融资是指通过举债融入资金，支付利息给债权人作为资本收益。影响两种融资方式选择的所得税政策不同，导致企业的税收负担不同。
（一）两种融资方式所得税政策的不同
按现行的企业所得税利息扣除规定，企业的债权融资规模不超过企业注册资金两倍以内支付的利息，都可以在缴纳企业所得税时作为利息费用扣除。对企业来说举债规模越大，发生的利息费用就越多，在所得税前扣除的费用也就越多，企业当年应纳的所得税就越少。而以股权融资方式取得的融资，只有形成固定资产的部分，其融资成本才能在税前按一定标准扣除，对企业所得税税负的影响较小，并且企业税后利润分配给投资人时，投资人作为投资收益还要再缴纳所得税。
（二）两种融资方式的选择
由于两种投资方式所适用的所得税政策不同，大部分企业都会选择举债融资的手段融资，拿别人的钱给自己赚钱，就连世界著名的苹果公司为股东发放红利，也通过举债的方式进行。但是利润与风险并存，债权融资的风险远大于股权融资，一方面债权融资有还本付息的风险，债务到期必须归还本息，一旦企业经营出现问题，债务违约的压力会增加企业破产的风险；另一方面政府为了防止企业大规模的举债经营，在所得税政策上会规定一个允许在税前扣除的利息上限，即资本与债务之比，我国规定一般企业为1■2，其他国家有1■3，有的高达1■5，这就是防止企业利用资本弱化来避税的安全港法规，对超过上限的利息不允许在所得税前扣除。再加上国家金融政策变化的风险，若借贷利率上调，企业付出的代价会更大。而股权融资虽然使企业不能从所得税上套利，但企业的资本构成却相对稳定，有利于企业的长期发展。
二、对企业股利分配政策选择的影响
企业的股利是企业的股东按其投资额的大小从企业分得的利润，是企业盈余在股东和企业之间的初次分配。我国上市企业股利分配方式通常包括派发现金股利、送股票股利（即送股）两种形式。现金股利是指企业以现金形式向股东支付的股利，增加企业股本，不改变每股净资产；送股票股利是指企业以发放股票的方式代替现金，按股东持有的股份比例向股东支付的股利。
（一）两种分配方式所得税政策的不同
按现行企业和个人所得税法规定，上市企业以现金方式向股东派发股票红利时，个人和证券投资基金应以收到的现金红利为应纳税所得额缴纳20%的个人所得税，不得扣除任何费用，并由发放股利的企业代扣代缴，股东个人账户上收到的是税后红利；若企业向股东派发股票红利，只转增股东股票账户的股本数量，不对新增股本的价值缴纳个人所得税，即使以后发生股权转让，个人就股权转让收益也免征个人所得税，企业取得的股权转让收益依法缴纳企业所得税。
（二）两种分配方式的选择
由于对两种股利分配方式的所得税政策不同，企业在分配股利时往往会选择股票红利的方式，尽量避免用现金分配红利，导致我国上市企业中使用现金分红的企业数量不多，并且分配现金红利的金额占企业应分配利润的比例偏低。虽然我国《上市公司证券发行管理办法》明确规定了公开发行证券的股利分配条件，即最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的20%，但由于存在某些深层次的原因，如一些企业的内部控制人实际控制着企业的日常经营，通过提高薪酬收入、加大在职消费等手段获取收益，而现金分红会损失其既得利益；还有一些大股东通过控制上市企业关联交易、再融资等方式获得剩余索取权，现金股利的影响甚微等，导致投资者进入股市的资金不是为了获取投资分红，而是为了赚取差价，投资者的投资行为主要围绕股价的波动进行，追涨杀跌，缺乏长期投资理念。为鼓励投资者长期投资的信心，除了建立企业稳定的现金红利分配机制，对股权转让收益征收资本利得税也是较为有效的手段。
三、对税收遵从与不遵从选择的影响
纳税遵从是指纳税人按照税法要求履行其纳税义务的行为，表现为及时填写所有要求填写的申报表，申报表上的应纳税额应按税法规定和法院裁决要求正确计算。与此相反行为，即不符合税法意图和精神的纳税人行为则为纳税不遵从。
（一）税收负担过重导致税收不遵从的理论分析
根据预期效用最大化理论，“理性经济人”在作出行为决策时，会对其面临的不同选择的成本和收益进行对比分析，然后选择一个能使预期效用价值最大化的行动。若税务机关对税收不遵从的查获率不变，当税率提高税收负担加重时，纳税人的损失会更大。因此，在面临损失预期时人们更倾向于风险偏好，而且人们对损失比对收益更敏感，那么纳税人会冒风险逃避税。这就导致了税率越高，税收不遵从度越高的现象。另外，在所得税的累进税率下，高税率适用的对象是高收入者，他们应缴纳更多的税款，面对损失预期时他们更倾向于风险偏好。不仅如此，有些高收入者认为自己的高收入是自己的合法劳动所得，缴纳更多的税款但是却享受与其他公民相同的权利，根据自己主观的损益框架来判断，认为这是一种不公平，因而税收不遵从的概率也会更大。
（二）税收遵从与不遵从的选择
由于税收负担的客观存在，不同企业性质的纳税环境不同，不同收入层次的纳税人实际承担的税负与其收入不成比例，导致纳税人的税收遵从成本与税收不遵从成本明显不同，再加上政府对税收不遵从的处罚形式单一，处罚力度较小等，不足以改变企业选择的初衷，使得企业在追求其自身价值最大化、利润最大化的前提下容易倾向于对税收不遵从的选择。
税收不遵从对纳税人会产生经济和行为方面的影响，部分纳税人的税收不遵从行为无形中加重了诚实纳税人的相对税负，这也引起人们对国家税收制度公平程度的怀疑；同时在对税收不遵从行为处罚不力的情况下，其不良的示范作用会得到强化，其行为对其他纳税人如何看待税制，以及社会公众对税制完整性和对税制的信任程度将产生极大影响。从经济社会的角度而言，税收不遵从现象的存在不仅直接导致了财政收入的减少，扭曲了社会资源的配置，而且还会影响到收入分配、宏观调控和劳动力供给等方面的效率。
因此，应合理调整税制结构，建立公开、公平的课税制度，完善税收征管法律体系，加大对税收不遵从的惩罚力度等，以引导企业在税收遵从与不遵从行为中作出正确的选择。
四、对避税与税收筹划选择的影响
避税是指纳税人利用税法上的漏洞或缺陷，作适当的财务安排或税收策划，在不违反税法规定的前提下，最大限度地减轻纳税义务的行为；税收筹划是纳税人在税法规定的范围内，通过对自身经营、投资、理财等活动的事先安排和筹划，合法地减轻甚至免除自身应承担的或额外承担的税收负担，从而取得税后利益的最大化。
（一）避税与税收筹划的相同与不同之处
二者的共同点是：利益驱动。企业为了逃避税负，追求自身利益的最大化，采用合法或不违法的手段，实现企业的经营目标。
二者的区别在于：从道义上来讲，税收筹划是充分利用国家规定的优惠政策符合国家调整产业导向的行为，是正当的行为。避税则是利用税收立法上存在的漏洞或不完善之处，以达到少缴税的目的，在道义上通常有不正当之嫌；从国家的立法导向上来讲，避税是用合法手段以减少税收负担，但其手段通常是钻税法上的漏洞、反常和缺陷，谋取不是立法者原来所期望的税收利益，与立法者的立法本意、立法导向是相违背的。税收筹划也是通过合法手段减少税收负担，但其税收利益是立法者所期望的，或至少是立法者能接受的，符合或至少不违背立法者本意和立法导向；从政府的反应来讲，政府对避税行为一般采取种种反避税措施，包括完善立法甚至设置避税陷阱等，以达到打击和杜绝避税行为的目的。税收筹划是政府予以引导和鼓励的，政府甚至会积极指导或辅导纳税人调整产业政策，并针对实际情况，颁布一系列为纳税人落实税收优惠利益的政策、法规。
（二）企业对避税与税收筹划的选择
企业对避税与筹划的选择是企业纳税意识提高到一定程度的表现。随着我国市场经济体制的逐步建立和完善，国家与纳税人的利益分配关系被税收法定原则加以确定，纳税人减轻税负不再过多依靠偷、逃、欠、骗税等违法手段和方法，而是通过税收筹划和避税来实现税收利益最大化。因为税收筹划是政府鼓励的一种节税措施，企业公开实施税收筹划项目，不仅利于减少企业的应纳税额，实现纳税人财务利益的最大化，提高企业的财务与会计管理水平，还可以提高企业的竞争力。但往往具体到企业的实际项目操作上，虽然企业都达到了减轻税负的目的，但对他们的行为是避税还是筹划往往很难区分定性，因为企业的项目实施过程是符合国家产业导向的，出发点是税收筹划，但在财务处理时有可能会钻税收制度的漏洞，导致税收收入的非正常流失，甚至会扰乱正常的市场经济秩序。
因此，国家在利用法律保护纳税人利用税法所规定的优惠措施等进行的税收筹划的同时，应适当取消部分优惠措施，避免滥用优惠现象的发生；加强反避税立法，强调纳税人必须根据法律规定承担纳税义务；加强税务行政管理，严格实行税务申报制度和税务调查制度，以控制避税行为的泛滥。
【参考文献】
VC是指风险投资（Venture Capital），又称“创业投资”，是指投入到新兴、迅速发展、有巨大竞争潜力的企业中的一种权益资本，以高科技与知识为基础，生产与经营技术密集的创新产品或服务。目前多投资于移动互联网、移动电信、医疗健康、信息技术、清洁技术等领域
PE是指私募股权投资（Private Equity），通常指通过私募形式对非上市企业进行的权益性投资，通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。其中，广义的PE可划分为创业投资、发展资本、并购基金、夹层资本、重振资本、Pre-IPO资本，以及其他如上市后私募投资、不良债权和不动产投资等。狭义的PE，主要指对已形成一定规模的，并产生稳定现金流的成熟企业的私募股权投资部分，主要是指创业投资后期的私募股权投资部分，而这其中并购基金和夹层资本在资金规模上占最大的一部分。
按照人民银行的1996年《贷款通则》第二十条对借款人的限制中：不得用贷款从事股本权益性投资，国家另有规定的除外。因此，VC/PE型企业不能从商业银行直接取得借款，只能通过委托贷款或者企业、个人间拆借扩大资本规模。但随着近年金融工具的不断创新，融资渠道逐步多元化，信托、夹层融资等新型融资形式也蓬勃发展。
对于允许VC/PE所投资的行业而言，目前没有专门针对VC/PE的限制性法律条文。即如果该行业对企业行业没有限制，对VC/PE一般也没有进入限制。反之亦然。
区分VC与PE的简单方式为，VC主要投资企业发展的前期，PE主要投资后期。虽然主要都是对上市前企业的投资，但两者在投资阶段、投资规模、投资理念和投资特点等方面有很大的不同。此外，从退出方面比较，PE比VC要好一些，目前以管理层回购、并购、股权转让的方式较多。
二、新准则变化对VC/PE型企业财税处理的影响
2014年之前颁布的准则中对VC/PE型企业的财务处理并无特殊规定，但随着企业并购交易行为的逐步发展，根据投资属性的不同加以区别就显得十分重要。2014年财政部公布了几个新修订的企业会计准则，并将于7月1日起执行。其中在《企业会计准则第2号―长期股权投资》、《企业会计准则第33号―合并财务报表》、以及《企业会计准则第39号―公允价值计量》中对此类企业有了专门的处理要求。
其中，《企业会计准则第2号―长期股权投资》增加了第三条中的第二款和第九条。
第三条（二）：风险投资机构、共同基金以及类似主体持有的、在初始确认时按照《企业会计准则第22号―金融工具确认和计量》的规定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，投资性主体对不纳入合并财务报表的子公司的权益性投资，以及本准则未予规范的其他权益性投资，适用《企业会计准则第22号―金融工具确认和计量》。
第九条：投资方对联营企业的权益性投资，其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的，无论以上主体是否对这部分投资具有重大影响，投资方都可以按照《企业会计准则第22号―金融工具确认和计量》的有关规定，对间接持有的该部分投资选择以公允价值计量且其变动计入损益，并对其余部分采用权益法核算。
《企业会计准则第33号―合并财务报表》新增或修订了第四、二十一、二十二和二十三条
第四条：如果母公司是投资性主体，且不存在为其投资活动提供相关服务的子公司，则不应当编制合并财务报表，该母公司按照本准则第二十一条规定以公允价值计量其对所有子公司的投资，且公允价值变动计入当期损益。
第二十一条：母公司应当将其全部子公司（包括母公司所控制的单独主体）纳入合并财务报表的合并范围。
如果母公司是投资性主体，则母公司应当仅将为其投资活动提供相关服务的子公司（如有）纳入合并范围并编制合并财务报表；其他子公司不应当予以合并，母公司对其他子公司的投资应当按照公允价值计量且其变动计入当期损益。
第二十二条：当母公司同时满足下列条件时，该母公司属于投资性主体：
（一）该公司是以向投资者提供投资管理服务为目的，从一个或多个投资者处获取资金；
（二）该公司的唯一经营目的，是通过资本增值、投资收益或两者兼有而让投资者获得回报；
（三）该公司按照公允价值对几乎所有投资的业绩进行考量和评价。
第二十三条：母公司属于投资性主体的，通常情况下应当符合下列所有特征：
（一）拥有一个以上投资；
（二）拥有一个以上投资者；
（三）投资者不是该主体的关联方；
（四）其所有者权益以股权或类似权益方式存在。
同时，预计此次《企业会计准则第30号―财务报表列报》修改后，“交易性金融资产”科目在报表中将会更名为“以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产”，以结合准则中关于投资性主体的财务核算规定，即扩大了适用范围。
因此就7月1日后VC/PE型企业会计处理而言，只要持有目的是为了投资获利，则不论其投资比例多大、或者拟持有多长时间，均按照《企业会计准则第22号―金融工具确认和计量》的规定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算。投资性主体自身也无需编制合并报表（为投资提供服务的子公司除外）。其估值技术应按照《企业会计准则第39号―公允价值计量》第七章中对公允价值计量“三层次”的方法确定其金额。
税务上对此类投资型企业目前仅涉及业务招待费的计提基数有专门的税收文件规定，其他均和非投资型企业的规定相类似。相信随着此次企业会计准则的修订，相关的税务政策也会逐步更新、完善，以便和会计准则的变化衔接。
三、VC/PE型企业投资案例的财税对比分析与研究
案例：某VC/PE型企业2014年7月1日后发生如下业务：
1.收购某上市公司A（矿业）10%的股权，派驻董事1名（该企业董事总人数8人）和监事1名，均常驻当地，作为了解企业的经营管理和重大事项，但不参与企业的日常经营活动。
问：A在VC/PE的单体报表中应如何核算？今后处置该股权时是否缴纳营业税？
答：按照前述分析，虽然VC收购后在8名董事中占有1名，但其持有目的不是为了长期持有，同时VC也会有明确的退出策略，否则与“投资性主体”的概念不符。因此作为投资性主体VC/PE型企业初始确认时应按照《企业会计准则第22号―金融工具确认和计量》的规定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算（交易性金融资产，下同）；报表日因存在活跃市场报价，可按该股票二级市场的报表日收盘价计入公允价值变动损益科目核算，除非该股票在二级市场的报价显著不公允。
上市公司股权属于金融资产的范畴，根据营业税暂行条例第五条第四项：外汇、有价证券、期货等金融商品买卖业务，以卖出价减去买入价后的余额为营业额。但如果持有的是非上市公司股权因不属于金融资产的范畴则可以免纳（限售股除外）。当然如果是个人持有上市公司股票处置时也免纳营业税。因此今后处置时该股权时应该照差额缴纳营业税。
2.收购非上市实体企业B公司100%的股权，收购价格为1亿元，该企业下属多家子孙公司，涉及制造业、房地产、服务、进出口贸易、矿业等多个板块，该企业是由原国企改制后转让股权给个人，股东全部为本企业职工。VC收购后公司的高管层没有变化还是企业原有的管理层。因VC看好企业发展前景，打算持有一段时间后，再转让或通过IPO的方式退出。
问：B是否应纳入VC/PE的合并报表？对于B企业原个人股东的股权溢价收入应在哪里由谁代扣代缴个人所得税？
答：因为该并购属于正常的市场交易行为，对于PE/VC因属于投资性主体，需将1亿元对价计入交易性金融资产。后继计量因没有活跃市场参照，应依据估值技术确定公允价值。
在《企业会计准则第39号―公允价值计量》第七章中规定了公允价值计量的三个层次，对未上市的股权应按照该准则的“三层次”确定其估值。同时，公允价值计量在很大程度上还与评估相关，限于胜任能力方面的限制，这时在很大程度上就需要利用估值专家的工作。此外，目前很多VC/PE自身也有估值团队，这也是公允价值管理的很重要的组成部分。
对于非投资性主体而言，其单体报表作为长期股权投资处理，合并报表则应根据参与合并的企业在合并前后是否受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性，按照《企业会计准则第20号―企业合并》中同一控制或非同一控制来处理。
税务上，根据《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》（国税函[2009]285号）的规定：“个人股东股权转让所得个人所得税以发生股权变更企业所在地地税机关为主管税务机关。纳税人或扣缴义务人应到主管税务机关办理纳税申报和税款入库手续。主管税务机关应按照《个人所得税法》和《税收征收管理法》的规定，获取个人股权转让信息，对股权转让涉税事项进行管理、评估和检查，并对其中涉及的税收违法行为依法进行处罚。” 因此，个人股东股权转让所得应以B所在的地税为主管税务机关。纳税人或扣缴义务人应到主管税务机关办理纳税申报和税款入库手续。一般实务操作是由收购方将代扣代缴的个税和股权转移3‰的印花税合计金额电汇至B所在地的地税局指定专用账号来代缴。
3.收购非上市实体企业C的40%股权。
问：VC/PE如何会计处理？
答：就会计处理而言，仍按交易性金融资产核算。同时，报表日按估值技术进行恰当估值。具体分析同上。
对于非投资性主体而言，其单体报表作为长期股权投资处理，同时因对被投资企业具有重大影响，其后继计量采用权益法核算。
4.2014年8月收到以前年度投资的D企业分红款100万。
问：VC/PE如何会计处理？
答：将分红款100万元确认为投资收益处理，与非投资性主体没有差异。
5.年底处置B公司20%股权，溢价金额200万。需要说明的是该笔处置与100%股权购买并非一揽子交易，而是半年后VC/PE为了整体投资战略考虑以及本身资金周转问题而决定的。
问：VC/PE如何会计处理？
答：就VC/PE会计处理而言，应直接冲减交易性金融资产账面价值的20%，溢价200万计入投资收益，并将其余的80%在报表日按公允价值计量即可。
对于非投资性主体而言，其单体报表也将溢价计入投资收益。但对合并会计报表层面，需要按照《财政部关于不丧失控制权情况下处置部分对子公司投资会计处理的复函》（财会便[2009]14号）的规定，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，因为属于“权益易”，在合并财务报表中处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额应当计入所有者权益，即合并报表层面不会产生投资收益，这也是和投资性主体区别的关键一点，“视角差异”。
6.收购非上市E企业1 0%股权，属于跟投。公司不参与其经营，也未派驻相关管理人员，目前持有时间不确定。
问：VC/PE如何会计处理？
答：就VC/PE会计处理而言，仍按交易性金融资产核算。同时，报表日按估值技术进行恰当估值。具体分析同上。
对于非投资性主体，2号准则修订后对企业持有的不具有控制、共同控制、重大影响，且其公允价值不能可靠计量的股权投资，根据持有目的作为可供出售金融资产处理，不作为长期股权投资核算。并根据《企业会计准则第22号―金融工具确认和计量》第三十二条规定，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，应当按照成本进行后续计量。这是此次准则修订后的一个主要变化。
7.问：VC/PE报表中的投资收益在所得税汇算清缴中如何填报？
答：因会计准则的修订，今后VC/PE企业投资收益的产生主要有两种来源：收到的被投资企业分红以及股权处置收益，而不再会有权益法核算产生的投资收益。在实务处理中，VC收到的分红一般属于免税收入，应在所得税汇算清缴中作纳税调减处理。例如北京地区，需在国税网站填写企业所得税税收优惠备案系统并向税务局提交纸质资料并在系统审批通过后方可税前扣除。
8.问：VC/PE的业务招待费计提基数和抵扣金额有什么特殊税务规定？
答：按照《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）规定，对从事投资业务的企业（包括集团公司总部、创业投资企业等），其从被投资企业所分配的股息、红利以及股权转让收入，可以按规定的比例计算业务招待费扣除限额。即类似于非投资性主体中营业收入的概念。
四、VC/PE型企业的税务筹划
目前VC/PE企业的盈利模式主要是收到被投资企业分红和处置股权的溢价所得等。如果VC/PE属于法人企业，则其应纳税所得额需缴纳25%的企业所得税。同时，将税后利润分配给境内个人股东时还需缴纳20%的个人所得税（如为境外个人股东其个税目前免纳），因此相对税负比较高。目前很多VC/PE企业是先通过在、新疆等地设立有限合伙企业的方式再进行股权投资。首先合伙企业属于非法人企业，无须缴纳企业所得税；其次对于合伙制企业的个人股东是按照“先分后税”的方式缴纳个人所得税，而在这些地方还有大比例的税收返还政策，因此近年来通过在这些“税收洼地”设立合伙制企业的方式方兴未艾。当然对于有限合伙企业目前还有一些税收政策盲点，例如法人企业作为合伙企业的有限合伙人收到的股息红利所得，该合伙企业是否可以作为“透明体”，即法人企业收到的分红款是否免缴企业所得税等，这些问题还有待国税总局相关政策的进一步明确。相信随着VC/PE型企业在我国的持续快速发展，如何建立在税收上优化的投资架构和业务模式，密切关注不断出台的相关税收法规以及其实际执行情况就显得尤为重要。
一、相关法规
（一）《国家税务总局证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税[2009]167号）
个人转让限售股，以每次限售股转让收入，减除股票原值和合理税费后的余额，为应纳税所得额。即：
应纳税所得额=限售股转让收入-（限售股原值+合理税费）？
应纳税额=应纳税所得额×20%
如果纳税人未能提供完整、真实的限售股原值凭证的，不能准确计算限售股原值的，主管税务机关一律按限售股转让收入的15%核定限售股原值及合理税费。
（二）《财政部、国家税务总局、证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的补充通知》（财税[2010]70号）
该文件明确了限售股的范围、应纳税所得额的计算、征收管理等，同时限制了限售股转换ETF基金份额、通过大宗交易平台转让避税、无偿赠与直系亲属避税、假离婚方式避税、通过协议转让等避税方法。
（三）法人股东转让上市公司限售股所得征收所得税的法规
依据现行税收规则，公司制法人股东在减持上市公司股份获得收益后先需缴纳25%的企业所得税，随后再向个人股东进行利润分配时还需缴纳20%的个人所得税，实际税负水平达到45%。
二、方法探讨
（一）自然人股东税收筹划
1.在限售股解禁期后大比例送、转股。根据财税[2009]167号文的规定，限售股在解禁期前孳生的送、转股属于应征税的限售股范围。在解禁期后的送、转股，不属于167号文征税范围，无需缴纳个人所得税。因此，在解禁日后公司实施高比例的送股、转股或分红，在获得大量流通股（出售时无需缴纳所得税）的同时，还可降低公司股价，从而有效减少减持限售股的个人所得税缴纳。
案例一：兴民钢圈（002355）2012年2月18日，兴民钢圈大股东王志成等人的限售股解禁。2月19日，兴民钢圈2012年年报显示，公司营业总收入同比减少24.82%，净利润下降46.54%。尽管如此，公司也同时公告了10股转增10股派0.3元（含税）的高送转预案。通过这一方法，包括公司大股东在内的众多原始股东在解禁日后获得送转股，而解禁日之后进行的送转股则不算作限售股，不予征税。此外股价下降，应纳税额下降。
2.在股价低点通过大宗交易平台对倒转让解禁股票给亲属。自然人股东可以在其持有的限售股解禁后通过大宗交易方式将限售股以较低的价格协议转让给自己的亲属，该次转让完成后，被转让股份的性质转化为普通股，受让亲属再行转让即减持套现的，免缴个人所得税。同时，受让亲属可选择在股价低点抛售股票，从而降低应纳税额的基数。
在实际操作中，由于大宗交易的价格不能过低，从单笔交易看，少缴的税费金额可能并不大，但如果持股量较大，累加起来节省下的费用是较为可观的。
案例二：嘉欣丝绸（002404）2009年5月，嘉欣丝绸公司高管韩朔的原始股解禁。此后在5月至11月间，两次通过大宗交易定向其妻转让184.5万股，每股转让价均为当日跌停价6.495元/股，转让股份由韩硕缴纳个人所得税。2010年5月至9月间，其妻通过二级市场持续抛售，抛售价格在8.2元/股至9.97元/股不等，由此，其妻赚取二级市场差价且无需缴纳个人所得税。
3.变更证券开户地至可退税地的证券公司减持。个人股东通过变更证券开户地，实现减持地的变更，实质上是变更了纳税义务所在地，如鹰潭（在鹰潭市转让限售股的个人交易者，可以享受个人所得税地方财政可支配部分80%的返还奖励）、、新疆等财政奖励力度极大的地区。在这类地区进行减持，可获得税收返还奖励，从而在经济效果上达到节税的目的。
在实践中，由于地方财政政策的不确定性，出现过不少关于财政返还的税务纠纷。
（二）法人股东税收筹划
法人股东的税收筹划除上述自然人方法外，还可参考：
1.注销公司清算股票。成立项目法人入股拟上市公司，或参与上市公司定增，解禁期满后即刻解散或清算，并将股权转让至自然人名下。从而避免二次征税且降低实际税负率。
案例三：东软集团（600718）2011年3月14日，东软集团9亿限售股上市流通。次日，公司第二大股东慧旭科技的137名自然人股东申请对慧旭科技进行强制清算。3月21日，东软集团公告称，慧旭科技持有的2.1亿股将过户至137名自然人股东名下，其中包括公司13位高管。从而慧旭科技回避了二次征税的问题，即不需缴纳企业所得税，个人股东在减持时只缴纳不到原总税款二分之一的个人所得税。
2.向个人协议转让。企业股东可以在限售股解禁前通过大宗交易方式以较低的价格将所持有的限售股协议转让给其自然人股东。待解禁后，直接由自然人股东通过上述自然人减持筹划方案实施减持，从而降低整体税负。
3.变更注册地到、新疆等有税收优惠的地区。上市公司的企业股东可以变更注册地为基础，辅之以变更组织形式及经营范围的方法来实现减持避税。具体有三种实现路径：（1）新设公司；（2）变更企业注册地址；（3）并购重组。减持地的变更充分利用了境内不同区域之间的税负差异，相较其他几种方案合规性风险更低。
案例四：兆驰股份（002429）2011年9月，兆驰股份公告称其控股股东深圳兆驰公司变更为新疆兆驰股权投资合伙企业（有限合伙），公司注册地址由深圳市变更到乌鲁木齐市，且公司的经营范围变更股权投资。新疆从2010年起出台地方性优惠政策，规定自然人合伙人只需缴纳20%的个人所得税，且承诺再按企业缴税对地方财政贡献的50%予以奖励。兆驰公司更改为有限合伙企业后减持自身持有的限售股，纳税义务主体为合伙人，从而使整体税负极大降低。
三、总结
（一）依法纳税是公民的义务
对企业来说，在税款缴纳过程中，依法纳税是其应尽的义务，只可通过合法途径进行税收筹划。
（二）自然人股东限售股税收筹划
在公司上市时筹划自然人股东的证券账户开户地，并妥善保留限售股原值凭证。
在限售股解禁后，上市公司可进行高送转，随后自然人股东在股价低点时通过大宗交易平台将限售股分批转让给亲属，最终由亲属在股价高点时通过二级市场出售。但此方法有侵害中小股东利益的嫌疑。
（三）法人股东限售股税收筹划
一、税收筹划的重要性
税收本质上是国家利用强制手段对企业收入进行的再分配，他一方面为国家政府系统的正常运转提供保证，另一方面也为国家进行公共建设、国防建设提供资金来源，人民生活安居乐业，企业在安全稳定的社会环境中进行生产，创造效益，都离不开国家税收。政府从宏观调控的角度，利用税收手段，调整国家与企业间的利益分配，既要企业健康有序的发展，又要满足国家经济建设的需要，由此，各个税种征收政策及各项税收优惠应运而生，并不断发展与调整。在此过程中，企业并不是完全被动的，而要主动对税收政策学习并掌握。税收筹划，顾名思义，是纳税的前期准备与计划。企业在学习税收制度，了解税收制度的基础上，根据企业自身的生产经营状况，合理筹划。既要合法纳税，不少缴税，又要合理纳税，享受国家给予的优惠和帮助。在这里，许多人容易对税收筹划产生误解，认为税收筹划是变相的偷税、漏税，这种理解是错误的。国民经济行业类别繁多，企业生产经营模式千变万化，税法不可能对各种情况一一更举，全方位的制定详细的政策要求，只能从总的方向和角度做出规范。企业要在详细了解运营性质的基础上，选择适用企业的税收政策。既为国家经济的发展贡献力量，创造财富。又要为企业的长足发展提供积累。这才是税收筹划的重点。
二、税收筹划对企业的要求
税收筹划要求企业财务人员对国家的税收政策有系统的学习、理解和应用的基本素质，在日常工作中关注国家税收政策的变化，形成对政策变化的敏感度，加强与主管税务机关的沟通，做到对税收政策理解的及时性、准确性、前瞻性。如财税〔2018〕32号文的，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用17%和11%税率的，税率分别调整为16%、10%等，国家在增值税方面为企业减负，但在政策的衔接中，需要对前期未开票的业务在5月份报税时进行申报，后期才能开17%的发票，有许多企业财务人员对这一项的学习未领会，未进行申报，在后期的业务中就面临退票、罚款等一系列问题，遭到税务机关的追责。
三、税收筹划在财务管理中的应用
（一）融资过程中的税收筹划
权益筹资和负债筹资是企业两种最重要的筹资方式，权益筹资资本成本高，但没有定期支付利息的风险，企业可以在不同发展阶段，通过股利支付率的控制，最大限度的利用自有资金进行投资，扩大企业规模，提高企业价值，但在股利支付过程中，需要权衡分配股利的方式，了解个人股东与企业股东在股息分红方面是否有所得税优惠，是否免税。如果以提高股价的方式使股东获利，则要考虑在股票交易过程中是否有税收优惠政策。增加股东财富。通过EBIT-EPS无差别点分析，当企业息税前利润大于无差别点的息税前利润时，运用负债筹资可获得较高的每股收益。企业的利息支出可以在税前扣除，降低企业的资本成本。在企业通过非金融机构筹资时，要注意税收中对利率的控制，超过同期银行利率的部分，是不允许税前扣除的。营改增之后，非金融机构之间的借款还涉及交纳增值税的问题，而与贷款相关的增值税发票是不允许抵扣的，这都需要财务人员在纳税筹划时考虑。
（二）投资过程中的税收筹划
如某公司2014年投资1000万，持有被投资公司40%股权，后因公司经营策略调整拟于2017年终止投资。有多种方案可供企业选择，这时就面临税收筹划的问题。（1）直接转让股权。未分配利润、盈余公积对应部分均未享受免税待遇。（2）先分配后转让股权，未分配利润对应部分享受免税待遇，盈余公积对应部分未享受免税待遇。（3）先转增资本再转让股权（留存盈余公积不得低于注册资本的25%）。未分配利润和部分盈余公积对应部分享受了免税待遇。（4）撤资。未分配利润、盈余公积对应部分均享受免税待遇。由上例可以看出，企业从战略的角度考虑投资时，除了进行可行性研究以外，在进行集体重大决策时，要考虑税收在投资中的影响。
（三）经营过程中的税收筹划
税收筹划影响公司经营的方方面面，在公司经营的各个环节，都可以从税收筹划的角度进行策划，如（1）公司的研发，如果核算分散到生产中，则不能享受国家的加计扣除政策，如果在研发项目下进行归集核算，则可以享受国家的加计扣除政策。（2）如公司在生产经营过程中，不可避免地与其他公司或关联公司涉及资金往来，其中关于借贷资金的界定及纳税就需要公司在前期考虑好，以何种方式进行。如果不加考虑，就涉及增值税、所得税等等税金的交纳，在大额资金往来时，就会形成税收负担，而如果筹划好，就可以集团公司形式或投资等的形式，在税收政策允许的范围内，避免这方面的税收负担。综上，税收筹划在公司的各个层次、各个方面都有着不可忽视的作用，企业要从管理层重视税收筹划，并形成管理理念的组成部分，加强各相关专业人员的培训和学习，必要的情况下可咨询专业机构，使公司在激烈的市场竞争中能够轻装上阵，提高公司的竞争力，为国家的经济建设做出贡献。
参考文献
——减轻税收负担，实现税后利润最大化；
——获取资金时间价值；
——降低办税成本，提高办税效率；
——维护纳税人合法权益。
偷税、避税与纳税筹划：
纳税筹划不是偷税，也不完全等同于避税。
偷税：其显著特征为行为的违法性。
避税：避税行为分为两类：一类是“灰色避税”，它是通过改变经济活动的本来面目以达到少缴税款的目的，常见手法如通过操纵关联交易价格将销售增值和营业利润转移到低税率的关联企业；另一类是“中性避税”，它主要是利用现行税制中的漏洞和缺陷，将应税行为改为非税行为，将高税负活动变为低税负活动。
纳税筹划的类别和特征：
类别：
——按涉税行为所处的业务领域，可分为生产经营活动中的纳税筹划、投资活动中的纳税筹划、融资活动中的纳税筹划。
——按筹划活动涉及的范围，可分为战略性纳税筹划和战术性纳税筹划。
战略性纳税筹划又包括对长期计税政策和会计政策的选择、重大税制变动前的筹划和企业重组中的纳税筹划。
——按税种分，分为流转税、所得税、财产税、行为税的纳税筹划。
特征：
事先策划性、非违法性、权利性、规范性等
纳税筹划的基础：
客观基础：
——现行税收法规制度赋予纳税人适度的选择权；
——纳税人生产经营活动的可选择性；
主观基础：
在全面、深入、准确掌握税收、会计、法律、经营管理等专业知识的基础上，结合筹划对象的具体特点，融会贯通，灵活运用。
例1 ：甲公司是一家大型环保设备生产企业，乙公司欠甲公司货款300万元两年多时间了，现乙公司资不抵债，甲公司为了收回欠款，同意乙公司用一批旧设备（环保设备生产线）偿还该项债务。设备原价350万元，账面价值270万元，经评估该固定资产市价（含税）290万元。甲公司打算先进行债务重组，取得乙公司的抵债资产，然后再将这笔抵债资产作价290万元与丙公司合资组建丁公司。如此，有关各方的税负为：
乙公司：
增值税为零（依据为国税发[1995]288号）
企业所得税=（300-270）*33%=99000（元）（依据为国家税务总局第6号令）
甲公司：
增值税=290/（1+17%）*17%=421367.52（元）
企业所得税为零
甲公司产生了较重的增值税税负。
有人提出这样的税收筹划思路：
首先由乙公司直接用旧设备与丙公司合资组建丁公司，设备作价290万元，然后再由甲公司与乙公司签订债务重组协议，乙公司用拥有的丁公司的股权抵偿甲公司债务300万元。
上述筹划建议可行吗？应如何筹划？
纳税筹划的基本要素：
计税的基本要素包括纳税人、计税依据、税率、纳税环节、减免税、纳税期限等，其中最关键的要素为计税依据和税率，因为任何一个税种的应纳税额都等于计税依据乘以税率，且该二要素与其他要素间存在着重叠关系，例如减免税优惠就包括税基式（即计税依据）优惠和税率式优惠。纳税筹划自然是围绕上述要素展开的。
本次课程介绍其中的一些主要内容。
第二篇 计税依据的纳税筹划
不同税种的计税依据是不同的，如流转税的计税依据为销售额或营业额，所得税的计税依据为应纳税所得额，房产税的计税依据为房产账面原值或租金额。
这种方法是纳税人利用市场经济中经济主体的自由定价权，以价格的上下浮动作为纳税筹划的操作空间，或者是利用对成本核算方法的选择权，从而达到少纳税或推迟纳税义务发生时间的目的。这里的价格既有商品销售价格，也有劳务供应价格、无形资产使用费价格、租金价格等。
关于计税依据的纳税筹划可概括为以下几个方面：
（一）将计税依据（税基）从某个纳税人转移到另一个纳税人
1、利用享受税收优惠关联企业进行筹划。其目的在于将增值或利润尽可能地在享受税收优惠政策或处于低税率地区的企业实现，有时也会反向操作。这种案例主要发生在享受特定优惠政策（如福利企业）与相关企业之间、外商投资企业与其股东之间、母子公司之间等。从地域范围上看，既有国际上跨国（地区）间的转移，也有国内跨地区的转移。
对这种方法的限制：日益严密、严格的国际税制和我国《税收征收管理法》及有关实体法的规定。
这种方法能够存在的原因：
——纳税人法定的定价自以及市场的复杂多样性；
——品牌产品、专利产品等不可比因素的增加；
——衡量无形资产交易价格、特许权使用费等方面的尺度难以掌握；
——二级市场发育的不完善，等等。
在此方面应注意的问题是：
——关联交易价格应在一定的合理区间内加以灵活运用，不可过度；
——通过企业组织结构的调整，将获利空间较大的生产环节安排在特定的低税率地区；
-将正常定价与销售折扣与折让相结合；
——合理利用无形资产等交易价格。
——结合必要的预约定价。
（二）将计税依据（税基）从某个纳税期间转移到另一个纳税期间
这种方法存在的基础一是税法中有关递延纳税的直接规定，二是纳税人可利用对会计政策和税收政策的灵活选择权，从而调节税基的期间分布。
一般来说，推迟纳税义务发生时间（即递延纳税）对纳税人是有利的，但也不尽然。
1、推迟纳税义务发生时间
许多企业向客户销售商品时由于未收到货款，故一般不向客户开具发票，也不确认会计收入和计税收入，自然也不反映应纳税款。而按税法规定，在无特殊合同约定的情况下，纳税义务发生时间为收讫销售款或取得索取货款凭据的当天，上述会计处理极易招致税务机关的处罚。如何合理处理上述问题呢？
——纳税人首先应合理利用税法中关于赊销和分期收款发出商品的规定；
——其次，纳税人应妥善处理相关细节问题。
2、结合纳税年度的盈亏情况和应税状况选择收入或所得的实现期间
例：以实物对外投资如何进行筹划。某公司以一座房屋对外投资，账面净值800万元，投资作价1200万元。假定该公司可能存在三种情况：（1）四年前，有 300万元的未弥补亏损；（2）以前无未弥补亏损，当年正常缴税。（3）当年处于免税年度。在不同情况下该公司应如何选择？如果上述企业为国有企业，还可采用何种策略？
本例中产生400万元的视同销售所得。
筹划建议：第1、3种情况下选择将400万元计入当年应纳税所得额，在第2种情况下则应尽量选择分五年计税。
筹划依据：有关视同销售及视同销售所得计税的规定，国税发[2004]80号、82号文等。
3、企业重组中纳税义务发生时间的筹划问题
为支持企业合理重组，税法中设计了诸多“递延纳税”的规定；而企业重组时如果方法得当，也可以推迟纳税义务的发生时间。现以后者为例：
例：Z省的两个自然人在S省某市设立发一家房地产开发公司甲，注册资本8000万元。公司在将所购1亿元土地“五通一平”（开发成本及费用约 1000万元）之后，土地市场评估价格已上涨到1.4亿元。现另一家房地产开发公司乙欲得到该宗地块，如果直接向甲公司购买，则甲公司应纳税款为：
营业税=（1.4亿元-1亿元）*5%=200（万元）
（注：有的地方解释“国税发[2003]16号”文中差额计税的规定不适用于房地产开发企业，则营业税=1.4亿元*5%=700万元。）
土地增值额=15000-10000-600-（10000+600）*5%-180-275-（10000+600）*20%=1295（万元）
土地增值率=1295/13705=9.45%
土地增值税=1295*9.45%=388.5（万元）
企业所得税=（15000-10000-600-180-320-275-388.5）*33%=1068.045（万元）
乙公司应缴契税=15000*3%=450（万元）
鉴于此项交易中较重的税负，有位人士为双方设计了一个“纳税筹划”方案：由乙公司及乙公司的大股东（系一自然人）按经评估后的甲公司净资产账面价值 1.1亿元（含土地评估增值5000万元）受让甲公司的全部股权，甲公司变更股权后持续经营，并在新股东的主导下进行后续的房地产开发。该人士称：甲公司股东将全部股权转让给乙公司股东时，按“财税字[2002]191号”文之规定，无需缴纳营业税；另一方面。，乙公司及其大股东系通过收购其股权间接取得了土地使用权，而不是通过资产买卖取得土地使用权，这样，甲公司无需为土地增值缴纳土地增值税和企业所得税，可谓“一举两得”。
交易双方遂依计而行，并一次性支付完交易价款，在变更股权的同时，甲公司将土地使用权的账面价值从1亿元调为1.5亿元，差额部分记入“资本公积”。甲公司经过两年房地产开发、销售，在清盘时进行土地增值税和企业所得税清算时，地价成本均按1.5亿元计算。
然而，当地主管税务机关在对甲企业和乙企业进行纳税检查时，作出了如下处罚决定：
1、根据“国税发[1997]71号”文和“国税发 [1998]97号”文的规定：“企业股权重组后的各项资产，在缴纳企业所得税时，不能以企业为实现股权重组而对有关资产等进行评估的价值计价并计提折旧，应按股权重组前企业资产的账面历史成本计价和计提折旧。”甲企业的企业所得税纳税处理违反了上述规定，应予补税并罚款；
2、根据《土地增值税暂行条例》及其实施细则的规定，计算土地增值额时扣除项目中的“取得土地使用权所支付的金额”是指：“纳税人为取得土地使用权所支付的地价款和按国家统一规定交纳的有关费用”。在股权变更前后，甲公司作为“纳税人”的身份是连续的，故计算土地增值额时能够扣除的地价只能是最初购入时的成本1亿元。因此，甲公司在土地增值方面也构成偷税，应予补税和罚款。
乙公司向甲公司原股东支付股权交易价款时，未代扣代缴个人所得税，应予罚款。
该案例给我们的启示：
1、税法中关于企业重组中流转税、企业所得税的规定往往是即时征税还是递延征税的规定，而不是应税或免税的规定，故纳税筹划的着眼点一般是前者而不是后者。
2、在税制中，流转税强调征管链条的连续性和完整性，企业所得税则对获得所得的纳税人征税。上例中，甲公司的原股东获得了收入和所得，本应缴纳的税款最终却由股权变更后的甲公司缴纳，甲公司及其大股东由于对税法的一知半解和轻信错误的“筹划”意见，并且在股权转让协议中未能预见和约定解决此类问题的条款，导致其损失难以挽回。所以，真正意义上的纳税筹划应是考虑交易活动中各相关利益人的利益，而不是损此益彼。
上述问题是在所有其他类型企业重组的税收筹划中都应注意的。
（三）降低或控制计税依据（税基）
一般来说，降低税基必然降低税额；
而控制计税依据，则是通过合同、票据等形式，将计税依据设定在一个合理的水平上，并取得有利的计税效果。
1、货物定价“欲高则不达”
例：某企业一台设备的原值为100万元，已使用半年，账面净值95万元，现予出售，拟定价100.8万元。
上述定价合理吗？应如何定价？
如果上述设备已使用8年，账面净值25万元，该企业拟将其拆废再将残料卖给废物回收公司，估价15万元，这种方式合理吗？
2、不要出现较高的、不利的“推定收入”
例：甲企业用一批原值为120万元、净值为80万元、市价（不含税）为100万元的设备抵偿所欠乙公司的债务140万元。甲公司作（注：简化分录，不通过固定资产清理）：
借：应付账款 1400000
累计折旧 400000
贷：固定资产 1200000
资本公积 600000
纳税调整：视同销售所得：100-80=20（万元）；
债务重组所得：140-100=40（万元）
乙公司作：
借：固定资产 1400000
贷：应收账款 1400000
纳税调整：债务重组损失：140-100=40（万元）
商品计税成本：100万元。
如果在债务重组时双方不约定资产的公允价值，会产生什么结果，应如何作纳税筹划？
3、合理规避视同销售收入或所得
视同销售业务是企业的资产转移行为不属于一般意义上的销售，其本身无现金流入或未取得应收账款，会计上也不确认会计收入，但税收上要求确认应税收入。
例：某企业开展促销活动，开展“买一赠一”活动，例如凡购其大屏幕彩电（零售价8000元/台）一台的，赠送进价为351元（含税）、市价为500元的电饭堡一只。企业作：
借：营业费用-促销费 300
贷：库存商品 300
对于该企业此类促销行为，按《增值税暂行条例实施细则》、“国税发[2003]45号”文规定，不但卖出的货物本身要全额纳税，而且赠品也要视同销售，以增值税为例，每台电饭堡应补税：500/（1+17%）*17%=72.65元，主管税务机关共查补其增值税、企业所得税60余万元，并作了50%的罚款。此类业务应如何进行税收筹划？
方案：将“买一赠一”改为折扣销售。
依据：“国税发[1993]154号”
筹划中应注意的其他问题。
4、如何降低应纳税所得额？
在企业所得税和个人所得税的税基筹划中，不仅要降低或控制收入，还要尽可能增加税前扣除金额。要达到上述目的，就需要利用税前扣除项目的不同待遇进行筹划。
企业所得税税前扣除项目的分类：
——据实扣除
——不得扣除
——限额扣除
——加计扣除
——调减扣除
——分期扣除
筹划思路：规避不得扣除，提高扣除限额，充分利用据实扣除和加计扣除，合理安排分期扣除期限，不放弃调减扣除。
（1）新规下限额扣除与据实扣除转化时的风险区-差旅费、会议费与个人工薪。差旅费、会议费可在税前全额扣除，且与个人所得税无关。个人工薪则既与个人所得税有关，也涉及税前限额扣除。
（2）筹划课题：如何充分利用税前扣除项目和限额，如：合理降低过高的个人工薪支出？-企业薪酬计划中个人货币收入与其他福利形式的组合方案，如：
保险：补充养老、补充医疗、特定工种险；
房贴：老职工一次性房贴、新职工按月补贴；
汽车：私车公用问题。
实物福利问题。
外籍人员的薪酬筹划。
（3）加计扣除项目的巧妙利用-技术开发费与无形资产。企业发生的技术开发费在税前不仅可全额扣除，而且还可按实际发生数加计扣除50%；购入无形资产则要在相当长的时间内摊销。
例：甲公司急需一项生产技术对工艺进行改造，现了解到某高校正进行相关的技术开发。现有两种方案可供甲公司进行选择：一是待该技术研制成功后以200万元购入；另一方案是支付200万元给该高校，委托其开发技术，开发成功后甲公司即如约获得该技术。两种方案孰优孰劣？筹划时应注意哪些问题？
（4）不得扣除与据实扣除、限额扣除间的转化-赞助、捐赠与资助。赞助在税前不得扣除，捐赠则为限额扣除，而对科研院所和非关联高校的科研资助则可全额扣除。
筹划课题：
某企业在未来五年内计划投入高额的员工培训费用，并且与两家对口高校建立长期合作培训关系，但培训费用将远远超过“职工教育经费”的税前扣除限额，对此应如何进行税收筹划？
（5）为缩小税基创造条件-以增加纳税环节为例
问题：为什么一些业务招待费、广告费超支较大的工业企业均下设独立核算的销售公司？
例：某机械制造企业（内资企业）2002年度收入总额为1亿元，广告费为220万元，业务宣传费为80万元，业务招待费为100万元。
按现行税法规定，该企业广告费超支额为：220万元-10000万元×2%=20（万元）；
业务宣传费超支额为：80万元-10000万元×0.5%=30万元；
业务招待费超支额为：100万元-（1500万元×0.5%+8500×0.3%）=67万元。
该企业需合计进行纳税调增117万元。
如果该企业将销售部门分离出去设立一家销售公司，制造企业将生产出来的产品销售给销售公司，总价为9000万元，销售公司再销售给客户，总价为1亿元。双方商定广告费各支付110万元，业务宣传费各支付40万元，业务招待费由双方各支付50万元。作此处理后，广告费和业务宣传费将不会超支，业务招待费超支情况为：
制造企业业务招待费超支：50万元-（1500万元×0.5%+7500×0.3%）=20万元。
销售公司业务招待费超支：50万元-（1500万元×0.5%+8500×0.3%）=17万元。
业务招待费合计超支37万元。
企业分立后，应纳税所得额纳税调增金额由117万元降至37万元。
（6）是当期扣除，还是分期扣除？
— 如何处理好固定资产的修理费支出？
划分日常修理与大修理的原则规定。
日常修理：所耗原材料无需进项税额转出；可当期税前扣除；
（7）合理利用起征点
例：某大学教授王某业余为一企业翻译外文资料，5个月后交稿，企业一次性应付劳务报酬4000元，按税法规定应代扣个税为（4000-800）*20%=640（元）。
筹划方案：由企业逐月向王某支付800元，由于按税法规定，劳务报酬计税系以一个月为单位，且起征点为800元，则该企业无需代扣代缴税款。
第三篇 税率筹划
税率筹划的目标是降低应税行为所适用的税率，其主要方法是：
1、在累进税制下对较高级次边际税率的回避；
2、通过税目间的转换改变适用税率；
3、通过税种间的转换改变适用税率；
4、利用税率优惠进行筹划。
（一）降低边际税率
现行税制中有超额累进税率（个人所得税）和超率累进税率（土地增值税）两种，对于前者，可通过控制超额的额度进行税收筹划；对于后者，可通过控制增值率进行税收筹划。另外，税法还有起征点的规定，纳税人应合理利用这一规定。
例：甲公司承诺支付张某年薪约57600元，分为按月薪支付和年终奖励两部分，张某将取得的收入应如何在两者之间进行分配呢？
按“国税发 [2005]9号”文的最新规定，如果甲公司每月支付张某3800元，则每月应纳税所得额为3000元，适用的最高边际税率为15%；年终奖12000适用边际税率最高为10%（确定税率的每月应纳税所得额为：12000/12=1000元），且该级次还可再每月增加1000元的应纳税所得额，方才进入 15%的边际税率。在这种情况下，显然应降低月薪标准，加大年终奖份额。
如每月月薪1800元，年终奖36000元，则会出现相反结果。
从规避较高边际税率的角度看，理想的分配方案当然是：每月月薪1800元，年终奖24000元。
在实际工作中，对它们的筹划安排既要考虑个税筹划因素，也要考虑其他因素：
1、企事业单位人力资源管理和绩效考核的需要。
2、员工及早兑现个人收入的要求。
3、应考虑企业所得税税前扣除的工资政策。
（二）通过税目间的转换适用低税率
例：甲企业是职工内部持股的有限公司，一般员工月均工资1800元，当年一般员工预计可人均分红2万元，假定张某的个人收入恰好处于平均水平线上。我们将其称为第一种薪酬方案，其个人所得税为：工资税目适用的最高边际税率为10%，应纳税额为：[（1800 -800）×10%-25] ×12=900（元）；分红税目应纳税款=20000*20%=4000（元），合计应纳税额为4900元。我们可以发现，如果将张某的部分红利转化为工资收入，则可按10%、15%的低级次税率计税，降低税负。但是，如果企业在年末时再来回头补发工资，调整账务记录，显然有避税之嫌；而如果在年初就增加工资水平，在全年业绩尚未确定之前，又有可能导致“大锅饭”和分配上的矛盾。如果不考虑这些问题，例如每月工资增加到2800元，年终分红降为8000 元，则工资税目应纳税额为：[（2800-800）×10%-25] ×12=2100（元）；分红税目应纳税款=8000*20%=1600（元），合计应纳税额为3700元，比第一种方案税负降低1200元。此为第二种薪酬方案。
现在我们设计一个绩效考核方案，假定按该方案张某可得年终奖为12000万元，则全年按月发放的工资应纳税额仍为：[（1800-800）×10% -25] ×12=900（元）；按“国税发[2005]9号”文的规定，年终奖的应纳税额为：（12000/12×10%-25）×12=900（元）；分红税目应纳税款=8000*20%=1600（元），合计应纳税额为3400元。（注：对“国税发[2005]9号”文中的规定在理解上存在争议，有人认为例中年终奖的应纳税额为：12000×10%-25=1175（元），则应纳税额合计为3675元。）不管如何理解，实行年终奖制度后的总税负都低于前两个方案。
（三）通过税种间的转换适用低税率
1、销售增值？服务增值？-合理采用代购、代销方式。税法对代购、代销都有严格的要求，采用这两种方式时，应注意是否与税法要求相符。 代购条件为：受托方不垫付资金；销售方向购买方开具发票；受托方按发票金额与委托方结账，并另收手续费。
例：甲公司是一家从事化工产品贸易的公司，现了解到乙公司急购一批化工产品，开价为1200万元（不含税）；甲公司的一外省合作伙伴生产该批化工，出厂价（不含税）为1000万元。试比较甲公司自购自销后的税负，并分析此类纳税筹划中应注意的问题。
方案一：如果由甲公司自购自销，则属于应缴增值税行为，其收益和税负为：
毛利=1200-1000=200（万元）；
增值税=204-170=34（万元）；
方案二：如果由甲公司为乙公司代购代销，则其收益和税负为：
手续费收入：234万元；
营业税=234*5%=11.7（万元）
营业税税后毛利：222.3万元。
显然，由于实现了税种的转化，甲公司的税负降低。
问题1：这种方案对乙公司有何影响？它总是可行的吗？
问题2：在何种情况下代购的可操作性较强？
2、合理适用税种和税目，解决好混合销售与兼营问题
例：某建材生产企业在向客户销售建材的同时还提供专业的运输和安装服务，一并收取价款，当年销售收入价税合计为1170万元，其中运输劳务收入585000元，安装劳务收入468000元。试问应如何进行纳税筹划？
第四篇 用好用足税收优惠政策
税收优惠分为税基式优惠、税率式优惠和税额式优惠。
纳税人应根据所在地区、行业、生产产品等所适用的税收政策，合理而充分地享受税收优惠政策，并谋求税后利益最大化。
1、税率式优惠政策的合理利用
不管是内资企业还是外资企业，在企业所得税方面都有一些税率优惠即定期减免税的优惠政策，企业应结合自身盈利预测，考虑在该优惠期内，在税收政策允许的范围内尽可能多地实现应纳税所得额。
（2）企业获利的三种常见模式：
——递增模式；
——递减模式；
——正态分布模式。
（3）不同模式下纳税筹划的基本思路-以递减模式为例。
下图首先针对无任何所得税优惠的企业，红线为收入线，白线为筹划前的成本线，黄线为筹划后理想的成本线，阴影部分为筹划后减少的应税所得。
为达到上述目标，企业应作战略性筹划：
（1）如何选择固定资产折旧年限？
（2）固定资产应采取何种折旧方法？
（3）房地合一时土地使用权的摊销筹划；
（4）如何选择无形资产摊销年限；
（5）如何选择存货核算方法？
（6）如何筹划开办费及其摊销；如何筹划修理费用？
（7）如何选择收入或所得实现的政策？
如果上图系针对一享受“两免三减半”甚至更长优惠期的生产性外商投资企业，企业纳税筹划的思路又应作如何调整？
2、税基式优惠政策的合理利用
以技术开发费（研究开发经费）为例。纳税人当期投入的研发经费比上年增长10%及其以上的，可在全额扣除的基础上再加计扣除50%.
例：某高新技术企业2002年研发经费为100万元，今后三年计划投入研发经费500万元，由于第一年要购置大量设备，故该企业三年的经费分配计划为：250万元、125万元、125万元。这种计划合理吗？
技术开发费的筹划要点：实现梯级增长。
筹划课题：如何实现技术开发费的梯级增长？
3、税额式优惠政策的合理利用
以购买国产设备时的筹划为例。企业技术改造购买国产设备，可按投资额的40%抵减投资当年比投资前一年的企业所得税新增税额。
筹划课题：某企业2004年计划投资1000万元进行技术改造，其中预计设备投资800万元。该企业应注意处理好哪些方面的涉税问题？
创意行业出身的Peter将他的特例独行发挥到投资理财当中。Peter最大的优势是拥有一份稳定而殷实的收入，同时在熊市来临前果断卖出，着实收获了不少。“而当年初次接触投资，我差一点掉进陷阱中，否则我至今也出不来。”原来，在2006年，Peter看中了朋友手中的一套二手房。当时房地产市场正是火热的时候，Peter手中又有一定的闲置资金。他计划将朋友的二手房买下做升值投资准备。在商定后，定价100万。但是由于朋友的房子不是家庭唯一房产。且使用时间不足5年，此时转让需要缴纳营业税、个人所得税。于是二人商量采取“假赠与”的方式，逃避税收。“当时计算，可以便宜50000元，相当于一开始就有5％的收益。”但是Peter总是不放心。在交易前找了一位税务行业的朋友聊过才发现，原来“假赠与”背后危机重重。
个人购买不足5年房产所交税款：全额营业税、印花税和契税。
接受赠与不足5年房产所交税款：契税，
无论是税种和具体数据上看，“假赠与”都为Peter节省了不少开支。但是，做为以升值投资为目的Peter来说，有4个麻烦等着他。
通过无偿受赠方式取得的房子，该住房的购房时间按新房产证和契税完税证明上的时间起算。我国不足5年的个人住房对外销售时将要缴纳全额的营业税。在5年期限未满时，如果遇到房产市场价格上涨到Peter的心理价位卖出，他就必需选择是高成本卖出还是等待5年期满后的下一波价格上涨。
再次转让受赠房产时，以财产转让收入减去受赠过程中缴纳的税金及相关合理费用后的余额为应纳税所得额，按20％税率计算。若用购买方式，就可以在转让时扣除整个“房屋原值”。
无偿受赠时，Pete需要缴纳全额契税，而不能享受“个人购买自用普通住宅暂减半征收契税”的政策，无偿受赠实则比直接购买缴纳了更多的税金。
如果受赠人因为收取经济利益而提供虚假资料申办无偿赠与，没有缴纳规定营业税的，将面临追缴税款和滞纳金的处罚。
这样统筹下来，Pete若是贪图便宜买了下来，就是为自己买了一个大麻烦。错失市场良机不说，还有受到处罚的危险。“我的‘清白’可不能毁在一套房子上。”peter最终放弃了那套房子。最终，他将资金投入了证券市场。
从今天看，虽然没有在房地产市场的火热发展中获得收益。但是谨慎的证券投资收益也颇为丰富。“现在，我又开始关注房地产市场了。”Peter表示，虽然整个市场仍处于很多不确定性中，但他看好长期市场。“而对于近几年火热的收藏，也应该是时候考虑去发掘优质资源了。”
Tips 个人通过拍卖市场拍卖个人财产分两种情况缴纳个人所得税：
拍卖个人文字作品手稿或复印件所取得所得，应以其转让收入额减去800元(收入额在4000元以下)，或20％(收入额在4000以上)后的余额为应纳税所得额，按照20％税率缴纳个人所得税。
拍卖其他财产，应以其转让收入额减去财产原值以及相应合理费用后的余额作为应纳税所得额，适用20％率缴纳个人所得税。
感受薪酬激励
Alice 职场精英 某公司控股员工
一番职场博弈，Alice终于从实习生变成了这家公司的控股员工。对于一个外地女生来说，这并不简单。在2008年末。公司对Alice的薪酬做了进一步的提升，新一年里。她的工资与分红合计102400元。作为公司，有义务为员工薪酬做出更好的税务筹划。
在第一个方案中，Alice的每月工资为5200元，当年分红40000元。具体应缴费用如下：
全年应缴工资个人所得税：[(5200－2000)X15％－125]×12＝4260元
分红应缴所得税：40000×20％＝8000元
合计：12260元
而在加入绩效考核的方案后的薪酬方案中，情况就大不一样。新方案中，Alice可以得到年终奖24000元，每月工资4600元，年中分红23200元。以此计算：
全年应缴工资个人所得税：[(4600-2000)×15％-125]×12=3180元
年终奖应纳税：0元
分红应纳税：23200×20＝4640元
合计：7820元
两方案对比，加入绩效考核的薪酬机会为员工节省了4440元，相当于Alice一个月的税前工资。对于需要在北京独立承担房租的Alice来说，这些节省出来的现金变得更有意义。而对于企业来说。即可以综合大局，用绩效考核的办法提高工作效率，又维护了核心员工的利益，可谓两全齐美。
Tip5 A 年终奖金纳税规则：
纳税人取得除全年一次性奖金以外的各种名目奖金，一律与当月工资、薪金收入合并，按税法规定缴纳个人所得税，而2005年1月1日后，取得的全年一次性奖金，按新办法计算，即，奖金额除以12，以其商数对照个人听得税率进行计算，所得即该奖金应缴数目。
B 年底分红纳税规则：
利息、股息、红利所得指个人拥有债券、股权而取得的利息、股息、红利听得，以每次利息、股息、红利所得为应纳税所得额，适用20％税率，即，应纳个人所得税税额=应纳税所得额×20％。
C 12万以人群
自2007年1月1日起，年所得12万元以上的纳税人将自行申报纳税。不申报或不如实申报将需要承担法律责任。
我的新老板生活
阿鹏 创业新贵 2009年着手与朋友一同创立某科技公司
经过十年的奋斗，阿鹏已经摆脱了“无产阶级”的名号。在创业潮再度袭来的2009年，他决定不再旁观，着手与朋友一起创业。他决定将自己原价值500万的房产作为创业投资。然而不同的创业合作模式会带来不同的费用。
做为租赁投资，阿鹏需要上缴营业税、城建税、教育费附加及房产税。若以每年租金50万计算。
房产税：50×120％－6万元
其他税种：50×5％×(1+7％+3％)=2.75万元
应承担税费合计：8.75万元
若以直接投资方式形式，该房产在享受
30％的月扣除后仅需缴纳房产税：
500×(1-30％)×12％＝4.2万元，
相比之下，两种方案相差资金455万元。这对于刚刚起步的公司来说，并不是一笔小的资金。但究竟要选择哪一种就需要在税务筹划中综会考虑。若采用租赁的方式，个人需要额外缴纳房产税、财产租赁收入要缴纳个人所得税。表面上税赋增加但实际减少，，企业支付租金可以计入成本，从另一个角度减轻了企业税收负担。同时房屋的维修、装潢费用同样可以计入企业成本，纳税人可以通过这些费用对个人所得税进行调节。
企业集团是一个利益性的整体组织，因此，企业在生产经营中的各项决策都是根据其整体利益角度出发，促进企业未来经济活动顺利开展，基于这一情况，企业中的财务管理需要对其生产经营的各个环节予以深入，以此来对企业的经济资金使用予以管理。税收筹划是财务管理中的重要组成部分，与财务管理制度完善以及其目标的制定具有十分重要的联系。现阶段，加强企业的税收筹划，对企业财务管理制度确立以及完善具有积极作用，实现企业经济的合理化使用，提高财务管理水平，企业内的资源能够更好地整合利用，实现资源优化。
一、税收筹划的概述
税收筹划不仅是财务的事，而且是企业内控体系全过程全员参与规划的事。把信息透明化，利益共赢，企业发展战略达成下，政务环境安全的前提下，首先规僻涉税风险，其次才是降低成本，要对整个集团的集体利益予以分析，使用整体以及长远的眼光对企业承担的税负问题予以承担[1]。税收筹划是事先安排的，是合法的。基于这一情况，相关管理人员需要重视，在实际经营中，对员工进行定期有效培训，积极提高员工的基本素质，对法律进行遵从和敬畏。随着市场经济的不断发展，税收统筹已经成为企业战略中不可缺少的一部分。由于企业具备较为雄厚的资金并且在调度上存在优势，因此在实施这一战略时，相比之下较为单一的企业优势较为明显。
二、企业集团税务风险的相关特性分析
税务风险在企业的风险中占据着重要位置，区别于其他风险，其基本特征基本相同，但是究其本质更具复杂性，在集团发展中，涉及的组织结构以及税务制度，具有复杂性和多样化，增加集团运行中的税负风险；其风险属于客观性存在，要求较高的管理水平，在企业管理队伍的税务风险意识不强情况下，其内部机制会存在缺陷，并且相关财务人员不具备专业素质，也会增加集团的税务风险问题，增加企业的经营成本，不利于其经济效益增加。
三、企业集团税收筹划的方法与应用
（一）利用企业的不同模式作为持股平台，为股东解决税负问题
有限合伙企业是目前最受青睐的一种作为持股平台的模式，其使用的主要优势为，有利目标公司股权结构的稳定，实现公司控制和高效决策，有利于融资以及解决处理激励对象人数较多的问题，利于节税。通过利用有限合伙企业作为企业的持股平台，支持企业发展中的税负问题解决。有限合伙企业转让股权，从转让所得中取得的分红，只需缴纳个人所得税，不需缴纳企业所得税，不需缴纳双重税。为股东和高端人才减少税负，同时站在税务筹划角度也是一种合法的事前规划。
（二）合理选择税收洼地，实现转让定价，特许权使用费，资本弱化
1.不同产品转让定价，错配僻税，使利润流向低税负的公司，享受税收优惠政策。一般跨国垄断公司为确保集团整理利润的前提下，利用对上下游产品生产的控制优势，根据集团内部关联方所在地实际税负率情况，制定不同类型产品交易的价格。让实际税负率低的公司产品价格畸高，利润保留此公司，享受税收优惠政策；实际税负高的公司产品价格畸低，从而降低集团的整体税负。2.集团每年收取特许权使用费，一方面减少子公司应纳税所得额，另一方面把特许权使用费转移到税负低的集团公司，从而支付相对较低的税费。3.资本弱化，通过关联企业资金拆借，实现利润转移到税负低的公司。因相关利息费用可以税前扣除，这样集团内部税务筹划就有了很大空间。因业务需求拓展或生产线等增加，资金的缺口，可以通过集团公司内部资金的拆借，减少股份资本（权益性筹资）比例，实现税负低利润高的公司拆借资金短缺一方，产生的利息支出在资金短缺一方可以税前扣除，借出方收到的利息收入，可以实现低税负缴纳。
（三）关联企业的资金借款
1.关于企业所得税规定分析
关联企业之中实现拆借，资金的来源渠道具有多样性，其中借款利率以及借款用途并不相同，因此税法也大同小异[2]。首先资金来源确定为自有资金基础上，拆借到关联企业，企业所得税中相关规定需要针对资本弱化问题出台相应规定，细分为一般情况和特殊情况，前者基础上，需要进行资本弱化调整，按照《企业所得税法》中规定，在关联方中，企业实现债权性投资，或者是一些利益性的投资，投资规模超过了相应的标准，出现的利益利息支出，不能从计算应纳税所得额中扣除。经过非金融机构接受关联方债权性投资以及权益性投资需要按照每月的月末账面金额进行平均确定。特殊情况下，资本弱化调整例外，相关税务机关在进行境内关联交易相应调整时，并不是按照统一的方式调整法，在一方调整收入的同时，需要另一方调整支出，实施税前扣除，这种方式对双方的税收都会产生影响。因此关联双方调整不增加应纳税所得额以及应纳税额，通常情况下并不进行纳税的调整。
2.关于利息收入确定分析
在《企业所得税法》中，其相关条例规定，金融企业按照规定发放贷款，针对未逾期贷款，需要先收利息后收本金，结合贷款合同，确认实际利率以及结算利息期限，以此为根据计算利息。针对逾期贷款，需要按照逾期后的利息，在实际收到钱款的日期，或者是没有实际收到，但会计确认利息收到的日期，确定收入实现。金融企业确定利息收入为应收未收利息，在逾期3 个月后仍然没有收回，并且会计已经冲减当期的利息收入之后，允许抵扣当期应纳税所得额，并且收回调整当期应纳税所得额。
（四）高新技术税务筹划
在高新技术产业中，实施税务筹划，以此节省税收开支，在产业中享有基本权利，并且实施产业转型以及经济转型中具有十分重要的作用。针对高新技术产业的发展，国家予以积极扶持，制定一系列的税收政策，保证其拥有更加广阔的税务空间，但其中的更高风险性影响也较为严重，因此需要加强税收筹划风险防范以及控制，降低风险[3]。
（五）基于会计处理方法上的税务筹划
1.收入确认的税务筹划
在进行税务筹划的过程中，会计处理方法的合理运用是非常关键的。企业收入对流转税和所得税影响很大。企业在税法规定的范围内选择适合的推迟收入的会计处理方法。所得税的减免也需结合企业实际情况考虑是否确认的必要性。企业集团及其下属子公司根据企业产品销售策略及当下税务政策选择适当的销售收入确认方式，以此来对纳税义务的发生时间进行有效的推延[4]。
2.存货计价方法的税务筹划
根据存货计价方法的差异性，其之后的销售成本也会有一定的不同，因此，对所得税的当期应纳数额也会产生重要的影响。伴随着存货的不断流通，一部分存货会转入企业的亏损和收益之中，因此存货计价方式的选择与实现的应纳税所得额是具有正比意义的[5]。
3.有关折旧和资产减值准备的税务筹划
在集团发展过程中，固定资产折旧是其在实际纳税过程中需要扣除的一部分，集团的收入确定，折旧金额越大情况下，应纳税所得额就会相应地降低[6]。根据《财政部税务局关于扩大固定资产加速折旧优惠政策适用范围的公告》（财务部税务总局公告2019 年第66 号），疫情期间国家颁布的税收优惠政策，企业集团需及时了解，及时、灵活指引各分子公司选择合适的折旧方法，从而增加计税时的可扣除金额[7]。
结语
