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在企业并购过程中，作为审计人员的主要职责就是协助企业管理人员认识和评估并购风险，运用会计、审计、税务等专业知识，判断并购过程中的审计风险，努力消除和化解这些风险，将并购的审计风险控制在可以承受的范围之内。
(一)并购的环境。国内外的经济宏观运行状态，经济发展周期，行业和产品的生命周期与企业并购密不可分；同时，企业的管理水平、组织文化是否完善、资本结构是否合理，对企业并购战略的确定也有重大影响。为了控制企业的总体风险，企业在不同的时期应当运用不同的并购战略，以减少并购风险。一般而言，在经济处于上升期开展并购活动，宜选择那些与本企业产品并联度高的企业作为并购对象。
在宏观上，并购环境的审计风险包括法律方面的风险(反垄断限制、证券监管限制以及签约不严密引起的诉讼风险等)、宏观经济形势方面的风险(经济周期、贸易限制、外汇管制、投资环境风险等)、政策方面风险(财政政策、金融政策、产业政策、环保政策等)以及行业方面的风险(产品生命周期、行业竞争程度、行业的市场饱和程度、行业的技术先进水平、行业的进出壁垒等)。在微观上，并购环境的审计风险，要着重考虑企业的固有风险、控制风险和审计人员从事并购审计的检查风险。
(二)并购双方的优劣势。合理的并购策略，主并企业必须正确衡量自身的优势和劣势，全面分析目标企业的优势和不足，认真评价并购双方经济资源的互补性、关联性以及互补、关联的程度，并要研究主并企业的优势资源，能否将目标企业具有盈利潜力的资源利用潜能充分发掘出来等。无论主并企业拥有多少优势资源，也无论目标企业具有多大的盈利潜力，如果并购双方的资源缺乏互补性、关联性，就不可能通过并购产生协同效应。
并购双方优劣势的审计风险，要考虑企业自身风险，对企业优势、劣势、生命周期、核心竞争力、融资能力、管理水平等进行分析、判断。企业并购的联合风险，要重点分析资源互补性、产品关联性、股权结构、员工状况、无形资产状况、未决诉讼、抵押担保等。同时，还要考虑企业并购后的整合风险。包括管理整合、组织整合、人事整合、文化整合、财务整合等等。
(三)并购的成本效益。并购战略的核心简单地说就是期望所买的企业能物超所值。并购过程必然带来相应的并购收益、并购成本，这是并购决策的最基本的财务依据。企业在并购时，应当根据成本效益进行决策，其基本原则是并购净收益大于零。
在并购收益分析时，企业通过并购在整体产品结构不变的条件下，充分辨别企业的并购动机，了解并购的短期与长期效益。同时，分析和利用税收、产业政策，使两个企业合并在一起创造出的联合企业，其价值大于这两个企业各自价值相加得到的数额，即1+1>2。
对并购过程中，发生的直接成本和间接成本，审计人员应当运用专业知识全面估价企业的并购成本，以及并购过程对企业财务状况的影响，充分考虑交易、整合、机会等成本。
(四)并购的换股比例。在企业采用换股合并的情况下，要正确运用每股市价之比、收益之比、净资产之比等，确定换股比例。综合考虑合并双方的账面价值、市场价值、发展机会、未来成长性、可能存在的风险以及合并双方的互补性、协同性等因素，用企业的账面价值、评估价值、市场价值、清算价值等，运用某一公允标准确定企业的实际价值。最终，选择方法确定换股比例，评估换股后对企业财务状况的影响。
风险基础审计作为现代审计方法，在发达国家的审计实践中得到日益普遍的应用，方法本身也随之不断地完善。在我国，中国注册会计师协会颁布的《中国注册会计师独立审计准则》也提出了运用风险基础审计方法的要求。风险基础审计是指审计人员以风险的分析、评价和控制为基础，综合运用各种审计技术、收集审计证据，形成审计意见的一种审计方法。风险基础审计的基本模型为：
审计风险：固有风险×内控风险X检查风险
企业并购审计是一个风险较高的审计领域，如何最大限度的降低审计风险，是审计人员都在认真思索的问题，充分重视并积极介入并购企业的并购过程，则是减少审计风险的有效途径中之一。
二、企业并购过程中的审计风险分析
审计人员的职责是协助企业管理人员认识和评估并购风险，并且运用会计、审计、税务等方面的专业知识，来判断并购过程为审计人员带来哪些审计风险，以努力消除和化解这些风险，努力将并购的审计风险控制在可以承受的范围之内。并购过程中的审计风险领域包括以下方面：
1、并购环境引发的审计风险。
企业并购行为与国际、国内的经济宏观运行状态密切相关，同时敢与经济发展周期、行业和产品的生命周期密不可分；从微观上去考察，企业的经验是否丰富、组织文化是否成熟、资本结构是否合理也对企业并购战略的确定产生重大影响。一般而言，在经济处于上升期开展并购活动，并选择那些与本企业产品关联度高的企业作为并购对象，可以减少并购风险。
2、并购双方的优劣分析。
要确定合理的并购策略，主并购企业必须首先正确衡量自身的优势和劣势，然后全面分析目标企业的优势和不足，认真评价并购双方经济资源的互补性、关联性以及互补、关联的程度，并要研究主并购企业的优势资源能否将目标企业具有盈利潜力的资源利用潜能充分发掘出来等。无论主并购企业拥有多少优势资源，也无论目标企业具有多大的盈利潜力，如果并购双方的资源缺乏互补性、关联性，就不可能通过并购产生协同效应。
一是对主并方的分析。分析内容与相应审计风险包括：①经济实力。审查的主要内容有奖金实力、业务水平、市场上本企业主导产品占有率、盈利能力、公众形象和信用级别、市盈率等。②发展战略。主并方未来发展战略是确定并购对象、选择并购类型基础，若目标企业与主并企业的战略方向吻合程度不高，甚至相反，则并购风险加大，相应的审计风险加大。
二是对目标企业的分析。分析内容与相应审计风险包括：①目标企业面临的行业环境、国内竞争状况；②目标企业的市场份额与实力强弱；③目标企业的利润水平与发展前景；④目标企业的所有制性质、隶属关系，以及政府对该企业或该企业所处的行业现状与所处行业与发展前景的态度；⑤目标企业的财务状况；⑥目标企业的经营管理水平以及管理人员整体素质水平；⑦目标企业产品市场状况。
三是企业并购的联合风险。①资源互补性。资源互补程度越强，双方并购后的效益增长就越明显，在流动资金、固定资产、利润分配各方面都能够取长补短。资源互补性差的企业进行并购有较高的审计风险。②产品关联性。产品关联度高的企业，经营上的紧密程度强，能够很快实现一体化。产品关联度低，则并购容易失败。③股权结构。股权结构决定了公司的控制权分配，直接影响到分司的高层对并购的态度和采取的措施。④员工状况。员工的素质、结构直接影响并购后的成本与效益。⑤无形资产状况。无形资产的递延效应能够覆盖并购后的新企业。⑥未决诉讼。未决诉讼对并购是很大的威胁。⑦抵押担保。抵押担保常常形成潜在或有负债或未决诉讼。
三、企业并购中的审计风险的防范
1、恰当的确定并购的换股比例。
为了节省现金，很多企业采用换股方式进行合并。在企业采用换股合并的情况下，正确确定换股比例是决定企业合并能否成功的关键一环。确定换股比例有多种方法：每股市场之比、每股收益之比、每股净资产之比等。这些方法各有优劣，适用范围也各不相同。正确确定换股比例应合理选择目标企业，综合考虑合并双方的账面价值、市场价值、发展机会、未来成长性、可能存在的风险以及合并双方的互补性、协同性等因素，全面评估双方企业的实际价值。
2、恰当的选择并购目标企业的价值评估方法。
价值评估方法包括：收益现值法、市盈率法、清算价格法、重置成本法。由于企业并购的并不是目标企业的现有资产价值，而是目标企业资产的使用价值以及所能带来的收益能力，也就是目标企业的未来价值。因此，并购方实际上是在选择与并购目标和动机相应的估价方法。当企业并购的目的是利用目标企业的资源进行长期经营，则适合使用收益现值法；当证券市场功能健全、上市公司的市价比较公允时，可以采用市盈率法；当企业并购的动机是为了将目标企业分拆出售，则适应使用清算价格法；如果企业作为单一资产的独立组合，则可以使用重置成本法。
审计人员在选择评估方法时期，要注意区分不同的方法的特征与适用性。一般而言，贴现价格法把企业未来收益或现金流量反映到当前的决策时点，能够反映目标企业现有的资源的未来盈利潜力，理论上的合理性易于为并购双方所接受，但是预测未来收益的主观性太强，有时难以保证公平。贴现价格法需要估计由并购引起的期望的增量现金流量和贴现率(或奖金成本)，即企业进行新投资，市场所要求的最低的可接受的报酬率，程序包括预测自由现金流量、估计贴现率或加权平均资本成本以及计算现金流量现值、估计购买价格，主观判断的因素很强。市盈率法操作简便，但需要以发达、成熟和有效的证券市场为前提，而且涉及大量的职业判断和会计选择，比如应用市盈率法对目标企业估值时，需要选择、计算目标企业估价收益指标，重置成本没有对企业进行全盘统一考虑，不适用于企业无形资产规模较大或品牌资源丰富的情况。
3、适当选择并购会计处理方法。
吸收合并的会计处理有两种方法：购买合并通常用购买法，换股合并通常采用权益联营法。采用权益联营法编制的合并会计报表，被并公司的资产和负债均按原账面价值人账，股东权益总额不变，被并公司本年度实现的利润全部并入主并公司当年的合并利润表，而不论换股合并在年初还是年末完成。与购买法相比，权益联营法容易导致较高的净资产收益率，进而有可能对公司的配股申请产生有利影响。另外，主并公司还可以将被并公司再度出售，只要售价高于账面价值，就可获得一笔可观的投资收益或营业外收益。而购买法由于主并公司要按照评估后的公允价值而非账面价值纪录被并公司的资产与负债，评估价值又通常因通货膨胀等周素而高于账面价值，因此，购买法将产生较低的净资产收益率很难获得再出售收益因此，审计人员必须留心并购公司是否利用会计处理方法进行利润操纵。
4、对企业并购过程进行监控，全面降低审计风险。
风险基础审计的基本思路是以审计风险为质量控制依据，研究企业经营和内部控制及其运行，通过对有关数据、信息的分析和检查，认识财务报表披露的信息与企业实际状况的关系，确定会计准则的遵循状况。企业并购审计是风险导向审计最能体现自己价值的领域，是一个风险较高的审计领域。注册会计师要想降低审计风险，必须充分重视并积极介入企业并购过程，有效利用自身所具有的会计、审计、资产评估等领域的专业知识，充分了解并购情况，扩展审计证据范围，形成对并购企业审计风险的评价，作为注册会计师确定企业持续经营能力、确定发生重大错报可能的领域与方向的重要依据。
一、企业并购审计的内容
一般而言，企业并购审计的主要目的是使收购方做到知己知彼，通过并购谋求生存与发展，避免由于并购时的疏忽使并购后的公司陷入困境。企业并购审计的内容主要涉及以下几个方面：
1、对目标公司总体状况的调查审计。主要是对目标公司产业方面的审查。如果是同业的横向并购或相关产业的纵向并购，目标公司从事的是收购方所熟知的领域，对它的审查相对简单。如果属于混合性并购，目标公司所处行业并非收购方所熟悉的，那么对该行业的前途及目标公司的竞争地位需要进行详尽的了解和分析。
2、对目标公司财务状况的审计。审计的内容与方法与日常的财务报表审计大同小异，只是重点放在确定目标公司的资产总额、负债总额、净资产价值、盈利能力及现金流状况上。初步估算其账面资产净值及其市场价值，为下一步资产评估结果的审计做准备。
3、对人力资源的审计。大部分企业在并购之前，要充分了解目标公司管理、技术等主要人力资源的素质及配备，做到心中有数。收购方不仅要考虑并购后企业的生存和发展问题，还要考虑诸如人员安置等影响社会稳定的因素。
4、对目标公司制度的审计。这主要是审查目标公司的组织、章程及招股说明书中各项条款，尤其重视其中的重要决定，如合并或资产出售的同意人，特别投票权的规定及限制，目标公司对外的各种重要合同、契约、诉讼案件。
二、企业并购审计的作用
一般而言，企业并购审计在整个并购过程中，除执行传统的鉴证职能外，还能发现被并购企业中存在的潜在风险，而使卖方在协议或契约上做出相当程序的承诺与保证，发现被并购企业的潜在价值，给并购方带来商业机遇，准确地计算出目标公司的价值，拟定出收购后整个企业的运营计划及运营政策，确保策略与并购目标的达成，在并购过程中发挥着极其重要的作用。
三、企业并购各阶段审计风险及其防范
1、准备阶段。此阶段并购方主要形成并购意向、寻找目标企业、进行初步调查、商讨并购决策等。企业并购
参与者能否收集到充分的信息、采取有效的验证措施保证信息的可靠性、采用适当的方法评价和分析这些信息，是企业并购决策成功与否的关键，也是企业并购准备阶段审计的关注点。此阶段审计风险主要表现在：与并购环境相关的审计风险，主要指外部环境和内部环境引发的审计风险。外部环境主要是指企业进行生产经营所处的宏观环境；内部环境主要是指企业拥有和控制的有形与无形资源的存在状态和运作情况，包括企业组织结构、企业管理水平、企业文化、企业控制监督系统等。此阶段是防范审计风险的重要步骤，是对并购的收益成本进行初步分析比较，来确定风险的大小。如果初步分析表明，成本高于收益，则风险很大；反之，则风险较小，表明并购具有可行性，相应地，审计风险也就降低。
2、实施阶段。此阶段并购审计的风险主要存在于价值评估、出资方式、筹资、并购协议签订等几个方面。审计人员的职责主要是随时收集和整理与企业并购活动具体实施密切相关的信息，运用会计、审计、税务等方面的专业知识，分析和评价这些信息所反映出的问题，判断并购过程产生的审计风险，并努力消除和化解这些风险，努力将并购的审计风险控制在可以承受的范围之内，恰当地确定并购的换股比例、恰当地选择并购目标企业的价值评估方法、恰当地选择并购会计处理方法，确保企业并购活动的顺利进行和企业并购目标的圆满实现。当审计人员发现在企业并购会计处理方法的具体运用上存在可能导致企业并购相关财务报表的重大错报，可能引起各利益相关人士误解的问题时，应提出修改财务报表的要求，如遭拒绝，应在审计报告中予以保留。
3、整合阶段。此阶段的审计应该围绕企业内部新旧业务串联运行的组织情况、与原有客户关系的处理情况、企业内部组织结构的设置情况、各职能部门和分支机构职权的限定情况、各部门人员的分配情况及各部门间关系的协调情况等方面进行。具体地讲，在整合初期，应当适当保留被并购企业某些特定业务活动的相对独立，逐步实施整合，降低和化解整合阻力，保证整合效益；根据并购的目的，确定需要整合的内容、程度和方式，并密切关注其具体实施过程和协同效应的实现程度，以降低与整合经营相关的审计风险；帮助或参与主并企业设计理财策略，利用套利出售、撤资等手段化解整合中的财务风险；关注主并企业与目标企业的企业文化差异，协同其他管理层面设计制定科学、有效的协调措施，促使企业文化的快速融合，并促进企业并购后各系统效应的正常发挥，以实现并购目标。
企业并购审计的一个重要任务就是对并购过程进行严密的监控，这种监控应随并购活动的进行而随时展开，并在并购过程中的各个阶段工作结束之后进行分阶段的总结性审查。在并购过程中，审计人员建立内部良好的运行机制，完善内部的质量控制制度，严格遵守职业道德和行业标准的要求，保持应有的合理的职业谨慎；积极推行审计承诺制，运用科学审计的方法，采取有效措施充分了解并购情况，扩展审计证据范围，确定企业持续经营能力，有效利用内控评价结果，合理选择测试性质、时间与范围，充分利用分析性测试，科学地把握审计质量并且积极参与并购企业的并购过程，根据管理理论的发展及企业的具体情况，进行审计技术的不断调整和完善，运用电脑技术使风险的评估工作程序化，以保证审计的质量和效率。
参考文献
[1]杨凤鸣，刘文华.企业并购风险及其控制[J].商业时代，2005.3.
[2]朱宝宪，朱朝华.我国企业并购过程中的风险分析[J].商业研究，2003.
[3]许子枋.企业并购风险研究[M].长沙：湖南人民出版社，2000.
企业并购作为资本运营的一种方式。是我国当前经济结构调整、深化企业改革和经济发展的重要手段，同时也是一项高风险的经济活动。审计贯穿并购活动的整个过程，一般将其分为三个阶段：签订并购协议前进行的审计(并购前的审计)、并购实施中进行的审计(并购中审计)、对并购完成后有关事项进行的审计(并购后审计)。并购审计对各利益单位有着重大影响，这也决定了企业并购审计的高风险性和审计责任的重要性，如何认识企业并购交易中各个环节的审计风险并进行有效的防范和管理，是审计人员和审计部门必须关注的问题。
一、并购前审计风险
企业并购前主要是并购意向的形成，寻找目标企业．进行初步调查，商讨并购决策等。在这一阶段。企业并购参与者能否收集到充分的信息，能否采取有效的验证措施保证信息的可靠性．能否采用适当的方法评价和分析这些信息，是企业并购决策成功与否的关键，也是企业并购准备阶段审计的关注点，此阶段主要存在以下审计风险。
(一)与并购环境相关的审计风险
与并购环境相关的审计风险主要指外部环境和内部环境引发的审计风险。外部环境主要是指企业进行生产经营所处的宏观环境．包括经济环境、政治环境、法律环境、政策环境、行业环境等；内部环境主要是指企业拥有和控制的有形与无形资源的存在状态和运作情况．包括企业组织结构、企业管理水平、企业文化、企业控制监督系统等。
(二)与价值评估相关的审计风险
与价值评估相关的审计风险主要指对目标企业、主并企业的经济实力、发展战略的评估、企业并购的收益与成本评估及其相关的审计风险。对经济实力的评估审查包括企业资产负债状况、主营业务的盈利能力、业务水平及未决诉讼等。由于企业披露信息可能存在质量不高而产生企业价值评估结果的不准确。发展战略审查的主要内容有主并方未来发展战略。确定并购对象。选择并购类型的基础。若目标企业与主并企业的战略方向吻合程度不高，甚至相反，则并购风险加大，相应的审计风险加大；并购过程必然带来相应的并购收益和并购成本，这是并购决策最基本的财务依据。并购收益是对未来收益预测的贴现。确定贴现率时不仅要考虑并购之前企业的资本结构、资本成本和风险水平，而且还要考虑并购融资对企业资本结构的影响，并购行为本身所引起的风险变化以及企业期望得到的风险回报等因素。
二、并购中审计风险
审计人员的职责是协助企业管理人员认识和评估并购风险。并且运用会计、审计、税务等方面的专业知识来判断并购过程为审计人员带来哪些审计风险，以努力消除和化解这些风险，努力将并购的审计风险控制在可以承受的范围之内，确保企业并购活动的顺利进行和企业并购目标的圆满实现。在这一阶段，并购审计的风险主要存在于换股比例的确定。
为了节省现金，很多企业采用换股方式进行合并。在企业采用换股合并的情况下，正确确定换股比例是决定企业合并能否成功的关键一环。确定换股比例有多种方法：每股市价之比、每股收益之比、每股净资产之比等。这些方法各有优劣，适用范围也各不相同。正确确定换股比例应合理选择目标企业，综合考虑合并双方的账面价值、市场价值、发展机会、未来成长性、可能存在的风险以及合并双方的互补性、协同性等因素，全面评估双方企业的实际价值。
三、并购后审计风险
企业并购实施后，进行有效的整合对于实现并购目的是至关重要的。因此，企业并购后的审计应该围绕企业内部新旧业务串联运行的组织情况、与原有客户关系的处理情况、企业内部组织结构的设置情况、各职能部门和分支机构职权的限定情况、各部门人员的分配情况及各部门间关系的协调情况等方面进行。并购整合阶段就是要让协同效应发挥出来，包括生产协同、经营协同、财务协同、人才协同、技术协同及管理协同等各个方面。
(一)与人事有关的审计风险与管理
主并企业在完成企业并购后，首先要解决被并购企业人员的问题。如果企业并购实施后，被并购企业关键管理人员和技术人员纷纷离去。则会使原有客户和资金、原材料供应商等重要资源与被并购企业断绝业务关系。致使并购失败。因此，审计人员在此阶段应协助主并企业做好人员选派、人员沟通、人事调整等工作．以达到稳定人心、降低审计风险的目的。
(二)与经营有关的审计风险与管理
生产经营的整合不仅包括产品生产线的整合，还包括生产设备在重复设置上的整合、生产技术和研究开发费用投入的整合、销售渠道和销售网络的整合等。因此在整合的初期。应当适当保留被并购企业某些特定业务活动的相对独立性，逐步实施整合，降低和化解整合阻力，保证整合效益。降低与整合经营相关的审计风险的关键在于根据并购的目的，确定需要整合的内容、程度和方式并密切关注其具体实施过程和协同效应的实现程度。
(三)与财务有关的审计风险与管理
企业并购作为资本运营的一种方式，是我国当前经济结构调整、深化企业改革和经济发展的重要手段，同时也是一项高风险的经济活动。审计贯穿并购活动的整个过程，一般将其分为三个阶段:签订并购协议前进行的审计(并购前的审计)、并购实施中进行的审计(并购中审计)、对并购完成后有关事项进行的审计(并购后审计)。并购审计对各利益单位有着重大影响，这也决定了企业并购审计的高风险性和审计责任的重要性，如何认识企业并购交易中各个环节的审计风险并进行有效的防范和管理，是审计人员和审计部门必须关注的问题。
一、并购前审计风险
企业并购前主要是并购意向的形成，寻找目标企业，进行初步调查，商讨并购决策等。在这一阶段，企业并购参与者能否收集到充分的信息，能否采取有效的验证措施保证信息的可靠性，能否采用适当的方法评价和分析这些信息，是企业并购决策成功与否的关键，也是企业并购准备阶段审计的关注点，此阶段主要存在以下审计风险。
(一)与并购环境相关的审计风险
与并购环境相关的审计风险主要指外部环境和内部环境引发的审计风险。外部环境主要是指企业进行生产经营所处的宏观环境，包括经济环境、政治环境、法律环境、政策环境、行业环境等;内部环境主要是指企业拥有和控制的有形与无形资源的存在状态和运作情况，包括企业组织结构、企业管理水平、企业文化、企业控制监督系统等。
(二)与价值评估相关的审计风险
与价值评估相关的审计风险主要指对目标企业、主并企业的经济实力、发展战略的评估、企业并购的收益与成本评估及其相关的审计风险。对经济实力的评估审查包括企业资产负债状况、主营业务的盈利能力、业务水平及未决诉讼等。由于企业披露信息可能存在质量不高而产生企业价值评估结果的不准确。发展战略审查的主要内容有主并方未来发展战略，确定并购对象，选择并购类型的基础，若目标企业与主并企业的战略方向吻合程度不高，甚至相反，则并购风险加大，相应的审计风险加大;并购过程必然带来相应的并购收益和并购成本，这是并购决策最基本的财务依据。并购收益是对未来收益预测的贴现，确定贴现率时不仅要考虑并购之前企业的资本结构、资本成本和风险水平，而且还要考虑并购融资对企业资本结构的影响，并购行为本身所引起的风险变化以及企业期望得到的风险回报等因素。
二、井助中审计风险
审计人员的职责是协助企业管理人员认识和评估并购风险，并且运用会计、审计、税务等方面的专业知识来判断并购过程为审计人员带来哪些审计风险，以努力消除和化解这些风险，努力将并购的审计风险控制在可以承受的范围之内，确保企业并购活动的顺利进行和企业并购目标的圆满实现。在这一阶段，并购审计的风险主要存在于换股比例的确定。
为了节省现金，很多企业采用换股方式进行合并。在企业采用换股合并的情况下，正确确定换股比例是决定企业合并能否成功的关键一环。确定换股比例有多种方法:每股市价之比、每股收益之比、每股净资产之比等。这些方法各有优劣，适用范围也各不相同。正确确定换股比例应合理选择目标企业，综合考虑合并双方的账面价值、市场价值、发展机会、未来成长性、可能存在的风险以及合并双方的互补性、协同性等因素，全面评估双方企业的实际价值。
三、井助后审计风险
企业并购实施后，进行有效的整合对于实现并购目的是至关重要的。因此，企业并购后的审计应该围绕企业内部新旧业务串联运行的组织情况、与原有客户关系的处理情况、企业内部组织结构的设置情况、各职能部门和分支机构职权的限定情况、各部门人员的分配情况及各部门间关系的协调情况等方面进行。并购整合阶段就是要让协同效应发挥出来，包括生产协同、经营协同、财务协同、人才协同、技术协同及管理协同等各个方面。
(一)与人事有关的审计风险与管理
主并企业在完成企业并购后，首先要解决被并购企业人员的问题。如果企业并购实施后，被并购企业关键管理人员和技术人员纷纷离去，则会使原有客户和资金、原材料供应商等重要资源与被并购企业断绝业务关系，致使并购失败。因此，审计人员在此阶段应协助主并企业做好人员选派、人员沟通、人事调整等工作，以达到稳定人心、降低审计风险的目的。
(二)与经营有关的审计风险与管理
生产经营的整合不仅包括产品生产线的整合，还包括生产设备在重复设置上的整合、生产技术和研究开发费用投入的整合、销售渠道和销售网络的整合等。因此在整合的初期，应当适当保留被并购企业某些特定业务活动的相对独立性，逐步实施整合，降低和化解整合阻力，保证整合效益。降低与整合经营相关的审计风险的关键在于根据并购的目的，确定需要整合的内容、程度和方式并密切关注其具体实施过程和协同效应的实现程度。
(三)与财务有关的审计风险与管理
自1993年的宝延事件以来，我国上市公司的并购行为数量增长迅速，并购市场和并购动因均具有一定的特殊性，带有鲜明的中国特色。从并购市场来看，由于我国的资本市场起步较晚，发展还不成熟，上市公司并购市场缺乏充分竞争和秩序规范。从并购动因来看，与西方企业并购主要受微观利益的驱动不同，中国企业并购受政府干预的影响较深，大量并购重组事件实际都属于各级政府部门之间的权力和利益再分配。顾勇、吴冲锋（2002）发现国有股划拨仍是当前我国资本市场中最主要的并购方式之一。
即便属于企业自主行为的并购活动，也往往受短期因素的影响较大，如利用优惠政策、盈余操纵、合法避税等。学术界的大量实证研究成果均支持这一结论：张田余、李增泉和姜秀华（2000）发现资产重组不会提高公司价值，只能在短期内影响会计报表的结果。冯根福和吴林江（2001）发现上市公司并购绩效整体上是先升后降。张新（2003）发现并购后公司的整体收益不显著。陈收、罗永恒和舒彤（2004）发现收购企业的长期超额收益为负。
这一方面是公司为了实现利益的最大化和满足自身的各种需要，如配股增发和业绩考核等，利用并购进行盈余操纵的动机比较充分；另一方面由于市场极不完善，而并购过程中的会计处理又比较复杂，企业实施会计造假和盈余操纵的机会较多，如调整合并范围、选择会计报表合并方法以及长期投资的处理方法等。
作为证券市场诚信、公平和公正的捍卫者，同时又是上市公司的利益相关者之一，注册会计师能否正确履行自己的职责，在一定程度上揭示企业并购过程中出现的盈余操纵和会计造假行为呢？这正是笔者所要研究的内容。
二、相关文献综述
学术界对中国上市公司的审计意见进行了大量的分析和研究，成果非常丰富。其中，有关审计意见的实证研究主要集中在两个方面：其一是研究审计意见与盈余管理之间的关系；其二是对审计意见的变通行为进行研究。
陈晓、常睿（2002）对1998-2001年A股上市公司的经营状况及被出具的非标准无保留审计意见进行研究,发现注册会计师在一定程度上揭示了微利公司和重亏公司的盈余操纵。Chen&Su(2001)对1995-1997年上市公司盈余管理与非标准审计意见间的关系进行研究，发现存在显著的正相关。但夏立军、杨海斌(2002)发现具有边际ROE的公司被出具非标准无保留意见的可能性不大。李东平、黄德华、王振林(2001)发现公司盈余管理导致的潜在诉讼风险未引起注册会计师的足够重视。
李爽、吴溪(2002)研究了注册会计师在带说明段无保留意见和保留意见之间选择时的影响因素,发现了变通审计意见行为的存在以及审计意见的改善与审计师变更之间的关系。陈关亭（2005）研究发现注册会计师可能利用带说明段无保留意见代替保留意见的变通行为,并倾向于对重亏公司和应收账款比重较高的公司出具保留意见。雷光勇（2004）也对审计合谋与财务报告舞弊进行了研究。
通过文献回顾，笔者尚未发现有关并购前后审计意见变更的理论和实证研究。
三、并购前后审计意见变更的实证研究
（一）数据来源
本文选取2003年深沪两市发生并购行为的442家上市公司为样本，以2002年和2003年的财务报表为研究对象，对并购前后注册会计师发表的审计意见类型的变动状况进行研究，考察、分析并购对意见变更的影响。样本囊括石油钢铁、航运、房地产和网络等各行业，具有广泛的代表性，数据主要来源于CSMAR数据库和巨浪资讯网站。
（二）数据分析
1.并购前后审计意见的类型分布
2002年并购前，被出具标准无保留意见的公司共387家，带说明段无保留意见的共41家，保留意见的共11家，拒绝表示意见的只有3家。而2003年并购后，被出具标准无保留意见的公司上升至408家，带说明段无保留意见降到21家，保留意见的数量变化不大，有12家，拒绝表示意见只有1家，如表1所示。
2.并购前后审计意见的变更情况
并购前后意见不变的公司为386家，占总数的87.33%。其中，保持标准无保留意见的有374家，占96.89%；带说明段无保留意见的有8家，占2.07%；保留意见的有4家，占1.04%；拒绝表示意见为0。可见，并购总体上不会造成意见的大幅度变动，尤其是主体部分――标准无保留意见的稳定性很强，变动率仅为13/387（0.034），而其余几种意见变动率都超过了60%。
并购后审计意见得到改善的公司达40家，占总数的9.05%，主要是由带说明段无保留意见变成标准无保留意见，有30家之多，改善率达73.17%。而由保留意见变为标准无保留意见和带说明段无保留意见分别只有3和4家。并购后审计意见变差的公司只有16家，仅占总数的3.62%，而且其中有一半是从标准无保留意见调整为带说明段无保留意见，具体情况如表2所示。
因此，并购基本不会造成审计意见的恶化，反而更有利于审计意见的改善。意见类型变动的跨度也不大，主要在标准无保留意见和带说明段无保留意见区间内。并购后被出具标准无保留意见的公司明显增多，除保留意见有轻微增长外，带说明段无保留意见和拒绝表示意见都有所下降，带说明段无保留意见有向两侧（标准无保留意见和有保留意见）移动的迹象，向标准无保留意见左移的趋势更为明显。
3.审计意见分布的描述性统计
2002年收购企业审计意见的分布方差为0.2721，2003年的分布方差为0.1800，说明并购后的审计意见更集中地趋向于某种类型，即标准无保留意见。2002年审计意见分布曲线的峰度为21.36235，偏度为4.120066，而2003年审计意见分布曲线的峰度为24.85704，偏度为4.575306。因此并购后审计意见分布曲线更为尖峭，但偏离主体意见的趋势不如并购前明显。此外，并购前后审计意见的相关系数为0.426，为中度正相关。可见，并购后的审计意见在一定程度上受到并购前审计意见的影响。
四、结论分析与建议
通过上述统计分析，可以发现实证研究的结论与预期结果相悖，即并购后审计意见得到改善。可能的原因包括以下四点：
（一）政府并购政策的引导
2002年下半年出台的一系列法律法规对并购市场起到了一定的指导作用。2003年4月国资委对中央和地方国有资产进行分级管理，10月又批评全盘出售国有资产的行为，给地方国企的并购重组降温。这些措施在一定程度上鼓励了符合市场规律的并购活动，有利于并购后企业业绩的提高及审计意见的改善。
（二）审计意见变通空间的缩窄
财政部2003年4月《独立审计具体准则第7号――审计报告》，规定除强调持续经营不确定性和其他重大不确定事项外，注册会计师不得添加其他任何强调事项段或解释说明。因此，当公司采用不恰当的会计处理时，审计师不得出具带说明段无保留意见，可供选择减少到两种（非无保留意见和标准无保留意见）。而2003年并购企业带说明段无保留意见的显著改善似乎表明：审计师在两种选择中更倾向于出具标准无保留意见。
（三）存在审计合谋
由于审计意见对上市公司有重大影响，因此当上市公司面临着被出具非标准审计意见的危险时，就会通过变更会计师事务所来进行意见购买。因为意见购买本身隐蔽性很强，而企业经过并购重组后情况更为复杂，使得上市公司管理当局和事务所存在一定的侥幸心理，加之我国对审计合谋的处罚力度又相对较轻，因此并购过程中出现审计合谋就不足为奇了。
审计风险：固有风险×内控风险X检查风险
企业并购审计是一个风险较高的审计领域，如何最大限度的降低审计风险，是审计人员都在认真思索的问题，充分重视并积极介入并购企业的并购过程，则是减少审计风险的有效途径中之一。
二、企业并购过程中的审计风险分析
审计人员的职责是协助企业管理人员认识和评估并购风险，并且运用会计、审计、税务等方面的专业知识，来判断并购过程为审计人员带来哪些审计风险，以努力消除和化解这些风险，努力将并购的审计风险控制在可以承受的范围之内。并购过程中的审计风险领域包括以下方面：
1、并购环境引发的审计风险。
企业并购行为与国际、国内的经济宏观运行状态密切相关，同时敢与经济发展周期、行业和产品的生命周期密不可分；从微观上去考察，企业的经验是否丰富、组织文化是否成熟、资本结构是否合理也对企业并购战略的确定产生重大影响。一般而言，在经济处于上升期开展并购活动，并选择那些与本企业产品关联度高的企业作为并购对象，可以减少并购风险。
2、并购双方的优劣分析。
要确定合理的并购策略，主并购企业必须首先正确衡量自身的优势和劣势，然后全面分析目标企业的优势和不足，认真评价并购双方经济资源的互补性、关联性以及互补、关联的程度，并要研究主并购企业的优势资源能否将目标企业具有盈利潜力的资源利用潜能充分发掘出来等。无论主并购企业拥有多少优势资源，也无论目标企业具有多大的盈利潜力，如果并购双方的资源缺乏互补性、关联性，就不可能通过并购产生协同效应。
一是对主并方的分析。分析内容与相应审计风险包括：①经济实力。审查的主要内容有奖金实力、业务水平、市场上本企业主导产品占有率、盈利能力、公众形象和信用级别、市盈率等。②发展战略。主并方未来发展战略是确定并购对象、选择并购类型基础，若目标企业与主并企业的战略方向吻合程度不高，甚至相反，则并购风险加大，相应的审计风险加大。
二是对目标企业的分析。分析内容与相应审计风险包括：①目标企业面临的行业环境、国内竞争状况；②目标企业的市场份额与实力强弱；③目标企业的利润水平与发展前景；④目标企业的所有制性质、隶属关系，以及政府对该企业或该企业所处的行业现状与所处行业与发展前景的态度；⑤目标企业的财务状况；⑥目标企业的经营管理水平以及管理人员整体素质水平；⑦目标企业产品市场状况。
三是企业并购的联合风险。①资源互补性。资源互补程度越强，双方并购后的效益增长就越明显，在流动资金、固定资产、利润分配各方面都能够取长补短。资源互补性差的企业进行并购有较高的审计风险。②产品关联性。产品关联度高的企业，经营上的紧密程度强，能够很快实现一体化。产品关联度低，则并购容易失败。③股权结构。股权结构决定了公司的控制权分配，直接影响到分司的高层对并购的态度和采取的措施。④员工状况。员工的素质、结构直接影响并购后的成本与效益。⑤无形资产状况。无形资产的递延效应能够覆盖并购后的新企业。⑥未决诉讼。未决诉讼对并购是很大的威胁。⑦抵押担保。抵押担保常常形成潜在或有负债或未决诉讼。
三、企业并购中的审计风险的防范
1、恰当的确定并购的换股比例。
为了节省现金，很多企业采用换股方式进行合并。在企业采用换股合并的情况下，正确确定换股比例是决定企业合并能否成功的关键一环。确定换股比例有多种方法：每股市场之比、每股收益之比、每股净资产之比等。这些方法各有优劣，适用范围也各不相同。正确确定换股比例应合理选择目标企业，综合考虑合并双方的账面价值、市场价值、发展机会、未来成长性、可能存在的风险以及合并双方的互补性、协同性等因素，全面评估双方企业的实际价值。
2、恰当的选择并购目标企业的价值评估方法。
价值评估方法包括：收益现值法、市盈率法、清算价格法、重置成本法。由于企业并购的并不是目标企业的现有资产价值，而是目标企业资产的使用价值以及所能带来的收益能力，也就是目标企业的未来价值。因此，并购方实际上是在选择与并购目标和动机相应的估价方法。当企业并购的目的是利用目标企业的资源进行长期经营，则适合使用收益现值法；当证券市场功能健全、上市公司的市价比较公允时，可以采用市盈率法；当企业并购的动机是为了将目标企业分拆出售，则适应使用清算价格法；如果企业作为单一资产的独立组合，则可以使用重置成本法。审计人员在选择评估方法时期，要注意区分不同的方法的特征与适用性。一般而言，贴现价格法把企业未来收益或现金流量反映到当前的决策时点，能够反映目标企业现有的资源的未来盈利潜力，理论上的合理性易于为并购双方所接受，但是预测未来收益的主观性太强，有时难以保证公平。贴现价格法需要估计由并购引起的期望的增量现金流量和贴现率(或奖金成本)，即企业进行新投资，市场所要求的最低的可接受的报酬率，程序包括预测自由现金流量、估计贴现率或加权平均资本成本以及计算现金流量现值、估计购买价格，主观判断的因素很强。市盈率法操作简便，但需要以发达、成熟和有效的证券市场为前提，而且涉及大量的职业判断和会计选择，比如应用市盈率法对目标企业估值时，需要选择、计算目标企业估价收益指标，重置成本没有对企业进行全盘统一考虑，不适用于企业无形资产规模较大或品牌资源丰富的情况。
3、适当选择并购会计处理方法。
吸收合并的会计处理有两种方法：购买合并通常用购买法，换股合并通常采用权益联营法。采用权益联营法编制的合并会计报表，被并公司的资产和负债均按原账面价值人账，股东权益总额不变，被并公司本年度实现的利润全部并入主并公司当年的合并利润表，而不论换股合并在年初还是年末完成。与购买法相比，权益联营法容易导致较高的净资产收益率，进而有可能对公司的配股申请产生有利影响。另外，主并公司还可以将被并公司再度出售，只要售价高于账面价值，就可获得一笔可观的投资收益或营业外收益。而购买法由于主并公司要按照评估后的公允价值而非账面价值纪录被并公司的资产与负债，评估价值又通常因通货膨胀等周素而高于账面价值，因此，购买法将产生较低的净资产收益率很难获得再出售收益因此，审计人员必须留心并购公司是否利用会计处理方法进行利润操纵。
4、对企业并购过程进行监控，全面降低审计风险。
（二）投资银行特点：（1）投资银行属于非银行金融机构，期经营对象是证券及相关创新、引申业务。（2）投资银行所依托的是资本市场，主要为直接融资和长期融资提供服务。（3）投资银行的本源业务是证券承销，佣金是其利润的基本来源。（4）投资银行的经营原则是在控制风险的前提下，注重业务开拓与创新，强调提供个性化服务，并受专门的监管机构监管。
（三）投资银行业务类型
本文采取郑鸣、王聪在《现资银行研究》对投资银行业务的分类，即分为传统业务、创新业务和引申业务三类。传统业务包括证券承销、经纪与自营业务；创新业务包括并购顾问，公司理财、风险投资和项目融资等；引申业务主要指金融工程业务等。
二、摩根士坦利公司与国美收购永乐过程
（一）摩根士坦利公司简介
摩根士丹利于1935年9月5日在纽约成立，经过七十多年发展，摩根士丹利已发展成为一家全球领先的国际性投资银行，公司下设9个部门：股票研究部、投资银行部、私人财富管理部、外汇／债券部、商品交易部、固定收益研究部、投资管理部、直接投资部和机构股票部。涉足的金融领域包括股票、债券、外汇、基金、期货、投资银行、证券包销等多个领域。
（二）国美收购永乐过程
2006年7月25日，黄光裕与永乐电器董事长陈晓联合了《国美、永乐合并背景及公告内容》，双方达成“股权+现金”收购方案：永乐1股换0.3247股国美股份加0.1736港元现金补偿，收购总价值为52.68亿港元。黄光裕持有合并后的新公司51%的股份，原永乐董事长、总裁陈晓持有12.5%的股份，摩根士坦利持有约24%的股份。本次收购为无条件收购，国美可根据法律强制收购未根据收购建议收购的永乐股份。在完成强制收购后，永乐成为国美的全资子公司，并将根据香港上市规则，于2007年1月31日撤销永乐在联交所的上市地位。
三、对摩根士坦利在此次收购中的评析
并购中常会出现一些不等价交换、隐形并购、非法转移财产等现象。在这种情况下，审计工作显得尤为重要。企业并购审计简单的讲就是对被并购企业进行的审计，是就企业并购的原因、能力、价格、并购处置方案等方面的审查，以确认并购行为及其结果的合法性、合理性和效益性。在对并购企业进行审计时主要会涉及到审查企业并购活动是否依法进行、企业并购提供的资产负债表、财产清单是否真实可靠、验证资产评估结果是否合理、真实可靠等。通过对并购企业进行审计，可以掌握被并购企业的行业状况、发展前景、资产总额、盈利能力等信息。从而做出是否并购的决策以及为收购方拟采取的收购方式提供依据，这些都可以有效降低并购风险。同时，审计人员通过对反映被并购方的资产价值和经营成果的信息进行估值和鉴定，可以为制定合理的收购价格提供强有力的依据，有利于降低并购成本，保证并购双方的合法效益，促进并购活动的迅速进行。
并购审计的风险可从两个方面来理解。一是并购失败引起的风险，此类风险往往伴随并购失败而发生，与会计师事务所的审计质量无关。二是在审计中，由于缺乏职业谨慎或信息不对称的因素，没有发现重大的风险因素，从而因自身审计质量不高而引来风险。以上两种风险性质有所不同。第一类为审计人员无法控制的因素，但也是不能丝毫大意的・第二类则属于审计人员审计不力或执业疏忽。这两类风险并无本质区别，尽管审计人员责任不同，但都可能让审计人员面临诉讼。以下分别对并购审计的风险及其性质进行分析。
并购审计的风险点分析
1 信息不对称风险
信息不对称是指会计师事务所未能充分掌握被并购企业的信息，对审计质量造成重大影响。企业作为一个多种生产要素、多种关系交织构成的综合系统，极具复杂性，并购方很难在相对短的时间内全面了解被并购对象的基本情况。比如成立情况、注册登记及变更情况、注册资本缴纳情况、年审情况、盈利状况、资产质量、股权结构、业务情况等，也很难发现隐瞒的债务、隐形债务、诉讼纠纷等情况，而落人通常所说的各种并购陷阱――注册资本出资不足的陷阱、债务黑洞的陷阱、担保黑洞的陷阱、工资福利负担的陷阱、违法违规历史的陷阱、税务陷阱、环保陷阱等。
2 定价风险
为了节省现金，很多企业采用换股方式进行合并。在企业采用换股合并的情况下，确定合理双赢的换股比例是决定企业合并能否成功的关键一环。确定换股比例有多种方法：每股市价之比、每股收益之比、每股净资产之比等。这些方法各有优劣，适用范围也各不相同。正确确定换股比例应合理选择目标企业，综合考虑合并双方的账面价值、市场价值、发展机会、未来成长性、可能存在的风险以及合并双方的互补性、协同性等因素，全面评估双方企业的实际价值。
并购前审计人员对目标公司进行详细的审计，可以确定目标公司的资产负债情况、收益质量及状况、市场份额、发展前景等信息，审计人员通过对这些反映目标公司的资产价值和经营成果的信息进行估值和鉴定，可以为收购方制定合理的收购价格提供强有力的依据，有利于降低并购成本，保证并购双方的合法效益。促进并购活动的迅速进行。
除此之外，收购过程中审计人员的加入还可以完善收购协议，减少纠纷的产生。审计人员是作为具有专业知识和实践经验的第三方，通过对收购协议的审核可以督促并购双方将重要的细节事项事先规定得明白、有条理，防止发生不必要的矛盾和损失，减少事后纠纷，有效的保障收购双方的利益。
审计自身风险
由于种种外部与内部原因的影响，审计人员的审计质量不高。在审计中，往往会遇到以下问题，这些都在不同程度上影响了审计质量。一是审计独立性影响了审计人员正常专业判断。在企业并购审计的过程中，容易受到来自各方面因素的干扰，不能保持独立审计是重要原因之一，因为独立性问题涉及到审计人员的个人利益。如感情、金钱等。如果审计人员和被并购单位存在密切的关系，审计人员可能会不加怀疑地接受客户声明书和观点。二是审计人员业务素质不高。由于并购审计是最复杂的审计课题之一，对审计人员的业务能力有很高的要求。企业并购审计不仅包括并购中的审查，还要对企业并购前、后的情况进行调查、审计，同时，还涉及财务报表审计、合规性审计和效益性审计。在并购审计的过程中通常还会用到非常规的审计技术与方法，这些工作都对审计人员的业务水平和综合能力提出很高的要求。由于并购审计的复杂性，实施并购审计要求审计人员不仅掌握审计知识和技术，更要熟悉与企业并购活动有关的知识和技术。目前我国的审计人员能够根据并购的特殊性有针对性地完成并购审计工作的专业人员还较少，大多数审计人员专项审计能力还较弱，与并购审计相关的业务知识匮乏。
评估风险
企业并购中，资产评估是一个不可缺少的重要环节，它不仅可以为被并购企业确定企业价值、为并购方决策提供可靠依据，而且还是并购成功的基础。因此，在明确资产评估在企业并购中的作用的基础上，分析我国企业并购中资产评估的现存问题，进而提出企业并购的资产评估标准和资产评估方法的选择。
审计人员在审查过程中，不但要了解目标企业现有资产的整体状况，还要了解某些单项、具有核心生产能力的资产的价值，既要对现有资产进行定量分析，准确估算其现实价值，又要对目标企业的资产结构、投入产出能力、资产运营状况进行详细的定性分析、评价，从而能够为并购方提供公允的产权价格标准，并以此来确定合理的并购价格。但目前我国的评估市场不完善，调查发现，并购后企业发现并购成本并不是为并购企业而支付的，相反，大多数花费都是花在并购后企业解决并购审计中未能发现的资产评估上。所以，应该加强对有形和无形资产的审计。
法律风险
我国现已颁布实施的《公司法》、《破产法》、《证券法》等法律法规，从不同的角度对企业并购活动进行了规范，但是仍存在不健全的地方。如企业并购的会计处理方法有购买法和权益联营法两种，会计准则并没有做出具体的规定，没有规定企业在并购时究竟应该采取哪种方法，很显然，会计核算方法的选择不同，对并购企业的经济、会计信息质量、企业并购成本产生的影响也不同。
风险基础审计作为现代审计方法，在发达国家的审计实践中得到日益普遍的应用，方法本身也随之不断地完善。在我国，中国注册会计师协会颁布的《中国注册会计师独立审计准则》也提出了运用风险基础审计方法的要求。风险基础审计是指审计人员以风险的分析、评价和控制为基础，综合运用各种审计技术、收集审计证据，形成审计意见的一种审计方法。风险基础审计的基本模型为：
审计风险：固有风险×内控风险X检查风险
企业并购审计是一个风险较高的审计领域，如何最大限度的降低审计风险，是审计人员都在认真思索的问题，充分重视并积极介入并购企业的并购过程，则是减少审计风险的有效途径中之一。
二、企业并购过程中的审计风险分析
审计人员的职责是协助企业管理人员认识和评估并购风险，并且运用会计、审计、税务等方面的专业知识，来判断并购过程为审计人员带来哪些审计风险，以努力消除和化解这些风险，努力将并购的审计风险控制在可以承受的范围之内。并购过程中的审计风险领域包括以下方面：
1、并购环境引发的审计风险。
企业并购行为与国际、国内的经济宏观运行状态密切相关，同时敢与经济发展周期、行业和产品的生命周期密不可分；从微观上去考察，企业的经验是否丰富、组织文化是否成熟、资本结构是否合理也对企业并购战略的确定产生重大影响。一般而言，在经济处于上升期开展并购活动，并选择那些与本企业产品关联度高的企业作为并购对象，可以减少并购风险。
2、并购双方的优劣分析。
要确定合理的并购策略，主并购企业必须首先正确衡量自身的优势和劣势，然后全面分析目标企业的优势和不足，认真评价并购双方经济资源的互补性、关联性以及互补、关联的程度，并要研究主并购企业的优势资源能否将目标企业具有盈利潜力的资源利用潜能充分发掘出来等。无论主并购企业拥有多少优势资源，也无论目标企业具有多大的盈利潜力，如果并购双方的资源缺乏互补性、关联性，就不可能通过并购产生协同效应。
一是对主并方的分析。分析内容与相应审计风险包括：①经济实力。审查的主要内容有奖金实力、业务水平、市场上本企业主导产品占有率、盈利能力、公众形象和信用级别、市盈率等。②发展战略。主并方未来发展战略是确定并购对象、选择并购类型基础，若目标企业与主并企业的战略方向吻合程度不高，甚至相反，则并购风险加大，相应的审计风险加大。
二是对目标企业的分析。分析内容与相应审计风险包括：①目标企业面临的行业环境、国内竞争状况；②目标企业的市场份额与实力强弱；③目标企业的利润水平与发展前景；④目标企业的所有制性质、隶属关系，以及政府对该企业或该企业所处的行业现状与所处行业与发展前景的态度；⑤目标企业的财务状况；⑥目标企业的经营管理水平以及管理人员整体素质水平；⑦目标企业产品市场状况。
三是企业并购的联合风险。①资源互补性。资源互补程度越强，双方并购后的效益增长就越明显，在流动资金、固定资产、利润分配各方面都能够取长补短。资源互补性差的企业进行并购有较高的审计风险。②产品关联性。产品关联度高的企业，经营上的紧密程度强，能够很快实现一体化。产品关联度低，则并购容易失败。③股权结构。股权结构决定了公司的控制权分配，直接影响到分司的高层对并购的态度和采取的措施。④员工状况。员工的素质、结构直接影响并购后的成本与效益。⑤无形资产状况。无形资产的递延效应能够覆盖并购后的新企业。⑥未决诉讼。未决诉讼对并购是很大的威胁。⑦抵押担保。抵押担保常常形成潜在或有负债或未决诉讼。
三、企业并购中的审计风险的防范
1、恰当的确定并购的换股比例。
为了节省现金，很多企业采用换股方式进行合并。在企业采用换股合并的情况下，正确确定换股比例是决定企业合并能否成功的关键一环。确定换股比例有多种方法：每股市场之比、每股收益之比、每股净资产之比等。这些方法各有优劣，适用范围也各不相同。正确确定换股比例应合理选择目标企业，综合考虑合并双方的账面价值、市场价值、发展机会、未来成长性、可能存在的风险以及合并双方的互补性、协同性等因素，全面评估双方企业的实际价值。
2、恰当的选择并购目标企业的价值评估方法。
价值评估方法包括：收益现值法、市盈率法、清算价格法、重置成本法。由于企业并购的并不是目标企业的现有资产价值，而是目标企业资产的使用价值以及所能带来的收益能力，也就是目标企业的未来价值。因此，并购方实际上是在选择与并购目标和动机相应的估价方法。当企业并购的目的是利用目标企业的资源进行长期经营，则适合使用收益现值法；当证券市场功能健全、上市公司的市价比较公允时，可以采用市盈率法；当企业并购的动机是为了将目标企业分拆出售，则适应使用清算价格法；如果企业作为单一资产的独立组合，则可以使用重置成本法。
审计人员在选择评估方法时期，要注意区分不同的方法的特征与适用性。一般而言，贴现价格法把企业未来收益或现金流量反映到当前的决策时点，能够反映目标企业现有的资源的未来盈利潜力，理论上的合理性易于为并购双方所接受，但是预测未来收益的主观性太强，有时难以保证公平。贴现价格法需要估计由并购引起的期望的增量现金流量和贴现率(或奖金成本)，即企业进行新投资，市场所要求的最低的可接受的报酬率，程序包括预测自由现金流量、估计贴现率或加权平均资本成本以及计算现金流量现值、估计购买价格，主观判断的因素很强。市盈率法操作简便，但需要以发达、成熟和有效的证券市场为前提，而且涉及大量的职业判断和会计选择，比如应用市盈率法对目标企业估值时，需要选择、计算目标企业估价收益指标，重置成本没有对企业进行全盘统一考虑，不适用于企业无形资产规模较大或品牌资源丰富的情况。
3、适当选择并购会计处理方法。
吸收合并的会计处理有两种方法：购买合并通常用购买法，换股合并通常采用权益联营法。采用权益联营法编制的合并会计报表，被并公司的资产和负债均按原账面价值人账，股东权益总额不变，被并公司本年度实现的利润全部并入主并公司当年的合并利润表，而不论换股合并在年初还是年末完成。与购买法相比，权益联营法容易导致较高的净资产收益率，进而有可能对公司的配股申请产生有利影响。另外，主并公司还可以将被并公司再度出售，只要售价高于账面价值，就可获得一笔可观的投资收益或营业外收益。而购买法由于主并公司要按照评估后的公允价值而非账面价值纪录被并公司的资产与负债，评估价值又通常因通货膨胀等周素而高于账面价值，因此，购买法将产生较低的净资产收益率很难获得再出售收益因此，审计人员必须留心并购公司是否利用会计处理方法进行利润操纵。
4、对企业并购过程进行监控，全面降低审计风险。
中图分类号：F239.1 文献标识码：A 文章编号：1673-8500（2013）08-0054-01
近几年我国并购交易活动呈现出一种不断繁荣发展的状态，并购审计业务不断增多，然而学术界关于并购审计风险相关问题的研究相对于对审计风险的研究来说，并购审计风险的研究很少，而且没有完善的理论分析框架，研究文献不但少且不深入。在一定程度上来说，并购审计风险研究大大落后于我国并购审计业务的发展，因此无法对并购审计业务进行合理有效的指导、引导，那么针对这一现象如何加强现代风险导向的并购审计风险研究呢？
一、现代风险导向的并购审计风险研究的意义
近几年来，随着我国国民经济的不断提升，我国并购交易业务越来越多，并购审计是控制和防范并购风险的主要手段之一。为了增加并购业务的成功几率，以及并购审计活动自身具有高风险、复杂的特点，对此需加强现代风险导向的并购审计风险研究。除此之外，我国现阶段施行的新会计准则的原则导向性较强，在一定程度上需要依靠审计工作人员和财务工作人员的专业判断，与此同时由于并购业务中的相关税务处理问题和会计处理问题均没有得到标准化、系统化的监管，导致并购审计风险比一般财务报表审计风险更大，随着企业并购业务的不断增多，监管部门继急需完成的就是完善监督管理制度以及提升监督管理能力，而完善监督管理制度和提升监督管理能力都需要监管部门清晰的了解企业并购业务中的风险点以及风险点分布。本文通过简单介绍风险导向审计准则对并购审计风险的影响以及现代审计风险导向审计模型在并购审计中的应用，可以方便监管部门系统了解并购审计风险。
二、风险导向审计准则对并购审计风险的影响
我国注册会计师执业准则体系的，标志着我国确立了以风险导向审计为基础且趋于国际化的中国审计准则，而新审计准则的施行虽然为审计工作人员提供指导，但是由于强化审计工作人员的执业责任的原因，对并购审计业务产生较大的影响，为会计事务所的并购审计业务带来新的风险。
1.新旧审计准则的比较
相对于旧审计准则来说，新审计准则将传统的制度基础审、账项基础审计转变为风险导向审计，主要体现在一下几个方面：新审计准则要求注册会计师加强对被审计单位以及被审计单位的环境的了解；新审计准则使审计程序发生变化，在原有基础上增加了风险评估程序；新风险审计准则对注册会计师提出新的要求，要求注册会计师将评估、识别和应对风险的程序形成审计工作记录，进而达到明确执业责任，保证执业质量的效果。
2.风险导向审计准则下并购审计风险领域分析
在新准则现代风险导向中的企业并购审计业务，风险领域可以通过以下几个方面体现：对并购双方的优势和劣势的分析比较；并购环境；对并购成本效益的分析；确定并购换股比例等，进而使现代风险导向的企业并购审计最大限度的体现自身的价值。
三、现代审计风险导向审计模型在并购审计中的应用
1.现代风险导向的并购审计风险准则对并购审计业务的适用性
现代风险导向的并购审计风险准则提出新的审计理念，更加注重整体的审计思路，重点突出特殊审计考虑，并把将审计风险控制在可接受水平内这一思想贯穿整个审计过程中。现代风险导向审计准则在并购审计业务中发挥重要的指导作用，体现在以下几个方面：对风险评估的战略性视角，要求审计人员与现代风险导向审计的核心精神相一致；要求审计工作人员重视宏观环境审计；要求审计工作人员始终保持职业怀疑，保障不忽略任何一个可能存在的风险隐患；要求审计工作人员重视企业并购信息披露。
2.现代风险导向审计模型在并购审计中具体应用过程
首先，在并购审计中引入现代风险导向审计模型；其次是基于现代风险导向审计模型的并购审计程序，将并购审计风险划分为检查风险和重大错报风险；最后对并购审计中重大错误风险进行模糊综合评价，评价具体步骤为：确定评价对象的因素论域、评语等级论域、评价因素的权向量，建立模糊关系矩阵，合成模糊综合评价结果向量，最后对结果向量进行分析。
四、小结
综合全文，本文从现代风险导向的并购审计风险研究的意义入手，进而引出现代风险审计准则对并购审计风险的影响，最后通过对现代审计风险导向审计模型在并购审计中的应用的详细阐述，加强对现代风险导向的并购审计风险的研究。
参考文献：
